华泰联合证券有限责任公司
关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之重大资产重组之非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问
二〇一七年十月
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关于艾格拉斯非公开发行之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见》（证监许可[2017]957 号）核准，艾格拉斯股份有限公司（曾用名为
浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“发行人”或“上市公司”）
现向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮等投资者发行 202,429,145 股人民币普通股（A 股）进行配套融资（以下简
称“本次配套融资”或“本次发行”）。华泰联合证券责任有限公司（以下简称“华
泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受上市公司的委托，担任本次
交易的独立财务顾问（主承销商），认为艾格拉斯申请其本次发行的股票上市符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 艾格拉斯股份有限公司
公司英文名称： EglsCo.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002619
证券简称： 艾格拉斯
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
办公地址： 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
注册资本： 1,440,037,938 元
法定代表人： 王双义
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关于艾格拉斯非公开发行之上市保荐书
统一社会信用代码 91330000704541761G
邮政编码： 321025
联系电话： 86-579-82200256
传真： 86-579-82201118
公司网站： www.zjjlgy.com
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询，软
件开发，计算机系统服务，设计、制作、代理、发布国内各类广
告，混凝土预制构件专业承包（贰级），市政道路工程施工，管
经营范围： 道安装，实业投资，通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、
机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、服
装的销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的设立及历史沿革
上市公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于 2001 年 6 月；2001 年 7
月更名为金华市巨龙管业有限公司，2007 年 12 月更名为浙江巨龙管业集团有限
公司。2009 年 8 月 15 日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意
以 2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师
事务所有限公司 2009 年 7 月 17 日出具的浙天会审[2009]3339 号《审计报告》，
截至 2009 年 6 月 30 日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为
129,198,896.99 元，其中 70,000,000 元折成 70,000,000 股股份，每股面值 1 元，
余额 59,198,896.99 元计入公司资本公积。2009 年 8 月 25 日，本公司在金华市工
商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为 330702000007409 的《企业法人营
业执照》。
2011 年 9 月 2 日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414 号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350 万股新股，发行后巨龙管业总股本为 9,350 万股。经深圳证券交易所《关
于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
296 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券
交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
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2012 年 5 月 16 日公司召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元（含税），共派发现金红
利 23,375,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次利润分
配方案实施后，公司总股本由 9,350 万股增至 12,155 万股。
2013 年 5 月 8 日召开了 2012 年度股东大会，会议审议通过了《2012 年度利
润分配预案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共派发现金红利 972.4 万元，该年度不以
公积金转增股本。
2014 年 5 月 16 日召开了 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2013 年度
利润分配预案》，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 6 元（含税），共派发现金红利 7,293 万元，该年度不以
公积金转增股本。
2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135 号”文件核
准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并
募集配套资金。上市公司本次发行 150,858,431 人民币普通股用于购买资产，配
套融资部分上市公司共发行人民币普通股 47,600,000 股。2015 年 3 月 16 日，上
市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记，
公司股本增加至 320,008,431 股。
2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《2015 年度
利润分配预案》，以公司现有总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 800,021,077 股，该年度不派发现金
红利，也不以公积金转增股本。
2017 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了《2016 年度利
润分配预案》，以公司现有总股本 800,021,077 为基数，以资本公积向全体股东每
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10 股转增 8 股，分红后总股本增至 1,440,037,938 股，该年度不派发现金红利，
也不以公积金转增股本。
7、上市公司曾用名称
上市公司曾使用名称：浙江巨龙管业股份有限公司。
8、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
（三）发行人股本结构情况
本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户。为了
全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响，本部
分分析同时考虑了发行股份购买资产和募集配套资金对公司的影响。
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股数 比例 股份数 股数 比例
有限售条件的流通股 828,516,064 57.53% 404,858,293 1,233,374,357 66.85%
其中：交易对方合计 - - 202,429,148 202,429,148 10.97%
配套融资认购
- - 202,429,145 202,429,145 10.97%
方
无限售条件的流通股 611,521,874 42.47% - 611,521,874 33.15%
合计 1,440,037,938 100.00% 404,858,293 1,844,896,231 100.00%
2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
本次配套募集资金新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 日照义聚股权投资中心(有限合伙) 222,679,143 12.07%
2 金华巨龙文化产业投资有限公司 180,990,000 9.81%
3 浙江巨龙控股集团有限公司 163,750,269 8.88%
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
4 上海哲安投资管理有限公司 101,214,574 5.49%
5 北京骊悦金实投资中心(有限合伙) 101,214,574 5.49%
6 日照银杏树股权投资基金(有限合伙) 81,485,307 4.42%
7 宁波乐源盛世投资管理有限公司 80,971,659 4.39%
8 北京康海天达科技有限公司 79,411,765 4.30%
9 上海合一贸易有限公司 70,588,233 3.83%
10 吕仁高 55,730,929 3.02%
（四）上市公司主要财务数据
根据艾格拉斯 2014 年、2015 年、2016 年度审计报告以及 2017 年半年报，
艾格拉斯 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 402,141.18 387,553.08 368,027.35 103,071.92
负债总额 48,384.63 45,748.08 47,634.03 46,356.31
所有者权益 353,756.55 341,805.01 320,393.32 56,715.61
归属于母公司所有者
353,756.55 341,805.01 320,393.32 55,371.48
权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 30,071.59 56,297.90 48,954.15 37,583.97
营业利润 12,038.36 21,746.86 16,566.55 801.19
利润总额 12,189.36 22,172.02 16,843.86 1,156.78
净利润 11,859.80 21,416.15 15,891.99 711.04
归属于母公司所有者
11,859.80 21,416.15 15,874.98 696.57
的净利润
3、现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,717.39 24,338.52 12,706.14 4,846.21
投资活动产生的现金流量净额 1,938.56 -5,757.35 -50,763.62 -7,652.23
筹资活动产生的现金流量净额 -2,760.92 -6,164.53 59,808.00 -97.91
现金及现金等价物净增加额 13,373.14 13,375.68 22,113.37 -2,903.93
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行对象为上海哲安及北京骊
悦。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东
吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
（1）募集配套资金对象与上市公司的关联关系及交易安排
本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司原副总经理、董事（已于2017
年8月8日辞职），郑亮为上市公司董事（原为上市公司董事会秘书、董事），为
上市公司关联方。
除以上关联关系外，其余募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关
系，与上市公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）募集配套资金对象认购资金来源
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本次募集配套资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证
券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。根据交易对方出具的相关承诺函，乐源盛
世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮通过自有资金或自筹资金认购本次募集融资
股份，其余 3 名发行对象以设立资产管理计划的方式认购本次募集融资股份，所
设立的资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成备案，资金来源均为发
行对象（或资产管理计划委托人）合法拥有和取得的自有资金（或借贷资金），
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、发行方式
本次发行股份购买资产及募集配套资金均采用非公开发行方式。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元） 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 24.65 22.18
定价基准日前 60 交易日均价 27.23 24.51
定价基准日前 120 交易日均价 32.50 29.25
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22.20 元/股，不低于上
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市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规
定。
根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,148 股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.20 元/股。根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016
年 6 月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股，因此本次交易募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）以公
司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因
此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发行股份
数量合计为 202,429,145 股。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
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（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股，艾格拉
斯发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 101,214,574
2 北京骊悦 101,214,574
合计 202,429,148
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,145 股，艾
格拉斯募集配套资金的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股）
1 乐源盛世 80,971,659
2 新纪元期货 48,269,068
3 拉萨热风 31,051,133
4 东吴证券 21,452,935
5 俞斌 10,121,457
6 江信基金 5,363,218
7 屠叶初 2,024,291
8 郑亮 3,175,384
合计 202,429,145
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北
京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市
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之日起 36 个月内不得转让。
上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
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四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
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五、对公司持续督导期间的工作安排
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合
证券的督导责任与义务。
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2017
年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股
份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
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（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、独立财务顾问（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张辉、管宇、栾宏飞
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受艾格拉斯委托，华泰联合证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务
顾问（主承销商）。华泰联合证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
华泰联合证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华泰联合证券内核小
组的审核。
华泰联合证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。华泰联合证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组之非公开发行股票上市保荐
书》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 管宇
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