股票代码：002619 股票简称：艾格拉斯 上市地点：深圳证券交易所
艾格拉斯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之配套融资非公开发行股票股票发行情况
及上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份及支付现金购买杭州搜影 100%股权和北京拇指玩
100%股权中配套融资部分股份，具体情况如下：
发行股票数量：202,429,145 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：4.94 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：202,429,145 股
股票上市时间：2017 年 10 月 17 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上市公司向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、
屠叶初、郑亮发行股份募集配套资金 10,0000.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%。募集配套资金的具体情况如下：
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00
2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92
3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26
4 东吴证券 21,452,935 10,597.75
5 俞斌 10,121,457 5,000.00
1
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
6 江信基金 5,363,218 2,649.43
7 屠叶初 2,024,291 1,000.00
8 郑亮 3,175,384 1,568.64
合计 202,429,145 100,000.00
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
四、资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为杭州搜影 100%的股权和北京
拇指玩 100%的股权。
1、杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企业变更通
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信
用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工
商登记，杭州搜影 100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有杭州搜影
100%股权。
2、北京拇指玩
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企业变更
通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企
业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变
更的工商登记，北京拇指玩 100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有
北京拇指玩 100%股权。
五、股权结构情况
2
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
六、调整后的每股收益
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由
1,440,037,938 股变为 1,844,896,231 股，根据 2016 年经审计的上市公司净利润以
及本次发行完成后最新总股本测算，发行完成后上市公司每股收益为 0.1161 元。
3
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺，
保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、其他政府机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《重组报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
4
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
目录
特别提示........................................................................................................................................... 1
公司声明........................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7
一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 8
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 9
三、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 10
（一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 10
（二）发行对象及发行方式 ......................................................................................... 11
（三）发行价格及定价依据 ......................................................................................... 12
（四）发行数量 ............................................................................................................. 13
（五）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 14
四、本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................. 15
（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 15
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况 ..................................................... 15
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 16
（四）本次交易对上市公司主营结构的影响 ............................................................. 17
（五）公司治理的变动 ................................................................................................. 18
（六）董事、监事和高级管理人员的变动 ................................................................. 18
（七）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19
六、本次发行前后实际控制人变更情况 ............................................................................. 19
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 20
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 21
一、本次交易已履行的程序 ................................................................................................. 21
（一）交易对方已履行的程序 ..................................................................................... 21
（二）艾格拉斯已履行的程序 ..................................................................................... 21
（三）其他已履行的程序 ............................................................................................. 22
二、 本次交易实施情况 ....................................................................................................... 22
（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 22
（二）发行股份购买资产部分股份登记上市 ............................................................. 23
（三）发行股份募集配套资金情况 ............................................................................. 23
（四）本次新股发行登记实施情况 ............................................................................. 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 25
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 25
5
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 25
七、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 26
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 26
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 26
（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 28
一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 28
三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 28
四、新增股份锁定期 ............................................................................................................. 28
第四节 持续督导........................................................................................................................... 30
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 30
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 30
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 30
6
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
除非另有所指，本报告书中所有释义与《浙江巨龙管业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义相同。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 艾格拉斯股份有限公司
公司英文名称： EglsCo.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002619
证券简称： 艾格拉斯
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
办公地址： 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
注册资本： 1,440,037,938 元
法定代表人： 王双义
统一社会信用代码 91330000704541761G
邮政编码： 321025
联系电话： 86-579-82200256
传真： 86-579-82201118
公司网站： www.zjjlgy.com
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询，软
件开发，计算机系统服务，设计、制作、代理、发布国内各类广
告，混凝土预制构件专业承包（贰级），市政道路工程施工，管
经营范围： 道安装，实业投资，通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、
机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、服
装的销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
7
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
二、本次交易方案概述
根据艾格拉斯股份有限公司（曾用名为浙江巨龙管业股份有限公司，下同）
第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第九次会议决、第三届董事会第十
五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决
议、2016 年第二次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股东大会决议以及 2017
年第一次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、艾格拉斯以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份
并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公
开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12
万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
2、艾格拉斯以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行
8
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩
100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为艾格拉斯第三届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股
份数量合计为 112,612,609 股。
9
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,145 股。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00
2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92
3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26
4 东吴证券 21,452,935 10,597.75
5 俞斌 10,121,457 5,000.00
6 江信基金 5,363,218 2,649.43
7 屠叶初 2,024,291 1,000.00
8 郑亮 3,175,384 1,568.64
合计 202,429,145 100,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分：（1）发行股份购买资产：上市公司向上海哲安、北京骊悦、
天津久柏、王家锋发行股份支付购买杭州搜影 100%股权的股权支付对价为
79,705.88 万元，占收购杭州搜影总对价的 58.82%；上市公司向上海哲安、北京
骊悦、王磊、李莹、张健发行股份购买北京拇指玩 100%股权的股权支付对价为
20,294.12 万元，占收购北京拇指玩总对价的 59.95%。（2）发行股份募集配套资
金：上市公司以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金
额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
（一）发行股份的种类和面值
10
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行对象为上海哲安及北京骊
悦。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东
吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
（1）募集配套资金对象与上市公司的关联关系及交易安排
本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司原副总经理、董事（已于2017
年8月8日辞职），郑亮为上市公司董事（原为上市公司董事会秘书、董事），为
上市公司关联方。
除以上关联关系外，其余募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关
系，与上市公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）募集配套资金对象认购资金来源
本次募集配套资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证
券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。根据交易对方出具的相关承诺函，乐源盛
世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮通过自有资金或自筹资金认购本次募集融资
股份，其余 3 名发行对象以设立资产管理计划的方式认购本次募集融资股份，所
设立的资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成备案，资金来源均为发
行对象（或资产管理计划委托人）合法拥有和取得的自有资金（或借贷资金），
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、发行方式
11
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次发行股份购买资产及募集配套资金均采用非公开发行方式。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元） 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 24.65 22.18
定价基准日前 60 交易日均价 27.23 24.51
定价基准日前 120 交易日均价 32.50 29.25
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22.20 元/股，不低于上
市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规
定。
根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,148 股。
12
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.20 元/股。根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016
年 6 月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股，因此本次交易募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）以公
司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因
此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发行股份
数量合计为 202,429,145 股。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股，艾格拉
斯发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 101,214,574
2 北京骊悦 101,214,574
合计 202,429,148
2、募集配套资金
13
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,145 股，艾
格拉斯募集配套资金的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股）
1 乐源盛世 80,971,659
2 新纪元期货 48,269,068
3 拉萨热风 31,051,133
4 东吴证券 21,452,935
5 俞斌 10,121,457
6 江信基金 5,363,218
7 屠叶初 2,024,291
8 郑亮 3,175,384
合计 202,429,145
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北
京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
14
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
四、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构的变化情况
本次募集配套资金发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行之前 本次发行之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 222,679,143 13.56% 222,679,143 12.07%
巨龙文化 180,990,000 11.02% 180,990,000 9.81%
巨龙控股 163,750,269 9.97% 163,750,269 8.88%
上海哲安 101,214,574 6.16% 101,214,574 5.49%
北京骊悦 101,214,574 6.16% 101,214,574 5.49%
日照银杏树 81,485,307 4.96% 81,485,307 4.42%
乐源盛世 - - 80,971,659 4.39%
北京康海天达 79,411,765 4.83% 79,411,765 4.30%
上海合一 70,588,233 4.30% 70,588,233 3.83%
吕仁高 55,730,929 3.39% 55,730,929 3.02%
新纪元期货 - - 48,269,068 2.62%
上海喜仕达 39,705,880 2.42% 39,705,880 2.15%
拉萨热风 - - 31,051,133 1.68%
东吴证券 - - 21,452,935 1.16%
俞斌 - - 10,121,457 0.55%
江信基金 - - 5,363,218 0.29%
郑亮 - - 3,175,384 0.17%
屠叶初 - - 2,024,291 0.11%
股份总计 1,642,467,086 100.00% 1,844,896,231 100.00%
注：本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由
1,440,037,938 股变为 1,844,896,231 股，根据 2016 年经审计的上市公司净利润以及本次
发行完成后最新总股本测算，发行完成后上市公司每股收益为 0.1161 元。
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 日照义聚 222,679,143 15.46%
2 巨龙文化 180,990,000 12.57%
3 巨龙控股 163,750,269 11.37%
4 日照银杏树 81,485,307 5.66%
5 北京康海天达 79,411,765 5.51%
15
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
6 上海合一 70,588,233 4.90%
7 吕仁高 55,730,929 3.87%
8 上海喜仕达 39,705,880 2.76%
9 日照众聚 30,375,018 2.11%
10 吕成杰 25,620,300 1.78%
发行股份购买资产新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 日照义聚 222,679,143 13.56%
2 巨龙文化 180,990,000 11.02%
3 巨龙控股 163,750,269 9.97%
4 上海哲安 101,214,574 6.16%
5 北京骊悦 101,214,574 6.16%
6 日照银杏树 81,485,307 4.96%
7 北京康海天达 79,411,765 4.83%
8 上海合一 70,588,233 4.30%
9 吕仁高 55,730,929 3.39%
10 上海喜仕达 39,705,880 2.42%
募集配套资金新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 日照义聚 222,679,143 12.07%
2 巨龙文化 180,990,000 9.81%
3 巨龙控股 163,750,269 8.88%
4 上海哲安 101,214,574 5.49%
5 北京骊悦 101,214,574 5.49%
6 日照银杏树 81,485,307 4.42%
7 乐源盛世 80,971,659 4.39%
8 北京康海天达 79,411,765 4.30%
9 上海合一 70,588,233 3.83%
10 吕仁高 55,730,929 3.02%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
16
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]1362 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2016 年实现数 2016 年备考数
总资产 387,553.08 584,856.35 50.91%
归属于母公司所有者权益 341,805.01 533,626.33 56.12%
每股净资产（元/股） 4.27 5.39 26.23%
营业收入 56,297.90 99,347.28 76.47%
营业利润 21,746.86 39,758.94 82.83%
利润总额 22,172.02 40,143.15 81.05%
归属于母公司所有者的净利
21,416.15 38,867.49 81.49%
润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.35 29.63%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅
/2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 368,027.35 543,754.01 47.75%
归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26%
每股净资产（元/股） 4.74 5.70 20.25
营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22%
营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86%
利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59%
归属于母公司所有者的净利
15,874.98 26,801.14 68.83%
润
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 17.39%
注：此处上市公司 2016 年实际数据摘自艾格拉斯《2016 年年度报告》。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司主营结构的影响
2015 年 2 月，上市公司完成了对艾格拉斯的收购，上市公司的主营业务向
移动互联网游戏延伸。此次完成杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权收
17
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
购后，上市公司在移动互联网领域的业务规模和范围将进一步扩大。
本次收购完成后，上市公司将给予标的公司原有的管理团队一定的独立性，
以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的
经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发
及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动
视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商，向无线数字娱乐方向发展。
未来公司将继续致力于以游戏、视频为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优
势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中“拇指玩”游戏平台、
“拇指影吧”视频平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、
分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+视频+IP”的泛
娱乐平台。
（五）公司治理的变动
上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，
规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、
财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效
率及效果。
（六）董事、监事和高级管理人员的变动
上市公司董事会于 2017 年 8 月 8 日收到公司董事及常务副总经理屠叶初先
生书面辞职报告，辞职后不再公司担任任何职务。2017 年 8 月 11 日，公司召开
第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于改选及增选公司董事的议案》
和《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟选举曹晓龙、张鹏先生为公司董事，
18
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
决定聘任刘汉玉、曹晓龙、张鹏和张欣先生为公司副总经理，上述人员的任职资
格已经提名委员会审查无异议，且符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（七）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争
的情况。
杭州搜影和北京拇指玩在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经
营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关
联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章
程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，
本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初原为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事（原为董事会秘书、董事），为上市公司关联方。本
次交易完成后，郑亮持股 3,175,384 股，屠叶初持股 2,024,291 股，分别占上市公
司总股本比例的 0.17%和 0.11%。除上述两人外，其余董事、监事和高级管理人
员持股情况在本次交易前后未发生变化。
六、本次发行前后实际控制人变更情况
本次发行股份及购买资产及募集配套资金新增股份登记前，公司的总股本为
1,440,037,938 股，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 29.59%的股权，为
本公司实际控制人。发行股份购买资产新增股份登记后，吕仁高先生及其关联方
控制本公司的股份将下降至 25.94%，但仍为本公司实际控制人，公司实际控制
权未发生变化。
19
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次配套募集资金发行股份登记完成后，吕仁高先生及其关联方控制本公司
的股份将下降至 23.09%，但仍为本公司实际控制人，公司实际控制权未发生变
化。
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次募集配套资金股份发行完成后，公司的股本将由 1,642,467,086 股变更
为 1,844,896,231 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
20
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
（一）交易对方已履行的程序
1、杭州搜影
杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股东
会决议，同意艾格拉斯以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持有的
杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购
买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意艾格拉斯采用发行股份的方式
购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事务合伙人
决定，同意艾格拉斯采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的
40.77%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意艾格拉斯采用发行股份的方式购
买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。
2、北京拇指玩
北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署股
东会决议，同意艾格拉斯以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别持有
的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意艾格拉斯采用发行股份
的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人
决定，同意艾格拉斯采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的
29.41%股权。
（二）艾格拉斯已履行的程序
1、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
21
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
2、2016 年 4 月 21 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。
3、2016 年 6 月 24 日上市公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年 7
月 12 日上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认发
行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
4、2016 年 11 月 3 日上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
5、2016 年 12 月 20 日上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了本次重组交易重组报告书（草案）及相关议案。
6、2017 年 3 月 15 日上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
7、2017 年 3 月 31 日上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
（三）其他已履行的程序
2017 年 6 月 26 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]957 号《关于
核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为杭州搜影 100%的股权和北京
拇指玩 100%的股权。
22
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
1、杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企业变更通
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信
用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工
商登记，杭州搜影 100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有杭州搜影
100%股权。
2、北京拇指玩
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企业变更
通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企
业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变
更的工商登记，北京拇指玩 100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有
北京拇指玩 100%股权。
（二）发行股份购买资产部分股份登记上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉斯的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的股东名册。艾格拉斯本
次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 202,429,148 股（其中限售流通
股数量为 202,429,148 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 1,642,467,086
股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 202,429,148 股经
深圳证券交易所批准于 2017 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。
（三）发行股份募集配套资金情况
2017 年 9 月 13 日，华泰联合证券向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东
吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮发出《缴款通知书》。
23
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
截至 2017 年 9 月 26 日，八名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2017）
380 号《验证报告》验证，截至 2017 年 9 月 26 日，华泰联合证券实际收到艾格
拉斯非公开发行股票网下认购资金总额 999,999,976.30 元。
截至 2017 年 9 月 27 日，华泰联合证券已将募集资金划付至向发行人账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2017）382 号《验资报
告》验证，截至 2017 年 9 月 27 日，上市公司共计募集货币资金人民币
999,999,976.30 元，扣减股票发行费用 21,681,536.94 元后，实际募集的配套资金
净额为 978,318,439.36 元。其中新增注册资本（股本）人民币 202,429,145.00 元，
新增资本公积 775,889,294.36 元。
（四）本次新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2017 年 10 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉斯的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的股东名册。艾格拉斯本
次募集配套资金项下非公开发行新股数量为 202,429,145 股（其中限售流通股数
量为 202,429,145 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 1,844,896,231 股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 202,429,145 股经深圳
证券交易所批准于 2017 年 10 月 17 日在深圳证券交易所上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司董事会于 2017 年 8 月 8 日收到公司董事及常务副总经理屠叶初先
生书面辞职报告，辞职后不再公司担任任何职务。2017 年 8 月 11 日，公司召开
24
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于改选及增选公司董事的议案》
和《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟选举曹晓龙、张鹏先生为公司董事，
决定聘任刘汉玉、曹晓龙、张鹏和张欣先生为公司副总经理，上述人员的任职资
格已经提名委员会审查无异议，且符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等
四名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名交易对方签署了
补充协议。
2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等
五名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上述交易对方签署了补充协议。
截至本报告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告签署之日，艾格拉斯及本次交易的其他相关方不存在违反《浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
25
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的
各项承诺。
七、本次交易后续事项
1、艾格拉斯尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手
续。
2、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
3、艾格拉斯尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
艾格拉斯发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至核查意见签署之日：
艾格拉斯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理
完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
26
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为艾格拉斯具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐艾格拉斯本次非公开发行股票在深圳
证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问意见
达辉律师认为，本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易
各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以
依法实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记
手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至艾格拉斯的法律义务；本次交易实
施过程中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存
在实际差异的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员的变更均符合有关规定；
本次交易没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反承诺的情形；本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律
障碍。
27
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次募集配套资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证
券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名对象。根据中登公司深圳分公司发行
人业务部于 2017 年 10 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持
有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，
中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为 2017 年 10 月 17 日。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：艾格拉斯
证券代码：002619
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017 年 10 月 17 日。根据深圳证券交易所相关
业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份锁定期
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
28
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
29
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰
联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2017
年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股
份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
30
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
31
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要
（本页无正文，为《艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书摘要》之盖章
页）
艾格拉斯股份有限公司
年 月 日
32
首页
微信公众号
证券之星APP
