上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
一、本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................................... 6
二、本次股权激励计划的主要内容和合规性………………………………………………7
三、本次股权激励计划履行的法定程序 ............................................................................. 26
四、本次股权激励对象的确定 ............................................................................................. 28
五、本次股权激励计划的信息披露 ..................................................................................... 28
六、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................................. 28
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形............................................................................................................................. 29
八、关联董事的回避表决 ..................................................................................................... 30
九、结论性意见..................................................................................................................... 30
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释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
力星股份/上市公司/公司 指 江苏力星通用钢球股份有限公司
股权激励计划/ 本次股权
以公司股票为标的，对激励对象授予限制性股票的股权激励
激励计划/本计划/本激励 指
计划
计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的
限制性股票/标的股票 指
一定数量的本公司股票
激励对象 指 按照本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除销售之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）
《公司章程》 《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》
《激励计划草案》 指 《江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激
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励计划（草案）》
《江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门
中国 指
和台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
第一部分 引言及声明
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份
有限公司（以下简称“力星股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派王立、
吴旭日律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为力星股份本次股权激励计划所披露材
料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承
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担责任。本所同意力星股份依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但力星股份作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。力星股份应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）力星股份系依法设立的上市公司
1、经本所律师核查，力星股份系于 2010 年 8 月 26 日由其前身江苏力星钢
球有限公司整体变更设立，并在江苏省南通工商行政管理局登记注册的股份有限
公司。因此，该公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可【2015】184 号《关于核准江
苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，力星股份向境内
社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,800 万股。经深圳证券交易所深证
上 【2015】77 号《关于江苏力星通用钢球股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》同意，其公开发行的 A 股股票于 2015 年 2 月 17 日在深圳证
券交易所创业板上市交易，股票简称“力星股份”，股票代码“300421”。因此，力
星股份属于其 A 股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《营业执照》，星力股份的基本情况如下：
公司名称 江苏力星通用钢球股份有限公司
统一社会信用代码 913206007141344737
注册资本 13055.468700 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 施祥贵
住所 如皋市如城街道兴源大道 68 号
成立日期 2000 年 12 月 12 日
经营期限 2000 年 12 月 12 日至******
钢球制造、销售；滚子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零
配件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化
经营范围
学品除外）、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；
自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
（二）经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效
存续的企业法人。
（三）力星股份不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，力星股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，力星股份系在中国境内依法设立并有效存续的已上
市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《江
苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划草案》”）和《江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。本所律师根据《管
理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第一章之规定，本次股权激励计划系为了实现股东、
公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，
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实现员工持股，绑定长期利益，平衡公司的短期目标与长期目标；通过本股权激
励计划的引入，以充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员和核心技术
（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感和使命感；并进一步完善公司治理结构，建立、健
全公司激励机制和约束机制；进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、
保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；最终促进公司持续、健康、高速的
长远发展。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了施行的目的，符合《管
理办法》第九条第(一)项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划的激励对象的
确定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术
（业务）人员。
2、根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划的激励对象范
围和相关限制条件如下：
（1）激励对象范围
根据《激励计划草案》第二章之规定，激励对象的范围公司董事、高级管理
人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计 32 人。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合
同。
（2）激励对象限制条件
本激励计划涉及的激励对象不包括现任独立董事、监事及单独或合计持有公
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司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何
上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。；
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象资格终止
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据
及范围，激励对象合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比
1、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》“特别提示”和第三章的规定，本次股权激励计划
所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的股票种类为人民币 A 股普通股，符合
《管理办法》之相关规定。
2、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第三章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均
为力星股份向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、本次股权激励计划的股票数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划草案》第三章之规定，本激励计划拟向激励对象授予限制性
股票数量总计为 300 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总数 13,055.47
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万股的 2.30%，并未超过公司股本总额的 10%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条之规定。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
号 股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 赵高明 董事、副总经理 30.00 10.00% 0.23%
2 陈芳 财务总监 27.00 9.00% 0.21%
中层管理人员、核心技术（业务）人
243.00 81.00% 1.86%
员 （30 人）
合计（32 人） 300.00 100.00% 2.30%
注 1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。
注 2 ：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司
总股本的 1%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管
理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项
之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除销售安排和
相关限售规定
根据《激励计划草案》第三章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定具体如下：
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起 54 个月。
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2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过之日起 60 日内，公司将按照相关规定
召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
3、限售期
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为 18 个月、30 个月和 42 个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债
务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安
排与限制性股票相同.
4、解除限售安排
限售期满后的第一个交易日为解除限售日。在解除限售日后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
激励对象被授予的限制性股票自授予日起 18 个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可以分三期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间
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自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 30 个月内的最后 40.00%
一个交易日当日止。
自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 42 个月内的最后 30.00%
一个交易日当日止。
自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 54 个月内的最后 30.00%
一个交易日当日止。
5、相关限售规定
激励对象因本激励计划获得的股份的相关限售规定按照《公司法》、 证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及相关限售规定，符合《管理办法》
第九条第(五)项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二
十四条、第二十五条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
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根据《激励计划草案》第三章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格
及其确定方法具体如下：
1、授予价格
本次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 13.24 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 13.24 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案及摘要公告日。本
次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场
价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 13.24 元；
（2）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 13.01 元。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划草案》第三章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对
象限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）力星股份未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必
须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，回购价格为
授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，回购
价格为授予价格。
（3）公司业绩考核条件
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
第一个解除限售期 为基数，2018 年的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于
7,500 万元。
以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
第二个解除限售期 为基数，2019 年的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于
9,000 万元。
以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
第三个解除限售期 为基数，2020 的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于
10,800 万元。
上述扣除非经常性损益后的净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据
为准，考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
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（4）个人考核条件
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量
＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
评价标准 A B C D
个人年度考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
考核系数 1 0.8 0.6 0.0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予
价格与银行同期存款利息之和。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予与
解除限售条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定，且所规定的前述内容
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的实施、限制性股
票的授予及解除限售的程序具体如下：
1、股权激励计划的实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提
交董事会审议。
（2）董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董
事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东利益发表独立意见。独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
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股东利益的影响发表专业意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）在召开股东大会前，通过 OA 系统等在公司内部公示激励对象的姓名
和职位，公示期不少于 10 天。监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会前 3 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（7）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关
协议。
（10）、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授
予、解除限售等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（2） 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
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止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票解除限售的程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限
制性股票解除限售通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其
持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，《激励计划草案》已对本次限制性股票激励计划的实
施、限制性股票的授予及解除限售的程序做出相关规定，符合《管理办法》第九
条第（八）项之规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第三章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法
和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
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其中：为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
其中：为调整前的限制性股票数量，为股权登记日当日收盘价，为配股价格，
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限
制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
其中：为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
（3）派息
其中：为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）
（4）配股
其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当天收盘价；为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票
数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按
照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师
就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出
具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司
将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划
的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十）股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处
理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营
业绩的影响如下：
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成
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本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（2）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照
限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列
支。
（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解除
限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，
并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，
扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型，以
本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对于授予的限制性股票公允
价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.40 元/股（2017 年 10 月 13 日公司股票收盘价）；
2、无风险收益率：1.5%、2.1%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
3、有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
4、历史波动率：22.46%、34.93%、32.07%（分别采用创业板综合指数最近
1.5 年、2 .5 年、3.5 年的波动率）数据来自：Wind 资讯。
经 Black-Scholes 模型测算后，授予日各期限制性股票的公允价值测算结果
如下表所示：
各期解锁股份数 每股限制性股票公 限制性股票成本
解锁期
（万股） 允价值（元） （万元）
第一期（40%） 120.00 10.59 1,270.60
第二期（30%） 90.00 8.21 739.23
第三期（30%） 90.00 8.36 752.18
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3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照 Black-Scholes 模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2017 年 10 月首次授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,762.00 226.28 1,357.66 792.95 313.47 71.64
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划
的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
（十一）本次股权激励计划的变更和终止，公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、 本次股权激励计划变更、终止
公司《激励计划草案》第六章规定了限制性股票计划的变更与终止，明确了
限制性股票计划的变更、终止条件及相应的程序。
2、公司控制权变更、合并分立
根据公司《激励计划草案》第六章规定，若因任何原因导致公司发生控制权
变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对
象不得提前解除限售。
3、激励对象发生个人情况变化
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员，中层管理人员及
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核心技术（业务）人员，或者被公司委派到子公司或分公司任职，则已获授的限
制性股票不作变更。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格和
当时市场价的孰低值予以回购注销，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除
限售获得的全部或部分收益。
（2）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，
或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主
动提出辞职，或因劳动合同到期，不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（3）退休
激励对象因退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁
的限性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（4）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解除限售条件的
限制性股票解除限售不受影响并按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司董事会可以决定对激励对象
根据《激励计划（草案）》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司
拟回购注销。
（5）死亡
激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，公司董事会
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可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限
售不受影响，由其合法继承人在符合解除限售条件的情况下进行解除限售，公司
董事会可以决定已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消
的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划的
变更、终止情形及程序，以及公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发
生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第(十
一)项、第(十二)项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第
十八条之规定。
（十三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划草案》第六章“其他重要事项”部分规定，公司与激励对象
发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠
纷解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。
（十四）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划草案》第七章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对
象各自的权利义务作如下规定：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（8）公司将与每一位激励对象签署《2017 年限制性股票授予协议书》，明
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确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该
等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第(十四)项和其
他有关法律法规之规定。
（十五）限制性股票回购注销
根据《激励计划草案》第三章之规定，如出现需要回购注销或调整的情况，
则公司应回购并注销或调整相应股票。
《激励计划草案》第三章还规定了限制性股票回购数量、回购价格的调整方
法和调整程序。
据此，本所律师认为，上述限制性股票回购注销的规定不存在违反法律法规
情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。
（十六）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目
的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出
明确规定或说明，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《管
理办法》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，力星股份已经履行了以下法定程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》、《考核管理办法》，并将
该《激励计划草案》、 考核管理办法》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议会议，审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于< 公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
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请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2017 年 10 月 15 日，公司独立董事就公司关于第三届董事会第十四次会
议相关事项发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于公司的持续
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益情形。
4、2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<公司
2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并认为本激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，力星股份仍需履行下
列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行审
核, 充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划，公司发出临
时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次
股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深交所办
理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限
于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激
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励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，
公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚
需履行的后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员，
中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括现任独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管
理办法》第八条规定的限制情形。据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象
的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2017 年 10 月 15 日召开第三届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次限制
性股票激励计划的相关议案。公司将按照规定在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上公示《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见
等。
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激励
计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本
激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
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诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资
助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次股权激励计划的实施目的系为了实现股东、公司和激励对象利益的
一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定
长期利益，平衡公司的短期目标与长期目标；通过本股权激励计划的引入，以充
分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动
性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感和使命感；并进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约
束机制；进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公
司战略目标所需要的人才；最终促进公司持续、健康、高速的长远发展；
3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解
决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规
定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与
公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
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八、关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象
包括 1 名公司董事赵高明，1 名董事张邦友与激励对象之一为兄妹关系。该 2 名
关联董事在董事会表决时依法进行了回避。
据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有
效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、力星股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息
披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规
定继续履行后续的信息披露义务；
4、本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所
需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解
决的情形；
5、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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第三部分 法律意见书签字页
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公
司股权激励计划的法律意见书》的签署页）
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