赛摩电气股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向珠海市广
浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）全体股东以非公开发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100%股权（以下简称“标的资产”），
同时公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”）。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2017 年 5 月 2 日公司发布公告，因本公司正在筹划发行股份购买资
产事项，且相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 2
日上午开市时起停牌。
2017 年 5 月 9 日公司发布公告，确认公司筹划的重大事项已达到重大资产
重组标准，公司股票自 2017 年 5 月 9 日上午开市起转入重大资产重组事项继续
停牌。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 8 月 1 日，公司分别发布《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并向深圳证券交易所申请延长股票停
牌时间。
赛摩电气就拟继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了
审议：
（1）2017 年 7 月 12 日，赛摩电气召开了第二届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，拟向
深交所申请自 2017 年 8 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过三个月，
自停牌首日起累计不超过六个月；
（2）2017 年 7 月 12 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，同意公
司继续筹划重大资产事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交
公司股东大会审议；
（3）2017 年 7 月 28 日，赛摩电气召开了赛摩电气股份有限公司 2017 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继
续停牌的议案》。
（二）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业
资格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的
要求制作了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及需要提交的其他文件。
（三）在筹划本次重组事项期间，公司与广浩捷及其全体股东以及各中介
机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（四）2017 年 10 月 15 日，公司与相关交易对象分别签署了附生效条件的
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《赛摩电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协
议》。
（五）2017 年 10 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组
相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
（六）公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司就本次重组预案出
具了核查意见。
（七）本次重组事项尚需获得的主要授权和批准如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
重组相关事项；
2、公司股东大会批准本次重组相关事项；
3、中国证券监督管理委员会核准本次重组相关事项。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定
及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定，
就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声
明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，
由董事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 15 日
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