赛摩电气收购广浩捷项目 发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产框架协议
之
盈利预测补偿框架协议
2017 年 10 月
赛摩电气收购广浩捷项目 发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议
发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议
本发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议（以下简称“本协
议”）由下列各方于 2017 年 10 月 15 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）徐州市签署：
甲方：赛摩电气股份有限公司
住所：徐州经济技术开发区螺山 2 号
法定代表人：厉达
乙方一：杨海生 身份证号码：36210219730703XXXX
住址：广东省珠海市斗门区井岸镇
乙方二：谢永良 身份证号码：43230219791115 XXXX
住址：广东省珠海市斗门区白蕉镇
乙方三：胡润民 身份证号码：42220319750923 XXXX
住址：广东省深圳市南山区
乙方四：罗盛来 身份证号码：45272719791225 XXXX
住址：北京市密云县溪翁庄镇
乙方五：魏永星 身份证号码：13042319810919 XXXX
住址：河北省邯郸市临漳县
乙方六：于泽 身份证号码：13022519840524 XXXX
住址：河北省唐山市乐亭县汀流河镇
乙方七：珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
住址：珠海市横琴新区宝华路
执行事务合伙人：杨海生
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（在本协议中，甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“转让方”
或“乙方”。）
鉴于：
1. 各方于 2017 年 10 月 15 日签署了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产框架协议》，就甲方向乙方以非公开发行 A 股股份及支付现金方式购买乙方所持
的珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“目标公司”、“广浩捷”）100%股权（以
下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 中联资产评估集团有限公司采用收益法对标的资产进行评估的预估值为 57,460 万元，
各方协商确定标的资产的暂定交易价格为 60,000 万元，最终交易价格将由各方根据中
联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定。
3. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承
担相应的补偿义务。
4. 本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
之补充协议，如无特别说明，《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
框架协议》第 1 条中的定义与解释亦适用于本协议。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本
次交易涉及的盈利预测补偿事项达成框架协议如下：
第1条 盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度。
第2条 转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司 100%股权的收
益法的预估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经
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具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以
下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别为 3,500 万元、4,500 万元
及 5,500 万元，最终业绩承诺以各方最终签署的盈利预测补偿协议约定为准。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调
整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，
不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变
化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
第3条 标的资产价值的确认
各方确认，盈利预测补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对目标公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情
况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
第4条 补偿方式
转让方承诺，根据第 3 条所述之《专项审核报告》所确认的结果，如在补偿期间届
满时，目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润，则应对累计实现净利润与累
计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定一次性进行补偿。具体补偿方式如下
所述：
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4.1 如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股
份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
4.2 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本协议第 4.3 款
约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后 10 个工
作日内按 4.4 款约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方
应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股份
登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份
数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，
乙方应在接到甲方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方
指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行
冲抵所需支付现金对价的金额。
4.3 乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交
易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿
义务承担连带责任。
4.4 乙方应向甲方进行补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
应补偿总金额=（补偿期间累积承诺净利润－补偿期间累积实现净利润）÷补偿期
间承诺净利润总和×标的资产作价
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价
人民币 1 元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=（补偿期间累
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积承诺净利润－补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间承诺净利润数总和×本次交
易中所获股份总数。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，
乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行
调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现
金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度
承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
第5条 减值测试
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报
告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×
本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具
体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期
内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价
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人民币 1 元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值
应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，
乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行
调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现
金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第 4.3 条之规定，即乙方内部各自承
担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合
计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责
任。
第6条 违约责任
6.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成
违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而
给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费
用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
6.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第7条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
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7.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的
其他各项义务。
第8条 协议的生效
8.1 本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
议》之补充协议。
8.2 本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适
用于企业）之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
框架协议》生效之日起生效。
第9条 文本
本协议以中文书就。正本一式十三份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备案，
每份正本均具有同等法律效力。
第10条 其他
10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传
真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；
如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，
以寄出日后五个工作日为送达日期。
10.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本
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协议不可分割的组成部分。
10.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为
对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对
此等权利和/或利益的行使。
（本页以下无正文，为本协议的签署页）
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（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利
预测补偿框架协议》的签署页）
甲方：赛摩电气股份有限公司
（盖章）
有权签署人：
签署日期：2017 年 10 月 15 日
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（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利
预测补偿框架协议》之签署页）
乙方 姓名 签字
乙方一 杨海生
乙方二 谢永良
乙方三 胡润民
乙方四 罗盛来
乙方五 魏永星
乙方六 于泽
签署日期：2017 年 10 月 15 日
赛摩电气收购广浩捷项目 发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利
预测补偿框架协议》之签署页）
乙方七：珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
杨海生
签署日期：2017 年 10 月 15 日
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