资产重组预案（摘要）
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十月
1-1-1
资产重组预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完
成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事
保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国
证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
资产重组预案（摘要）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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资产重组预案（摘要）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、 本次交易方案概述.................................................................................... 8
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市................ 8
三、 本次发行股份的价格和数量.................................................................... 9
四、 交易标的评估价值和交易作价.............................................................. 11
五、 业绩承诺和补偿...................................................................................... 12
六、 超额业绩奖励.......................................................................................... 12
七、 本次发行股份的锁定期.......................................................................... 12
八、 本次交易对上市公司的影响.................................................................. 13
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 14
十、 本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 15
十一、 上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见.............. 20
十二、 本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 20
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 20
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件...................................... 21
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格.......................................................... 21
十六、 交易标的历史沿革尚未披露.................................................................. 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、 审批风险.................................................................................................. 22
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险.................................................. 22
三、 标的资产估值风险.................................................................................. 22
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.......................................... 23
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险.. 24
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资产重组预案（摘要）
六、 本次交易形成的商誉减值风险.............................................................. 24
七、 业务整合风险.......................................................................................... 25
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险.............. 25
九、 标的公司税收优惠政策变化风险.......................................................... 25
十、 股市波动的风险...................................................................................... 25
十一、 停牌前 20 个交易日股价异常波动风险................................................ 26
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资产重组预案（摘要）
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司
积硕科技 指 厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司
拟购买资产、交易标
指 广浩捷 100.00%股权
的、标的资产
广浩捷、标的公司 指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠海纳特思 指 珠海市纳特思自动化技术有限公司
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
广浩捷科技 指 珠海市广浩捷科技有限公司
香港广浩捷 指 香港广浩捷精密机械有限公司
广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、
交易对方 指
于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次重大资
赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、
产重组、本次重组、本
指 罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩
次收购、发行股份及支
捷 100.00%股权的交易
付现金购买资产
募集配套资金、配套融
指 赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《购买资产框架协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿框架 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议
指
协议》 之盈利预测补偿框架协议》
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案、预案 指
集配套资金预案》
1-1-6
资产重组预案（摘要）
预评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1 月至 5 月
敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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资产重组预案（摘要）
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、
谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%
股权。
赛摩电气拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00 万元
的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100.00%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司
本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷 100.00%股权。
根据上市公司、交易标的 2016 年的财务数据以及交易金额情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比（%）
资产总额与交易金额孰高 60,000.00 138,450.77 43.34
资产净额与交易金额孰高 60,000.00 111,622.23 53.75
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资产重组预案（摘要）
营业收入 10,374.99 33,141.35 31.31
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，
不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变
化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、 本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%的股份。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
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资产重组预案（摘要）
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
标的 交易对方 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
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资产重组预案（摘要）
公司 名称 对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
发行赛摩电
的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
气股份数
权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
（股）
（%） （万元） （%） （万元）
杨海生 10,269,299 28.60 17,160.00 14,040.00 23.40 14,040.00
谢永良 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
胡润民 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
广浩 罗盛来 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
捷
魏永星 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
于泽 987,432 2.75 1,650.00 1,350.00 2.25 1,350.00
纳特思
754,039 2.10 1,260.00 540.00 0.90 540.00
投资
合计 19,910,230 55.45 33,270.00 26,730.00 44.55 26,730.00
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元。在该范围内，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、 交易标的评估价值和交易作价
截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，广浩捷 100.00%股权收益法下的预评估
价值为 57,460.00 万元，预评估基准日净资产账面价值为 5,581.55 万元，评估增
值率分别为 929.46%。
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。以上述预评估值为基础，经交易各方协商确
定广浩捷 100.00%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
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资产重组预案（摘要）
五、 业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作
为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年和 2019 年广浩捷经审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,500.00 万元、4,500.00 万元及
5,500.00 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，业绩补偿义务人将按照《盈
利预测补偿框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、 超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的
累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩
补偿测算期间各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意将上述超出部分的 50%
作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过
12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷
董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，
由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期
损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
七、 本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
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资产重组预案（摘要）
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则
在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关
审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补
偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公
司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》的相应规定，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束
之日起十二个月。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限
售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、 本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方案，
公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230 股，由
于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量
以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股
本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 160,645,418 29.06 160,645,418 28.05
厉冉 61,236,000 11.08 61,236,000 10.69
1-1-13
资产重组预案（摘要）
江苏赛摩科技有限
43,200,000 7.82 43,200,000 7.54
公司
王茜 40,824,000 7.39 40,824,000 7.13
杨海生 - - 10,269,299 1.79
谢永良 - - 1,974,865 0.34
胡润民 - - 1,974,865 0.34
罗盛来 - - 1,974,865 0.34
魏永星 - - 1,974,865 0.34
于泽 - - 987,432 0.17
纳特思投资 - - 754,039 0.13
其他股东 246,843,941 44.66 246,843,941 43.10
合计 552,749,359 100.00 572,659,589 100.00
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017 年 5 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2017 年 5 月 2 日开市起停牌。
2、2017 年 10 月 15 日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2017 年 10 月 15 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
1-1-14
资产重组预案（摘要）
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中
介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供
本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信
息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
（一）本次交 的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续
杨海生、谢永良、胡
易申请文件真 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
润民、罗盛来、魏永
实性、准确性、 易所的有关规定履行本项承诺。
星、于泽、纳特思投
完整性的承诺 4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给
资
函 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
1-1-15
资产重组预案（摘要）
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机
构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交
易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
厉达、厉冉、王茜、
证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、
王培元、毛宝弟、楚
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
玉峰、陈慧谷、刘晓
履行本项承诺。
华、朱学义、张开生、
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公
王立军、张传红、刘
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
志良、樊智军、李兵、
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
李恒、刘晓舟
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准
杨海生、谢永良、胡 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（二）注入资
润民、罗盛来、魏永 2．广浩捷的历次出资均是真实的，且截至本承诺函
产权属清晰完
星、于泽、纳特思投 签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、抽
整的承诺
资 逃出资等严重违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为；
1-1-16
资产重组预案（摘要）
3．各转让方承诺对其所持有的广浩捷股权不存在转
让限制，亦不存在限制或禁止本次交易的任何其他
情形；
4．各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰
的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定
任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响
广浩捷合法存续的情形；不存在委托持股、信托持
股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与
本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲
裁或行政处罚。
5．各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久
居留权；转让方中的企业系依据中国法律、在中国
设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形，拥有签署与本
次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩
电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
一、股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永
星、于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业合伙企业
（有限合伙）因本次发行而认购的股份自上市之日
起 36 个月内不得转让；
杨海生、谢永良、胡
（三）关于股 二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守
润民、罗盛来、魏永
份锁定的承诺 的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所
星、于泽、纳特思投
函 的规定执行。
资
三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中
标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要
求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证
监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
1．转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易
事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文
（四）提供的 件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、
文件、资料、 杨海生、谢永良、胡 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
信息之真实 润民、罗盛来、魏永 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
性、准确性、 星、于泽、纳特思投 实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所
完整性的承诺 资 有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承
函 担相应法律责任；
2．根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文
件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1-1-17
资产重组预案（摘要）
1．本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股
份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提
供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
广浩捷 所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，
本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、
完整性承担连带法律责任；
2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公
司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司
及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因
杨海生、谢永良、胡
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
润民、罗盛来、魏永
立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
星、于泽、纳特思投
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
资
况。
本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际
（五）是否存 控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因
在内幕交易及 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
厉达、王茜、厉冉
相关处罚的说 立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
明 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
赛摩电气 被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。
杨海生、谢永良、胡 本人/本企业最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证
（六）无行政
润民、罗盛来、魏永 券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不
处罚、无重大
星、于泽、纳特思投 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
诉讼承诺
资 项。
1．截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与
杨海生、谢永良、胡 上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能
（七）避免同
润民、罗盛来、魏永 构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
业竞争的声明
星、于泽、纳特思投 2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实
与承诺函
资 施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业与上市公司、广浩捷及上市公司其它控股子公司
不会构成直接或间接同业竞争关系。
1-1-18
资产重组预案（摘要）
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有
的上市公司股份之后一年内，以及本人在广浩捷任
职期间及从广浩捷离职后 36 个月内，本人/本企业
及本人/本企业控制的企业不直接或间接从事或发
展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司
经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己
或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企
业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本企业
不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接
参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司
存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予
上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本
人/本企业以及受本人/本企业控制的任何其他企业
或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/
本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收
购本人/本企业在该企业或其他关联公司中的全部
股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
本人/本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类
营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不进
行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行
为。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市
公司造成的全部经济损失。
1．对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意
履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业
的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企
业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，
故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上
市公司和其他股东合法权益的决议。
2. 本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方
杨海生、谢永良、胡 式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法
（八）关于规
润民、罗盛来、魏永 违规提供担保。
范关联交易的
星、于泽、纳特思投 3．如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制
承诺函
资 的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则
本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公
正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予
优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易
条件。
4. 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交
易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市
1-1-19
资产重组预案（摘要）
公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情
形，将依法承担相应责任。
十一、 上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东及实际控制人厉达、王茜和厉冉原则上同意上市公司与交
易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资进行发行
股份及支付现金购买广浩捷 100.00%股权。
十二、 本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该
事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监
1-1-20
资产重组预案（摘要）
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相
关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所
规定的股票上市条件。
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、 交易标的历史沿革尚未披露
交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
1-1-21
资产重组预案（摘要）
重大风险提示
一、 审批风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 28,680.00 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余
额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。鉴于公司股价波动或
其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发
生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，
提请投资者注意相关风险。
三、 标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷 100.00%股权，预评估结果如下表所示：
单位：万元
标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率
广浩捷 57,460.00 5,581.55 51,878.45 929.46%
1-1-22
资产重组预案（摘要）
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本预案中披露的资产的预评估值风险。
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《购买资产框架协议》及其《盈利预测补偿框架协议》可以
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
1-1-23
资产重组预案（摘要）
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法
保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投
资在《盈利预测补偿框架协议》中承诺广浩捷 2017 年、2018 年及 2019 年的利
润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,500.00 万
元、4,500.00 万元及 5,500.00 万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿框
架协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的
补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩
电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。
虽然本次签订的《盈利预测补偿框架协议》具有法律效力，可以作为要求交易对
方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措
施，存在无法执行的风险。
六、 本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
1-1-24
资产重组预案（摘要）
七、 业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差
距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对
其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的
风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿框架协议》约定，如果标的公司无法
实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至
盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达
成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以
提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，
会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术
研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、 标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本预案签署日，标的公司
持有 11 项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的税收优惠政策。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的
公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、 股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
1-1-25
资产重组预案（摘要）
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上
述风险。
十一、 停牌前 20 个交易日股价异常波动风险
赛摩电气停牌前一个交易日（2017 年 4 月 28 日）公司股票收盘价为 15.93
元/股，停牌前 20 个交易日的前一日（2017 年 3 月 21 日）公司股票收盘价为 22.95
元/股，该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为-30.59%。同期，深圳创业板综
值（代码 399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码 399233）累计涨
幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，构成
股价异动。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案
披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重
组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属
均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致
公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风
险。
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资产重组预案（摘要）
（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（摘要）》之签署页）
赛摩电气股份有限公司
2017 年 10 月 15 日
1-1-27
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