股票简称：兴源环境 股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
经纬中耀控股集团有限公司 杭州市余杭区东湖街道北沙东路 8 号
李艳章 杭州市西湖区隐寓轩*幢****室
杨树先 杭州市西湖区教工路***号*座****室
北树民 北京市丰台区怡海花园富泽园*楼*门***室
楼华 杭州市密渡桥路*号白马公寓*幢*单元***室
葛秀芳 杭州市西湖区申花路丽阳苑******
姚水龙 杭州市西湖区天目山路***号和庄**
王征宇 杭州市西湖区紫霞街***号西溪蝶园*****
王俊辉 上海市青浦区赵重公路****号现代华庭二期**栋***室
马秀梅 山东省苍山县三合乡斜沟村***号
张凯申 杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
周萍 杭州市万科西庐******
独立财务顾问
二〇一七年十月
1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关
文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对
于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对
方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-3
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发
展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规
定，本次兴源环境发行股份购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律
顾问北京观韬中茂律师事务所，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），资产
评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次兴源环
境发行股份购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................................................................ 3
相关证券服务机构声明 ................................................................................................................................ 4
目 录 ............................................................................................................................................................ 5
释 义 ............................................................................................................................................................ 9
第一节 重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案、支付方式安排概述 .............................................................................................. 12
二、本次交易标的评估值 ...................................................................................................................... 13
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 .................................................................................. 13
四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 16
五、业绩承诺、补偿安排及减值测试 .................................................................................................. 17
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 21
七、本次交易履行的审批程序 .............................................................................................................. 24
八、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................................................. 25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 29
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................................... 32
第二节 重大风险提示 ................................................................................................................................ 34
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................. 34
二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................................................... 34
三、业绩无法达到预期的风险 .............................................................................................................. 35
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................................... 35
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................................................... 35
六、产业政策风险 .................................................................................................................................. 36
七、市场竞争加剧的风险 ...................................................................................................................... 36
第三节 本次交易概述 ................................................................................................................................ 37
一、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 37
二、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 40
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................................... 45
四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................................................... 45
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 46
六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................................... 46
第四节 交易各方基本情况 ........................................................................................................................ 48
1-1-5
一、上市公司基本情况 .......................................................................................................................... 48
二、交易对方情况 .................................................................................................................................. 62
三、其他事项说明 .................................................................................................................................. 76
第五节 交易标的情况 ............................................................................................................................ 82
一、源态环保基本情况 .......................................................................................................................... 82
二、交易标的主营业务具体情况 .........................................................................................................127
第六节 发行股份情况 ...........................................................................................................................184
一、本次交易发行股份方案 .................................................................................................................184
二、发行股份的价格及定价原则 .........................................................................................................185
三、发行股份的具体情况 .....................................................................................................................185
四、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................................187
五、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................................188
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 .................................................................................189
第七节 标的公司评估情况 ...................................................................................................................190
一、评估总体情况 .................................................................................................................................190
二、源态环保的评估情况 .....................................................................................................................190
三、本次交易标的的定价依据 .............................................................................................................218
四、交易标的定价的公允性分析 .........................................................................................................218
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的意见 .............................................................................................................................223
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .........................................................................................224
第八节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................................................225
一、《购买资产协议》及其补充协议 ...................................................................................................225
二、《盈利补偿协议》及补充协议 .......................................................................................................230
第九节 本次交易的合规性分析 ...........................................................................................................235
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .........................................................................235
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .....................................................................238
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............................239
四、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行股票的情形 .................................239
五、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 .....................241
六、上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形 .................................................242
第十节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................................243
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .........................................................................243
1-1-6
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................................249
三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 .................................................................268
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 .................................................................288
五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................................292
第十一节 财务会计信息 ...........................................................................................................................298
一、标的公司财务报告 .........................................................................................................................298
二、上市公司备考财务报告 .................................................................................................................301
第十二节 同业竞争与关联交易 ...............................................................................................................308
一、同业竞争 .........................................................................................................................................308
二、关联交易 .........................................................................................................................................309
第十三节 风险因素 ...................................................................................................................................313
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................................313
二、与本次交易相关的行业和业务风险 .............................................................................................315
三、上市公司股价波动的风险 .............................................................................................................317
第十四节 其他重要事项 ...........................................................................................................................319
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................................................................319
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 .....319
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .........................................319
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .........................................................................320
五、本次交易完成后上市公司的治理结构 .........................................................................................323
六、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................................325
七、利润分配政策 .................................................................................................................................326
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................329
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ........................................................................330
十、对股东权益保护的安排 .................................................................................................................331
十一、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .......................................335
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................................335
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...........................................................................336
一、独立董事意见 .................................................................................................................................336
二、独立财务顾问意见 .........................................................................................................................337
三、律师意见 .........................................................................................................................................338
1-1-7
第十六节 相关中介机构情况 ...............................................................................................................339
一、独立财务顾问 .................................................................................................................................339
二、律师 .................................................................................................................................................339
三、会计师 .............................................................................................................................................339
四、资产评估机构 .................................................................................................................................340
第十七节 董事及有关中介机构声明 ...................................................................................................341
一、董事声明 .........................................................................................................................................341
二、独立财务顾问声明 .........................................................................................................................342
三、律师声明 .........................................................................................................................................343
四、会计师声明 .....................................................................................................................................344
五、评估机构声明 .................................................................................................................................345
第十八节 备查文件 .............................................................................................................................346
1-1-8
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般术语
兴源环境/上市公司/本 兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：
指
公司/公司/发行人 300266
兴源控股 指 兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
源态环保/标的公司 指 浙江源态环保科技服务有限公司
标的资产 指 源态环保 100%股权
兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的源态环保
本次交易/本次重组 指
100%股权
经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、
交易对方、业绩补偿方 指
王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍
经纬中耀 指 经纬中耀控股集团有限公司，源态环保之第一大股东
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人
美林创投 指 浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保 指 浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
中艺生态 指 杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
柏年机械 指 杭州柏年机械设备制造有限公司，源态环保之原股东
浙江创韵环境科技有限公司，原名杭州创韵科技有限公司、浙江
浙江创韵、杭州创韵 指
创韵数字科技有限公司，源态环保之原股东
上海创韬 指 上海创韬自控科技有限公司，源态环保之全资子公司
声康环境 指 杭州声康环境科技有限公司，交易对方周萍对外投资的企业
本报告书 指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
过渡期 指 评估基准日起至本次发行股份购买资产实施完毕日的期间
利润补偿年度 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《购买资产协议之补充 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协
指
协议》 议之补充协议》
1-1-9
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
《盈利补偿协议》 指
协议书》
《盈利补偿协议之补充 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
指
协议》 协议书之补充协议》
《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态
《资产评估报告》 指 环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字
[2017]第 0111 号）
浙商证券、独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所
中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年及一
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
二、专业术语
应用（Application），由于 iPhone 等智能手机的流行，应用一般指
APP 指
智能手机的第三方应用程序。
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息
传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行
物联网 指
信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和管理的
一种网络。
1-1-10
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五水共治 指 治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水等五项治水工程
“智慧环保”是“数字环保”概念的延伸和拓展，它是借助物联
网技术，把感应器和装备嵌入到各种环境监控对象（物体）中，
智慧环保 指 通过超级计算机和云计算将环保领域物联网整合起来，可以实现
人类社会与环境业务系统的整合，以更加精细和动态的方式实现
环境管理和决策的智慧。
“河长制”，即由中国各级党政主要负责人担任“河长”，负责组织
领导相应河湖的管理和保护工作。“河长制”工作的主要任务包括六
个方面：一是加强水资源保护，全面落实最严格水资源管理制度，
严守“三条红线”；二是加强河湖水域岸线管理保护，严格水域、岸
线等水生态空间管控，严禁侵占河道、围垦湖泊；三是加强水污
河长制 指
染防治，统筹水上、岸上污染治理，排查入河湖污染源，优化入
河排污口布局；四是加强水环境治理，保障饮用水水源安全，加
大黑臭水体治理力度，实现河湖环境整洁优美、水清岸绿；五是
加强水生态修复，依法划定河湖管理范围，强化山水林田湖系统
治理；六是加强执法监管，严厉打击涉河湖违法行为。
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
1-1-11
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式安排概述
公司拟向源态环保全体股东发行股份购买其持有的源态环保 100%股权，交易
价格为 55,000 万元，全部通过发行股份的方式，具体情况如下：
序号 股东名称 持有标的公司股权（元） 交易价格（元） 发行股份数量（股）
1 经纬中耀 25,800,000 141,900,000 6,665,100
2 李艳章 19,304,000 106,172,000 4,986,942
3 杨树先 12,440,000 68,420,000 3,213,715
4 北树民 8,640,000 47,520,000 2,232,033
5 楼华 7,000,000 38,500,000 1,808,360
6 葛秀芳 5,720,000 31,460,000 1,477,689
7 姚水龙 5,000,000 27,500,000 1,291,686
8 王征宇 4,704,000 25,872,000 1,215,218
9 王俊辉 4,000,000 22,000,000 1,033,348
10 马秀梅 2,784,000 15,312,000 719,210
11 张凯申 2,688,000 14,784,000 694,410
12 周萍 1,920,000 10,560,000 496,007
合计 100,000,000 550,000,000 25,833,718
注 1：截至本报告书签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资合计
为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源态环
保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。
注 2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。交易对价除以发行价格计算所得
发行股份数量舍去小数位。兴源环境于 2017 年 6 月 20 日实施了 2016 年度利润分配方案，以截
至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元
（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。利润分配实施后，本次发行价格调
整为 21.29 元/股。
1-1-12
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、本次交易标的评估值
本次交易的标的资产为源态环保 100%股权。
天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日为评
估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天
源评报字[2017]第 0111 号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，源态环保（母公司财务报表）
总资产账面价值为 6,026.16 万元，评估价值为 8,120.14 万元，评估增值 2,093.98 万
元，增值率为 34.75%；负债账面价值为 2,331.17 万元，评估价值为 2,331.17 万元，
无评估增减值；所有者权益账面价值为 3,694.99 万元，评估价值为 5,788.97 万元，
评估增值 2,093.98 万元，增值率为 56.67%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，源态环保股东全部权益在评估基准日的
市场价值为 56,081.89 万元，较审计审定后所有者权益 3,694.99 万元增加 52,386.90
万元，增值率为 1,417.78%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特
定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全部权
益价值为 56,081.89 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的源
态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
1-1-13
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 53.75 元/股、51.25 元/股和 47.34 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；
同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增
后公司总股本为 1,017,120,320 股。上述利润分配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完
毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行
相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行
股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股
份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份购买资产的交易价
格为 55,000 万元，全部由兴源环境以发行股份方式支付。根据 21.29 元/股的发行价
格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 25,833,718 股。
在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规则进行
相应调整。
（三）本次发行股份购买资产的具体支付情况
序号 交易对方 持有标的公司股权（元） 交易价格（元） 发行股份数量（股）
1 经纬中耀 25,800,000 141,900,000 6,665,100
2 李艳章 19,304,000 106,172,000 4,986,942
1-1-14
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号 交易对方 持有标的公司股权（元） 交易价格（元） 发行股份数量（股）
3 杨树先 12,440,000 68,420,000 3,213,715
4 北树民 8,640,000 47,520,000 2,232,033
5 楼华 7,000,000 38,500,000 1,808,360
6 葛秀芳 5,720,000 31,460,000 1,477,689
7 姚水龙 5,000,000 27,500,000 1,291,686
8 王征宇 4,704,000 25,872,000 1,215,218
9 王俊辉 4,000,000 22,000,000 1,033,348
10 马秀梅 2,784,000 15,312,000 719,210
11 张凯申 2,688,000 14,784,000 694,410
12 周萍 1,920,000 10,560,000 496,007
合计 100,000,000 550,000,000 25,833,718
截至本报告书签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资
合计为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上
市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。
（四）锁定期
交易对方 锁定期安排
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股
份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的
30%；
3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的
经纬中耀、李艳章、杨 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的
树先、北树民、葛秀芳、 30%；
王征宇、马秀梅、张凯 4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期
申、周萍 货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义
务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购
买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；
5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未
达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定
股份的锁定期自动延长 12 个月。
1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月
楼华、姚水龙、王俊辉
3 日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境
1-1-15
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三
十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无
需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履
行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股
份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公
司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补
偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月；
2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月
3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境
股份按照以下约定分批解锁：
（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；
（2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的
股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的
30%；
（3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定
的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量
的 30%；
（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿
义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份
购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；
（5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润
未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁
定股份的锁定期自动延长 12 个月。
上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书面同
意不得用于质押。
四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份购
买资产不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保
2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
1-1-16
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
比较项目 兴源环境 源态环保 成交金额 财务指标占比[注]
资产总额（万元） 602,881.45 6,048.57 55,000 9.12%
营业收入（万元） 210,275.26 4,667.83 - 2.22%
净资产（万元） 298,696.43 3,711.63 55,000 18.41%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易
完成后，上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫
妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
五、业绩承诺、补偿安排及减值测试
（一）业绩承诺
源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报
表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800 万
元、4,700 万元、5,700 万元。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就
未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不
足部分采用现金补偿。
在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截
至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿年度各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由上市公司以 1 元的价格进行回购。
1-1-17
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如兴源环境在利润补偿年度各年度有现金分红的，交易对方按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予兴源环境；如兴源环境在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上
述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施
行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内将等同于
上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后兴源环境的股份数量的比
例享有获赠股份。
4、交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确
定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补
偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发
行价。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内
已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向兴源环境
另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润
补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，
1-1-18
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内
已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期
末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
（四）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日
内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月
内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿年度内任一年度源态环保截至当期期末
累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿年度届满
后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿
年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
涉及上述补偿义务时，交易对手按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占交
易对手全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补
偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，交易对手各成员将对上述补偿义务互
相承担连带责任。
（五）应收账款坏账补偿及其实施
1、交易对方承诺并保证，就上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2020 年 1
月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。交易对方应在会计师事务所出
具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的
应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的
需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金
额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的
50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超
过 2,000 万元。交易对方以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具标的公司
2019 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户。
1-1-19
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额达到 90%的，上市公
司应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内向交易对方全
额返还保证金。
3、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，交易
对方应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标
的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对方优先以
上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公
司在 10 日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收
金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行完毕补偿义务。
（六）交易对方履行承诺的能力及约束措施
根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司届时实际实现的净
利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方需优先使用取得的股票就未达到利润承
诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。交易对方商业信用良好，且通过本次
交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所持
公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》：
1、交易对方中经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、
张凯申、周萍通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36 个月内分批解除锁
定，且当标的公司利润补偿年度的任何一个年度结束后未达到当年度承诺净利润的
95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12
个月；
2、交易对方中王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源
环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行
股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；王俊
辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6
月 3 日后登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行股份购买资产而获得
的兴源环境股份在发行完成后 36 个月内分批解除锁定；如果利润补偿年度的任何一
1-1-20
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则王俊辉、
楼华、姚水龙持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
上述安排有利于保障上市公司的权益，同时公司与交易对方还在《盈利补偿协
议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切实
履行补偿义务提供了约束与保障。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
兴源环境在首次公开发行股票前主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首
次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和
提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；
2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴源环境实现
了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、
基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围
涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生
态环境修复等范围。
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提
供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水
治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集
成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保自主研发
的物联网管控及信息处理云平台的用户主要为水务水利、住建、气象、农林、农办
和环保等治水相关的政府部门，该平台可将政府辖区内污水治理点全部纳入系统进
行统筹管理、全域管控，系统对管控内容进行行政督办，将环保、水利、住建、农
林、气象、水务等多部门的涉水工作统筹在同一个平台上操作，有效实现了水环境
治理工作的体制机制创新，工作的合力明显提升。同时，通过平台科技创新手段，
实现了水环境治理工作扁平化、集约化、精准化和高效化。目前源态环保现有业务
1-1-21
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，其自主研发的平台已在
富阳、安吉、海宁、灵武等地上线运作，得到了用户的一致认可。源态环保在为政
府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市
场先机。
本次交易将有助于完善上市公司业务布局，使上市公司现有的环境治理业务分
别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合
性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层
设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提
升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其
环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，提升上市公司主营业务的盈利水平。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 1,017,120,320 股。通过本次交易，
上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 25,833,718 股，本次交易完成后，上
市公司总股本为 1,042,954,038 股。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 兴源控股 358,270,234 35.22% 358,270,234 34.35%
2 韩肖芳 36,241,920 3.56% 36,241,920 3.47%
交易对方合计
- - 25,833,718 2.48%
持股
其中：经纬中耀 - - 6,665,100 0.64%
李艳章 - - 4,986,942 0.48%
杨树先 - - 3,213,715 0.31%
3
北树民 - - 2,232,033 0.21%
楼华 - - 1,808,360 0.17%
葛秀芳 - - 1,477,689 0.14%
姚水龙 - - 1,291,686 0.12%
1-1-22
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
王征宇 - - 1,215,218 0.12%
王俊辉 - - 1,033,348 0.10%
马秀梅 - - 719,210 0.07%
张凯申 - - 694,410 0.07%
周萍 - - 496,007 0.05%
4 其他股东 622,608,166 61.22% 622,608,166 59.70%
合计 1,017,120,320 100% 1,042,954,038 100.00%
本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两
人通过兴源控股持有上市公司 35.22%的股份，韩肖芳女士直接持有上市公司 3.56%
的股份，合计控制上市公司 38.78%表决权的股份。本次交易预计发行股份为
25,833,718 股，上市公司总股本将增加至 1,042,954,038 股。本次交易完成后，周立
武先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司 34.35%的股份，韩肖芳女士直接
持有上市公司 3.47%的股份，合计控制上市公司 37.82%表决权的股份，仍是兴源环
境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
源态环保已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业
管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人
员独立。本次交易完成后，源态环保将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续
完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保
护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助源态环保加强自身制度建设及执
行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（四）对公司财务指标的影响
根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量
进一步优化，具体如下：
2017 年 6 月末 2017 年 6 月末
主要财务指标 增幅
/2017 年 1-6 月 /2017 年 1-6 月（备考）
总资产（万元） 777,190.60 839,629.38 8.03%
1-1-23
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
总负债（万元） 453,795.91 459,119.51 1.17%
股东权益（万元） 323,394.69 380,509.86 17.66%
营业收入（万元） 157,186.66 162,724.61 3.52%
利润总额（万元） 32,147.67 33,872.08 5.36%
净利润（万元） 26,090.12 27,568.25 5.67%
归属于母公司所有者的
25,977.22 27,462.31 5.72%
净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.2554 0.2633 3.10%
注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起源态环保系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
财务状况指标 2017 年 6 月末实际值 2017 年 6 月末备考值
资产负债率 58.39% 54.68%
流动比率 1.29 1.30
速动比率 0.62 0.63
本次交易前后，公司流动比率、速动比率基本保持稳定；本次交易后，资产负
债率有所下降，偿债能力有所提高。
2、对公司盈利指标的影响
盈利指标 2017 年 1-6 月末实际值 2017 年 1-6 月末备考值
毛利率 23.30% 24.28%
净利润率 16.60% 16.94%
每股收益（元/股） 0.2554 0.2633
本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率、每股收益较交易前略有提高，
公司整体盈利能力有所增强。
七、本次交易履行的审批程序
1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，
为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票
自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。
2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购
1-1-24
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署
相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买
资产协议》及《盈利补偿协议》。
4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组的
相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之
补充协议》。
5、2017 年 6 月 9 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次资产重
组的相关议案。
6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监
会核准。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺
如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
兴源环境科技股份有 1、本人保证及时向本公司提供本次交易相关信息，保证
限公司及全体董事、 为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保
监事、高级管理人员 证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于信息披露及申请 漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
文件真实性、准确性、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
完整性的承诺函 或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
上市公司及/或 2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
全体董事、监事、 重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
高级管理人员 偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本人在本公司拥有权益的股份。
本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带
的法律责任。
全体董事、监事、高 1、本人保证及时向本公司提供本次交易相关信息，保证
1-1-25
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
级管理人员关于提供 为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保
信息真实、准确、完 证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
整的承诺函 漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本人在本公司拥有权益的股份。
本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带
的法律责任。
1、兴源环境及其子公司与交易对方及其主要管理人员不
存在关联关系；兴源环境的控股股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在关
兴源环境科技股份有
联关系；
限公司关于与交易对
2、交易对方暂时无向本公司推荐董事或者高级管理人员
方关联关系的说明
人选的情形。如果未来交易对方向本公司推荐董事、高级管
理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，交易对方不会
干预本公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
1、最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
兴源环境科技股份有 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
限公司关于无违法违 2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
规的说明 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交
易所纪律处分的情况。
3、最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股
关于不存在依据《关 股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次交
于加强与上市公司重 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组相关股票 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股
异常交易监管的暂行 股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在被中国证监会
规定》第十三条不得 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
参与任何上市公司重 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股
大资产重组情形的说 股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在依据《关于加
明 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在依据《关 1、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相
于加强与上市公司重 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
上市公司控股股 大资产重组相关股票 2、本人及本人控制的其他机构不存在被中国证监会行政
东、实际控制人 异常交易监管的暂行 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
规定》第十三条不得 3、本人及本人控制的其他机构不存在依据《关于加强与
参与任何上市公司重 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
1-1-26
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
大资产重组情形的说 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
明
1、本公司/人对源态环保的投资资金来源合法；
2、本公司合法持有源态环保的股权，依法有权对该等股
权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在
股权合法性承诺函 被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存
在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、本公司出资人/人不存在受托或通过其他安排代他人
间接持有源态环保股权的情形。
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月期间，解
除锁定的股份数为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源
环境股份数量的 30%；
3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月期间，
解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的
兴源环境股份数量的 30%；
4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指
关于所持公司股份的
定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向兴源
流通限制和锁定期的
环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履
承诺函
行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴
源环境股份全部解除锁定。
经纬中耀、李艳 5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，源态环保
章、杨树先、北 实际利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则本公司持有的
树民、楼华、葛 扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
秀芳、姚水龙、 6、自发行完成之日起，由于兴源环境送红股、转增股本
王征宇、王俊辉、 等原因导致本公司增持的兴源环境的股份，亦应遵守上述约
马秀梅、张凯申、 定。
周萍 关于避免同业竞争的 1、本公司/人目前没有直接或间接地从事任何与上市公
承诺 司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务
活动。
2、本公司/人作为上市公司股东的事实改变之前，本公
司及本公司控制的企业/本人及本人关系密切的家庭成员及
本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间
接的以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有
在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公
司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
3、如因为履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子
公司造成损失，本公司/人将对遭受的损失做出赔偿。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/人不
再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。
5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和
保证即不可撤销。
1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业/
关于减少和规范关联 本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联关
交易的承诺 系；
2 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业/本
1-1-27
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并
履行信息披露义务。本公司/人保证不会通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司/人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益；
4、本公司/人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/人及关联
方提供任何形式的担保。
本承诺函对本公司/人具有法律约束力，本公司/人愿意承
担由此产生的法律责任。
1、本公司及本公司的主要管理人员/本人于上市公司及
其子公司不存在关联关系；本公司及本公司的主要管理人员/
本人于上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和
关于交易对方与上市 高级管理人员不存在关联关系；
公司关联关系承诺函 2、本公司/人暂无想上市公司推荐董事或者高级管理人
员人选的情形。如果未来向上市公司推荐董事、高级管理人
员人选，本公司/人保证通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
1、本公司/人最近五年内不存在作为一方当事人受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司/人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
无违法违规承诺
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或者受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司/人最近五年内未受到与证券市场无关的行政
处罚。
1、本公司/人保证及时向上市公司提供本次交易相关信
息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；
本公司/人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，董事承诺向参与本次交易的个中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供材料真实、
2、如因本公司/人提供的信息存在虚假记载、误导性陈
准确、完整的承诺函
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司/人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和
连带的法律责任。
1-1-28
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股
关于不存在依据《关 股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在因涉嫌本
于加强与上市公司重 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查之情形。
大资产重组相关股票 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股
异常交易监管的暂行 股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在被中国证
规定》第十三条不得 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
参与任何上市公司重 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股
大资产重组情形的说 股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在依据《关
明 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已经严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信
息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上
市公司已召开董事会、股东大会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独
立意见。公司聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问出具独立财务顾问报告，
聘请观韬中茂出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的中汇所、天源评估进
行审计和评估并出具相关报告，以确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众
1-1-29
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本
次股东大会公司已采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交
易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情
况。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的
股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定出具了相关承诺。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
根据《购买资产协议》，为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环
保管理层股东李艳章、杨树先、葛秀芳、王俊辉作出以下承诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月。
2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保以外，
从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司任职。
3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、源
态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源态环保相同
或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的名义为兴
1-1-30
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相同或类似的服务。
4、管理层股东违反上述承诺的若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照
如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次
交易获得的全部对价；
（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交
易获得对价的 66.70%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]
（3） 自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易
获得对价的 33.30%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]
5、自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非
管理层股东丧失《公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理人
员的资格或严重违反上市公司内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东
在源态环保所任职务。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报告以及中汇所审阅的备考财务
报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产负债率（%） 58.39 54.68 50.46 46.40
流动比率（倍） 1.29 1.30 1.40 1.41
速动比率（倍） 0.62 0.63 0.79 0.79
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 157,186.66 162,724.61 210,275.26 214,916.23
净利润（万元） 26,090.12 27,568.25 18,697.50 19,465.52
归属于母公司所有者的净
25,977.22 27,462.31 18,578.17 19,346.19
利润（万元）
1-1-31
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
扣除非经营性损益后的归
属于母公司普通股股东的 18,665.75 20,162.14 17,960.63 18,699.13
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2554 0.2633 0.37 0.39
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者权益的每 0.18 0.19 0.36 0.38
股收益（元）
注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起标的公司系公司子公司。
按照假设公司 2014 年 12 月 31 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润
表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2017
年 6 月末，上市公司基本每股收益将增厚 0.0079 元。因此，不存在因本次交易而导
致每股收益摊薄的情况。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若源态环保的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一
定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化
产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积
极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，
承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增
加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上
述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批
1-1-32
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-33
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第二节 重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在
与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽
管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排
除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次
交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取
消的可能。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于
其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理
优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规
定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等
因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场
环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资
者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
1-1-34
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
三、业绩无法达到预期的风险
根据标的公司经审计的财务数据，2017 年度 1-6 月，源态环保实现归属于母公
司股东的净利润 1,602.40 万元。交易对方承诺，源态环保 2017 年度、2018 年度及
2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 3,800 万元、4,700 万元、5,700
万元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺指标为业绩承诺方基于标的公司的
经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，
承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新
较快、市场开拓晚于预期等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对
方对标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利
承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，
则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》及其补充协议、《盈
利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股
东的利益，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请
投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末
进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会
存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当
期的净利润水平造成较大不利影响。
1-1-35
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
六、产业政策风险
源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住
建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资
规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。由于
宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投资，将
对源态环保的业务产生一定的影响。
针对产业政策风险，标的公司主要采取以下应对措施：积极拓展业务区域分布，
减少由于某一地方产业政策变化带来的经营风险，提升管理水平、技术研发能力以
及与上市公司的业务协同水平，提升应对产业政策变化的抗风险能力。
七、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增
长，行业前景被看好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先发优
势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将面临日
趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩
产生一定的影响。
针对市场竞争加剧的风险，标的公司主要采取以下应对措施：不断提升智慧治
水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的功能建设和优化，提升平台功能和监
测水平，加强后续运维服务能力，以平台推广带动设备销售，积极开拓市场，提高
客户粘性。
1-1-36
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）环保产业是公司的长期发展战略
随着国内生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进
入快速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国
未来发展战略层面举足轻重。我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶
持政策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自首次
公开发行股票并上市以来，持续加大环保领域市场开拓力度，市场份额不断扩大。
近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年
从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过
外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统
集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014 年以来，公司通过并购在所处行业
具有突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效
应的浙江疏浚、水美环保和中艺生态等企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、
生态重构和景观建设等领域。上述并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业
链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务管理、技术研发、产品应
用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和
经营业绩形成了良好补充，也为本次交易奠定了良好的基础。
本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努
力。公司已在水质监控行业有所布局，本次交易完成后，公司将在现有业务的基础
上，进一步提升水质监控的信息化、专业化、平台化水平，成为全方位、全产业链
专业化的水处理公司。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的长期发展战
略，有利于促进公司持续、跨越式的发展。
1-1-37
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）水环境治理行业发展空间巨大
由于长期以来经济发展过程中对于环境保护的重视不足，我国水体污染问题日
益突出。近年来，我国水环境污染加剧，国家对水环境的治理更加关注。2016 年是
“十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，依法治水与深化改革
责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三五”治水规划的
制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确保“五水共治”一贯到
底。
根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元，其中工业和城
镇生活污水的治理投资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。“十三五”规划布局之年，
一系列顶层设计的环保政策将陆续出台及实施，国企改革、PPP 模式和第三方运营
推进将激活行业投资。仅就水质监测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于
全面推行河长制的意见》，亦或明确水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规
划》，还是提出强力治水新常态的《水污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶
层设计对水环境保护的愈发重视。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下，
水质监测和污水治理行业发展空间巨大。
（三）标的公司具有突出的竞争优势
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提
供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水
治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集
成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进的技术和
研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云
平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。公司现有业务
涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建智慧
治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。
作为高新技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专注
于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应用，在
1-1-38
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态环保的多
个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成为当地水污
染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了重要基础，形
成了有力的竞争局面。
（四）兴源环境在并购重组领域具有丰富的成功经验
自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境开展了多次市场化的并购重组，先
后成功收购了浙江疏浚、水美环保和中艺生态等环保领域众多优秀企业，成功切入
水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。并购完成后，兴源环境
开拓了环保水处理的产业链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务
管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建设等方面建立了良好的协同效
应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，上述三次发行股份购买资产历
年来的经营情况以及业绩承诺完成情况具体如下：
项目 浙江疏浚 水美环保 中艺生态
资产交割完成
2014 年 3 月 18 日 2014 年 12 月 30 日 2016 年 2 月 16 日
时间
浙江疏浚主营业务为江河湖库疏浚工
水美环保主营业务为工业废水处理
程和堤防工程，江河湖库疏浚工程是浙 中艺生态的主营业务为生态工程建
及市政污水处理。水美环保成为上市
江疏浚的核心业务。浙江疏浚成为上市 设、园林景观建设和园林景观设计。
公司的子公司之后，上市公司搭建起
公司的子公司之后，上市公司将疏浚淤 中艺生态成为上市公司的子公司之
具有先行优势的环保水利疏浚及淤
经营情况 泥处理业务与环保水利疏浚工程整合， 后，上市公司形成了涵盖前端水利
泥处理双轮驱动、协同发展的业务架
为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚 疏浚、污水处理和后端生态重构、
构，在原有业务基础上形成环保水处
淤泥处理方案，在原有业务基础上打造 景观建设的完整产业链条，促进公
理的产业链条，进一步提高了上市公
水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产 司持续、跨越式发展。
司的盈利能力。
业链条。
承诺年度 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺利润（万
2,998.34 3,010.98 3,124.16 3,000.00 3,600.00 4,100.00 9,200.00 11,500.00 14,375
元）
实现情况（万
3,374.55 4,190.80 7,556.64 3,098.18 4,046.56 5,551.92 9,437.48 13,361.10 -
元）
业绩完成比率 113% 139% 242% 103% 112% 135% 103% 116% -
是否完成业绩
是 是 是 是 是 是 是 是 -
承诺
截至本报告书签署日，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态经营情
况良好，均已达到承诺的利润指标，充分说明了上市公司在并购重组领域独到的战
略眼光及良好的资源整合能力。
本次资产重组是兴源环境为完善环保产业战略布局的又一重要举措，过往的成
1-1-39
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
功实践经验将为本次交易提供借鉴，确保兴源环境能够顺利推动本次交易的达成，
并在资产重组完成后实现与标的公司的良性协同发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善公司业务布局
自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大
的增强和提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水
处理领域；2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴
源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在
水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前
公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政
污水处理、生态环境修复等范围。
源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与
销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维
平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境保护在
线监测体系建设计划的全面推进，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的
重要工作。源态环保自主研发的物联网管控平台能够对污水治理点进行 24 小时实时
监控、故障报警、视频追踪、设备远程管控、动环监控、水质在线监测、数据分析
等，并实现从单一的污水监测，延伸至提供综合解决方案的全面管控。
本次交易将有助于进一步完善公司业务布局，使公司现有的环境治理业务分别
向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性
平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水环境治理的“顶层
设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提
升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其
环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。
1-1-40
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）加强优势互补，发挥协同效应
兴源环境和源态环保具有较高的业务相关度，本次交易完成后双方主要将在以
下方面发挥协同效应：
1、战略协同
本次交易完成后，源态环保的水环境监控和综合运维平台业务将对兴源环境的
主营业务形成平台支持和良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模
将得以迅速发展壮大。本次收购将优化上市公司的业务结构，开拓新的业务增长点；
同时，源态环保将可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓
住水环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、业务模式协同
兴源环境和源态环保双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法
等方面具有一定的相似性，所服务的客户对象也存在较高的重叠度。目前兴源环境
业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水
处理、生态环境修复等范围。源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发
及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保
自主研发的物联网管控及信息处理云平台实现了水环境治理工作扁平化、集约化、
精准化和高效化。源态环保与上市公司最近三年内所并购的浙江疏浚、水美环保、
中艺生态在产品服务、经营模式、客户范围、所属细分行业等方面的关联情况如下：
所属细分
公司 产品服务 经营模式 客户范围
行业
浙江疏浚的主要业务模式为江
浙江疏浚主营业务为江河湖库
河湖库疏浚工程的工程承包及
疏浚工程和堤防工程，江河湖库 浙江疏浚主营业务为水利疏
施工。浙江疏浚通过公开招投
疏浚工程是浙江疏浚的核心业 浚工程和堤防工程，主要客户
浙江疏浚 标等形式，承接相关施工项目。 水利疏浚
务。江河湖库疏浚工程具体又分 为有疏浚需求的各政府管理
浙江疏浚根据项目的具体施工
为水利疏浚工程、航道疏浚工程 部门或政府授权管理机构。
要求及时间要求建立相应的项
和环保疏浚工程。
目部，负责项目的具体实施。
水美环保主要致力于为工业企 水美环保主要通过为客户提供
业和市政环保项目业主提供多 多样化、全方位的污水环保处
水美环保的主要客户为造纸、
样化的污水处理整体解决方案 理整体解决方案和专项环保技
纺织、皮革、印染等有工业废
和专项环保技术服务，具体又分 术服务获取合理利润，其主要 工业及市
水处理需求的企业及污水处
水美环保 为工业废水处理及市政污水处 方式有两种： 政污水处
理厂或城市排水公司等有生
理。工业废水处理最主要的目的 （1）提供污水处理项目的工程 理
活污水处理需求的市政环保
是帮助工业企业减少污水的排 总承包服务收取总承包费用；
公司。
放、提升排放标准并实现再生水 （2）提供污水处理厂运营、管
循环利用；市政污水处理最主要 理、升级服务收取污水处理费。
1-1-41
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的目的是对生活污水进行处理，
使其达到国家及地区污水排放
标准，并在一定范围内实现水资
源重复利用。
中艺生态的主营业务分为生态
工程建设、园林景观建设和园林
中艺生态的生态工程建设和园
景观设计，其中生态工程建设包
林景观建设是源态环保收入和
括生态环境修复、城市生态公园 中艺生态客户主要包括地方 生态环境
中艺生态 利润的主要来源，其业务主要
和水环境生态治理等业务，园林 政府和大型房地产企业。 建设
通过公开招标、邀标等形式取
景观建设包括市政园林建设、地
得。
产景观建设、园林绿化养护等业
务。
源态环保的软件开发及平台搭
源态环保主要为政府治水部门 水环境在
建、水质在线监测站点建设及
提供技术支撑，并在物联网管控 源态环保主要客户为各级政 线监测及
信息化站点建设、污水处理工
源态环保 及信息处理云平台的开发及搭 府环保、水务和住建主管部门 管控、污水
程及运维维护服务业务大部分
建、污水治理及运维服务方面提 或其他企事业单位等。 处理及运
都通过招标、邀标方式获取项
供产品和服务。 维
目。
综上所述，标的公司与浙江疏浚、水美环保、中艺生态在提供产品和服务、经
营方式和客户范围方面各有异同。上述 4 家公司均属于环保行业，分别在各自细分
领域深耕细作：标的公司主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务，
其主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位；浙江疏浚主
要从事水利疏浚，其主要客户为为各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设
项目专门投资机构；水美环保主要从事工业废水处理，其主要客户为造纸、纺织、
皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污
水处理需求的市政环保公司；中艺生态主要从事生态环境建设，其主要客户为地方
政府和大型房地产企业。
本次交易完成后，兴源环境和源态环保的主营业务可以相互补充，使上市公司
现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环
保的实时监测运维综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流
域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的
产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环
保业务覆盖范围，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。
3、市场渠道协同
在战略布局上，兴源环境与源态环保均以浙江省为中心向周边省、市延伸，实
现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，兴源
1-1-42
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
环境与源态环保能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源
共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共
同实现环保设备、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。
4、客户协同
源态环保主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位。
兴源环境主要客户也包含了各级地方政府、环保主管部门及企事业单位，上市公司
与标的公司主要客户存在相互重叠的情况，兴源环境收购源态环保后，产业链进一
步完善，有助于双方深入挖掘业务机会，为客户提供更为全面、周到的服务，实现
合作的进一步深化。
5、技术协同
源态环保自主开发了智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，相关
技术可以协助上市公司更好地实现水质监测，提高可视化水平，提供大数据支持。
上市公司在污水处理和生态景观修复方面的技术经验，有利于源态环保提升其对于
物联网管控及信息处理云平台项目配套工程的承接和实施能力，提高业务质量。
6、管理协同
上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发
及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成
后，公司将继续保持源态环保的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空
间，利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管
理风格的融合。同时，源态环保也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，
进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和源态环保
的管理水平共同提高。
7、财务协同
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，
兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将提高，不仅为兴源环境更好地回报
投资者创造了有利条件，也为兴源环境进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、
实现融资效益等奠定了坚实基础。源态环保自成立主要依赖于自有资金发展。随着
本次交易的完成，源态环保经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基
1-1-43
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
础上，源态环保一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外
部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的
融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结
构优化。
8、人才协同
经过多年发展，兴源环境和源态环保均已建立起了符合各自发展阶段和业务特
点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和源态环保对于员工的
职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易
完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流
沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的
有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸
引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构
合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
标的公司全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 3,800 万元、4,700 万元、
5,700 万元。本次收购完成后，兴源环境在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一
步提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
兴源环境系专业从事环保设备生产、水利疏浚、污水处理和生态环境建设的上
市公司，源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研
发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网
运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。本次交易可充分
发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应。交易完成后，兴源环境将进一步拓展
与源态环保的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的业务
客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，兴源环境多方位的融资渠
1-1-44
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
道为源态环保的业务发展提供支持，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，
实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，
为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票
自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。
2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购
重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署
相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买
资产协议》及《盈利补偿协议》。
4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组的
相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之
补充协议》。
5、2017 年 6 月 9 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次资产重
组的相关议案。
6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监
会核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系源态环保的全体股东，包括：经纬中耀、李艳章、杨树先、北
树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的源态环保 100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为
1-1-45
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易标的的最终评估结论，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的公司经审计母公
司财务报表的总资产账面价值为 6,026.16 万元，总负债账面价值为 2,331.17 万元，
净资产账面价值为 3,694.99 万元；根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报
字[2017]第 0111 号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评
估标的公司的股东全部权益价值为 56,081.89 万元，增值额为 52,386.90 万元，增值
率为 1,417.78%。根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，源
态环保 100%股权的交易作价为 55,000 万元。上市公司全部以发行股份的方式支付
交易对价。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次
发行股份购买资产不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。兴源环境自上市以来先后收购了浙江疏浚、水美环保、中艺生态等环保行业
优秀企业，该等交易均披露了重组报告书并通过中国证监会并购重组审核委员会审
核，无需纳入本次交易的累计计算范围。
本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保
2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
比较项目 兴源环境 源态环保 成交金额 财务指标占比[注]
资产总额（万元） 602,881.45 6,048.57 55,000 9.12%
营业收入（万元） 210,275.26 4,667.83 - 2.22%
净资产（万元） 298,696.43 3,711.63 55,000 18.41%
1-1-46
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
1-1-47
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第四节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：兴源环境科技股份有限公司
英文名称：Xinyuan Environment Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91330000609124409H
注册资本：1,017,120,320 元
法定代表人：周立武
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300266
注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号
办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号
邮政编码：311100
电话号码：0571-88771111
传真号码：0571-88793599
公司网址：http://www.xingyuan.com
电子信箱：stock@xingyuan.com
经营范围：水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的设计、
规划、投资、建设及运营管理，江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固，流域治理，生态
湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业节能工程的施工，土壤修复；生态
修复技术的研发、咨询及推广应用，过滤机及其配件的制造，环保设备系统集成，
技术开发，机电安装，自动化控制系统、智能控制系统、环保监测系统集成，从事
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1-1-48
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
（1）股份公司设立时的股权结构
兴源环境系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更
的基础上发起设立。2009 年 5 月 29 日，原有限公司股东会决议将公司类型由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计
师事务所有限公司审计的 2009 年 5 月 31 日净资产 39,995,702.21 元折合成股本
36,000,000 股，其余 3,995,702.21 元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技
股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 兴源控股 2,019.60 56.10%
2 浙江创投 414.00 11.50%
3 美林创投 306.00 8.50%
4 韩肖芳 288.00 8.00%
5 张 景 201.60 5.60%
6 环明祥 144.00 4.00%
7 徐孝雅 86.40 2.40%
8 陈 彬 86.40 2.40%
9 张 鹏 36.00 1.00%
10 张正洪 18.00 0.50%
合计 3,600.00 100.00%
（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：
2010 年 8 月 25 日，公司股东大会决议增加股本 600 万股，由公司股东兴源控
股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资
本变更为 4,200 万元。
公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。
1-1-49
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
经上述股权变更后，在首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例
1 兴源控股 2,519.60 59.99%
2 浙江创投 468.05 11.14%
3 美林创投 345.95 8.24%
4 韩肖芳 288.00 6.86%
5 张 景 201.60 4.80%
6 环明祥 144.00 3.43%
7 徐孝雅 86.40 2.06%
8 陈 彬 86.40 2.06%
9 张 鹏 36.00 0.86%
10 张正洪 24.00 0.57%
合计 4,200.00 100.00%
2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2011 年经证监会证监许可[2011]1410 号文核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1,400 万股，每股发行价格为 26 元。本次发行的募集资金净额为 32,332.45
万元，其中募投项目使用资金 30,000 万元，超募资金 2,332.45 万元。2011 年 9 月
27 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 4,480.00 80.00%
其中：兴源控股 2,519.60 44.99%
浙江创投 468.05 8.36%
美林创投 345.95 6.18%
韩肖芳 288.00 5.14%
张 景 201.60 3.60%
环明祥 144.00 2.57%
徐孝雅 86.40 1.54%
陈 彬 86.40 1.54%
张 鹏 36.00 0.64%
1-1-50
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
张正洪 24.00 0.43%
网下配售股份 280.00 5.00%
二、无限售条件股份 1,120.00 20.00%
合计 5,600.00 100.00%
3、上市后股本变更情况
（1）2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会决议，以截至 2011 年 12 月 31 日
公司总股本 5,600 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积金向全体股
东转增股本，共计转增 3,360 万股，转增后公司总股本增加至 8,960 万股。
（2）2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以截至 2012 年 12 月 31 日
公司总股本 8,960 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全体股
东转增股本，共计转增 2,688 万股，转增后公司总股本增加至 11,648 万股。
（3）2014 年 3 月发行股份及支付现金购买浙江疏浚 95.0893%股权并募集配套
资金
2014 年 3 月，经中国证监会证监许可[2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科
技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司
向沈少鸿等 149 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏
浚 95.0893%股权，其中以现金 57,767,376.56 元支付交易对价的 15.88%，发行股份
2,127.6562 万股支付交易对价的 84.12%；以 28.55 元/股的价格非公开发行股份
202.3375 万股，募集配套资金 57,767,356.25 元。发行完成后公司总股本增加至
13,977.9937 万股。
（4）2014 年资本公积金转增股本
2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会决议，以公司现有总股本
13,977.9937 万股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转
增股本，合计转增 1,397.7993 万股，转增后公司总股本增加至 15,375.7930 万股。
（5）2014 年 12 月发行股份及支付现金购买水美环保 100%股权并募集配套资
金
1-1-51
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2014 年 12 月，经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州兴源过滤
科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人以支付现金和发行股份相结合的
方式购买其持有的水美环保 100%股权，其中以现金 20,000,000 元支付交易对价的
5.56%，发行股份 1,137.1232 万股支付交易对价的 94.44%；以 42.04 元/股的价格非
公开发行股份 47.5737 万股，募集配套资金 19,999,983.48 元。发行完成后公司总股
本增加至 16,560.4899 万股。
（6）2015 年资本公积金转增股本
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司现有总股本
16,560.4899 万股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例，以资本公积金向全体股东转
增股本，合计转增 24,840.7348 万股，转增后公司总股本增加至 41,401.2247 万股。
（7）2016 年 4 月发行股份及支付现金购买中艺生态 100%股权并募集配套资
金
2016 年 4 月，经中国证监会证监许可[2016]122 号《关于核准兴源环境科技股
份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向吴劼
等 14 名对象以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有中艺生态 100%股权，
中艺生态作价 124,200 万元。兴源环境发行 29,109,375 股用于支付购买中艺生态 75%
的股权，以现金 31,050 万元购买中艺生态 25%的股权；同时发行 19,205,797 股募集
配套资金 662,599,996.50 元。发行完成后公司总股本增加至 46,232.7419 万股。
（8）2016 年资本公积金转增股本
2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年年度股东大会决议，以公司现有总股本
46,232.7419 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金，同时，按每 10
股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增 4,623.2741 万股，
转增后公司总股本增加至 50,856.016 万股。
（9）2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会决议，以公司现有总股本
508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时，按
每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增 508,560,160
1-1-52
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
股，本次转增后，公司总股本增加至 1,017,120,320 元。
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动。
（四）上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司实施的重大资产重组包括 2014 年 3 月以发行股份及支付现金相
结合的方式收购浙江疏浚 95.0893%股权并募集配套资金，2014 年 12 月以发行股份
及支付现金相结合的方式收购水美环保 100%股权并募集配套资金、2016 年 4 月以
发行股份及支付现金结合的方式收购中艺生态 100%股权并募集配套资金。
1、上市公司自上市以来频繁进行收购的原因
兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，积极通过外
延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集
成商和环境治理综合服务商的转型升级。自上市以来，兴源环境先后收购了浙江疏
浚、水美环保、中艺生态等环保行业优秀企业。通过上述并购重组，上市公司成功
进入水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域，构建了从环保设备
的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理到生态环境修复的
环境治理业务产业链，初步完成了上市公司由单一的设备生产企业到综合性环保企
业的转型。
2、此前重组相关承诺已如期足额履行
（1）业绩承诺实现情况
兴源环境收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态时交易对方的业绩承诺及实现情
况如下：
项目 浙江疏浚 水美环保 中艺生态
资产交割完成时
2014 年 3 月 18 日 2014 年 12 月 30 日 2016 年 2 月 16 日
间
承诺年度 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2017 年
1-1-53
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺利润（万元） 2,998.34 3,010.98 3,124.16 3,000.00 3,600.00 4,100.00 9,200.00 11,500.00 14,375
实现情况（万元） 3,374.55 4,190.80 7,556.64 3,098.18 4,046.56 5,551.92 9,437.48 13,361.10 -
业绩完成比率 113% 139% 242% 103% 112% 135% 103% 116% -
是否完成业绩承
是 是 是 是 是 是 是 是 -
诺
截至本报告书签署日，浙江疏浚、水美环保的业绩承诺已完成。中艺生态的业
绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年，其中 2015 年、2016 年均实现业绩承诺。
（2）其他相关承诺
①浙江疏浚
上市公司收购浙江疏浚时交易双方所做承诺如下：
承诺
承诺方 承诺内容 完成情况
事项
（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
（2）自发行完成之日起第二十四个月起，解除锁定
交易对方中沈 截至目前，该承诺
的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源环
少鸿、叶桂友、股份 持续有效，仍处在
境股份数量的 33%；
姚颂培、冯伯 锁定 履行过程中，相关
（3）自发行完成之日起第三十六个月起，因本次发
强、冉令强等 承诺 承诺主体无违反
行股份购买资产而获得的兴源环境股份全部解除锁定。本
5人 该承诺的情况。
次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在浙江疏浚任
职 36 个月。
（2）在浙江疏浚任职期限内未经兴源环境同意，不
得在兴源环境、浙江疏浚以外，从事与兴源环境及浙江疏
浚相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、浙江疏浚有
竞争关系的公司任职。
（3）在浙江疏浚任职期限届满后或者离职后 24 个
月内，不从事与兴源环境、 浙江疏浚相同或者类似的主
交易对方中沈 截至目前，该承诺
核心 营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
少鸿、叶桂友、 持续有效，仍处在
股东 业务；不在同兴源环境、浙江疏浚存在相同或者类似主营
姚颂培、冯伯 履行过程中，相关
的承 业务或有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾
强、冉令强等 承诺主体无违反
诺 问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、浙江疏浚相同
5人 该承诺的情况。
或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、
浙江疏浚以外的名义为兴源环境、浙江疏浚现有客户提供
与兴源环境、浙江疏浚主营业务相同或类似的服务。
核心股东违反上述承诺的所得归浙江疏浚所有。存在
以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣
告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与兴源环境或浙江疏浚
终止劳动关系的；
（2）兴源环境或浙江疏浚违反本协议前款规定解聘
1-1-54
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职
的。
本人作为兴源环境现金及发行股份购买资产的交易
对方，承诺在作为兴源环境股东期间，本人不会在中国境
内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过
合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直
接或间接参与任何与兴源环境及其控股子公司构成同业
竞争的业务或经营活动；
交易对方中沈 避免 不以任何形式支持兴源环境及其控股子公司以外的 截至目前，该承诺
少鸿、叶桂友、同业 企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源环境及其 持续有效，仍处在
姚颂培、冯伯 竞争 控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的 履行过程中，相关
强、冉令强等 的承 业务、产品及服务。 承诺主体无违反
5 人 诺 本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源 该承诺的情况。
环境及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务
或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，
本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品的方式或者将相 竞争的业务纳入到兴源环境
经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三
方的方式避免同业竞争。
承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源环境
及其控股子公司之间的关联交易；
承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源环境及其
控股子公司发生关联交易，将严格按照兴源环境的《关联
交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或者间接侵占兴源环境资金、资产，
损害兴源环境及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源环境或者兴源环境
交易对方中沈 规范 董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源环境 截至目前，该承诺
少鸿、叶桂友、关联 及其他股东的利益： 持续有效，仍处在
姚颂培、冯伯 交易 （1）要求兴源环境无偿向承诺人、其他单位或者个 履行过程中，相关
强、冉令强等 的承 人提供资金、商品、服务或 者其他资产； 承诺主体无违反
5 人 诺 （2）要求兴源环境以不公平的条件，提供或者接受 该承诺的情况。
资金、商品、服务或者其他 资产；
（3）要求兴源环境向不具有清偿能力的单位或者个
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求兴源环境为不具有清偿能力的单位或者个
人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担
保；
（5）要求兴源环境无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源环境的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源环境及其他股东的利益。
②水美环保
上市公司收购水美环保时交易双方所做承诺如下：
承诺方 承诺 承诺内容 完成情况
1-1-55
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
事项
兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、
截至目前，该承
傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发
诺持续有效，仍
股 份 行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之
全体交易对 处在履行过程
锁 定 日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交
方 中，相关承诺主
承诺 所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于兴源环
体无违反该承诺
境送红股、转增股本等原因导致全体交易对方增持的上市
的情况。
公司股份，亦应遵守上述约定。
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在水美环保任职
36 个月。
（2）在水美环保任职期限内未经兴源环境同意，不得
在兴源环境、水美环保以 外，从事与兴源环境及水美环保
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在其他与兴源环境、水美环保有竞争
关系的公司任职。
（3）在水美环保任职期限届满后或者离职后 24 个月
内，不从事与兴源环境、 水美环保相同或者类似的主营业
钟伟尧、王金
务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务； 截至目前，该承
标、金英强、
核 心 不在同兴源环境、水美环保存在相同或者类似主营业务或 诺持续有效，仍
傅德龙、傅文
股 东 有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己 处在履行过程
尧、田启平、
的 承 开业生产或者经营与兴源环境、水美环保相同或者类似的 中，相关承诺主
陈旭良、谢建
诺 同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、水美环保以 体无违反该承诺
江、李曦、 刘
外的名义为 兴源环境、水美环保现有客户提供与兴源环 的情况。
敏等 10 人
境、水美环保主营业务相同或类似的服务。管理层股东违
反上述承诺的所得归水美环保所有。存在以下情形的，不
视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣
告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与兴源环境或水美环保
终止劳动关系的；
（2）兴源环境或水美环保违反本协议前款规定解聘管
理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东
离职的。
本人作为兴源环境现金及发行股份购买资产的交易对
方，承诺在作为兴源环境股东期间，本人不会在中国境内
或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、 通过合
关 于
资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接
避 免
或间接参与任何与 兴源环境及其控股子公司构成同业竞 截至目前，该承
同 业
争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源 环境及其控 诺持续有效，仍
竞 争
水美环保的 股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展 处在履行过程
和 规
全体股东 与兴源环境及 其控股子公司在中国境内外市场上存在直 中，相关承诺主
范 关
接或间接竞争的业务、产品及服务。 本人及控制的其他企 体无违反该承诺
联 交
业不参与、从事和经营与兴源环境及其控股子公司构成直 的情况。
易 的
接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；
承诺
自承诺函签署之日起，本人及其控制的其他企业将以停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业
务纳入到兴源环境经营的方式或者将相竞争的业务转让给
1-1-56
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源环境及
其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其
他企业如与兴源环境及其控股子公司发生关联交易， 将严
格按照兴源环境的《关联交易管理制度》及其他相关制度
执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或者间接侵占兴源环境资金、资产，
损害兴源环境及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源环境或者兴源环境董 截至目前，该承
规 范
事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源环境及 诺持续有效，仍
关 联
水美环保的 其他股东的利益： 处在履行过程
交 易
全体股东 （1）要求兴源环境无偿向承诺人、其他单位或者个人 中，相关承诺主
的 承
提供资金、商品、服务或者其他资产； 体无违反该承诺
诺
（2）要求兴源环境以不公平的条件，提供或者接受资 的情况。
金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求兴源环境向不具有清偿能力的单位或者个人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求兴源环境为不具有清偿能力的单位或者个人
提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源环境无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源环境的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源环境及其他股东的利益。
③中艺生态
上市公司收购中艺生态时交易双方所做承诺如下：
承诺事
承诺方 承诺内容 完成情况
项
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人对中艺生态的
交易对 投资资金来源合法；
标的资产已过户
方关于 2、本企业/本人合法持有中艺生态的股权，依法有权
至上市公司名
中艺生 对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争
下，上述承诺仍
交易对方 态股权 议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等
在承诺期内，不
权属清 股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安
存在违背该等承
晰的承 排；
诺情形
诺 3、本企业/本人不存在受托或通过其他安排代他人间
接持有中艺生态股权的情形。
吴劼、双兴 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄
交易对
棋、立阳投 斌承诺自本次交易中取得的股份：
方关于
资、王森、 1、自发行完成之日起二十四个月内不转让； 截至目前，该承
所认购
盛国祥、吕 2、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股 诺仍在履行过程
股份的
勤、黄斌、 份数量为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 中，本次交易对
流通限
孙坚、任海 黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量 方无违反该承诺
制和锁
斌、谢新华、 的 33.3%，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外； 的情况
定期的
信达投资、 3、自发行完成之日起第三十七个月起， 且经具有证
承诺
茂信合利、 券从业资格的会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳
1-1-57
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
钱江创投、 投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股
新疆硕源 份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕
的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄
斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境
股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的
除外；
4、如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公
司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则吴劼、
双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣
除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江
创投、新疆硕源承诺：因本次发行股份购买资产而获得的
兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。
1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营
业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活
交易对
动；
方 吴
2、在本人作为上 市公司股东的事实改变之前，本人、 截至目前，该承
劼、双
本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成 诺仍在履行过程
吴劼、双兴 兴棋关
员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不 中，吴劼、双兴
棋 于避免
限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票 棋无违反该承诺
同业竞
或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务 的情况。
争的承
有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
诺
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其
子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。
1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司
之间不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员
（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所
交易对 创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的
方 吴 家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）
劼、双 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有 截至目前，该承
兴棋关 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 诺仍在履行过程
吴劼、双兴
于减少 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性 中，吴劼、双兴
棋
和规范 文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披 棋无违反该承诺
关联交 露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他 的情况。
易的承 股东的合法权益；
诺 3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下不要求上市公司向本人及关联方提供
任何形式的担保。
综上所述，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保、中艺生态的重组相关承诺均
已如期足额履行。
3、上市公司本次交易不存在违反此前重组相关承诺及信息披露的情形。
1-1-58
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（五）上市公司主营业务情况
兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期
发展战略，积极通过外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制
造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014年，公司分别
收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；2016年，公司收购中艺
生态，进军生态修复领域。经过多年发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业
到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开
展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围涵盖环保设备的生产及
销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境建设等范围。
（六）上市公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 777,190.60 602,881.45 188,300.10 150,868.80
负债总额 453,795.91 304,185.01 70,276.57 46,302.26
归属于母公司的所有
312,183.97 288,721.71 113,840.61 102,864.04
者权益
少数股东权益 11,210.72 9,974.721 4,182.92 1,702.50
所有者权益合计 323,394.69 298,696.43 118,023.53 104,566.54
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 157,186.66 210,275.26 88,434.83 74,976.31
营业利润 31,904.36 22,496.97 11,542.57 8,572.80
利润总额 32,147.67 23,818.92 12,450.29 9,334.84
净利润 26,090.12 18,697.50 10,349.54 7,986.27
归属于母公司所有者
25,977.22 18,578.17 10,186.50 6,354.25
净利润
3、合并现金流量表主要数据
1-1-59
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-29,934.37 -4,418.01 -4,091.15 9,174.52
现金流量净额
投资活动产生的
-30,835.01 -54,592.60 -10,544.96 -13,104.03
现金流量净额
筹资活动产生的
63,502.13 124,955.34 19,793.35 370.54
现金流量净额
现金及等价物净
2,714.28 65,998.60 5,270.26 -3,603.19
增加额
（七）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，兴源控股持有本公司股份 358,270,234 股，占已发行股
份的 35.22%，为本公司的控股股东。周立武先生及韩肖芳女士分别持有公司控股股
东兴源控股 90%、10%的股权，同时韩肖芳女士直接持有兴源环境 3.56%的股份，
周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。控制关系如下图所示：
周立武 韩肖芳
90% 10%
兴源控股有限公司 3.56%
35.22%
兴源环境科技股份有限公司
1、控股股东情况
公司名称：兴源控股有限公司
法定代表人：周立武
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村
成立时间：2008 年 9 月 19 日
1-1-60
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货
信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策
划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易
制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品
（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
兴源控股的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例
1 周立武 4,500 90%
2 韩肖芳 500 10%
合计 5,000 100%
兴源控股最近三年控股权未发生变动。
2、实际控制人情况
周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境科技股
份有限公司董事长、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工程有限公司董事
长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执
行董事、北京中博佳源环保科技发展有限公司董事长、上海布鲁威尔食品有限公司
董事、杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司董事，兼任中国环境保护产业协会
常务理事、浙江省环保产业协会会长、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市
余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长，获2009年度中国环境
保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者、2013年浙江省经营
管理大师等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。
韩肖芳，女，1965 年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼
经理、杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。
（八）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
1-1-61
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、交易对方情况
（一）经纬中耀控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：经纬中耀控股集团有限公司
法定代表人：骆美儿
注册资本：5,000 万元
住所：余杭区东湖街道北沙东路 8 号
营业期限：2001 年 01 月 05 日至 2021 年 01 月 04 日
统一社会信用代码：91330110725893539N
经营范围：项目的投资和开发；高新技术的引进和开发；资本运营和资产管理；
厂房租赁；投资咨询服务（不含证券和期货）；建筑材料销售。
截至本报告书签署日，经纬中耀股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实际出资（万元）
1 方荣跃 4,250 85% 4,250
3 李芒 250 5% 250
4 孙惠平 250 5% 250
5 董建强 250 5% 250
合计 5,000 100% 5,000
2、历史沿革
（1）设立
经纬中耀前身系杭州经纬投资有限公司，于 2000 年 12 月 22 日由方荣跃、亢健
中、李芒、孙惠平、董建强五个自然人组建，均以货币出资，注册资本 2,000 万元，
地址为余杭经济开发区。
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实际出资（万元）
1 方荣跃 1,600 80% 1,600
1-1-62
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实际出资（万元）
2 亢健中 100 5% 100
3 李芒 100 5% 100
4 孙惠平 100 5% 100
5 董建强 100 5% 100
合计 2,000 100% 2,000
杭州天辰会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》
（杭州天辰验字（2001）第 006 号）。
（2）2001 年第一次股权转让
2001 年 11 月 8 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意股东亢建中将持有的 5%
的股权以 50 万元的价格转让给方荣跃。本次股权变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实际出资（万元）
1 方荣跃 1,700 85% 1,700
2 李芒 100 5% 100
3 孙惠平 100 5% 100
4 董建强 100 5% 100
合计 2,000 100% 2,000
（3）2013 年第一次增资
2013 年 4 月 15 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意增资 3,000 万元，注册资
本增加至 5,000 万元。其中，方荣跃增加出资 2,550 万元、董建强增加出资 150 万元、
李芒增加出资 150 万元、孙惠平增加出资 150 万元。
本次增资之后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实际出资（万元）
1 方荣跃 4,250 85% 4,250
2 李芒 250 5% 250
3 孙惠平 250 5% 250
4 董建强 250 5% 250
1-1-63
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实际出资（万元）
合计 5,000 100% 5,000
杭州恒辰会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》
（杭州恒辰验字（2013）第 068 号）。
2013 年 5 月 29 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意将名称变更为经纬中耀
控股集团有限公司。
3、经纬中耀股东基本信息
（1）方荣跃
姓名 方荣跃
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125195901******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区东湖街道长岛绿园
最近 5 年工作简历 2001 年 1 月至今就职于经纬中耀，担任董事长
（2）董建强
姓名 董建强
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125195909******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区星桥街道美耀湾
最近 5 年工作简历 2001 年 3 月至今就职于经纬中耀，担任董事、总经理
（3）李芒
姓名 李芒
性别 男
1-1-64
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
国籍 中国
身份证号 330125196502******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区东湖街道长岛绿园
最近 5 年工作简历 2001 年 2 月至今就职于经纬中耀，担任董事、财务总监
（4）孙惠平
姓名 孙惠平
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125195409******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区东湖街道伊世纪城市花园
最近 5 年工作简历 2001 年 1 月至今就职于经纬中耀，担任董事、副总经理
经纬中耀四名自然人股东与上市公司和源态环保其他股东之间不存在关联关
系。
4、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，经纬中耀的股权结构图如下：
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，经纬中耀主要从事投资业务。
1-1-65
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
6、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 51,486.02 66,637.40
负债总额 45,610.79 60,789.02
所有者权益 5,875.23 5,848.38
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 156.04 106.83
营业利润 -242.57 41.84
净利润 20.27 31.38
注：以上财务数据未经审计
7、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，经纬中耀重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
粮食收购。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）收购本公司销售所需
的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；
收购本企业销售所需的毛皮原材料（法律、行政法
杭州中耀粮油有
3,000 100% 规禁止的项目除外，限直接向第一产业的原始生产
限公司
者收购）销售：初级食用农产品（除食品、药品）、
饲料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）；皮料销售。
浙江杰洋海运有 国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效许可
1,500 80%
限公司 证经营）。
杭州荣海投资有 实业投资；高新技术的引进和开发；资产管理及其
1,000 80%
限公司 咨询服务。
造林苗、绿化苗种植；造林苗、绿化苗的批发、零
杭州绿野生态农 售；餐饮服务；收购本企业生产所需的原辅材料(限
业科技开发有限 70 10% 直接向第一产业的原始生产者收购)；园艺服务；
公司 生态休闲农业，农业科技的研究、培训、开发、咨
询服务。
杭州经纬海运有 国内沿海及长江中下游成品油船运输。销售：船舶
1,500 90%
限公司 配件、机电设备、金属材料。
杭州余杭经纬物 物业管理，房屋租赁，保洁服务，道路清扫保洁服
400 10%
业管理有限公司 务，城市垃圾清运，水表安装，家政服务。
1-1-66
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
杭州余杭东大资 资产托管、租赁厂房的管理；销售：建筑材料、五
50 80%
产管理有限公司 金交电、纺织品、化学纤维。
市场经营管理。农产品销售（除棉、茧；粮食限零
杭州余杭东杭农
售）；收购本企业销售所需的商品（限直接向第一
副产品交易中心 300 75%
产业的原始生产者收购）；含下属分支机构经营范
有限公司
围。
杭州经纬房地产 开发、销售、租赁住宅、标准厂房、商业用房、综
2,000 90%
有限公司 合用房。
（二）李艳章
1、基本情况
姓名 李艳章
性别 男
国籍 中国
身份证号 320325197901******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区隐寓轩*幢****室
通讯地址 杭州市西湖区隐寓轩*幢****室
2、最近五年的职业和职务
李艳章先生 2001 年至 2004 年就职于浙江移动通信嘉兴分公司，任客服部经理；
2005 年至 2008 年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部总经理；2008 年 2012
年就职于华数传媒网络有限公司，任市场总监；自源态环保 2013 年 10 月设立以来，
一直就职于源态环保，现任源态环保执行董事。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，李艳章不存在重要的其他对外投资企业。
4、入股标的公司原因
李艳章自源态环保设立起即在源态环保任职并为源态环保股东，为源态环保创
始人及核心管理成员。
（三）杨树先
1、基本情况
1-1-67
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
姓名 杨树先
性别 男
国籍 中国
身份证号 342501198312******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区教工路***号*座****室
通讯地址 杭州市西湖区教工路***号*座****室
2、最近五年的职业和职务
杨树先先生 2011 年至 2013 年就职于柏年机械，任总经理；自源态环保 2013 年
10 月设立以来，一直就职于源态环保，现任总经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杨树先重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网
杭州欧固广告 络广告发布），室内外装饰设计，舞台艺术造型设
500 80%
有限公司 计，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），承
办会展，摄影服务，企业形象策划，平面设计。。
服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不含
网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、舞台
杭州宣永帜广
500 30% 设计，企业形象策划，文化艺术交流活动策划（不
告有限公司
含演出及演出中介），承办会展，数码摄影摄像（不
含冲印）；其它无需报经审批的一切合法项目。
机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，
五金与金属材料加工。 机械、机械设备设计、销
柏年机械 1,000 29.41%
售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元器
件销售。
4、入股标的公司原因
杨树先自源态环保设立起即在源态环保任职并通过柏年机械间接持有源态环
保股权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东，为源态环保创始人及核心管理成
员。
1-1-68
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（四）北树民
1、基本情况
姓名 北树民
性别 男
国籍 中国
身份证号 130634196509******
其他国家永久居留权 无
住址 北京市丰台区怡海花园富泽园*楼*门***室
通讯地址 北京市丰台区怡海花园富泽园*楼*门***室
2、最近五年的职业和职务
北树民先生自 2008 年至 2014 年任北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部
副总经理，1997 年至今担任北京丰联华意石材有限公司执行董事兼总经理，2002 年
至今担任北京地开丰联建材有限公司执行董事兼总经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，北树民重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
建筑、装饰、农业综合开发、旅游项目开发、
海南博汇康泰实 房地产投资及开发、装修装饰工程、幕墙工程、
1,000 98%
业有限公司 土石方工程，五金交电、日用百货、家用电器、
装饰、建筑材料销售。
销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交
电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学
北京丰联华意石 危险品）、日用品、机械设备、电子产品、汽车
100 100%
材有限公司 配件、针纺织品、木材；家用石材安装服务；
建筑用石加工；（其中“建筑用石加工”限分支机
构经营）。
加工石材；销售石材、五金、机械电子设备、
通过北京丰
装饰材料、电器设备、汽车配件、化工产品（不
北京地开丰联建 联华意石材
500 含危险化学品）、建筑材料；家居装饰；信息咨
材有限公司 有限公司持
询（不含中介、计算机网络信息咨询）；保洁服
有 65%
务、技术服务、技术咨询。
4、入股标的公司原因
北树民看好环保行业及标的公司的发展前景，同时与源态环保经营管理团队沟通
1-1-69
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
良好，于 2015 年 5 月通过股权转让取得源态环保股权，并于 2015 年 10 月通过股权
转让增加对源态环保的投资。
（五）楼华
1、基本情况
姓名 楼华
性别 女
国籍 中国
身份证号 330725196203******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市密渡桥路*号白马公寓*幢*单元***室
通讯地址 杭州市密渡桥路*号白马公寓*幢*单元***室
2、最近五年的职业和职务
楼华女士 2012 年至今为自由职业，目前已退休。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，楼华不存在重要的其他对外投资企业。
4、入股标的公司原因
楼华女士看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于
2016 年 4 月通过股权转让取得源态环保股权。
（六）葛秀芳
1、基本情况
姓名 葛秀芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301061977111******
其他国家永久居留权 无
1-1-70
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
住址 杭州市西湖区申花路丽阳苑******
通讯地址 杭州市西湖区申花路丽阳苑******
2、最近五年的职业和职务
葛秀芳女士 2012 年至 2015 年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部副总经
理；2015 年至今就职于源态环保，任副总经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，葛秀芳重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，
五金与金属材料加工。 机械、机械设备设计、
柏年机械 1,000 14.71%
销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元
器件销售
4、入股标的公司原因
葛秀芳为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股
权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东，系源态环保的核心管理成员。
（七）姚水龙
1、基本情况
姓名 姚水龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125196207******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区天目山路***号和庄**
通讯地址 杭州市西湖区天目山路***号和庄***
2、最近五年的职业和职务
姚水龙先生 1999 年至今，就职于杭州余杭糖业烟酒有限公司，任执行董事兼总
经理；2011 年至今就职于杭州崇同金属材料有限公司，任执行董事兼总经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
1-1-71
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，姚水龙重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
销售：有色金属，钢材，建筑材料，塑料制品，
杭州崇同金属
6,000 90% 化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），
材料有限公司
纺织原料；货物进出口。
杭州余杭糖业 食品经营；建筑材料，纺织品，化学纤维，家用
500 84%
烟酒有限公司 电器，钢材的销售。
4、入股标的公司原因
姚水龙先生看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于
2016 年 4 月通过股权转让取得源态环保股权。
（八）王征宇
1、基本情况
姓名 王征宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330402197511******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区紫霞街***号西溪蝶园*****
通讯地址 杭州市西湖区紫霞街***号西溪蝶园*****
2、最近五年的职业和职务
王征宇先生 2012 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任大众市场部总经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王征宇重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，
五金与金属材料加工。 机械、机械设备设计、
柏年机械 1,000 10.30%
销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元
器件销售
4、入股标的公司原因
1-1-72
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
王征宇为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股
权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。
（九）王俊辉
1、基本情况
姓名 王俊辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 411082198012******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市青浦区赵重公路****号现代华庭二期**栋***室
通讯地址 上海市青浦区赵重公路****号现代华庭二期**栋***室
2、最近五年的职业和职务
王俊辉先生 2011 年至 2013 年就职于上海航天动力科技工程有限公司，任水行业
总工；2013 年至 2015 年 11 月就职于上海创韬，任总经理；2015 年 11 月至今就职于
源态环保，任副总经理，同时兼任源态环保子公司上海创韬执行董事兼总经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王俊辉不存在重要的其他对外投资企业。
4、入股标的公司原因
源态环保与上海创韬在智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的开
发建设上存在合作契机和较好的业务协同性。由于看好环保行业及合并后两家公司的
发展前景，2015 年 11 月，经双方股东协商，源态环保与上海创韬进行股权整合，上
海创韬成为源态环保 100%子公司。作为上海创韬 100%股权对价的一部分，王俊辉取
得源态环保股权成为源态环保股东。王俊辉系源态环保核心管理成员。
（十）马秀梅
1、基本情况
1-1-73
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
姓名 马秀梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 372823194206******
其他国家永久居留权 无
住址 山东省苍山县三合乡斜沟村***号
通讯地址 山东省苍山县三合乡斜沟村***号
2、最近五年的职业和职务
马秀梅女士为退休人员，最近五年无就职经历。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，马秀梅重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金
柏年机械 1,000 10.29% 与金属材料加工。 机械、机械设备设计、销售；五金、
金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。
4、入股标的公司原因
马秀梅为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股
权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。
（十一）张凯申
1、基本情况
姓名 张凯申
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125198005******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
通讯地址 杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
1-1-74
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、最近五年的职业和职务
张凯申先生 2006 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任部门经理。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，张凯申重要的其他对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五
柏年机械 1,000 5.88% 金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五
金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。
4、入股标的公司原因
张凯申为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股
权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。
（十二）周萍
1、基本情况
姓名 周萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 330105196802******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市万科西庐******
通讯地址 杭州市万科西庐******
2、最近五年的职业和职务
周萍女士 2003 年至 2012 年就职于杭州艾钜医疗器械有限公司，任财务总监；2012
年至今就职于杭州声康环境科技有限公司，任董事长；同时兼任杭州艾钜电子科技有
限公司董事。
3、交易对方重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，周萍重要的其他对外投资情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
1-1-75
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（万元）
服务：生物制品、医疗器械的技术开发，空调、水处理
设备的清洗；批发、零售：化工产品（除化学危险品及
声康环境 6,500 100%
易制毒化学品），仪器仪表，建筑材料，家用电器，日用
百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
服务：计算机软件的技术开发、成果转让、信息咨询服
务，计算机网络系统安装，大楼综合布线，办公设备租
杭州艾钜 赁；批发、零售：电子计算机零配件，机电产品（除小
电子科技 1,000 10% 轿车），办公自动化设备，电子控制产品，医疗器械（限
有限公司 一类），五金交电，建筑材料，汽车配件，摩托车配件，
化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），日用
百货，照相器材，工艺美术品，服装，针、纺织品。
批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体详见《医
疗器械经营企业许可证》内容，有效期至 2018 年 2 月 4
日）。批发、零售：计算机软硬件及配件，仪器仪表，环
杭州艾钜
保设备，五金交电，化工产品、化学试剂（除化学危险
医疗器械 50 20%
品及易制毒化学品）；服务：医疗器械的技术开发、技术
有限公司
咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉
及资质证凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目。
4、入股标的公司原因
周萍女士看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于
2015 年 10 月通过股权转让取得源态环保股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定及本次发行股份购买资产交易
对方的具体情况，交易对方与《上市公司收购管理办法》八十三条所规定的构成“一
致行动”关系的相关情形的关系如下：
《上市公司收购管理办法》八十三条所规定情形 交易对方是否存在相关情形
投资者之间有股权控制关系 不存在
投资者受同一主体控制 不存在
投资者的董事、 监事或者高级管理人员中的主要成
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 不存在
管理人员
1-1-76
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
不存在
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
不存在
取得相关股份提供融资安排
杨树先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 申共同投资柏年机械。柏年机械已于 2017
关系 年 2 月 17 日决议解散，并发布解散公告，
进入清算程序。
持有投资者 30%以上股份的自然人， 与投资者持
不存在
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
不存在
资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 不存在
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自
不存在
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
不存在
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
投资者之间具有其他关联关系 马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲
报告期内，杨树先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申为柏年机械股东，马秀
梅系李艳章姐姐配偶之母亲。
柏年机械已于 2017 年 2 月 17 日决议解散，并发布解散公告，进入清算程序，
马秀梅与李艳章之间的亲属关系亦对其各自独立行使上市公司股份表决权不构成实
质影响。
根据源态环保的实际经营情况及全体股东出具的承诺，交易对方之间不存在一
致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。目前尚未有交易对方向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
1-1-77
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（三）交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方均已出具声明函，最近五年内未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，交易对方在本公司股票停牌前 6 个月内均不存在买卖兴
源环境股票的行为。
截至本报告书签署日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方投资企业与标的公司的同业竞争情况
1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在
竞争性业务
交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下：
交易 注册资本 持股 担任董事、
控制的企业 经营范围
对方 （万元） 比例 高管的情况
经纬 杭州中耀粮 3,000 100% - 粮食收购。（上述经营范围中涉及前置审批项目
中耀 油有限公司 的，在批准的有效期内方可经营）收购本公司
1-1-78
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
销售所需的农产品（限直接向第一产业的原始
生产者收购）；收购本企业销售所需的毛皮原材
料（法律、行政法规禁止的项目除外，限直接
向第一产业的原始生产者收购）销售：初级食
用农产品（除食品、药品）、饲料；货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）；皮料
销售。
浙江杰洋海 国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效
1,500 80% -
运有限公司 许可证经营）。
杭州荣海投 实业投资；高新技术的引进和开发；资产管理
1,000 80% -
资有限公司 及其咨询服务。
杭州经纬海 国内沿海及长江中下游成品油船运输。销售：
1,500 90% -
运有限公司 船舶配件、机电设备、金属材料。
杭州余杭经 物业管理，房屋租赁，保洁服务，道路清扫保
纬物业管理 400 10% - 洁服务，河道保洁服务，城市垃圾清运，绿化
有限公司 养护，水表安装，家政服务，市政设施维护。
杭州余杭东
资产托管、租赁厂房的管理；销售：建筑材料、
大资产管理 50 80% -
五金交电、纺织品、化学纤维。
有限公司
杭州余杭东 市场经营管理。农产品销售（除棉、茧；粮食
杭农副产品 限零售）；收购本企业销售所需的商品（限直接
300 75% -
交易中心有 向第一产业的原始生产者收购）；含下属分支机
限公司 构经营范围。
杭州经纬房
开发、销售、租赁住宅、标准厂房、商业用房、
地产有限公 2,000 90% -
综合用房。
司
服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除
网络广告发布），室内外装饰设计，舞台艺术造
杭州欧固广
500 80% - 型设计，文化艺术活动策划（除演出及演出中
告有限公司
介），承办会展，摄影服务，企业形象策划，平
面设计。
杨树先 服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不
含网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、
杭州宣永帜
舞台设计，企业形象策划，文化艺术交流活动
广告有限公 500 30% 执行董事
策划（不含演出及演出中介），承办会展，数码
司
摄影摄像（不含冲印）；其它无需报经审批的一
切合法项目。
杭州崇同金 销售:有色金属、金银制品、贵金属、钢材、建
执行董事兼
属材料有限 6,000 90% 筑材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险
总经理
公司 品及易制毒化学品）、纺织原料；货物进出口
姚水龙
杭州余杭糖
执行董事兼 食品经营；建筑材料，纺织品，化学纤维，家
业烟酒有限 500 84%
总经理 用电器，钢材的销售
公司
海南博汇康 1,000 98% - 建筑、装饰咨询，农业综合开发、旅游项目开
北树民
泰实业有限 发、房地产投资及开发、装修装饰工程、幕墙
1-1-79
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司 工程、土石方工程，五金交电、日用百货、家
用电器、装饰、建筑材料销售
销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交
电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学
北京丰联华
执行董事兼 危险品）、日用品、机械设备、电子产品、汽车
意石材有限 100 100%
总经理 配件、针纺织品、木材；家用石材安装服务；
公司
建筑用石加工；（其中“建筑用石加工”限分支机
构经营）
通过
北京
丰联 加工石材；销售石材、五金、机械电子设备、
北京地开丰 华意 装饰材料、电器设备、汽车配件、化工产品（不
执行董事兼
联建材有限 500 石材 含危险化学品）、建筑材料；家居装饰；信息咨
总经理
公司 有限 询（不含中介、计算机网络信息咨询）；保洁服
公司 务、技术服务、技术咨询
持有
65%
服务：生物制品、医疗器械的技术开发，空调、
水处理设备的清洗；批发、零售：化工产品（除
执行董事兼
声康环境 6,500 100% 化学危险品及易制毒化学品），仪器仪表，建筑
总经理
材料，家用电器，日用百货；其他无需报经审
批的一切合法项目
服务：计算机软件的技术开发、成果转让、信
息咨询服务，计算机网络系统安装，大楼综合
周萍
布线，办公设备租赁；批发、零售：电子计算
杭州艾钜电 机零配件，机电产品（除小轿车），办公自动化
子科技有限 1,000 10% 董事 设备，电子控制产品，医疗器械（限一类），五
公司 金交电，建筑材料，汽车配件，摩托车配件，
化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学
品），日用百货，照相器材，工艺美术品，服装，
针、纺织品
经核查并经交易对方承诺，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与上市
公司经营范围及开展的业务不相同，不存在竞争性业务。
2、标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
源态环保执行董事为李艳章，高管人员包括杨树先、葛秀芳、王俊辉。上述人
员均在源态环保工作，并与源态环保签订竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止义务
的情形。李艳章、葛秀芳、王俊辉除持有源态环保股权，并担任源态环保及其子公
司董事、高管外不存在其他控制或担任董事、高管的企业。杨树先控制并担任董事、
高管的企业与源态环保经营范围及开展业务不相同，上述人员均不存在违反竞业禁
止义务的情形。
1-1-80
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3、2017 年 3 月 22 日，本次交易对方均签署了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺情况如下：“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照
上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。在本人/本公司作为上市公司
股东的事实改变之前，本人/本公司、本人/本公司关系密切的家庭成员及本人/本公
司、本人/本公司关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事
与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人/本公司将
对遭受的损失做出赔偿”。
1-1-81
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第五节 交易标的情况
一、源态环保基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 浙江源态环保科技服务有限公司
统一社会信用
91330183079319291Y
代码/注册号
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
环保工程、污水治理工程、垃圾处理工程、工业自动化控制系统工程、电子与
智能化工程、机电设备安装工程、市政公用工程施工；污水净化技术、废气净
化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；环
保设备及配件生产、销售、安装、维护；计算机信息系统集成；环境监测设备
经营范围
系统集成；环境污染治理设施维护；水利工程设计、施工；小型机械设备及配
件制造；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、
计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所 浙江省杭州市富阳区场口镇盘龙山路 20 号第 2 幢
法定代表人 杨树先
注册资本 10,000 万元
实收资本 2,520 万元
成立日期 2013 年 10 月 11 日
（二）历史沿革
1、源态环保设立
源态环保成立于 2013 年 10 月 11 日，设立时注册资本 1,500 万元，其中柏年机
械认缴出资 1,020 万元，占注册资本的 68%，李艳章认缴出资 480 万元，占注册资
本的 32%。
源态环保设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1-1-82
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
1 柏年机械 1,020.00 693.60 货币 68.00
2 李艳章 480.00 326.40 货币 32.00
合计 1,500.00 1,020.00 - 100.00
杭州富春会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》
（富春会验字（2013）第 287 号）。
2013 年 10 月 11 日，源态环保经杭州市工商行政管理局富阳分局核准注册成立。
2、历次股权变动情况
（1）2014 年第一次股权转让
①基本情况
2014 年 4 月 9 日，源态环保召开股东会，同意李艳章将其对源态环保 144 万元
出资权（占注册资本 9.60%）转让给经纬中耀；同意柏年机械将其对源态环保 306
万元出资权（占注册资本 20.40%）转让给经纬中耀。同日，上述各方相应签署了《股
权转让协议》。
本次股权转让完成后，源态环保的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 柏年机械 714.00 693.60 货币 47.60
2 李艳章 336.00 326.40 货币 22.40
3 经纬中耀 450.00 - 货币 30.00
合计 1,500.00 1,020.00 - 100.00
2014 年 4 月 9 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。
2014 年 4 月 22 日，经纬中耀实缴出资 450 万元。出资完成后，源态环保的股
权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 柏年机械 714.00 693.60 货币 47.60
2 李艳章 336.00 326.40 货币 22.40
3 经纬中耀 450.00 450.00 货币 30.00
合计 1,500.00 1,470.00 - 100.00
②本次股权转让的原因
1-1-83
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
经纬中耀系一家主要从事项目投资和开发的企业，有意于投资环保行业；李艳
章、柏年机械作为源态环保股东希望引进新的投资者促进公司发展，因此进行本次
股权转让。
③转让定价及作价依据
转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据
注册资本 144 万元
李艳章 0元 转让标的仅为认缴出资
（实缴 0 元）
经纬中耀 额，因此转让价格为 0
注册资本 306 万元
柏年机械 0元 元
（实缴 0 元）
④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经经纬中耀、李艳章、柏年机械承诺：
本次股权转让中，经纬中耀、经纬中耀股东、董事、监事、高级管理人员与李
艳章、柏年机械、柏年机械股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关
系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤相关股权转让款是否付清
本次股权转让系出资权转让，不涉及股权转让款支付。经纬中耀取得上述出资
权后已经向源态环保账户缴付该部分实缴出资。
（2）2014 年增资
2014 年 5 月 28 日，源态环保召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加至
10,000 万元。新增注册资本 8,500 万元，由李艳章认缴 1,904 万元、柏年机械认缴
4,046 万元、经纬中耀认缴 2,550 万元。
本次增资后，源态环保股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 元） （万元） （%）
1 柏年机械 4,760.00 693.60 货币 47.60
2 李艳章 2,240.00 326.40 货币 22.40
3 经纬中耀 3,000.00 450.00 货币 30.00
合计 10,000.00 1,470.00 - 100.00
2014 年 5 月 28 日，本次增资事宜已办理完成工商变更登记。
（3）2015 年第二次股权转让
1-1-84
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
①基本情况
2015 年 4 月 22 日，源态环保召开股东会，同意柏年机械将其持有的源态环保
47.60%的股权转让给浙江创韵。
2015 年 4 月 28 日，柏年机械与浙江创韵签订《股权转让协议》，柏年机械将其
持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）转
让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。
本次股权转让后，源态环保股权结构如下：
序 认缴出资额 实际出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 浙江创韵 4,760.00 693.60 货币 47.60
2 李艳章 2,240.00 326.40 货币 22.40
3 经纬中耀 3,000.00 450.00 货币 30.00
合计 10,000.00 1,470.00 - 100.00
2015 年 4 月 29 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。
②本次股权转让的原因
源态环保设立初期业务以设备销售、工程施工等为主，由于业务体系尚未完善、
市场知名度较低，源态环保业务开发进展缓慢，并由此导致 2014 年度亏损。鉴于上
述情况，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，有意向通过
对外转让源态环保股权收回投资。浙江创韵由于看好水污染治理行业前景，愿意受
让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。经双方协商一致，浙江创韵受让柏年
机械持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元），
并于 2015 年 4 月办理了变更工商登记。
③转让定价及作价依据
转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据
由于源态环保 2014 年亏
注册资本 4,760 万元 损，经交易双方协商，本
柏年机械 浙江创韵 693.60 万元
（实缴 693.60 万元） 次转让按每 1 元实缴注
册资本价值 1 元定价
④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经柏年机械、浙江创韵承诺：
1-1-85
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
浙江创韵、浙江创韵股东、执行董事、监事、高级管理人员与柏年机械、柏年
机械股东、执行董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让
中不存在代持或其他协议安排。
⑤相关股权转让款是否付清
浙江创韵因资金周转原因未向柏年机械支付股权转让价款，后将该等股权转让
给柏年机械股东。
（4）2015 年第三次股权转让
①基本情况
2015 年 5 月 8 日，源态环保召开股东会，同意浙江创韵将其持有的源态环保 4,760
万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分别转让给柏年机械部
分股东杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅，及新进投资者北树民、刘加起，
未缴足部分由受让人履行缴纳义务。
2015 年 5 月 8 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，具体情况
如下：
转让前 受让后
序 转出金额 受让金额
股东名称 认缴出资 实缴出资 认 缴 出 资 实缴出资
号 （万元） （万元）
额（万元） 额（万元） 额（万元） 额（万元）
1 杨树先 - - - 1,400.00 1,400.00 204.00
2 葛秀芳 - - - 700.00 700.00 102.00
3 王征宇 - - - 490.00 490.00 71.40
4 张凯申 - - - 280.00 280.00 40.80
5 马秀梅 - - - 290.00 290.00 42.26
6 北树民 - - - 800.00 800.00 116.57
7 刘加起 - - - 800.00 800.00 116.57
8 浙江创韵 4,760.00 693.60 4,760.00 - - -
本次股权转让后，源态环保股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 经纬中耀 3,000.00 450.00 货币 30.00
1-1-86
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2 李艳章 2,240.00 326.40 货币 22.40
3 杨树先 1,400.00 204.00 货币 14.00
4 葛秀芳 700.00 102.00 货币 7.00
5 王征宇 490.00 71.40 货币 4.90
6 张凯申 280.00 40.80 货币 2.80
7 马秀梅 290.00 42.26 货币 2.90
8 北树民 800.00 116.57 货币 8.00
9 刘加起 800.00 116.57 货币 8.00
合计 10,000.00 1,470.00 - 100.00
2015 年 5 月 25 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。
②转让定价及作价依据
转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据
由于源态环保 2014 年亏
损，且浙江创韵持有源态
杨树先、葛秀
环保股权时间较短，本次
芳、王征宇、
注册资本 4,760 万元 转让按每 1 元实缴注册
浙江创韵 张凯申、马秀 693.6 万元
（实缴 693.6 万元） 资本价值 1 元定价（与
梅、北树民、
2015 年 4 月浙江创韵取
刘加起
得源态环保股权定价一
致，未发生溢价）
③仅时隔一个月，浙江创韵从受让到转让标的公司股权的原因
源态环保设立初期业务以设备销售、工程施工等为主，由于业务体系尚未完善、
市场知名度较低，源态环保业务开发进展缓慢，并由此导致 2014 年度亏损。鉴于上
述情况，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，有意向通过
对外转让源态环保股权收回投资。浙江创韵由于看好水污染治理行业前景，愿意受
让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。经双方协商一致，浙江创韵受让柏年
机械持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元），
并于 2015 年 4 月办理了变更工商登记。
浙江创韵成为源态环保股东后，因其资金周转原因，未能如期向柏年机械支付
股权转让款，且在短期内预计难以对源态环保增加投资。同时，柏年机械部分股东
仍看好环保行业发展，并寻求到新的投资者北树民、刘加起共同投资源态环保并推
动其业务发展。2015 年 5 月，经协商一致，浙江创韵退出对源态环保的投资，将其
1-1-87
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分
别转让给杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅、北树民、刘加起。本次股权
转让时，柏年机械股东共 6 名（即杨树先、张海生、葛秀芳、王征宇、张凯申、马
秀梅），其中杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅 5 名股东希望继续持有源态
环保股权，马秀梅自愿放弃部分源态环保股权的受让权，张海生由于个人原因不再
参与对源态环保的投资，相应的源态环保股权由新进投资者北树民、刘加起承接。
④柏年机械部分股东及其他投资者不存在直接受让柏年机械持有的标的公司
股权的障碍
2015 年 4 月，柏年机械将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本
47.60%，其中实缴 693.60 万元）转让给浙江创韵，是基于源态环保业务开展缓慢，
柏年机械股东内部对于是否继续参与源态环保的投资未达成一致意见，而浙江创韵
在 2015 年有意向参与水污染治理相关业务的交易背景下进行的股权转让，交易双方
就上述交易作价和交易真实性均出具了确认函。
2015 年 5 月，浙江创韵由于自身资金周转原因，未能如期向柏年机械支付股权
转让款，且无法追加对源态环保的投资，将其持有的源态环保股权转让给柏年机械
部分股东及其他新进投资者，是基于柏年机械部分股东仍看好环保行业发展，并寻
求外部投资者共同投资源态环保的背景下进行的股权转让，交易各方亦就上述交易
作价和交易真实性出具了确认函。
上述股权转让各方均是具有完全民事行为能力的法人或自然人，不存在不能担
任企业股东的情况，也不存在对柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械
持有的标的公司股权产生障碍或影响的情况。基于上述实际情况以及交易各方的确
认，浙江创韵短时间内受让、转让标的公司股权，其股权转让是真实、有效的，且
交易各方不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。
⑤关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经浙江创韵、柏年机械及葛秀芳、杨树先、王征宇、马秀梅、张凯
申、北树民、刘加起承诺：
浙江创韵、浙江创韵股东、执行董事、监事、高级管理人员与柏年机械、柏年
机械股东、执行董事、监事、高级管理人员之间，以及与北树民、刘加起均不存在
1-1-88
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑥本次股权转让价款是否付清
经本次股权转让各方柏年机械、葛秀芳、杨树先、王征宇、马秀梅、张凯申、
北树民、刘加起确认，本次股权转让价款已结清，并出具承诺本次股权转让不存在
异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。
（5）2015 年第四次股权转让
①基本情况
2015 年 10 月 21 日，源态环保召开股东会，同意刘加起将其持有的源态环保 600
万元出资额（占注册资本 6.00%，其中实缴 87.43 万元）转让给李艳章、刘加起将
其持有的源态环保 200 万元出资额（占注册资本 2.00%，其中实缴 29.14 万元）转
让给周萍、李艳章将其持有的源态环保 100 万元出资额（占 1.00%，其中实缴 14.57
万元）股权转让给北树民。
2015 年 10 月 21 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，并约定
未缴足部分由受让人履行缴纳义务，具体情况如下：
转让前 受让后
序 股东名 转出金额 受让金额
号 称 认缴出资额 实缴出资额 （万元） （万元） 认缴出资额 实缴出资额
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 李艳章 2,240.00 326.40 100.00 600.00 2,740.00 399.26
2 北树民 800.00 116.57 - 100.00 900.00 131.14
3 周萍 - - - 200.00 200.00 29.14
本次股权转让后，源态环保股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 经纬中耀 3,000 450.00 货币 30.00
2 李艳章 2,740 399.26 货币 27.40
3 杨树先 1,400 204.00 货币 14.00
4 葛秀芳 700 102.00 货币 7.00
5 王征宇 490 71.40 货币 4.90
6 张凯申 280 40.80 货币 2.80
7 马秀梅 290 42.26 货币 2.90
1-1-89
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
8 北树民 900 131.14 货币 9.00
9 周萍 200 29.14 货币 2.00
合计 10,000 1,470 - 100
2015 年 11 月 11 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。
②本次股权转让的原因如下：
刘加起因个人原因，拟将其持有的源态环保股权进行转让；北树民希望增加对
源态环保的投资；新投资人周萍有意投资环保行业并与源态环保股东及管理层沟通
良好，各方一致同意周萍向源态环保投资；李艳章作为源态环保股东为促进源态环
保发展，引进新股东，同意进行上述股权转让受让行为。上述原股东与新股东各自
达成相关转受让协议。
③转让定价及作价依据
转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据
注册资本 100 万元
李艳章 北树民 出资额（实缴 14.57 36 万元 源态环保 2015 年实现业
万元） 绩增长，各方经协商一致
注册资本 600 万元 确定本次转让按每 1 元
李艳章 216 万元
（实缴 87.43 万元） 实缴注册资本价值 2.47
刘加起
注册资本 200 万元 元定价
周萍 72 万元
（实缴 29.14 万元）
④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经李艳章、北树民、刘加起、周萍承诺：李艳章、北树民、刘加起、
周萍之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤本次股权转让价款是否付清
本次股权转让过程中，北树民通过其实际控制的海南博汇康泰实业有限公司向
李艳章支付了股权转让价款，周萍向刘加起支付了股权转让价款，李艳章向刘加起
支付了股权转让价格，上述股权转让价款已付清。
（6）2015 年第五次股权转让
①基本情况
2015 年 11 月，李艳章等 9 名源态环保股东与王俊辉及源态环保、上海创韬签
署《股权转让协议》，作为源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一部分，李艳
1-1-90
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
章等 9 名源态环保股东将各自所持的合计 4%的源态环保股权转让给王俊辉，并约
定自上海创韬 100%股权变更登记至源态环保名下之日起，王俊辉成为源态环保的
股东并实际持有源态环保 4%的股权。
2016 年 5 月 19 日，王俊辉与李艳章等 9 名股东签署《股权转让协议》，具体情
况如下：
转让前 转出金 受让后
股东名 受让金额（万元）/出
称 认 缴 出 资 实缴出资 额（万 让人 认 缴 出 资 实缴出资额
额（万元） 额（万元） 元） 额（万元） （万元）
120.00（经纬中耀）
109.60（李艳章）
56.00（杨树先）
36.00（北树民）
王俊辉 - - - 28.00（葛秀芳） 400.00 57.27
19.60（王征宇）
11.20（张凯申）
11.60（马秀梅）
8.00（周萍）
合计 - - - 400.00 400.00 57.27
通过本次股权转让，源态环保的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 经纬中耀 2,880.00 429.79 货币 28.80
2 李艳章 2,630.40 383.63 货币 26.304
3 杨树先 1,344.00 196.41 货币 13.44
4 北树民 864.00 127.01 货币 8.64
6 葛秀芳 672.00 98.08 货币 6.72
8 王征宇 470.40 69.15 货币 4.704
9 王俊辉 400.00 57.27 货币 4.00
10 马秀梅 278.40 40.93 货币 2.784
11 张凯申 268.80 39.51 货币 2.688
12 周萍 192.00 28.22 货币 1.92
1-1-91
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
合计 10,000.00 1470.00 - 100.00
上述股权转让于 2016 年 6 月 3 日办理了工商变更登记手续 。
②本次股权转让的原因
源态环保 2015 年度实现业绩增长，业务实现稳步发展；上海创韬与源态环保在
业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬成为源
态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东。根据交易各方签署的本次股权
转让协议，上海创韬 100%股权作价合计 241.46 万元，具体交易方案：A、源态环
保向上海创韬股东王俊辉、王警卫、王建涛支付 100 万元；B、李艳章等 9 名源态
环保股东向王俊辉合计转让源态环保 400 万元出资额（实缴 57.27 万元），按每 1 元
实缴注册资本 2.47 元定价，作价 141.46 万元。
③转让定价及作价依据
转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据
经纬中耀、李
源态环保 2015 年实现业
艳章、杨树
绩增长，各方经协商一致
先、北树民、 注册资本 400 万元
王俊辉 141.46 万元 确定本次转让按每 1 元
葛秀芳、王征 （实缴 57.27 万元）
实缴注册资本价值 2.47
宇、张凯申、
元定价
马秀梅、周萍
源态环保 2015 年度实现业绩增长，业务实现稳步发展，上海创韬与源态环保在
业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬成为源
态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东。根据交易各方签署的本次股权
转让协议，上海创韬 100%股权作价合计 241.46 万元，具体交易方案：A、源态环
保向上海创韬原股东王俊辉、王警卫、王建涛支付 100 万元；B、李艳章等 9 名源
态环保股东向王俊辉合计转让源态环保 400 万元出资额（实缴 57.27 万元），按每 1
元实缴注册资本 2.47 元定价，作价 141.46 万元。
在本次股权转让时，上海创韬的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 认缴出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 王俊辉 100 50 50
2 王建涛 60 30 30
1-1-92
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3 王警卫 40 20 20
合计 200 100 100
于本次股权转让时，王俊辉是上海创韬的实际控制人及核心技术人员，王警卫
及王建涛授权王俊辉代表上海创韬全体股东与源态环保及其股东就本次交易进行协
商，并一致同意上述交易方案。上海创韬 100%股权于 2015 年 11 月变更至源态环
保名下，源态环保于 2016 年 6 月办理完毕王俊辉作为源态环保新进股东的工商登记
手续，2016 年 12 月向王俊辉、王警卫及王建涛支付 100 万元。
④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经本次股权转让的各方承诺，本次股权转让中，各转让方与受让方
之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤本次股权转让价款是否付清
2015 年 11 月，上海创韬 100%股权变更至源态环保名下，2016 年 12 月源态环
保向王俊辉、王警卫及王建涛支付 100 万元，王俊辉取得源态环保上述股权的对价
已付清。
（7）2016 年第六次股权转让
①基本情况
2016 年 5 月 19 日，源态环保召开股东会，同意经纬中耀、李艳章将其各自所
持源态环保部分出资转让给楼华，李艳章、杨树先、葛秀芳分别将其各自所持源态
环保部分出资额转让给姚水龙。同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，具体情
况如下：
转让前 受让后
转出金
序 股东名 实 缴 出 受让金额（万元）/
认缴出资 额（万 认 缴 出 资 实缴出资
号 称 资额（万 出让人
额（万元） 元） 额（万元） 额（万元）
元）
300.00（经纬中耀）
楼华 - - - 700.00 107.59
1 400.00（李艳章）
合计 - - - 700.00 700.00 107.59
300.00（李艳章）
2 姚水龙 - - - 500.00 70.34
100.00（杨树先）
1-1-93
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
100.00（葛秀芳）
合计 - - - 500.00 500.00 70.34
上述股权转让完成后，源态环保的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 经纬中耀 2,580.00 379.26 货币 25.80
2 李艳章 1,930.40 283.77 货币 19.304
3 杨树先 1,244.00 182.87 货币 12.44
4 北树民 864.00 127.01 货币 8.64
5 楼华 700.00 107.59 货币 7.00
6 葛秀芳 572.00 84.08 货币 5.72
7 姚水龙 500.00 70.34 货币 5.00
8 王征宇 470.40 69.15 货币 4.704
9 王俊辉 400.00 57.27 货币 4.00
10 马秀梅 278.40 40.93 货币 2.784
11 张凯申 268.80 39.51 货币 2.688
12 周萍 192.00 28.22 货币 1.92
合计 10,000.00 1,470.00 - 100.00
2016 年 6 月 3 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。
②本次股权转让的原因
楼华、姚水龙均看好源态环保的发展，有意向投资于环保产业，受让源态环保
股东股权。
③上述股权转让具体情况及转让价款支付情况如下：
转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据
各方于 2016 年 1 月协商本次股权转让，
注册资本 300 万 基于源态环保 2015 年业绩实现情况并
经纬中耀 元出资额（实缴 240 万元 经协商一致确定本次转让价格，具体为
50.53 万元） 每 1 元注册资本对应 0.8 元转让款。由
楼华 于各股东已实缴到位的出资比例不同，
注册资本 400 万 导致按每 1 元实缴出资计算的价格存在
李艳章 元出资额（实缴 320 万元 差异，其中：经纬中耀的转让价格为 4.75
57.06 万元） 元/每 1 元实缴出资，李艳章的转让价格
为 5.61 元/每 1 元实缴出资。
1-1-94
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
各方于 2016 年 4 月协商本次股权转让，
300 万 元 出 资 额 基于源态环保的 2015 年业绩实现情况
李艳章 300 万元
（实缴 42.8 万元） 及 2016 年业绩预期经协商一致确定本
次转让价格，具体为每 1 元注册资本对
应 1 元转让款。由于经过前期多次股权
100 万 元 出 资 额
转让，各股东已实缴到位的出资比例因
杨树先 姚水龙 （ 实 缴 13.54 万 100 万元
四舍五入产生差异，导致按每 1 元实缴
元）
出资计算的价格存在差异，其中：李艳
章的转让价格为 7.01 元/每 1 元实缴出
100 万 元 出 资 额 资，杨树先的转让价格为 7.39 元/每 1 元
葛秀芳 100 万元
（实缴 14 万元） 实缴出资，葛秀芳的转让价格为 7.14 元
/每 1 元实缴出资。
注：经纬中耀作为源态环保的财务投资者，其实缴出资比例较高；李艳章、杨树先、葛秀
芳作为源态环保创始团队，其实缴出资比例基本一致。
在同次股权转让过程中，经纬中耀、李艳章按每 1 元实缴出资计算的转让价格
存在较大差异，主要系经纬中耀为源态环保的财务投资者，其对源态环保的实缴到
位的出资比例较高所致；李艳章、杨树先、葛秀芳按每 1 元实缴出资计算的转让价
格略有差异，主要系经过前期多次股权转让后，各股东实缴到位的出资比例因计算
时四舍五入产生差异所致。
上述股权转让中，楼华、姚水龙受让股权价格存在较大差异，主要系股权转让
谈判时间区别造成。楼华取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 1 月进行协商，
转让价格主要基于 2015 年源态环保的经营情况，根据经审计财务报表，截至 2015
年 12 月 31 日，源态环保净资产 2,738.44 万元，2015 年实现净利润 92.12 万元。姚
水龙取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 4 月进行协商，从 2016 年开始源态
环保市场开拓取得良好成果，承接订单量较 2015 年有较大增长，股权转让价格参考
了上述实际经营情况，较楼华的转让价格有所溢价。
总体来看，上述股权转让的交易谈判均由交易双方单独开展，以源态环保业绩
实现情况及未来业绩预期为定价基础，经双方协商一致确定，转让价格是交易双方
的真实意思表示，价格略有差异，情况合理。
④时隔半年，第六次和第五次股权转让作价差异较大的原因
第六次和第五次股权转让作价差异主要由于：
A.第五次股权转让的交易对价是源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一
部分，上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一
1-1-95
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
致，决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东，
2015 年 11 月第五次股权转让价格与 2015 年 10 月第四次股权转让价格一致。
B.上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物
联网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。2015
年 11 月，上海创韬成为源态环保全资子公司后，源态环保从以污水处理设备销售、
污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向物联网管控及信息处理云平台的开发
及搭建转型。2016 年初，源态环保与上海创韬进行了业务整合，在市场拓展上有所
突破。
因此，2016 年第六次股权转让的定价在 2015 年业绩实现情况的基础上，综合
考虑了源态环保向智慧治水信息化平台建设业务的转型及未来发展前景，因此较
2015 年第五次股权转让价格有较大的溢价。
⑤关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经本次股权转让的各方承诺，本次股权转让中，各转让方与受让方
之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
基于上述，除源态环保现有股东中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，两人之间
具有亲属关系以外，历次股权转让涉及的交易各方之间无其他关联关系；历次股权
转让的交易各方之间不存在代持或其它协议安排。如因上述股权转让产生税务稽核
风险，需要补缴税款或给源态环保造成损失的，由股权转让责任方承担相关责任。
⑥本次股权转让价款是否付清
楼华分别向经纬中耀、李艳章支付了股权转让价款。姚水龙分别向李艳章、杨
树先、葛秀芳支付了股权转让价款，上述股权转让价款已付清。
（8）2016 年股东实缴出资
源态环保股东经纬中耀分次缴纳实缴出资额 1,050 万元，2016 年 8 月 31 日，源
态环保办理完成增加实缴出资额的工商变更登记手续。本次实缴出资后，源态环保
具体股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 经纬中耀 2,580.00 1,429.26 货币 25.80
1-1-96
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2 李艳章 1,930.40 283.77 货币 19.304
3 杨树先 1,244.00 182.87 货币 12.44
4 北树民 864.00 127.01 货币 8.64
5 楼华 700.00 107.59 货币 7.00
6 葛秀芳 572.00 84.08 货币 5.72
7 姚水龙 500.00 70.34 货币 5.00
8 王征宇 470.40 69.15 货币 4.704
9 王俊辉 400.00 57.27 货币 4.00
10 马秀梅 278.40 40.93 货币 2.784
11 张凯申 268.80 39.51 货币 2.688
12 周萍 192.00 28.22 货币 1.92
合计 10,000 2,520 - 100
根据《购买资产协议》，本次发行完成之后，源态环保尚未缴纳的注册资本合计
7,480 万元的缴纳义务由上市公司履行。
源态环保现有股东马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，源态环保历次股权转让交
易双方不存在其他关联关系，源态环保历次股权转让交易中不存在代持或其它协议
安排。
经本次交易对方确认，源态环保历次股权转让均系转让方与受让方依其真实意
思表示自愿对股权所做的处分，均已办理工商变更登记，支付相应股权转让价款，
不存在委托持股、代为持股或其他代为持有股权的情形。各方就该等转让股权的情
况未发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。标的资产为交易对方真实持有。
3、源态环保历次股权转让对标的公司治理及生产经营的影响
源态环保自设立以来历次股权变动主要系引入外部投资者以满足其业务开展过
程中的资金、市场资源等要素的需要，在股权变动过程中源态环保的核心经营管理
团队始终保持稳定，未发生重大变化，其生产经营能够保持平稳发展，新进股东对
源态环保的公司治理结构起到了进一步完善的作用。总体来看，源态环保的股权变
动均系股权转让双方协商一致的结果，未对其公司治理及生产经营产生不利影响，
历次股权转让不存在经济纠纷或其他法律风险。
4、源态环保原股东柏年机械的基本情况
1-1-97
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（1）历史沿革
①设立
柏年机械成立于 2011 年 3 月 10 日，设立时注册资本为 50 万元，其中杨树先出
资 42.50 万元占注册资本的 85%，杨芳玉出资 7.50 万元占注册资本的 15%。
柏年机械设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨树先 42.50 42.50 货币 85
2 杨芳玉 7.50 7.50 货币 15
合计 50 50 - 100
杭州英杰会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》（杭英验
字（2011）第 289 号）。
②2013 年第一次增资
2013 年 4 月 11 日，柏年机械召开股东会同意增加注册资本 50 万元，由杨芳玉
以现金出资。
此次增资后柏年机械的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨树先 42.50 42.50 货币 42.50
2 杨芳玉 57.50 57.50 货币 57.50
合计 100 100 - 100
浙江宏达会计师事务所有限公司对上述增资出具了《验资报告》（浙宏会（2013）
验 021 号）。2013 年 4 月 12 日，上述增资办理完成工商登记手续。
③2013 年股权转让
2013 年 9 月 17 日，柏年机械召开股东会同意杨树先将持有的柏年机械 13.09%
的股权（13.09 万元）转让给葛秀芳；同意杨芳玉将持有的柏年机械 1.62%的股权（1.62
万元）转让给葛秀芳；同意杨芳玉将持有的柏年机械 29.41%的股权（29.41 万元）
转让给张海生；同意杨芳玉将持有的柏年机械 10.3%的股权（10.3 万元）转让给王
征宇；同意杨芳玉将持有的柏年机械 10.29%的股权（10.29 万元）转让给马秀梅；
1-1-98
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
同意杨芳玉将持有的柏年机械 5.88%的股权（5.88 万元）转让给张凯申。
本次股权转让后，柏年机械股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨树先 29.41 29.41 货币 29.41
2 张海生 29.41 29.41 货币 29.41
3 葛秀芳 14.71 14.71 货币 14.71
4 王征宇 10.30 10.30 货币 10.30
5 马秀梅 10.29 10.29 货币 10.29
6 张凯申 5.88 5.88 货币 5.88
合计 100 100 - 100
2013 年 9 月 17 日，上述股权转让办理完成工商登记手续。
④2016 年第二次增资
2016 年 2 月 2 日，柏年机械召开股东会同意增加注册资本 900 万元。其中杨树
先认缴出资 264.69 万元、张海生认缴出资 264.69 万元、葛秀芳认缴出资 132.39 万
元、王征宇认缴出资 92.61 万元、马秀梅认缴出资 92.61 万元、张凯申认缴出资 52.92
万元。
本次增资之后，柏年机械股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨树先 294.10 29.41 货币 29.41
2 张海生 294.10 29.41 货币 29.41
3 葛秀芳 147.10 14.71 货币 14.71
4 王征宇 103.00 10.30 货币 10.30
5 马秀梅 102.90 10.29 货币 10.29
6 张凯申 58.80 5.88 货币 5.88
合计 1,000 100 - 100
2016 年 2 月 3 日，上述增资办理完成工商登记手续。
（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，柏年机械股权结构及控制关系如下：
1-1-99
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨树先 294.10 29.41 货币 29.41
2 张海生 294.10 29.41 货币 29.41
3 葛秀芳 147.10 14.71 货币 14.71
4 王征宇 103.00 10.30 货币 10.30
5 马秀梅 102.90 10.29 货币 10.29
6 张凯申 58.80 5.88 货币 5.88
合计 1,000 100 - 100
（3）主营业务
目前，柏年机械未开展实际经营。柏年机械股东会已决议注销柏年机械，相关
注销手续正在办理过程中。
（4）对外投资情况
截至本报告书签署日，柏年机械无对外投资。
5、源态环保原股东浙江创韵的基本情况
（1）历史沿革
①设立
杭州创韵科技有限公司（为浙江创韵前身）成立于 2011 年 12 月 7 日，设立时
注册资本为 10 万元，其中曹庆丽以现金出资 4 万元，占注册资本的 40%；刘锦明
以现金出资 3.5 万元，占注册资本的 35%；李建惠以现金出资 2.5 万元，占注册资
本的 25%。
杭州创韵设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 曹庆丽 4.00 4.00 货币 40
2 刘锦明 3.50 3.50 货币 35
3 李建惠 2.50 2.50 货币 25
合计 10 10 - 100
浙江正大会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（浙正大验字
[2011]第 228 号）。
1-1-100
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
②2014 年第一次增资
2014 年 9 月，杭州创韵召开股东会同意增加注册资本 990 万元。其中曹庆丽认
缴出资 396 万元、刘锦明认缴出资 346.50 万元、李建惠认缴出资 247.50 万元。
本次增资后，杭州创韵的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 曹庆丽 400 4.00 货币 40
2 刘锦明 350 3.50 货币 35
3 李建惠 250 2.50 货币 25
合计 1,000 10 - 100
2014 年 9 月 1 日，上述增资办理完成工商登记手续。
2014 年 9 月 22 日，杭州创韵更名为浙江创韵数字科技有限公司（为浙江创韵
前身），并办理完成工商登记手续。
③2015 年股权转让
2015 年 1 月 12 日，浙江创韵召开股东会同意刘锦明将其持有的浙江创韵 35%
的股权（350 万元）转让给徐玲萍。
本次股权变更后，浙江创韵的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 曹庆丽 400 4.00 货币 40
2 徐玲萍 350 3.50 货币 35
3 李建惠 250 2.50 货币 25
合计 1,000 10 - 100
2015 年 1 月 19 日，上述股权转让办理完成工商登记手续。
2016 年 3 月 1 日，浙江创韵数字科技有限公司更名为浙江创韵环境科技有限公
司，并办理完成工商登记手续。
④2016 年第二次增资
2016 年 4 月 26 日，浙江创韵召开股东会同意增加注册资本 7,000 万元。其中，
曹庆丽认缴出资 2,800 万元、徐玲萍认缴出资 2,450 万元、李建惠认缴出资 1,750 万
1-1-101
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
元。
本次增资后，浙江创韵的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 曹庆丽 3,200 4.00 货币 40
2 徐玲萍 2,800 3.50 货币 35
3 李建惠 2,000 2.50 货币 25
合计 8,000 10 - 100
2016 年 4 月 29 日，上述增资办理完成工商登记手续。
（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，浙江创韵股权结构及控制关系如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 曹庆丽 3,200 4.00 货币 40
2 徐玲萍 2,800 3.50 货币 35
3 李建惠 2,000 2.50 货币 25
合计 8,000 10 - 100
（3）主营业务
浙江创韵主要从事弱电系统工程、技术咨询、音响设备、电子产品的销售。
（4）对外投资情况
截至本报告书签署日，浙江创韵无对外投资。
（三）组织架构
截至本报告书签署日，源态环保的组织架构如下图所示：
1-1-102
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（四）标的资产的产权及控制关系
1、源态环保的股权结构、控制权关系
截至本报告书签署日，源态环保股权结构如下：
根据《公司法》第二百一十七条第（二）款、第（三）款“控股股东，是指其
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。”；“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
本次交易前，源态环保股权结构较为分散，单一股东的持股比例均在 30%以下，
1-1-103
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
各股东依据其出资额或所持有股份享有的表决权对股东会的决议产生影响，单一股
东其所持表决权比例均不足三分之一，对股东会决议不构成重大影响，不具备控制
权。此外，源态环保各股东之间均未签署一致行动协议，亦不存在通过亲属关系、
投资关系或其他安排采取一致行动的情况。因此，源态环保不存在控股股东和实际
控制人。
（1）报告期内源态环保的董事、高管稳定性，对标的资产生产经营的影响
报告期内，源态环保未设董事会，设执行董事 1 名；公司执行董事原由杨树先
担任，2017 年 5 月变更为李艳章。李艳章为源态环保创始股东之一，自源态环保成
立以来，一直为源态环保经营管理团队核心人员，主要负责公司投资和经营决策及
业务发展；杨树先为公司股东之一，该次变更后继续担任源态环保总经理职务，主
要负责源态环保生产经营各项工作。
报告期内，杨树先始终担任源态环保经理，葛秀芳始终担任源态环保的副总经
理，王俊辉入职源态环保后担任副总经理职务，并成为源态环保核心技术人员之一。
综上所述，源态环保报告期内虽然发生执行董事变化并新增一名副总经理，但
源态环保核心团队始终保持稳定，董事、高管所发生的变化是应源态环保生产经营
发展所需而做出，未对标的资产生产经营的稳定和发展形成不利影响。
（2）标的公司目前及收购完成后的经营运作和生产管理安排
源态环保目前不设董事会，设有执行董事一人；重大事项决策由全体股东通过
股东会充分讨论并审议决策；管理团队各成员根据职责分配对源态环保的生产、经
营进行管理。报告期内，源态环保股东会运行情况良好，核心经营管理团队稳定。
本次交易完成后，源态环保成为兴源环境全资子公司，兴源环境将发挥控股股
东的作用进一步完善公司治理。
（3）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
源态环保为有限责任公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的股权转让前置条件等内容。源态环保不存在可能对本次交易产生影响的相关投资
协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期内，源态环保董事会由
5 名董事组成，其中兴源环境提名 3 名董事候选人，交易对方提名 2 名董事候选人。
1-1-104
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
由兴源环境提名的董事候选人担任董事长，董事长由董事会选举产生。标的公司总
经理由标的公司董事长提名，由标的公司董事会聘任。标的公司财务负责人及负责
内部审计的高级管理人员由标的公司总经理提名，由标的公司董事会聘任。《购买资
产协议》对源态环保管理层股东李艳章、杨树先、葛秀芳、王俊辉的任职期限和竞
业禁止进行了约定。上述约定确保收购完成后标的公司的管理团队保持稳定，其经
营运作和生产管理能够妥善安排。
2、标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，源态环保拥有6家全资或控股子公司，分别为上海创韬、
安徽源态环保科技有限公司、宁夏原生态环保科技有限公司、北京源态环保科技有
限公司、浙江科沃环境检测有限公司和海南兴源态环保科技有限公司。
（1）上海创韬自控科技有限公司
公司名称 上海创韬自控科技有限公司
统一社会信用
913101185741381565
代码/注册号
企业性质 有限责任公司
自动化控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、机电科技领域的技术研发、技术
经营范围 服务、技术咨询、技术转让，自动化控制系统集成，销售自动化设备、计算机
软硬件、仪器仪表、电子产品
注册地 青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-75室
法定代表人 王俊辉
注册资本 200万元
成立日期 2011年04月29日
持股比例 源态环保持有100%股权
①上海创韬的基本情况
A.历史沿革
a.上海创韬的设立
上海创韬成立于 2011 年 4 月 29 日，设立时注册资本 50 万元，其中王警卫以现
金认缴 30 万元（实缴 6 万元），占注册资本的 60%；张志伟以现金认缴 10 万元（实
缴 2 万元），占注册资本的 20%；朱永杰以现金认缴 10 万元（实缴 2 万元），占注
册资本的 10%。
1-1-105
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
上海创韬成立时，股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 王警卫 30 6 货币 60
2 张志伟 10 2 货币 20
3 朱永杰 10 2 货币 20
合计 50 10 - 100
上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验
（2011）字第 40563 号）。
b.2013 年第一次股权转让
2013 年 2 月 19 日，上海创韬召开股东会同意张志伟将其持有的上海创韬 10 万
元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给王俊辉，朱永杰将其持有的
上海创韬 10 万元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给王俊辉，王
警卫将其对上海创韬 5 万元出资权（占注册资本的 10%）转让给王俊辉，王警卫将
其对上海创韬 15 万元出资权（占注册资本的 30%）转让给王建涛。
本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 王俊辉 25 4 货币 50
2 王建涛 15 - 货币 30
3 王警卫 10 6 货币 20
合计 50 10 - 100
2013 年 3 月 4 日，上述股权变动办理完成工商登记手续。
c.2013 年股东实缴出资
2013 年 4 月 8 日，王俊辉以现金实缴出资 21 万元；王警卫以现金实缴出资 4
万元；王建涛以现金实缴出资 15 万元。
本次股东实缴出资后，上海创韬股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 王俊辉 25 25 货币 50
1-1-106
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2 王建涛 15 15 货币 30
3 王警卫 10 10 货币 20
合计 50 50 - 100
上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验
（2013）字第 40345 号）。
2013 年 4 月 16 日，上述实缴出资办理完成工商登记手续。
d.2013 年 6 月第一次增资
2013 年 6 月 3 日，上海创韬召开股东会同意注册资本从 50 万元增至 100 万元。
其中，王俊辉以现金出资 25 万元；王警卫以现金出资 10 万元；王建涛以现金出资
15 万元。
本次增资后，上海创韬股权如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 王俊辉 50 50 货币 50
2 王建涛 30 30 货币 30
3 王警卫 20 20 货币 20
合计 100 100 - 100
上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验
（2013）字第 40657 号）。
2013 年 6 月 27 日，上述增资办理完成工商登记手续。
e.2014 年第二次增资
2014 年 7 月 2 日，上海创韬召开股东会同意将注册资本金由 100 万元增加至 200
万元。其中，王俊辉认缴出资 50 万元；王建涛认缴出资 30 万元；王警卫认缴出资
20 万元。
本次增资后，上海创韬的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 王俊辉 100 50 货币 50
2 王建涛 60 30 货币 30
1-1-107
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3 王警卫 40 20 货币 20
合计 200 100 - 100
2014 年 7 月 10 日，上述增资办理完成工商登记手续。
f.2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 9 日，上海创韬召开股东会同意源态环保受让王俊辉持有上海创
韬 100 万元出资额，占注册资本 50%；源态环保受让王建涛持有的上海创韬 60 万
元出资额，占注册资本 30%；源态环保受让王警卫持有的上海创韬 40 万元出资额，
占注册资本 20%。
本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 源态环保 200 100 货币 100
合计 200 100 - 100.00
2015 年 11 月 30 日，上述股权转让完成工商登记手续。至此，上海创韬成为源
态环保全资子公司。
B.股权结构及控制关系
上海创韬目前为源态环保 100%持股的全资子公司。
C.主营业务
上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物联
网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。
D.主要对外投资或项目
截至本报告书签署日，上海创韬无对外投资。
E.近三年主要财务数据
最近三年，上海创韬未经审计财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,105,283.03 1,105,351.85 530,414.60
非流动资产合计 58,699.56 57,382.12 73,988.56
1-1-108
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
资产总计 1,163,982.59 1,162,733.97 604,403.16
流动负债合计 358,657.09 425,052.23 134,927.33
非流动负债合计 - - -
负债合计 358,657.09 425,052.23 134,927.33
所有者权益合计 805,325.50 737,681.74 469,475.83
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,302,649.10 1,498,885.79 646,997.93
营业成本 881,092.03 616,622.13 303,862.71
营业利润 83,189.29 315,606.77 -528,675.67
净利润 67,643.76 318,820.93 -530,524.17
②源态环保收购上海创韬的的原因
上海创韬自成立以来主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业
务，在物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有一定的技术积累和研发成果。
源态环保2014年、2015年业务范围主要以污水处理设备销售及污水处理工程项
目施工为主，为进一步提升核心竞争力，提升业务模式的盈利能力，基于前期的业
务开拓和技术积累，源态环保与上海创韬在智慧治水和智慧环保物联网管控及信息
处理云平台的开发建设上存在合作契机和较好的业务协同性。经双方协商一致，源
态环保决定收购上海创韬成为其全资子公司。2015年11月30日，上述事宜办理完成
工商登记手续。
③源态环保收购上海创韬的定价
根据源态环保及其全体股东、王俊辉、上海创韬签署的《股权转让协议》，上海
创韬100%股权价值241.46万元。
④源态环保收购上海创韬交易方案主要内容
2015 年 11 月，源态环保及其全体股东、王俊辉、上海创韬签署的《股权转让
协议》，交易方案的主要内容如下：
A.王俊辉作为上海创韬实际控制人，上海创韬 100%股权价值 241.46 万元。
李艳章等 9 名源态环保股东向王俊辉转让其持有的源态环保 4%的股权（其中
1-1-109
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额 400 万元，实缴出资额 57.27 万元，作价 141.46 万元），以及源态环保向
上海创韬全体股东支付 100 万元的方式，由源态环保取得上海创韬 100%股权。其
中，李艳章等 9 名源态环保股东向王俊辉转让源态环保合计 4%的股权的具体安排
如下：
受让方 转让方 受让认缴出资额（万元）
经纬中耀 120.00
李艳章 109.60
杨树先 56.00
北树民 36.00
王俊辉 葛秀芳 28.00
王征宇 19.60
张凯申 11.20
马秀梅 11.60
周萍 8.00
合计 400
自上海创韬 100%的股权变更至源态环保名下之日起，上海创韬成为源态环保
全资子公司，且王俊辉成为源态环保股东之一，依法持有源态环保 4%的股权并享
有其全部权益。
B.王俊辉自 2015 年 11 月 5 日起入职源态环保工作，与源态环保签订劳动合同，
源态环保支付劳动报酬。王俊辉继续担任上海创韬法定代表人，但不参与上海创韬
的经营管理。
C.2015 年 11 月 6 日前，王俊辉与源态环保及上海创韬完成交接手续，上海创
韬于 2015 年 12 月前完成工商变更登记手续。
D.源态环保应于 2016 年 6 月 30 日前完成将李艳章等 9 名源态环保股东合计持
有的源态环保 4%股权登记至王俊辉名下的工商变更登记手续，并于 2017 年 1 月 1
日前向上海创韬全体股东支付 100 万元。
⑤由源态环保股东支付一部分交易对价的主要原因及合理性如下：
A、源态环保设立时间较短，于收购上海创韬时源态环保生产经营规模较小，
资金实力较弱，需将有限的资源用于开展生产经营，故需要降低该次收购对于源态
1-1-110
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
环保的现金占用。
B、源态环保 2015 年及以前年度的业务范围主要以污水处理设备销售及污水处
理工程项目施工为主，为进一步提高盈利能力，实现业务转型升级，经股东协商一
致，通过收购上海创韬进入智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台为核
心的平台开发及搭建业务领域；上海创韬原股东亦看好收购完成后源态环保的发展
前景，有意取得源态环保部分股权。因此源态环保股东通过出让部分股权来支付部
分交易对价系交易双方协商一致所形成，体现了对于源态环保战略发展的支持。
C、源态环保股东支付部分对价系全体股东协商一致决定，各股东按各自对源
态环保的出资比例承担向上海创韬原股东转让股权的义务，源态环保将其视作股东
捐赠进行了相应的财务处理。
⑥源态环保收购上海创韬的交易双方不存在关联关系
在收购上海创韬前，源态环保及其股东、董事、监事、高级管理人员与上海创
韬及其股东不存在关联关系。收购完成后，上海创韬原股东王俊辉持有源态环保 4%
股权，并担任源态环保副总经理，上海创韬原股东王建涛任源态环保技术主管。
（2）安徽源态环保科技有限公司
公司名称 安徽源态环保科技有限公司
统一社会信用
91341824MA2MQE115H
代码
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服
务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环
经营范围 保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；
电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺
美术礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地 安徽省宣城市绩溪县生态工业园区徽源路
法定代表人 葛秀芳
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 28 日
持股比例 源态环保持有100%股权
（3）宁夏原生态环保科技有限公司
1-1-111
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称 宁夏原生态环保科技有限公司
统一社会信用
91640181MA75X7QGXW
代码/注册号
企业性质 一人有限责任公司
污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、技术服
务、技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械设备及配件制造；
经营范围 环保机械设备及配件销售、安装、维护；电气设备安装工程、市政公用工程施
工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、
工艺美术礼品销售。
注册地 宁夏灵武市再生资源循环经济示范区兴捷路东侧（宁夏鼎博工贸公司院内）
法定代表人 聂长青
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 17 日
持股比例 源态环保持有100%股权
①法定代表人聂长青的基本信息
姓名 聂长青
性别 男
国籍 中国
身份证号 340827198907******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市余杭区临平街道华元欢乐城
聂长青先生 2011 年至 2014 年 12 月，就职于华数传媒网络有限公司，任销售经
理。2015 年 5 月至今就职于源态环保任项目经理，2016 年 10 月至今任宁夏原生态
环保科技有限公司执行董事兼经理。
②设立原因及经营情况
源态环保设立宁夏原生态环保科技有限公司主要系因宁夏地区业务开发需要，
通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作
及后续的运营维护。
宁夏原生态环保科技有限公司已顺利开展运营，2017 年 3 月，源态环保经由该
子公司承接了灵武市环境保护局“智慧环保”物联网管理系统项目。
1-1-112
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（4）北京源态环保科技有限公司
公司名称 北京源态环保科技有限公司
统一社会信用
91110113MA009KR7XF
代码
企业性质 其他有限责任公司
技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成服务；机械设备维修；大气
污染治理；污水处理；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售电子产品、计
算机软件及外围设备、五金、办公用品、工艺美术品（不含文物）、农药、花
经营范围 卉、机械设备；城市园林绿化施工；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、
对外劳务合作）；工程勘察设计；园林景观设计。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号科技创新功能区)
法定代表人 王辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 14 日
持股比例 源态环保持有 51%股权，葛秀芳持有 14%股权
①法定代表人王辉的基本信息
姓名 王辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 371326198107******
其他国家永久居留权 无
住址 北京市朝阳区育慧北路 8 号世纪村东二区
王辉先生 2003 年 7 月至 2016 年 12 月，就职于北京金泰集团有限公司，任综合
办公室主任、社区服务电商事业部执行部长。2016 年 3 月至 2016 年 12 月，就职于
北京金泰广安商贸有限责任公司，任总经理。2017 年 1 月至今就职于北京源态环保
科技有限公司任执行董事兼经理。
②设立原因及经营情况
源态环保设立北京源态环保科技有限公司，主要系因北京地区业务开发需要，
通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作
1-1-113
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
及后续的运营维护。
北京源态环保科技有限公司已顺利开展运营，目前正处于项目前期开发阶段。
（5）浙江科沃环境检测有限公司
公司名称 浙江科沃环境检测有限公司
统一社会信用
91330183MA280JFH4R
代码/注册号
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围 环境检测服务。
注册地 杭州富阳区场口镇盘龙山路 20 号第 4 幢第四层
法定代表人 杨树先
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 08 日
持股比例 源态环保持有100%股权
源态环保设立浙江科沃环境检测有限公司，系因公司申请检测相关资质认证以
便于后续的业务开拓。浙江科沃环境检测有限公司处于正常经营状态。
（6）海南兴源态环保科技有限公司
公司名称 海南兴源态环保科技有限公司
统一社会信用
91469028MA5RH21U0F
代码/注册号
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、技术服
务、技术成果转让；计算机信息系统；环境监测设备集成系统；环境污染治理
设施维护；垃圾处理工程，污水治理工程，环保工程，工业自动化控制系统工
经营范围 程，水利工程设计、施工；环境保护治理工程设计、施工，环保设备生产、安
装、销售、维护；机电设备安装工程，市政公用工程；河道清淤、生态修复；
管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、
办公用品、工艺美术礼品销售。
注册地 海南省临高县临城镇北门市场（福临广场斜对面）
法定代表人 葛秀芳
注册资本 5,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 9 日
1-1-114
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
持股比例 源态环保持有100%股权
源态环保设立海南兴源态环保科技有限公司主要系因海南地区业务开发需要，
通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作
及后续的运营维护。
3、源态环保子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定
源态环保各子公司截至 2017 年 6 月 30 日及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下：
单位：元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
源态环保 104,519,073.93 55,379,567.57 53,420,688.83 15,954,399.95
上海创韬自控科
1,107,855.28 232,301.02 812,983.49 7,657.99
技有限公司
占比 1.06% 0.42% 1.52% 0.05%
安徽源态环保科
60.22 - -10,040.78 -419.87
技有限公司
占比 0.00% - -0.02% 0.00%
宁夏原生态环保
179,060.32 - -16,980.58 -16,980.58
科技有限公司
占比 0.17% - -0.03% -0.11%
北京源态环保科
222,008.05 - 207,884.61 -142,115.39
技有限公司
占比 0.21% - 0.39% -0.89%
浙江科沃环境检
- - -820 -
测有限公司
占比 - - 0.00% -
海南兴源态环保
- - - -
科技有限公司
占比 - - - -
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定：该经营性资产的下属企业构
成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
源态环保子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1-1-115
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
26 号一一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定。
4、各子公司的主营业务、业务定位、经营情况
源态环保各子公司主营业务、业务定位、经营情况如下：
公司名称 主营业务 业务定位 经营情况
上海创韬自控科技 远程控制器、数据远传 为了技术的优化，软件开发能
正常运营中
有限公司 平台、工业通讯模块等 力的提升，为了更好的并购
信息化平台开发、农村
安徽源态环保科技 为了开拓安徽市场业务，提供
生活污水治理工程、城 正常经营中
有限公司 属地化服务
市河道生态修复
信息化平台开发、农村
宁夏原生态环保科 为了开拓宁夏市场业务，提供
生活污水治理工程、城 正常经营中
技有限公司 属地化服务
市河道生态修复
信息化平台开发、农村
北京源态环保科技 为了开拓北京市场业务，提供
生活污水治理工程、城 正常经营中
有限公司 属地化服务
市河道生态修复
浙江科沃环境检测 多元化发展，解决源态水质检
水环境检测 正常经营中
有限公司 测及资质办理的需要
信息化平台开发、农村
海南兴源态环保科 为了开拓海南市场业务，提供
生活污水治理工程、城 正常经营中
技有限公司 属地化服务
市河道生态修复
（五）源态环保的出资及合法存续情况
源态环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门
并获得相应批准，主体资格合法、有效。
1、源态环保及子公司的出资安排
截至本报告书签署日，源态环保注册资本10,000万元，实缴出资2,520万元。其
子公司出资情况如下：
序号 名称 成立时间 注册资本 实缴出资
1 上海创韬自控科技有限公司 2011 年 4 月 29 日 200 万元 100 万元
2 安徽源态环保科技有限公司 2015 年 10 月 28 日 1,000 万元 -
3 宁夏原生态环保科技有限公司 2016 年 10 月 17 日 1,000 万元 -
4 浙江科沃环境检测有限公司 2016 年 12 月 8 日 1,000 万元 -
5 北京源态环保科技有限公司 2016 年 11 月 14 日 1,000 万元 -
6 海南兴源态环保科技有限公司 2017 年 5 月 9 日 5,000 万元 -
根据《公司法》（2013年修订）第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备
1-1-116
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
根据《公司法》（2013年修订）第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司
章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入
有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的
转移手续。
根据源态环保现行有效《公司章程》约定，源态环保尚未缴纳的注册资本7,480
万元中，杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍尚未缴纳的注
册资本合计3,317.83万元最迟于2032年12月31日前缴足，经纬中耀、李艳章、楼华、
姚水龙、王俊辉合计4,162.17万元最迟于2033年10月1日前缴足。本次发行完成后，
源态环保尚未缴纳的注册资本合计7,480万元的缴纳义务转由兴源环境按照源态环
保的公司章程的规定履行。上述安排符合《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
的规定。
源态环保子公司中上海创韬于2014年7月将注册资本由100万元增加至200万元，
增资过程符合《公司法》及其《公司章程》的规定；其他子公司均成立于2014年3
月1日后，该等子公司注册资本认缴情况符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
综上所述，源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况符合《公司法》、源态
环保及其子公司《公司章程》的规定。
2、上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据天源评估出具的天元评报[2017]第0111号《兴源环境科技股份有限公司发
行股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》，本
次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2016年12月31日为评估基准
日对源态环保的股东全部权益价值进行评估，并考虑本次经济行为、特定的评估目
的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，选取收益法的评估结论，即源
1-1-117
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
态环保在评估基准日的股东全部权益价值为56,081.89万元。参照上述资产评估值，
经交易各方协商，本次交易标的源态环保100%股权的交易价格为55,000万元。本次
源态环保100%股权评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，源态环保各股东
认缴但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次评估范围，上述安排对本次交易作价不
构成影响。
本次交易完成后，上市公司将按照源态环保《公司章程》的规定履行注册资本
的缴纳义务，上市公司具备注册资本的缴纳能力，上述安排不会对上市公司造成不
利影响。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第（二）项等相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定，
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购
买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控
股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次交易标的为源态环保100%股权。根据源态环保及其全体股东出具的承诺，
源态环保现有股东均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的公司及其子
公司虽然存在部分出资尚未到位的情形，但该等未到位出资均未超过《公司章程》
约定的出资期限，不存在违反《公司法》或《公司章程》的情形，并不影响交易对
方对源态环保100%股权的依法持有，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，兴源环境成为源态环保单一股东，源态环保成为兴源环境全
资子公司，兴源环境取得源态环保的控制权。
综上所述，源态环保及子公司的出资缴纳安排对本次交易作价及交易完成后上
市公司的不构成不利影响；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
4、上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关
1-1-118
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
应对措施
根据源态环保现行有效《公司章程》约定，源态环保尚未缴纳的注册资本7,480
万元中，杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍尚未缴纳的注
册资本合计3,317.83万元最迟应于2032年12月31日前缴足，经纬中耀、李艳章、楼华、
姚水龙、王俊辉合计4,162.17万元最迟应于2033年10月1日前缴足。本次交易后，上
述缴纳义务转由上市公司履行，上市公司将按照源态环保公司章程的约定和源态环
保经营的实际需要缴纳出资款。
截至2017年6月30日，上市公司账面货币资金余额8.85亿元，2015年、2016年净
利润分别为1.03亿元、1.87亿元，具备注册资本的缴纳能力。同时，上市公司资信状
况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，
能够在自有资金不足的情况下及时获取外部资金支持。
在已完成的并购重组交易中，上市公司曾在无事先约定的情况下，多次对并购
标的进行增资，其中2016年对水美环保增资6,000万元，2016年对中艺生态增资15,000
万元、2017年分别对中艺生态35,000万元（分两期增资，其中首期增资35,000万元已
于2017年完成），增强了被并购标的的资金实力和综合竞争力。结合上述情况，本次
交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。
（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、源态环保主要资产的权属情况
（1）主要资产情况
根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4525号），截至2017年6月30日，
源态环保合并财务报表总资产10,451.91万元，其中：流动资产8,409.85万元，非流动
资产2,042.05万元。具体情况如下：
2017年6月30日
项目
金额（万元） 比例（%）
货币资金 888.36 8.50
应收票据 38.00 0.36
应收账款 4,835.46 46.26
1-1-119
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
预付款项 102.89 0.98
其他应收款 1,785.53 17.08
存货 759.62 7.27
流动资产合计 8,409.85 80.46
固定资产 1,552.16 14.85
无形资产 261.77 2.50
商誉 178.61 1.71
递延所得税资产 43.94 0.42
其他非流动资产 5.57 0.05
非流动资产合计 2,042.05 19.54
资产合计 10,451.91 100.00
（2）主要资产权属及权利限制等情况
截至2017年6月30日，源态环保主要资产权属清晰，除因银行借款向银行抵押了
房屋及土地使用权外，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、源态环保主要负债情况
截至2017年6月30日，源态环保合并财务报表负债总额为5,109.84万元，均为流
动负债。具体情况如下：
2017年6月30日
项目
金额（万元） 比例（%）
短期借款 1,170.00 22.90
应付账款 1,147.77 22.46
预收款项 58.30 1.14
应付职工薪酬 116.53 2.28
应交税费 734.68 14.38
应付利息 1.56 0.03
其他应付款 1,881.00 36.81
流动负债合计 5,109.84 100.00
1-1-120
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
非流动负债合计 - -
负债合计 5,109.84 100.00
截至2017年6月30日，源态环保的负债主要由因正常的生产经营活动产生的银行
应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
3、源态环保对外担保情况
截至本报告书签署日，源态环保及其子公司不存在对外担保的情况。
4、源态环保涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，源态环保及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
5、源态环保关联方资金占用情况
截至2017年6月30日，源态环保及其子公司不存在关联方占用其资金的情况。
（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①源态环保已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；②源态环保既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关
的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能
够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，
并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
1-1-121
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠
地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收
费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成
本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发
生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费
用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够
可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区
分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成
本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很
可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的
比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期
费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其
差额确认预计负债。
2、源态环保收入的具体确认原则
（1）污水治理设备销售收入确认的具体方法
源态环保污水治理设备销售，在取得客户验收确认单后，确认当期污水治理设
备销售收入。
（2）污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目收入确
认的具体方法
污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目的结果在资产
负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。污水治理
1-1-122
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予
以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在
发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例,
该工作量经过专业人员进行测定，并经过业主单位及源态环保共同确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费
用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差
额确认预计负债。
标的公司确认完工进度的外部证据主要为客户确认的工作量清单，各项目收入
确认均建立在合同对应工作量已经客户确认的基础上；并通过对比分析成本法下的
完工进度，验证了以工作量法计算的完工百分比法的合理性。
（3）运营维护服务收入确认的具体方法
源态环保为客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务期间确认各期收入。
3、源态环保会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况
根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），源态环保属于N“水
利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”，其选择
的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
源态环保不涉及行业特殊的会计处理政策。
4、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范
围情况
（1）财务报表编制基础
源态环保以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监监督
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
(2014年修订)的披露规定编制本次两年申报财务报表。
源态环保自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重
1-1-123
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
大事项。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指源态环保拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额。合并范围包括源态环保及全部子公司。子公司，是指
被源态环保控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
（3）合并财务报表范围情况
报告期各期，源态环保合并报表范围及变化情况如下：
纳入合并报
序号 子公司名称 持股比例 取得方式 注册资本（万元）
表范围时间
安徽源态环保科技
1 100% 2015.10.28 新设 1,000
有限公司
上海创韬自控科技 非同一控制
2 100% 2015.10.31 200
有限公司 下企业合并
宁夏原生态环保科
3 100% 2016.10.17 新设 1,000
技有限公司
北京源态环保科技
4 51% 2016.11.14 新设 1,000
有限公司
浙江科沃环境检测
5 100% 2016.12.8 新设 1,000
有限公司
海南兴源态环保科
6 100% 2017.5.9 新设 5,000
技有限公司
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，源态环保未发生大额的资产转移剥离调整。
（八）源态环保最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2017]4525号），源态环保2015年度、
2016年度及2017年1-6月主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 84,098,537.03 41,136,097.99 24,213,611.89
非流动资产 20,420,536.90 19,349,635.44 18,221,386.86
1-1-124
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
资产总计 104,519,073.93 60,485,733.43 42,434,998.75
流动负债 51,098,385.10 23,369,444.55 15,050,616.57
非流动负债 - - -
负债总计 51,098,385.10 23,369,444.55 15,050,616.57
所有者权益 53,420,688.83 37,116,288.88 27,384,382.18
2、合并利润表简表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 55,379,567.57 46,678,348.40 18,645,565.04
营业成本 26,596,782.41 25,082,834.86 10,823,147.75
营业利润 18,670,969.27 10,736,441.55 1,402,847.05
利润总额 18,805,524.80 11,279,516.96 1,387,176.80
净利润 15,954,399.95 9,731,906.70 921,179.33
3、合并现金流量表简表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,872,028.66 14,615,064.07 765,126.74
投资活动产生的现金流量净额 -1,446,702.70 -3,245,036.21 -7,054,974.74
筹资活动产生的现金流量净额 30,238,101.62 -480,858.12 8,074,775.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -5,080,629.74 10,889,169.74 1,784,927.10
加：期初现金及现金等价物余额 13,964,244.05 3,075,074.31 1,290,147.21
期末现金及现金等价物余额 8,883,614.31 13,964,244.05 3,075,074.31
4、主要财务指标
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 1.65 1.76 1.61
速动比率 1.50 1.29 1.21
1-1-125
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 48.89% 38.64% 35.47%
资产负债率（母公司） 49.33% 38.68% 35.09%
应收账款周转率 1.73 4.41 3.74
存货周转率 2.85 2.93 2.48
（九）源态环保最近三年的资产评估、增资及股权转让情况
1、资产评估情况
除本次交易评估外，源态环保最近三年不存在其他资产评估的情形。
2、增资情况
最近三年，源态环保进行过 1 次增资。
2014 年 5 月 28 日，源态环保召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加至
10,000 万元。新增注册资本 8,500 万元，由李艳章认缴 1,904 万元出资额、柏年机械
认缴 4,046 万元出资额、经纬中耀认缴 2,550 万元出资额。
3、股权转让情况
最近三年，源态环保进行了 6 次股权转让，具体情况如下：
序
转让时间 内容 对应估值 作价依据
号
公司尚未盈利，按每
2014 年 4 月 9 日，李艳章、柏年机械分别将其持 1 元注册资本价值 1
2014 年 4
1 有的标的公司 144 万元未实缴出资额、306 万未 1,020 万元 元定价。转让标的为
月
实缴出资额转让给经纬中耀。 未缴出资，不涉及股
权转让款支付。
2015 年 4 月 28 日，柏年机械与浙江创韵签订《股
根据标的公司过往业
权转让协议》，柏年机械将其持有的源态环保
务情况，由交易双方
2015 年 4 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实
2 1,470 万元 协商确认，按每 1 元
月 缴 693.60 万元）按照 1 元每实缴注册资本的价格
注册资本价值 1 元定
转让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳
价。
义务。
2015 年 5 月 8 日，源态环保召开股东会，同意浙
根据标的公司过往业
江创韵将其持有的源态环保 4,760 万元出资额
务情况，由交易双方
2015 年 5 （占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）
3 1,470 万元 协商确认，按每 1 元
月 分别转让给杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、
注册资本价值 1 元定
马秀梅、北树民、刘加起，未缴足部分由受让人
价。
履行缴纳义务。
1-1-126
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2015 年 10 月 21 日，源态环保召开股东会，同意
刘加起将其持有的源态环保 600 万元出资额（占
根据标的公司过往业
注册资本 6.00%，其中实缴 87.43 万元）转让给
务情况，由交易双方
2015 年 10 李艳章、刘加起将其持有的源态环保 200 万元出 3,630.90 万
4 协商确认，按每 1 元
月 资额（占注册资本 2.00%，其中实缴 29.14 万元） 元
注册资本价值 2.47 元
转让给周萍、李艳章将其持有的源态环保 100 万
定价。
元出资额（占 1.00%，其中实缴 14.57 万元）股
权转让给北树民。
2015 年 11 月，李艳章等 9 名源态环保股东与王
俊辉及源态环保、上海创韬签署《股权转让协
根据标的公司过往业
议》，作为源态环保收购上海创韬 100%股权的
务情况，由交易双方
2015 年 11 对价的一部分，李艳章等 9 名源态环保股东将各 3,630.90 万
5 协商确认，按每 1 元
月 自所持的合计 4%的源态环保股权转让给王俊 元
注册资本价值 2.47 元
辉，并约定自上海创韬 100%股权变更登记至源
定价。
态环保名下之日起，王俊辉成为源态环保的股东
并实际持有源态环保 4%的股权。
2016 年 1 月，各方协商经纬中耀、李艳章将其各
6,982.50 万
自所持源态环保部分出资转让给楼华，并于 2016
元 根据标的公司过往业
2016 年 5 年 6 月办理工商变更登记。
6 务情况，由交易双方
月 2016 年 4 月，各方协商李艳章、杨树先、葛秀芳
协商确认。
分别将其各自所持源态环保部分出资额转让给 1.03 亿元
姚水龙，并于 2016 年 6 月办理工商变更登记。
二、交易标的主营业务具体情况
（一）源态环保所处行业基本情况
1、行业概况
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提
供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水
治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集
成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。报告期内，源态环
保的软件及平台搭建业务主要系针对河道、水库、湖泊、农村污水、城市排涝等多
方位、全流域的水质监测、管控、污水处理业务；污水治理业务主要系针对河道清
淤、污水排放处置工程及相关设备的销售业务。报告期各期，源态环保与水污染治
理相关的污水治理业务、软件及平台搭建业务及运维服务的合计收入占比均在99%
以上。根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），当上市公司某类业务
1-1-127
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业，结合水污染治
理相关的业务占比，标的公司属于N“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态
保护和环境治理业（N77）”。
2、行业主管部门及自律性组织
我国水环境治理行业主要由政府部门行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
国家发改委、工信部、环保部、水利部、质量监督检验检疫总局等政府职能部
门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准体系等直接或间接对水质
监测行业的生产经营活动施加影响。其中，国家发改委主要负责环境保护规划及协
调环保产业；工信部负责优化产业结构布局，起草相关法律法规草案；环保部负责
制定国家环境监测的规划和政策，制定行业的技术标准和规范；水利部负责水资源
的合理开发，指导地表水和地下水的开发与保护工作；国家质量监督检验检疫总局
负责监督管理环境监测仪器和设备的生产与销售。
行业内主要的自律性组织为中国环境保护产业协会，是由从事环境保护产业的
科研、设计、生产、流通和服务单位，以及行业专家自愿组成并依法设立的社会团
体。环境保护产业协会主要负责编制行业标准，进行行业指导、数据收集与分析、
产业及市场研究，组织技术交流，开展与国际组织的交流与沟通等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业相关法律法规
序号 政策法规文件 主要内容
国家建立、健全环境监测制度。国务院环境保护主管部门制定监测规范，
会同有关部门组织监测网络，统一规划国家环境质量监测站（点）的设
《中华人民共和
置，建立监测数据共享机制，加强对环境监测的管理。有关行业、专业
1 国环境保护法》
等各类环境质量监测站（点）的设置应当符合法律法规规定和监测规范
（2014 年修订）
的要求。监测机构应当使用符合国家标准的监测设备，遵守监测规范。
监测机构及其负责人对监测数据的真实性和准确性负责。
《中华人民共和 国家建立水环境质量监测和水污染物排放监测制度。国务院环境保护主
2 国水污染防治法》 管部门负责制定水环境监测规范，统一发布国家水环境状况信息，会同
（2008 年） 国务院水行政等部门组织监测网络。
《中华人民共和
国水污染防治法 国家确定的重要江河流域的省界水体的水环境质量状况监测，必须按照
3
实施细则》（国务 国务院环境保护部门制定的水环境质量监测规范执行。
院令第 284 号）
4 《环境监测管理 国家环境保护总局负责依法制定统一的国家环境监测技术规范；省级环
1-1-128
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
办法》（国家环境 境保护部门对国家环境监测技术规范未作规定的项目，可以制定地方环
保护总局令第 39 境监测技术规范，并报国家环境保护总局备案。县级以上环境保护部门
号） 应当按照数据准确、代表性强、方法科学、传输及时的要求，建设先进
的环境监测体系，为全面反映环境质量状况和变化趋势，及时跟踪污染
源变化情况，准确预警各类环境突发事件等环境管理工作提供决策依
据。
（2）主要产业政策
序号 政策法规文件 主要内容
继续加强主要污染物总量减排；强化环境执法监管；提高环境应急监测
处置能力，有效防范环境风险和妥善处置突发环境事件；切实加强重金
《国务院关于加
属污染防治；深化重点领域污染综合防治；发展环保设施社会化运营、
强环境保护重点
1 环境咨询等环境服务业，大力发展环保产业；治理农村土壤和饮用水源
工作的意见》（国
地污染，加快推进农村环境保护；全面推进监测、监察、宣教、信息等
发[2011]35 号）
环境保护能力标准化建设，加强物联网在污染源自动监控、环境质量实
时监测、危险化学品运输等领域的研发应用，推动信息资源共享等。
到 2020 年，在国家环境宏观战略规划基本架构的基础上，全面改善我
国环境监测网络、技术装备、人才队伍等方面薄弱的状况，重点区域流
《先进的环境监 域具备前瞻性和战略性监测预警评价能力，支撑环境监测发展的基础得
测预警体系建设 到有效巩固，环境质量监管能力显著提升，全面实现环境监测管理和技
2 纲要（2010-2020 术体系的定位、转型和发展。掌握环境质量状况及变化趋势，说清污染
年）》（环发 物排放情况，对突发环境事件和潜在的环境风险进行有效预警与响应，
[2009]156 号） 形成监测管理全国一盘棋、监测队伍上下一条龙和监测网络天地一体化
的现代化环境监测格局，建成满足环境管理需求、具有全局性和基础性
公共服务能力的环境监测预警体系。
加强环境监测仪器设备的开发应用。提高细颗粒物（PM2.5）等监测仪
《国务院关于加 器设备的稳定性，完善监测数据系统，提升设备生产质量控制水平。开
快发展节能环保 发大气、水、重金属在线监测仪器设备，培育发展一批掌握核心技术、
3
产业的意见》（国 产品质量可靠、市场认可度高的骨干企业。加快大气、水等环境质量在
发[2013]30 号） 线实时监测站点及网络建设，配备技术先进、可靠性高的环境监测仪器
设备。
为全面深化生态文明体制改革，根据《环境保护法》和国务院办公厅《关
《关于推进环境
于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96 号）精神，
监测服务社会化
4 引导社会力量广泛参与环境监测，规范社会环境监测机构行为，促进环
的指导意见》（环
境监测服务社会化良性发展，现提出以下意见：（四）全面放开服务性
发[2015]20 号）
监测市场。（五）有序放开公益性、监督性监测领域。
大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，强化源头控制，水
陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，
系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。到 2020 年，全国水
《水污染防治行 环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保
5 动计划》（国发 障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到
[2015]17 号） 初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、
长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力争全
国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生
态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
1-1-129
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
《国务院办公厅 到 2020 年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、
关于印发生态环 生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、
6 境监测网络建设 信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海
方案的通知》（国 统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络，使生态环
办发[2015]56 号） 境监测能力与生态文明建设要求相适应。
《关于印发<“十 建立基于大数据的环境影响预警体系。完善全国环评基础数据库。建设
三五”环境影响评 “智慧环评”综合监管平台，开发环评质量校核、分析统计、预测预警、
7 价改革实施方案> 信息公开、诚信记录等功能。研究制定预警指标体系、预警模型和技术
的通知》（环环评 方法，探索建立环境数据与经济社会发展数据以及土地、城市等空间管
[2016]95 号） 理数据的集成应用机制，实现“三线一单”监督性监测和预警。
《关于印发<生态
环境大数据建设
分步实施、重点突破。大数据建设既要有阶段性，也要有重点突破。先
8 总体方案>的通
在环境影响评价、环境监测、环境应急、环境信息服务等方面实现突破。
知》（环办厅
[2016]23 号）
《“十三五”国家
地表水环境质量 依据有关标准和监测规范，进一步优化监测点位布局，其中地表水国控
9 监测网设置方案》 监测点位由 972 个扩至 2767 个，并明确提出设置跨界断面 956 个（国
（环监测[2016]30 界、省界、市界等），用以监控各行政主体之间环境质量的变化。
号）
（二）主营业务概况
1、主营业务
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提
供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水
治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集
成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
2、主要产品或服务及其用途
顺应国家产业政策需求，源态环保主要为政府治水部门提供技术支撑，并在物
联网管控及信息处理云平台的开发及搭建（简称“软件开发及平台搭建”）、污水治
理及运维服务方面提供产品和服务，具体如下：
产品和服务 主要功能
1、智慧治水物联网管控及信息处理云平台
公司将“互联网+”的理念运用至水环境治理领域，建成一套具有信息集
物联网管控及信
成、实时反映、监测预警、数据分析和全程考核等五大功能的综合管理平台。
息处理云平台的
该平台可将管控区域内工业废水排放重点企业、农村生活污水终端、农村生
开发及搭建
活污水提升泵站，垃圾处理示范点、重点河道水库堤坝、城市供水管网测压
点、城市污水泵站以及规模以上畜禽养殖站点统一接入平台，实时监控。通
1-1-130
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
过光纤和 4G 网路，对上述涉水站点的高清视频、水质指标、流量、水位、
雨量、温度、电量、设备状态等实施 7*24 小时自动监测，开启“互联网+治
水”的新模式，实现社会、经济、环境效益的“三赢”。
2、智慧环保物联网管控及信息处理云平台
公司以物联网技术为基础，整合环保局现有的设备设施，从点到面构建
全域化智慧环保物联网管控及信息处理云平台。该平台可以实时采集污染源
数据、水环境质量数据、空气环境质量数据、噪声数据等环境信息，对重点
地区、重点企业实施智能化远程监测， 对各种环境信息进行智能分析，具
有以废水、废气、废渣为内容，以数字办公、行政执法为载体，促进实现智
慧环保、科技执法、科学监管的特色功能。
1、污水治理设备
以客户需求为中心，结合公司科研成果和工程实践，自主研发先进的污
水治理设备，满足各类用户对污水处理装置的适用要求。
污水治理
2、污水治理工程
应用新技术、新工艺、新方法，承建河道清淤及农村污水治理工程，减
少水污染。
通过不断积累的环境治理设施运营经验，保证环境治理设施高效、正常
运营维护服务
运行，达到减少污染排放的目的。
（1）智慧治水物联网管控及信息处理云平台
智慧治水物联网管控及信息处理云平台由河长管理、水环境监控、部门业务三
个系统组成，将治水平台中的各种信息全方位的展现在屏幕上，便于统一管理，建
立预警、分析、交办、考核机制，增强各部门的协调共享，提高工作效率，降低行
政成本，实现高效、精准、快速的治水管理。
①河长管理系统简介及功能
河长管理系统是以水环境治理相关信息为管理对象，主要实现管控区域内河道
基础信息维护、河道数据采集、数据分析、电子运维、站点云图、视频监控及河长
制 APP 七大功能。
功
内容简介 图片
能
1-1-131
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
河
本功能将每条河道的基本信息纳入智
道
慧治水平台，包括河道的等级、流经乡
基
镇、起止点、河道长度、河道宽度、河
础
道水位、蓄水能力、河长姓名、单位及
信
职务、目标水质、河道两侧排放口定位、
息
已实施的治理措施、所取得的成果及未
维
来治理的目标等要素。
护
河长信息公示
本功能主要实现对监测对象的数据实
河 时采集。平台可以提供各项监测指标的
道 实时数据采集，对高锰酸盐、TP、NH3-N
数 等指标进行实时采集监测。平台可设定
据 各相关指标的阀值，系统自动根据采集
采 到的数据与设定的阀值进行比较，当超
集 于或低于设定的阀值时，站点列表会以
红色显示。
河道列表及相应水质状态
本功能主要实现按照不同区间、口径及
数
标准对采集后的监测数据进行统计分
据
析，根据水质的参数变动呈现年、月、
分
周、日的曲线图。直观的体现区域水质
析
变化情况。
水质年度分析图
本功能主要实现不同级别河长派单功
能：以河长为管理对象，对平台发现的
问题通过手机 APP、网络和短信方式，
电
及时推送至一级河长。一级河长接到处
子
理信息后，视情可将问题下传至二级河
运
长处理。二级河长接受到任务后，在规
维
定时间内进行处理，并将处理结果以文
字、图片或视频的方式通过手机 APP
或网络进行反馈。 电子运维状态表
1-1-132
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本功能主要实现管控区域内所有接入
的河道站点在地图上的显示。并能查看
各个站点的实时视频、实时数据以及该
站 站点的基本信息。在地图中标记所辖各
点 监测点所在的位置，可对地图进行放
云 大、缩小、拖动等基础操作功能；地图
图 标识各站点的地理位置，不同网络和设
备运行状态，点位显示不同颜色；点击
某站点科查看该站点基本信息及实时
监测数据。 站点云图示例
实现对相关区域的视频监控功能：
1、实时监视功能：在综合服务平台上
清晰地观察到前端现场的实时图像。实
时点播时，能按照指定设备、指定通道
进行图像的实时监视调用，支持监视图
像的无级缩放、图像抓帧，支持跨设备
的图像组屏。
视
2、远程图像调度控制：各类用户终端，
频
经授权后能通过数字或模拟方式对任
监
意一路实时监视图像进行切换和控制。
控
3、历史图像的检索和回放：在用户终
端上根据权限和级别，按照指定设备、
通道、时间、报警信息等要素检索历史
图像文件并回放。 视频监控
4、监控图像实时抓拍功能：可实时预
览与图像控制、即时抓拍与保存、近景
与远景对照、图片检索等。
河长制 APP 是配合平台功能开发的一
款掌上应用软件。各级河长和相关部门
负责人可以通过手机登录 APP，关注河
道实时水质情况，以定期巡河为手段，
关注河道水质和水环境变化。发现问题
及时推送给对应的责任单位和责任人，
确保做到高效运维、责任到人。
1、点击“一键巡河”功能后选择所管辖的
河
河道，系统自动以每隔 3 秒的速度实现
长
河面全景查看。在巡河中发现河道异常
制
情况，可随时拍照取证，依据相应的账
APP
号权限情况执行巡查上报操作。
2、依据线上线下巡河的管理方法，各
级河长可将巡河过程中发现的问题通
过巡河终端提供的异常描述并填写现
场实际内容实现上报，中心平台自动接 河长制 APP
收并以列表形式展示上报内容，定期进
行归档。
3、用户可点击查看所管辖的河道，实
1-1-133
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
时水质功能以数据+曲线的形式显示监
测站点现场的实时水质情况，并将各个
参数指标的水质情况绘制成趋势曲线，
以此查看水质变化情况。
4、巡河人员在到达巡河位置 10 米内，
进行电子签字，确保巡河工作有效开
展。中心平台可查看各巡河员的巡河轨
迹，对巡河工作进行监督。
5、通过河长制 APP 可将环保局、住建
局、水利局、农林局、气象局、农办、
水务公司等治水政府部门所有与水环
境相关的数据进行集中管理，从而实现
对治水工作的全面掌控。
巡河系统
②水环境监控系统简介及功能
水环境监控系统涵盖了农村生活污水智能管控、市级以上控制断面水质监测、
规模以上畜禽养殖智慧管控、清三河智慧防弹管控、城市排涝智慧管控几大功能。
功
内容简介 图片
能
本功能对农村生活污水处理站点进行智能管
控：
1、预警监测、视频监控、数据分析：对采集到
的各个站点的水流量和实时水质指标（COD、
TP、NH3-N、PH 等）及设备运行状态进行监测、
农
对各个站点进行实时视频监控、对各监测数据
村
进行统计和分析，为各项决策提供依据；
生
2、站点云图：对管控区域内所有接入的农村生
活
活污水站点在地图上的显示，查看各个站点的
污
实时视频、数据及信息；
水
3、巡检管理：查看查看通过手机 APP 上传上来
智
的所有巡检记录，及时发现未定期巡检的现象；
能
4、全程考核：可以根据处理问题的平均响应时
管
间、平均处理时间对相关人员进行监督考核；
控
5、全民参与：市民发现各个站点有任何异常的
视频实时监测
时候，可以使用我们的 APP 软件投诉相关问题，
相关责任人第一时间看到市民反映的问题，及
时处理问题；
6、配备移动端掌上农污 APP。
1-1-134
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
市
本功能对市级以上控制断面水质监测进行智能
级
管控：
以
1、预警监测、视频监控、数据分析：对采集到
上
的各个站点实时水质指标（高锰酸钾、TP、
控
NH3-N 等）及设备运行状态进行监测、对各个
制
站点进行实时视频监控、对各监测数据进行统
断
计和分析，为各项决策提供依据；
面
2、站点云图：对管控区域内所有接入的市级以
水
上控制断面水质监测站点在地图上的显示，查
质
看各个站点的实时视频、数据及信息；
监 预警提示
3、配备移动端掌上断面水质监测 APP。
测
本功能对规模以上养殖场进行智能管控：
1、污染源监测、视频监控、数据分析：对采集
到的各个站点的污染源监测，包括流量、电镀、
畜 COD、TP、NH3-N 进行监测、对各个站点进行
禽 实时视频监控、对各监测数据进行统计和分析，
养 为各项决策提供依据；
殖 2、相关量监测：A 粪便干湿分离-将干粪分离产
智 生的干粪以重量的方式记录到平台中，利于后
慧 期的统计分析；B 沼气使用量-记录养殖户的沼
管 气使用量，利于后期统计分析沼气的使用率。
控 2、站点云图：对管控区域内所有接入的市级以
上控制断面水质监测站点在地图上的显示，查
看各个站点的实时视频、数据及信息； 系统平台
3、配备移动端掌上畜牧 APP。
清
三
河 本功能对管控范围内整治过的清三河全部纳入
智 到系统中进行智能管控：
慧 1、视频监控及分析；
防 2、站点云图；
弹 3、配备移动端掌上清三河 APP。
管
控
视频监控
1-1-135
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本功能对管控区域内重点排涝站纳入到系统中
进行智能管控：
1、液位/泵站联动：常规情况下，城市雨水通过
泵站提升至污水处理厂处理，当城市在内涝紧
急情况下，排涝泵站来不及抽至污水厂时，这
城
时需要联动河道液位监测系统，当河道水位低
市
于泵站出水口时启动泵站外排。当水位超过警
排
戒水位时，根据预先设定的方案启动联动；如
涝
果没有预案第一时间通知相关责任人确定排涝
智
方案。；
慧
2、视频监控；
管
3、设备监控：对已接入的所有站点的设备进行
控
实时监控，发现问题及时通知相关人员解决；
4、水利分析系统：水流量报表、液位报表、动
力设备运行报表、考勤统计表
5、站点云图；
6、配备移动端掌上排涝 APP。 远程控制
③部门业务系统简介及功能
系统对管控内容进行行政督办，将环保、水利、住建、农林、气象、水务等多
部门的涉水工作统筹在同一个平台上操作，有效实现了水环境治理工作的体制机制
创新，工作的合力明显提升。同时，通过平台科技创新手段，实现了水环境治理工
作扁平化、集约化、精准化和高效化。
④报告期内源态环保实施的智慧治水物联网管控及信息处理云平台经典项目
序号 项目名称 项目概况及主要功能
富阳区投入 3,000 余万元打造的“五水共治”物联网管控平台。将农村生活
污水治理、城区河道水质监测、一江十溪水质监测、山塘水库管理、水文站
监测及环保污染企业管理平台等进行有机整合，率先运用“互联网+智慧水务”
新模式，建立了全区“五水共治”物联网管控平台，实现了污水治理、监测的系
统智慧化管理。
富阳区五
水共治信
1
息化综合
管理平台
2 海宁市“五 海宁市“五水共治”智慧管理平台将原有分散在各级部门的信息汇总整合，
1-1-136
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
水共治”指 形成信息大覆盖、数据全掌握、监管无盲区的海宁“五水共治”信息化管理新模
挥中心 式。在平台上可以对数据、视频、水质指标、设备运行状态进行调取，实现
设备远程启停操控。在污染事件、防洪排涝、自然灾害等特殊情况下，可在
平台上实现各部门联合办公决案处理。
建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统运用互联技术对 WEB
平台、农污运维 APP 软件以及其它数据接口进行的应用性开发管理，利用该
套系统，用通讯技术对建德市农村生活污水站点的监管应用实现全过程监管，
对所采集的水质数据、运行状态数据进行汇总统计分析，提供相应的决策处
建德市农 理等。可以有效减少人力巡查频率，节约综合成本。并能实时掌握现场站点
村生活污 运行情况，实时显示现场动态水质指标数据。
水长效管
3
理智能监
管平台系
统（一期）
杭州市建 2016 年 12 月建设的杭州市污水治理设施运维监管系统平台，对西湖、萧山、
委农污及 余杭、富阳、建德、临安、桐庐、淳安等 8 个县（市、区）的农村生活污水
4 乡镇污水 处理终端运维情况及城镇污水处理厂的污水处理、排放情况及运维情况等进
处理厂信 行在线监控和管理。
息化系统
（2）智慧环保物联网管控及信息处理云平台
源态环保以物联网技术为基础，整合环保局现有的设备设施，从点到面构建全
域化智慧环保物联网管控及信息处理云平台。该平台可以实时采集污染源数据、水
环境质量数据、空气环境质量数据、噪声数据等环境信息，对重点地区、重点企业
实施智能化远程监测， 对各种环境信息进行智能分析，具有以废水、废气、废渣为
内容，以数字办公、行政执法为载体，促进实现智慧环保、科技执法、科学监管的
特色功能。
①总体框架
1-1-137
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
智慧环保物联网管控及信息处理云平台的总体框架包括感知层、传输层、智慧
层和服务层。
②内容及功能
内容 业务系统名称 实现功能
在企业污染源在线监测系统的基础上，增加反控功能，实
污染源在线监测
现从环保监控中心端发送控制指令对相关环境采样设备进
与反控
行智能管理，进行远程重启、采样，控制和调整。
环境参数感 地表水实时监控 对流域和水库采取实时监控。
知系统建设
农村污水在线监
采用接口方式对农村污水处理厂进行实时监控；
测管理
农牧污水实时监 实时监控农牧污水及使用环境的异常变化，有效地帮助政
1-1-138
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
控 府监管部门和农牧污水使用企业在第一时间做出反应，降
低农牧污水对人类的危害，确保生命安全和健康。
固体废物管理主要包括固体危险废物处理处置许可证管
固体废物（危险废
理、固体废物转移计划审批和危险废物转移联单管理、用
物）管理
于危险废物转移与跨省废物转移审批、记录废物转移情况。
环保通 IC 卡电子 建立一套环保通 IC 卡电子证照系统，该系统作为企业环保
证照系统 身份验证体系，实现企业环保业务的电子化管理。
在排污许可证管理管理流程中结合 IC 卡证件管理，可以对
排污许可证管理 排污单位实行“一证式”管理，使排污许可证成为反映企业环
境责、权、利的法律文书和凭证。
建立排污权交易电子信息平台，及时、准确地反映区域和
排污单位的排污权指标可交易量和实时交易状态，为用户
排污权交易平台
提供排污权交易服务，提高排污权交易工作效率，为环境
管理部门提供有关交易信息。
“掌上环保”业务系统建立在 4G 网络通讯平台上，通过建立
一套完整的无线接入体系，利用现有环保业务系统的数据
环保信息资
基础，提供一个企业级的无线安全架构平台，让环保部门
源共享建设
掌上环保业务系 的内部人员以及企业主和社会公众能够使用移动终端，随
统 时随地、安全快捷地访问环保信息服务。根据具体目标用
户不同，系统包括环保局监察执法人员使用的“移动执法”
系统；企业用户使用的“掌上环保（企业版）”和面向社会公
众的“掌上环保（公众版）”。
通过数据中心总线，将企业全生命周期的所有的在环境管
理、监察、处罚、监测等方面的台帐、报表、报告、数据
等信息资源全部集中起来，并分门别类、依序编排，统一
数据中心总线
建档，最终为每个污染源形成一套全面的、全过程的、动
态的、综合的并能真实反映污染源工作全貌的环保信息档
案。
③报告期内源态环保实施的智慧环保物联网管控及信息处理云平台经典项目
项目名
序号 项目概况及主要功能
称
灵武市 灵武市环境保护局“智慧环保”物联网管理系统将水质在线监测系统、医院
环境保 污水在线监测系统、餐饮油烟在线监控系统、废水在线监控管理系统、废气
护局“智 在线监测管理系统、高清网络视频监控系统、高空瞭望全域视频监控系统等
1
慧环保” 系统开发纳入一个平台监管，将实时采集污染源数据、水环境质量数据、空
物联网 气环境质量数据、噪声数据等环境信息，对重点地区、重点企业实施智能化
管理系 远程监测，对各种环境信息进行智能分析。
1-1-139
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
统
（3）污水治理
①污水治理设备
源态环保销售的污水治理设备产品主要包括一体化设备 IE 系列、五格式净化槽
PT 系列、太阳能微动力设备 SPE 系列、预制泵站 PPS 系列等。具体功能及产品特
点如下：
产品名
序号 具体功能及产品特点
称
生活污水对环境污染日益严重，公司生产的一体化污水处理装置在引进国内
外生活污水处理工艺的基础上，结合公司科研成果和工程实践，采用高分子
复合材料，规范化生产。该产品利用水力学的重力流体，不需任何外来动力
提升污水处理能力，节省能源，管理方便，具有很好的社会效益，环保效益
和经济效益。
该产品的广泛应用，已替代砖砌和钢混污水处理池，成功避免了砖砌和钢混
污水处理因渗漏地下而影响地下水质和周围环境建筑安全问题，大大缩短了
一体化 施工工期，满足了各类用户对污水处理装置的使用要求。
1 设备 IE
系列
1-1-140
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五格式净化槽是公司采用日本先进技术并结合国内最新的技术标准设计研发
的家庭单户处理五格式净化槽。主要用于偏远山村、单户及没有排污管网家
庭的污水处理，包括厨房、厕所、洗浴、洗菜、洗漱等排污水。该设备是一
体式的玻璃钢构造，具有质量优、设备轻便、耐水、耐腐蚀、使用寿命长、
占地面积小、施工安装简单，管理简便、运行费用低等优点。处理后的水质
可达国家 GB18918-2002 一级 B 排放标准。
五格式
2 净化槽
PT 系列
太阳能微动力污水处理设备采用光伏技术，经自主研发智能系统，将光能转
化为电能并进行收集存储，满足设备所需动力要求，为农村生活污水处理中
的增氧曝气、搅拌、回流等提供动力，实现废水深度可靠处理。
太阳能
微动力
3
设备 SPE
系列
该产品是功能强大的模块化泵站，并配备各种所需的泵、管道、阀门和液位
控制设备。泵坑、泵和控制设备可根据特定的要求进行组合以满足具体应用
的需求。公司产品的功能设计以客户需求为中心，是优雅外观和智能特性的
有机结合。
一体化预制泵站可按照最终用户的要求装配完整，一体化预制泵站有坚固的
筒体，易于安装。高质量的组件和状态监测及远程监控是预制泵站的亮点。
预制泵
4 站 PPS 系
列
②污水治理工程
1-1-141
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源态环保提供的污水治理工程服务主要包括河道清淤及农村生活污水治理，具
体内容如下：
项目名
序号 项目概况
称
河道清淤工程主要利用生物-生态修复治理技术、河道曝气复氧技术及水体添
加药剂+生物操纵技术等去除底泥中沉积的有机物、重金属等有害物质，可以
有效地解决水体中氨氮总磷的含量，并减少污花上泛的问题，创造生物生息
空间和美化水源景观的效果。
河道清
1
淤工程
农村生活污水治理工程主要是为客户提供农村生活污水治理终端土建及附属
设施工程建设。
农村生
活污水
2
治理工
程
（4）运营维护服务
源态一味保提供的运营维护服务内容主要包括农村生活污水治理运营维护、河
道监测设施的运维服务及物联网管控平台的运营维护。具体服务内容如下：
运营维
序号 护服务 主要服务内容与技术特点
项目
实现了农村生活污水运维的一站式服务，利用自身技术优势已建成智慧云
农村生 控平台，可以轻松地将各个农村生活污水处理设施的相关基础信息、设备运行
1 活污水 信息及运维人员的工作过程信息全部纳入到运维中心的 7×24 小时管控中。通过
运维 本地化运维网点服务和集中的管控运维中心的二级联动机制的建立，使得农村
生活污水运维的一站式服务真正实现。
1-1-142
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
针对河道监测设施的运维服务构建的一套全面而高效地标准化运维业务规
范操作平台。提供日常设备管理、运行监控、告警处理、运维作业管理、服务
商绩效考核以决策分析等，通过从设备应用之初的建立台帐、投入使用到整个
运行过程中的事件、服务的质量的数据沉淀。
河道运
2
维
平台运维可以轻松实现设备故障主动监控、规范日常维护流程、量化运行
服务质量，持续优化维护流程和监控策略，从而持续提升整体运行维护管理水
平，也为今后建设更加完善、完整的“智慧治水平台”提供参考依据和技术支撑。
平台运
3
维
（三）主营业务流程
1-1-143
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（四）主要经营模式
1、采购模式
源态环保工程物资的采购以项目签约及订单为依据，以满足项目建设及实施为
目的，以询价、比价方式进行采购，在合格的供应商范围内优先询价。项目部提出
工程启动需求，由产品技术部对该项目进行勘察，实际针对项目进行剖解材料，作
技术图纸以及出材料清单，交由技术负责人及分管领导签字确认后，由仓储部门对
库存物资与所需物资进行筛选核对后再交由采购部采购库存不足的材料；采购部对
1-1-144
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
仓储部所提交材料进行核价、比价等程序后确定供应商并上报采购主管及分管领导
审核，获批准后方可拟定采购合同，并交由源态环保分管领导、副总经理、总经理
审核，并最终由董事长批准。采购计划经审批后由项目部材料员负责进行采购。所
有采购的物资及服务、劳务，都应经验收合格后方可与供应商结算款项。源态环保
建立了采购业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购
业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
2、销售模式
（1）业务获取方式
①招标、邀标
源态环保的软件开发及平台搭建、水质在线监测站点建设及信息化站点建设、
污水处理工程及运维维护服务业务大部分都通过招标、邀标方式获取项目。具体可
分为项目信息获取、标书制作和投标并中标几个阶段：
A、项目信息获取
源态环保项目部通过已建立的各种业务和信息渠道、全国各地公共资源交易门
户网站等广泛收集项目信息，并派专员进行跟踪，尽可能收集项目相关信息、了解
发包方的要求，积极参与公开招投标。同时，源态环保在所处行业中享有良好的知
名度和口碑，部分发包方会主动向源态环保发出竞标邀请。源态环保招投标部在获
取项目综合信息的基础上对项目进行筛选，做出是否参与竞标的决定。
B、标书制作
源态环保招投标部根据招标文件要求编制项目投资预算、汇总项目总报价，并
与相应技术部门进行沟通、协调、对接，涉及的技术标部分由对应的技术部人员根
据标书要求，技术标制作专员根据招标项目要求制作技术部分，技术部分制作完毕
后由分管技术副总进行技术部分审核调整，最终由招投标部根据整个投标文件进行
审核，审核结束后再委托外聘专家对技术标进行审核把关。每个项目标书的制作都
由负责该项目的项目经理全称参与。
C、投标并中标
项目经理及招投标部相关人员持经审核通过的标书及其他相关资料进行现场投
标并中标。
1-1-145
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
②单一来源采购
软件开发业务及平台搭建合同除通过招标外，还存在单一来源采购方式获得的
情况。源态环保项目部按照负责区域客户挖掘，与潜在客户进行对接并在了解业主
需求后邀请业主调研源态环保开发的成熟平台案例，再通过当地的现场调研、跟踪，
并拟定可行方案后与业主进行一步沟通及汇报，待业主对方案认可并通过后，由业
主进行单一来源采购。
（2）项目实施模式
①准备阶段
A、根据《项目合同》确定的开工日期、总工期和竣工日期并作为项目实施进
度目标，明确项目计划开工日期、计划总工期、计划竣工日期、验收日期；
B、根据项目实际需求，召开项目启动会，确定项目管理组成员；
C、根据项目类型，确定项目实施方案，并做好实施准备工作。
②施工实施阶段
A、向业主提交《开工报告》，在业主确定认可后按期开工；
B、安排图纸会审，并做好技术工作交底，做好人员、机械进场各项工作；
C、实施施工进度计划，并按照图纸及业主要求安排施工，并做好实施过程中
的材料申报、分步分项验收、进度款申报等各项工作。
③施工验收阶段
项目完工后，由项目部、技术部进行验收评定并进行初验，初验通过后向业主
提交《验收函》并由项目部准备全套竣工资料，经业主、验收专家或监理单位验收
后，取得业主盖章或专家签字确认后的《验收单》。
（3）定价原则
源态环保各类业务的订单主要通过招标方式获得，一般根据业主的预算和行业
内的基本价格水平、同时考虑特定项目执行周期等因素，经综合测算，按照预估的
特定项目的执行成本，加上包括相关税负、合理利润等因素在内的加价百分比来确
定投标价格。
（4）结算模式
1-1-146
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源态环保对客户和供应商均按照合同约定的价款支付进度通过银行转账进行结
算。
3、平台开发及平台搭建业务的具体实施模式
源态环保软件开发及平台搭建业务的主要客户是各级环保、住建、水务等政府
部门。政府部门一般会在计划年度做出相应的规划和预算，决定采购规模、技术参
数、数据传输方式及平台搭建站点数量等要素，并面向社会公开招标。源态环保根
据客户的业务现状和应用要求，向用户提供全面服务，软件开发及平台搭建业务具
体包括软件开发及信息化站点建设或接入两部分，其中软件开发由信息技术中心具
体负责，信息化站点建设及接入由信息技术中心牵头，采购部、生产部、安装部及
项目部等共同参与完成。
①项目启动
项目启动阶段主要包括成立项目组、确定总体实施方案和计划、召开启动会，
明确项目实施的关键节点和重要事项。
②系统调研
标的公司在工程施工前，对现场进行详细的实地调研，调研内容包括现场安装
条件的确认，如地形、水域、机架等；目前线路接入情况；现场安全策略需求；其
他可能影响现场施工问题的确认等。
③方案设计
在现场勘查及与客户充分沟通的基础上进行详细的方案设计。
④项目实施
A、软件系统及 APP 应用设计及开发
源态环保与客户进行共同讨论后，充分了解客户的需求，明确软件开发目标，
进行软件开发功能展现、实现模块等的探讨并分析其可行性，并安排专门的软件开
发小组进行后续相关事宜的跟踪和落实。
a、在确定软件开发可行性的情况下，对软件需要实现的各个功能进行详细需求
分析，并制定详细的规划方案。包括系统深化设计方案、项目实施方案、软件开发
保障措施、应用集成方案、系统安全规划方案等。
b、与客户就制定的详细规划方案进行深入沟通，对方案实现的作用、展现的效
1-1-147
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
果、达到的功能等进行汇报及讨论，达成一致意见。
c、根据需求分析及商讨方案的结果，对整个软件系统进行设计，如系统框架设
计、数据库设计等，并由分管技术的经理、副总裁审核确认。
d、根据软件设计的结果，并执行统一制定、符合标准的编写规范进行程序编码，
转化为计算机可运行的程序代码，以保证程序的可读性、易维护性，提高程序的运
行效率。
B、现场站点建设、改造、接入
现场站点建设主要包括水质在线监测站、站点智能信息化建设和改造、站点共
享与接入。其中水质在线监测站主要是指对出水口的水质参数如 CODCr、氨氮、总
磷、PH、流量及现场设备运行状态与视频信息进行采集与监测，主要应用于农村生
活污水监测、河道水质监测及畜禽养殖水质监测等领域；站点智能信息化建设和改
造是指将各类已有站点通过改造或新建的形式，使其在完成既定的工作逻辑外，能
够将其本身的运行状态、流量等情况以光纤或无线的形式有效接入到总的信息化平
台中；站点共享与接入是指针对现场已经建设且已包含相应的运行状态等信息的设
备，通过数据共享或信号分离形式进行共享与接入。
现场站点建设的主要步骤包括：
a、站点仪器进场并验收；
b、标的公司与客户在参考水质监测布点规范后协商确认具体安装地点；
c、标的公司进行站房施工、安装及调试；
d、进行设备监测、调试，精确度校验等工作。
C、智慧管控平台建设
智慧管控平台建设主要是指智慧监控中心硬件建设及监控显示大屏幕建设。
⑤项目后期系统测试
根据客户需求确认测试计划，测试整个信息系统是否达到了要求，并提交最终
的用户操作手册。
⑥完成正式运行并竣工验收
平台系统在正式运行并竣工验收后，收到业主验收报告。
竣工验收完成之后的 1-2 年为质保期，一般项目的质保期为 12 个月。
1-1-148
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
4、盈利模式
源态环保根据业主需求安排计划相关的生产和采购，业主按照合同约定根据项
目完成进度支付款项，部分项目完工后标的公司将负责后续的运营维护并收取服务
费用。标的公司通过提升内部管理水平控制成本费用并积极开拓市场提高市场份额
来获取利润。
（五）关键业务资源要素
1、主要固定资产
（1）自有的固定资产
截至2017年6月30日，源态环保的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、
运输工具和电子及其他设备等。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 取得方式 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 自建 1,325.74 98.00 1,227.74 92.61
机器设备 外购 44.12 7.27 36.85 83.52
运输工具 外购 225.53 25.42 200.11 88.73
电子及其他设备 外购 128.15 40.69 87.46 68.25
合 计 1,723.54 171.38 1,552.16 90.06
截至 2017 年 6 月 30 日，源态环保固定资产主要为公司自有房产，公司房屋所
有权证书情况如下：
序 面积 他项
房屋产权证号 坐落位置 入账时间
号 （平方米） 权利
富阳区场口镇盘龙山
1 富房权证初字第 208021 号 7,872.55 2015 年 11 月 抵押
路 20 号第四幢
富阳区场口镇盘龙山
2 富房权证初字第 208020 号 2,211.05 2015 年 11 月 抵押
路 20 号第三幢
富阳区场口镇盘龙山
3 富房权证初字第 208019 号 1,536.61 2015 年 11 月 抵押
路 20 号第二幢
富阳区场口镇盘龙山
4 富房权证初字第 208018 号 25.27 2015 年 11 月 抵押
路 20 号第一幢
注：上述房产已抵押给中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行，该抵押合同下银行借
款为 1,170 万元。
1-1-149
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至 2017 年 6 月 30 日，源态环保的机器设备、运输工具、电子及其他设备的
采购情况如下：
资产类别 设备名称 入账原值（元） 出让方
机器设备 等离子切割机 7,350.42 杭州金桥焊接设备有限公司
机器设备 电焊机 6,961.54 杭州金桥焊接设备有限公司
河南省大方重型机器有限公
机器设备 起重机 170,940.17
司
24KW 柴油发电机 海口德信源五金机电有限公
机器设备 9,350.00
组 司
机器设备 摇臂钻 7,264.96 山东德盟机床制造有限公司
富阳市洪申机电设备有限公
机器设备 发电机 3,846.15
司
机器设备 电焊机 8,119.66 上海润连焊割设备有限公司
机器设备 锯床 4,102.56 上海帅利五金机械有限公司
浙江埃柯赛环境科技股份有
机器设备 压滤机 213,675.21
限公司
实验室 COD 测定
机器设备 8,119.66 上海仪天科学仪器有限公司
仪
实验室便携式溶解 杭州三永德仪器仪表有限公
机器设备 1,452.99
氧仪 司
小计 441,183.32
运输工具 液压车 1,350.43 杭州珍宝机电有限公司
宁波波导中威汽车销售有限
运输工具 吸粪车 109,401.71
公司
富阳市富春街道立志摩托车
运输工具 电动三轮车 29,914.55
经营部
海南鼎誉汽车销售服务有限
运输工具 客车 95,304.00
公司
海南万宁禹丰摩托车销售有
运输工具 摩托车 7,381.00
限公司
海南万宁禹丰摩托车销售有
运输工具 摩托车 8,000.00
限公司
运输工具 载货汽车 141,025.64 杭州星原汽车有限公司
运输工具 摩托车 5,800.00 海南万宁摩托车商行
富阳宝信汽车销售服务有限
运输工具 宝马汽车 360,830.77
公司
浙江五凌汽车销售服务有限
运输工具 面包车 43,794.87
公司富阳分公司
浙江五凌汽车销售服务有限
运输工具 面包车 56,538.46
公司富阳分公司
1-1-150
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
浙江五凌汽车销售服务有限
运输工具 面包车 55,282.06
公司富阳分公司
浙江五凌汽车销售服务有限
运输工具 面包车 28,269.23
公司富阳分公司
货车（五菱） 浙江五菱汽车销售服务有限
运输工具 41,367.52
ABoG34 公司富阳分公司
货车（五菱）浙 浙江五菱汽车销售服务有限
运输工具 41,367.52
AT807J 公司富阳分公司
奔驰商务车浙 常州东方驰达汽车销售服务
运输工具 429,717.95
A090T 有限公司
货车（东风）浙 湖北三环盛通汽车有限公司
运输工具 37,512.82
AB0G37 杭州分公司
货车（东风）浙 湖北三环盛通汽车有限公司
运输工具 37,136.75
AMH764 杭州分公司
宁夏宁北长兴汽车销售服务
运输工具 长城货车 70,555.56
有限公司
运输工具 面包车 32,774.36 银川五宝实业发展有限公司
运输工具 江淮车 81,935.90 宁夏佰坤汽车贸易有限公司
海口中升东本汽车销售服务
运输工具 本田艾力绅 229,213.68
有限公司
浙江五菱汽车销售服务有限
运输工具 面包车 4 辆 160,869.22
公司富阳分公司
湖北三环盛通汽车有限公司
运输工具 面包车 5 辆 150,000.00
杭州分公司
小计 2,255,344.00
电子及其他
办公桌椅 149,487.18 杭州聚美实业有限公司
设备
电子及其他 富阳市富春街道新世界灯饰
灯具 33,267.00
设备 店
电子及其他
办公桌椅等 15,558.66 万宁兴隆大自然家具广场
设备
电子及其他
办公家具 22,222.22 上海捷磊办公家具有限公司
设备
杭州塘树科技有限公司/上海
电子及其他 仪天科学仪器有限公司/海门
实验室设备耗材 40,659.41
设备 市乐享实验器材经营部/泰州
市思齐教学仪器有限公司
电子及其他 杭州澳玛家具有限公司/嵊州
办公家具 190,932.48
设备 市晨夕古典家具有限公司
电子及其他 杭州珍宝机电有限公司/上海
实验室设备耗材 2,525.64
设备 仪天科学仪器有限公司
电子及其他
实验室办公桌椅 5,880.34 苏州华宇柜业有限公司
设备
电子及其他 实验室用具 32,025.65 杭州塘树科技有限公司
1-1-151
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
设备
电子及其他
笔记本电脑 6,176.92 杭州盈旭视图科技有限公司
设备
电子及其他
复印机 3,589.74 杭州金铭办公设备有限公司
设备
电子及其他 杭州商淇计算机系统工程有
电脑 2,350.43
设备 限公司
电子及其他 杭州商淇计算机系统工程有
电脑 7,094.02
设备 限公司
电子及其他 杭州商淇计算机系统工程有
电脑 9,102.56
设备 限公司
电子及其他
打印机 1,680.00 深圳市车巢贸易有限公司
设备
电子及其他
笔记本电脑 3,598.00 上海艺然贸易有公司
设备
电子及其他 北京国信博飞科技发展有限
电脑 3,329.00
设备 公司
电子及其他
笔记本电脑 4,358.97 杭州恩泰电子有限公司
设备
电子及其他
电脑 4,888.89 杭州源澳数码科技有限公司
设备
电子及其他 杭州商淇计算机系统工程有
电脑 3,401.71
设备 限公司
电子及其他 杭州途安装装饰设计有限公
液晶显示器 21,965.81
设备 司
电子及其他 富阳市场口镇依鑫家电经营
空调 8,600.00
设备 部
电子及其他
笔记本电脑 6,495.73 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
笔记本电脑 4,401.71 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
笔记本电脑 6,239.32 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
电脑 5,290.60 杭州良玉科技有限公司
设备
电子及其他 杭州商淇计算机系统工程有
电脑 5,555.56
设备 限公司
电子及其他 北京国信博飞科技发展有限
电脑 5,869.00
设备 公司
电子及其他 武汉市洪山区中大科技电脑
电脑 3,199.00
设备 经营部
电子及其他
笔记本电脑 4,099.00 北京恒洲科技有限公司
设备
电子及其他
解码器 5,470.09 杭州云涌智能科技有限公司
设备
1-1-152
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
电子及其他
电脑 11,794.87 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
液晶拼接屏 110,683.76 杭州智美动彩科技有限公司
设备
电子及其他
投影仪 2,308.00 上海圆迈贸易有限公司
设备
电子及其他
佳能打印机 679.00 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
打印机 1,324.79 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
电脑 7,006.84 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
三星电视机 1,466.00 富阳市城西制冷设备维修部
设备
电子及其他
电脑 4,819.66 杭州迅邦科技有公司
设备
电子及其他
电脑 13,675.21 浙江创韵数字科技有限公司
设备
电子及其他
保险箱 1,990.00 宁波艾姆勒保险箱有限公司
设备
电子及其他
惠普打印机 1,799.00 上海圆迈贸易有限公司
设备
电子及其他 四川智易家网络科技有限公
空调 1,949.00
设备 司
电子及其他 杭州晶杰通信技术有限公司
手机 6,088.00
设备 桐庐分公司
电子及其他
电脑(仓库) 1,850.00 北京盛世龙泽科技有限公司
设备
电子及其他
电脑(海南) 4,085.47 杭州迅邦科技有限公司
设备
电子及其他
打印机 594.02 南京田多信息科技有限公司
设备
电子及其他
打印机 679 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
冰柜(食堂) 1,581.20 浙江晋安家电有限公司
设备
电子及其他
打印机 594.02 杭州市瑞宝科技有限公司
设备
电子及其他
电脑 3,199.00 上海圆迈贸易有限公司
设备
电子及其他
电脑(平板王总用) 1,299.00 上海代宇贸易有限公司
设备
电子及其他
电脑(平板三星) 2,576.00 上海天熙贸易有限公司
设备
电子及其他
电脑(技术部) 4,568.38 杭州迅邦科技有限公司
设备
1-1-153
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
电子及其他
数码相机 1,299.00 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
一体机（惠普） 1,699.00 上海天熙贸易有限公司
设备
电子及其他
电脑 11,025.64 杭州蓝翔办公设备有限公司
设备
电子及其他
格力空调 15,384.62 杭州沿盛电器有限公司
设备
电子及其他 杭州看朱成碧电子商务有限
一体机 1,537.61
设备 公司
电子及其他
电脑 4,784.62 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
电脑 2,819.66 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
服务器(联想) 222,564.11 杭州纳塔数码科技有限公司
设备
电子及其他
电脑(仓库用) 1,452.14 上海圆迈贸易有限公司
设备
电子及其他
电脑 3,199.00 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
空调 14,427.35 杭州欣锋电器有限公司
设备
电子及其他 笔记本电脑（电气
6,363.94 杭州京东惠景贸易有限公司
设备 部)
电子及其他 浙江星星优品网络科技有限
冷柜 853.85
设备 公司
电子及其他
空调 4,478.63 浙江晋安家电有限公司
设备
电子及其他 富阳市场口镇顺佳五金电器
空调 5,384.62
设备 门市部
电子及其他
电脑 2,734.19 上海圆迈贸易有限公司
设备
电子及其他
惠普一体机 M277 3,845.30 上海圆迈贸易有限公司
设备
电子及其他
电热恒温培养箱 2,136.75 上海仪天科学仪器有限公司
设备
电子及其他
鼓风干燥箱 2,564.10 上海仪天科学仪器有限公司
设备
电子及其他
生物显微镜 1,153.85 上海仪天科学仪器有限公司
设备
电子及其他
水浴锅 555.56 上海仪天科学仪器有限公司
设备
电子及其他
电脑 7,842.74 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
电子及其他
空调海信 12,989.74 杭州京东惠景贸易有限公司
设备
1-1-154
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
电子及其他
笔记本电脑 6,323.93 江苏京东信息技术有限公司
设备
电子及其他
Vivo X6 手机 2,498.00 杭州利通数码通讯有限公司
设备
电子及其他
苹果 6s plus 64G 6,300.00 杭州富阳乐高通信器材商行
设备
电子及其他 纽海信息技术(上海)有限公
笔记本电脑 7,169.23
设备 司
电子及其他 杭州颐高数码科技市场丽景
手机 7,100.00
设备 电脑商行
电子及其他
复印机 3,076.92 杭州国美数码科技有限公司
设备
电子及其他
监控系统 34,188.02 杭州富阳众盟科技有限公司
设备
电子及其他
电脑 3 台 19,851.25 杭州恩泰电子有限公司
设备
电子及其他
办公家具 58,000.00 杭州萧山爱巢家具有限公司
设备
小计 1,281,528.23
合计 3,978,055.55
（2）租赁的固定资产
截至2017年6月30日，源态环保正在履行的主要租赁合同如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租金 租赁期限
号 （平方米）
杭州潘尼斯商业 杭州市西湖区留下 119,811 2016.6.1-
1 办公 182.36
管理有限公司 街道荆山路2号 元/年 2018.5.31
马桥街道菲翠园 22,200元 2016.7.15-
2 王亦敏 办公 70.51
幢单元室 /年 2017.7.14
杭州市余杭州区黄 12,000元 2016.10.13-
3 源态环 孙长松 办公 120
湖镇清波路117号 /年 2017.10.12
保
递铺镇花苑东路7 30,000/ 2017.5.24-20
4 卢传根 办公 150
号3-4层 年 18.5.25
灵武市镇河塔B区
24,000/ 2016.10.1-20
5 杨珍军 58 号 楼 三 单 元 402 办公 110
年 17.10.1
室
2、主要无形资产
截至2017年6月30日，源态环保的账面无形资产主要包括土地使用权和办公软件
等。主要无形资产具体情况如下：
单位：万元
1-1-155
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
类别 取得方式 初始金额 摊销年限 净值
土地使用权 出让 278.24 50.00 260.15
办公软件 外购 2.56 5.00 1.62
合 计 280.80 261.77
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，源态环保持有的土地使用权证书情况如下：
序 使用权 面积 他项
证号 坐落 用途 入账时间 终止日期
号 类型 （平方米） 权利
富国用（2015） 富阳区场口镇 工业
1 出让 9,367.00 2014年4月 2064年4月 抵押
第008878号 盘龙山路20号 用地
注：上述土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行，该抵押合同下
银行借款为 1,170 万元。
（2）办公软件
截至 2017 年 6 月 30 日，源态环保办公软件采购情况如下：
入账原值
资产类别 名称 出让方
（元）
办公软件 OA 办公软件 25,641.04 杭州云全信息技术有限公司
合 计 25,641.04
（3）专利及软件著作权
①专利
截至本报告书签署日，源态环保已经获得专利证书的专利共 6 项，均为实用新
型专利，具体情况如下：
序 权利取得
名称 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日
号 方式
1 真空气动隔膜阀 ZL201520180164.7 2015.03.27 原始取得 源态环保 2015.08.19
2 一种新型预制泵站 ZL201520180570.3 2015.03.27 原始取得 源态环保 2015.09.09
一种新型城镇污水处
3 ZL201520277124.4 2015.04.29 原始取得 源态环保 2015.11.04
理设备
4 一体化污水处理系统 ZL201420488097.0 2014.08.27 原始取得 源态环保 2015.03.11
5 污水提升装置 ZL201420489009.9 2014.08.27 原始取得 源态环保 2014.12.24
6 污水处理设备 ZL201420489004.6 2014.08.27 原始取得 源态环保 2015.01.07
1-1-156
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
②软件著作权
截至本报告书签署日，源态环保持有的软件著作权证书情况如下：
序 开发完 权利取得 权利
名称 著作权人 登记号
号 成日期 方式 范围
源态河道污染源监测 APP 软件【简 2015.12. 全部
1 源态环保 原始取得 2016SR210574
称：河道污染源监测 APP】V1.0 17 权利
源态污水管网监测软件【简称：污水 2015.11. 全部
2 源态环保 原始取得 2016SR092112
管网监测】V2.1 12 权利
源态水质在线监测软件【简称：水质 2015.10. 全部
3 源态环保 原始取得 2016SR092118
监测】V1.1 09 权利
源态农村生活污水远程监控软件【简 2014.01. 全部
4 源态环保 原始取得 2016SR041099
称：源态远程监控软件】V2.0 15 权利
源态农村生活污水处理设施运维软 2014.05. 全部
5 源态环保 原始取得 2016SR039770
件【简称：源态运维软件】V2.0 08 权利
2016.07. 全部
6 源态供水安全管控软件 V2.0 源态环保 原始取得 2016SR401670
01 权利
2016.07. 全部
7 源态大数据分析系统软件 V2.0 源态环保 原始取得 2016SR401667
08 权利
源态河道污染源检测软件【简称：河 2015.12. 全部
8 源态环保 原始取得 2016SR283053
道污染源检测软件】V1.0 25 权利
2016.04. 全部
9 源态河长制 APP 管理软件 V2.0 源态环保 原始取得 2017SR039376
29 权利
2016.07. 全部
10 源态排涝站联动系统管控软件 源态环保 原始取得 2017SR039377
14 权利
2016.01. 全部
11 源态节水中水回用管控软件 源态环保 原始取得 2017SR039378
01 权利
全部
12 智慧畜牧信息化软件 源态环保 2017.1.5 原始取得 2017SR172373
权利
源态农村生活垃圾处理管控软件 全部
13 源态环保 2017.4.17 原始取得 2017SR392629
V1.0 权利
（4）经营资质及业务许可
①截至本报告书签署日，源态环保持有以下与经营活动相关的资质，该等资质
涵盖其环境污染防治设计、承包、施工、运维等服务范围：
序
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号
市政公用工程
建筑企业资质证 施工总承包叁 杭州市城乡
1 D333104116 至 2021.11.8 2017.4.24
书 级、环保工程 建设委员会
专业承包叁级
浙江省环境污染 评价范围：水 浙环专项设计 2017.1.6 至 浙江省环保
2 2017.1.6
防治工程专项设 污染治理；证 证 A-216 号 2020.1.5 产业协会
1-1-157
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
计服务能力评价 书等级：乙级。
证书
浙江省环境污染
评价范围：水
治理工程总承包 浙环总承包证 2017.1.6 至 浙江省环保
3 污染治理；证 2017.1.6
服务能力评价证 A-182 号 2020.1.5 产业协会
书等级：乙级。
书
污染治理设施运 评价类别与级
2016.10.8 至 浙江省环保
4 行服务能力评价 别：生活污水 浙运评 3-1-049 2016.10.8
2017.10.7 产业协会
证书 处理三级
北京中联天
质量管理体系认 10115Q19267R 润认证中心
5 质量管理体系 至 2018.9.14 2015.12.21
证证书 OS （ZLTR）证
明
北京中联天
环境管理体系认 10114E22188R 润认证中心
6 环境管理体系 至 2017.12.9 2014.12.10
证证书 OS （ZLTR）证
明
北京中联天
职业健康安全管 职业健康安全 10115S10006RO 润认证中心
7 至 2018.1.3 2015.1.4
理体系认证证书 管理体系 S （ZLTR）证
明
A、源态环保已取得了生产运营必备的资质
a、关于建筑业企业资质
根据《建筑业企业资质管理规定（2015）》，专业承包资质序列三级资质由企业
工商注册所在地区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可。源态环保工商注册所
在地为杭州市富阳区，目前持有杭州市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证
书》，资质内容为：市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级。
b、关于环境污染治理工程专项设计、总承包及设施运营资质
2014年4月21日前，根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》环境保护
部令（第20号），国家对环境污染治理设施运营实行资质许可。持证单位可以按照环
境污染治理设施运营资质证书规定的类别，在全国范围内承接环境污染治理设施运
营业务。2014年7月4日，国家环保部发布《关于废止<环境污染治理设施运营资质
许可管理办法>的决定》环保部令(第27号)，对《环境污染治理设施运营资质许可管
理办法》（环保部令第20号）予以废止。2014年4月21日，浙江省环保厅发布浙环发
[2014]21号《关于取消有关环境污染治理设施运营资质许可审批的通知》。环境污染
治理设施运营不再实施资质许可。
1-1-158
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源态环保现持有的污染防治设计服务、承包服务、运行服务相关能力评价证书，
均由浙江省环保产业协会颁发。该协会系接受社团登记管理机关浙江省民政厅和行
业监管部门浙江省环保厅的业务指导和监督管理的具有社团法人资格的跨地区、跨
部门、跨所有制的全行业组织。源态环保目前持有的资质均在有效期内。
c、关于增值电信业务许可
根据《中华人民共和国电信条例》（2016年修订），国家对电信业务经营按照电
信业务分类，实行许可制度。电信，是指利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，
传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动。增值
电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。根据工业和信
息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，增值电信业务分为第一类增值电
信业务和第二类增值电信业务，其中第一类增值电信业务具体包括：B11互联网数
据中心业务、B12内容分发网络业务、B13国内互联网虚拟专用网业务和B14互联网
接入服务业务，第二类增值电信业务具体包括：B21在线数据处理与交易处理业务、
B22国内多方通信服务业务、B23存储转发类业务、B24呼叫中心业务、B25信息服
务业务和B26编码和规程转换业务。
源态环保所开发和搭建的物联网管控及信息处理云平台，通过光纤和4G网络进
行环境监测，具有环境信息采集与分析等功能，平台开发完成后所有权移交客户所
有，客户通过该平台自行获取数据及相应的分析结果。因此，源态环保的主营业务
并不涉及互联网相关业务运营，也不涉及相关数据处理和分发，不属于上述第一类
增值电信业务和第二类增值电信业务所列范畴，不需要取得增值电信业务许可证。
综上所述，源态环保已经取得生产运营所必须的资质、审批和备案手续，不需
要取得增值电信业务经营许可证等相关资质。
B、上述资质续期不存在法律障碍
源态环保目前持有的资质均在有效期内。
截至本报告书签署日，源态环保经营状况及发展前景良好，经比照《建筑业企
业资质管理规定》、《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》、《浙江
省环境污染治理工程总承包服务能力评价指南》及《浙江省环境污染防治工程专项
设计服务能力评价指南》，源态环保持有的《建筑企业资质证书》、《浙江省环境污染
1-1-159
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
防治工程专项设计服务能力评价证书》、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力
评价证书》及《污染治理设施运行服务能力评价证书》的续期不存在法律障碍。
综上所述，源态环保已取得从事水环境治理业务所需的业务资质均在有效期内，
不存在有效期届满后无法续期的重大法律障碍。
②截至本报告书签署日，源态环保持有以下与经营活动相关的业务许可：
序
证书名称 许可范围 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号
（浙）JZ 安许 2016 年 12 月 6 浙江省住房
1 安全生产许可证 建筑施工 证字【2016】 日至 2019 年 和城乡建设 2016.12.6
019102 2/1 12 月 5 日 厅
③特许经营协议
截至本报告书签署日，源态环保不存在特许经营的情况。报告期内，源态环保
未签订特许经营协议。
4、公司核心技术人员
（1）源态环保核心技术人员具体基本情况
源态环保核心技术人员具有丰富的软件开发经验，报告期内未发生重大变动。
截至本报告书签署日，源态环保核心技术人员基本情况如下表：
序号 姓名 职务 学历
1 王俊辉 副总经理 本科
2 仇科磊 技术主管 本科
3 王建涛 技术主管 本科
4 罗安 NET 工程师 本科
5 王杰 WEB 工程师 本科
6 金锡军 APP 工程师 本科
①王俊辉先生：1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体
化专业本科学历。2011 年 6 月至 2013 年 3 月任上海航天动力科技工程有限公司水
行业总工，2013 年 3 月至 2015 年 11 月任上海创韬自控科技有限公司总经理，2015
年 11 月至今任源态环保副总经理。王俊辉先生在源态环保任职期间主要负责研发了
智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，具体包括富阳区五水共治综合
信息化中心、海宁市五水共治信息化中心、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平
1-1-160
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
台、西湖区河道水体信息化平台、宁夏灵武智慧环保信息化系统、萧山浦阳江流域
水利工程信息化平台、安吉农村生活污水信息化管理平台及建德市农村生活污水长
效管理智能监管平台系统等。王俊辉先生先后参与研发了十余项专利，并获得 2008
年西门子自动化专家证书，具有较强的水处理行业软件开发能力。
②仇科磊先生：1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机专业
大专学历。2004 年 7 月至 2009 年 2 月在杭州东忠科技股份有限公司从事对日软件
开发工作，2010 年 6 月至 2016 年 2 月任杭州正蓝网络技术有限公司技术部软件开
发副总经理，2016 年 4 月至今任源态环保技术主管。仇科磊先生在源态环保任职期
间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化
中心、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平台、建德市农村生活污水长效管理智
能监管平台等，在项目管理开发及客户沟通等方面具有丰富的经验。
③王建涛先生：1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计与
自动化专业本科学历。2008 年 6 月至 2009 年 8 月任上海熊猫机械（集团）有限公
司电气工程师，2009 年 9 月至 2011 年 9 月任上海卓太电子科技有限公司技术部项
目经理，2011 年 9 月至 2012 年 2 月任上海凡清环境工程有限公司技术部电气工程
师，2012 年 4 月至 2016 年 11 月任上海创韬自控科技有限公司技术部项目经理兼软
件工程师，2015 年 11 月至今任源态环保技术主管。王建涛先生在源态环保任职期
间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化
中心、CNP 供水云平台、站点建设过程管理系统、建德市农村生活污水长效管理智
能监管平台等，负责研发 2 项专利发明及多项计算机软件著作权，软件开发经验丰
富。
④罗安先生：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机专业本
科学历。2006 年 7 月至 2012 年 6 月在杭州东忠科技有限公司从事对日软件开发工
作，2012 年 6 月至 2016 年 5 月在中讯计算机系统（北京）有限公司杭州分公司从
事软件开发及项目管理工作，2016 年 5 月至今任源态环保 NET 工程师。罗安先生
在源态环保任职期间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、山东
临沂供水调度平台、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平台、建德市农村生活污
水长效管理智能监管平台等，在 Web 开发及数据库开发方面经验丰富。
1-1-161
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
⑤王杰先生：1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机软件专
业本科学历。2013 年 3 月至 2015 年 7 月在杭州码趣科技有限公司从事软件开发工
作，2015 年 8 月至 2016 年 4 月在中联世贸国通科技有限公司从事项代码的编码及
软件开发工作，2016 年 5 月至今任源态环保任职 WEB 工程师。王杰先生在源态环
保任职期间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、山东临沂供水
调度平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台、南方泵业二次供水设备调
度云平台扥，在 WEB 项目开发及 API 对接接口经验丰富。
⑥金锡军先生：1993 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机科学
与技术专业本科学历。2015 年 3 月至 2016 年 7 月任杭州亿川科技有限公司软件研
发部 Android 开发工程师，2016 年 8 月至今任源态环保 APP 工程师。金锡军先生在
源态环保任职期间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市
五水共治信息化中心、CNP 供水云平台、站点建设过程管理系统及建德市农村生活
污水长效管理智能监管平台等多个项目，具有丰富的 APP 开发经验。
（2）除王俊辉外其他核心技术人员的履职年限及竞业禁止承诺签订情况
除王俊辉以外，其他核心技术人员未持有源态环保任何股份亦未担任源态环保
高级管理人员职务，因此未作为管理层股东签订履职年限的承诺函。源态环保与该
等核心技术人员均签订了劳动合同和保密协议，对其任职期间获取的产品和技术信
息的保密措施进行了约定。上述人员的劳动合同和保密协议签订情况如下表所示：
序 持股 在源态环保的工作 劳动合同剩余工作年 是否签订保
姓名 职务
号 比例 时间 限 密协议
1 王俊辉 副总经理 4% 2015 年 11 月 1 日至今 至 2020 年 10 月 31 日 是
2 仇科磊 技术主管 - 2016 年 4 月 6 日至今 至 2018 年 4 月 5 日 是
3 王建涛 技术主管 - 2015 年 11 月 6 日至今 至 2018 年 11 月 5 日 是
4 罗安 NET 工程师 - 2016 年 5 月 13 日至今 至 2018 年 5 月 12 日 是
5 王杰 WEB 工程师 - 2016 年 5 月 9 日至今 至 2018 年 5 月 8 日 是
6 金锡军 APP 工程师 - 2016 年 8 月 24 日至今 至 2018 年 8 月 22 日 是
为进一步防范核心技术人员的竞业风险，源态环保与核心技术人员均签订了《竞
业禁止协议》（其中王俊辉已在《购买资产协议》中签署了相关竞业禁止条款），对
核心技术人员任职期间的职务发明的权利归属、竞业限制范围和期限及违约责任分
1-1-162
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
别进行了约定。
（六）主要采购情况
报告期内，源态环保采购的主要材料系水质监测、污水处理相关的设备、仪器、
零部件等，其中前五名供应商情况如下：
不含税采购额 占采购总 是否是
时间 供应商
（万元） 额的比重 关联方
杭州富阳海康保泰安防技术有限公司 49.01 7.63% 否
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司 45.09 7.02% 否
宜兴华翔自控科技有限公司 43.21 6.73% 否
2017 年
1-6 月 杭州阿启视科技有限公司 43.19 6.73% 否
杭州源牌环境科技有限公司建筑环境分
33.50 5.22% 否
公司
合 计 214.00 33.33% -
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司 439.57 17.30% 否
安洲源（上海）环境科技有限公司 165.94 6.53% 否
临安市双宇复合材料有限公司 104.39 4.11% 否
2016 年度 杭州源牌环境科技有限公司建筑环境分
93.53 3.68% 否
公司
上海煊仁环保仪器有限公司 89.74 3.53% 否
合 计 893.19 35.15% -
常州金雅化工有限公司 120.94 10.76% 否
无锡太然环保科技有限公司 55.97 4.98% 否
佛山市平吉复合材料有限公司 50.47 4.49% 否
2015 年度
南方泵业股份有限公司 42.91 3.82% 否
上海御晨环保设备有限公司 41.97 3.74% 否
合 计 312.27 27.79% -
（七）主要销售情况
1、最近两年及一期营业收入构成情况
（1）最近两年及一期营业收入构成按业务类别划分如下：
1-1-163
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
年份 产品类别 收入 收入占比 成本 毛利 毛利率
污水治理 2,858.78 51.62% 1,734.99 1,123.78 39.31%
软件开发及平台搭建 2,125.21 38.38% 657.14 1,468.06 69.08%
2017 年 1-6
运维服务 553.98 10.00% 267.54 286.43 51.70%
月
其他业务 - - - - -
合 计 5,537.96 100.00% 2,659.68 2,878.28 51.97%
污水治理 1,341.58 28.74% 798.71 542.87 40.46%
软件开发及平台搭建 3,032.85 64.98% 1,569.99 1,462.86 48.23%
2016 年度 运维服务 263.35 5.64% 127.29 136.06 51.67%
其他业务 30.06 0.64% 12.29 17.77 59.12%
合 计 4,667.83 100.00% 2,508.28 2,159.56 46.26%
污水治理 1,812.16 97.19% 1,054.66 757.50 41.80%
软件开发及平台搭建 52.39 2.81% 27.66 24.73 47.20%
2015 年度 运维服务 - - - - -
其他业务 - - - - -
合 计 1,864.56 100.00% 1,082.32 782.23 41.95%
①软件开发及平台搭建
报告期内源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理
云平台已在多个省市正式启动上线，主要包括富阳区五水共治综合信息化中心、宁
夏灵武智慧环保信息化系统、海宁市五水共治信息化中心、建德市农村生活污水长
效管理智能监管平台系统、西湖区河道水体信息化平台等。源态环保正在开发搭建
的平台包括嘉兴港区水气共治智慧管控系统、北京市延庆区农村污水处理与再生水
利用设施运行监测系统、智慧水务平台等。主要项目及合同情况如下：
序 合同金额
平台名称 对应客户 目前进度
号 （万元）
富阳区人民政府农业和农村工 平台已上线运行；
富阳区五水共治综合信息
1 作办公室；杭州市富阳区“五水 3,566.32 平台功能及信息化建设正在进
化中心
共治”工作领导小组办公室 行二期扩建
宁夏灵武智慧环保信息化
2 灵武市环境保护局 585.58 平台已上线运行
系统
3 海宁市五水共治信息化中 海宁市“五水共治”指挥部办公 349.07 平台已上线运行；
1-1-164
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
心 室 平台功能及信息化建设正在进
行二期扩建计划；
平台已上线运行；
建德市农村生活污水长效
4 建德环境保护局 418.75 平台功能及信息化建设正在进
管理智能监管平台系统
行二期扩建；
西湖区河道水体信息化平
5 杭州市西湖区城市管理局 198.00 平台已上线运行
台
嘉兴港区水气共治智慧管 浙江航天恒嘉数据科技有限公
6 770.00 正在开发搭建中
控系统 司
北京市延庆区农村污水处
7 理与再生水利用设施运行 北京市延庆区供排水管理中心 315.80 正在开发搭建中
监测系统
上海新三星给排水设备有限公
8 智慧水务平台 228.00 平台已上线运行
司
合计 6,431.52 -
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源态环保软件开发及平台搭建（即物联网
管控及信息处理云平台的开发及搭建）业务收入分别为52.39万元、3,032.85万元和
2,125.21万元，呈现上升趋势。
2016年度，软件开发及平台搭建业务迅速增长的原因如下：
A、行业高速发展，市场空间巨大
2016年环保部印发《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地
表水国控监测点位由972个扩至2,767个，并明确提出设置跨界断面956个用以监控各
行政主体之间环境质量的变化。根据国土资源部、水利部和环保部的投资规划，十
三五期间水质监测行业仅监测设备一项就将产生逾600亿元的市场规模，行业发展空
间巨大；2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面推行河长制的
意见》。该意见要求，全面建立省、市、县、乡四级河长体系。“河长制”的推行将河
流断面水质检测结果“纳入各市（县）、区党政主要负责人政绩考核内容”，加上环境
监测部门从采购设备向采购数据模式转变，将推动水质监测行业高景气度发展。
综上，行业发展、政策支持为软件及平台搭建业务提供了增长空间。
B、技术研究成果化显现
基于源态环保的技术研发投入，2016年度源态环保软件开发完成了成果转化，
取得了多项软件著作权，河道污染源监测APP、污水管网监测软件、大数据分析系
统软件V2.0等多个软件成功应用于源态环保在各地所实施的物联网管控及信息处理
云平台项目，源态环保承接的智慧环保、智慧治水项目更具竞争力，业务价值进一
1-1-165
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
步增加。各类监测软件、数据分析软件等研发成功助推了源态环保软件及平台搭建
业务收入的快速增长。
C、技术团队不断完善
2016年度，公司核心技术团队搭建完成及不断完善，配备了主管技术研发的副
总经理、技术主管、NET工程师、WEB工程师、APP工程师等。源态环保的核心技
术团队搭建完成及不断完善优化，为其软件及平台搭建项目的实施提供了有利的人
才保障，助推了该业务板块的收入增长。
D、已完工成功案例的示范效应
源态环保在报告期内在富阳、海宁、安吉等地成功实施了多个软件及平台搭建
项目，2016年度，已完工的成功项目为其带来了良好示范效应，带动了周边市场需
求的增长，同时也为源态环保参加其他地方的同类项目的招投标提供了竞争优势，
从而推动了该年度软件及平台搭建业务板块收入的快速增长。
综上所述，报告期内，源态环保软件及平台搭建业务收入呈现持续增长态势，
建立多个经典示范性项目，该业务板块发展良好。
②污水治理
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源态环保污水治理业务收入分别为1,812.16
万元、1,341.58万元和2,858.78万元，报告期内，源态环保污水治理业务板块收入有
所波动，主要受设备销售量、污水治理项目开工建设进度等因素影响。报告期内，
源态环保积极推进污水治理工程业务，成功承接了海南金泰南燕湾项目的多个后续
工程。
③运维服务
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，源态环保运维服务业务收入分别为 0
万元、263.35 万元和 553.98 万元，报告期内，源态环保运维服务收入呈现上升趋势，
主要系源态环保软件及平台搭建业务持续增长带动了后续的运维服务业务。报告期
内，源态环保运维服务业务运营良好。
源态环保在手运营维护服务合同期限及收入确认情况如下：
2016 年度
1-1-166
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
客户名称 合同名称 服务合同期限 合同金额 运维收入（元）
杭州市富阳区环境保 物联网监控中心运
2016.3.25-2017.3.25 130 万元/年 916,981.12
护局 维协议
富阳区农村生活污
杭州市富阳区住房和
水治理设施运维项 2016.8.23-2019.8.22 2,511.18 万元[注 1] 1,716,480.19
城乡建设局
目
2017 年 1-6 月
客户名称 合同名称 服务合同期限 合同金额（元） 运维收入（元）
杭州市富阳区住房和 富阳区农村生活污水治理
2016.8.23-2019.8.22 2,511.18 万元[注 1] 3,261,084.91
城乡建设局 设施运维项目
浙江大学 浙江大学技术服务合同 2017.1.1-2017.5.31 499,000.00 470,754.72
余杭区鸬鸟镇人民政 余杭区生活污水治理工程
2016.11.1-2017.10.31 127,004.00[注 2] 79,876.73
府 运行维护合同
余杭区瓶窑镇人民政 余杭区生活污水治理工程
2016.10.8-2017.10.7 261,762.00[注 2] 185,208.96
府 运行维护合同
余杭区黄湖镇人民政 余杭区生活污水治理工程 根据实际服务开始为
207,644.00[注 2] 97,945.29
府 运行维护合同 期一年
余杭区百丈镇人民政 余杭区生活污水治理工程
2016.10.8-2017.10.7 298,820.00[注 2] 211,429.25
府 运行维护合同
余杭区径山镇人民政 余杭区生活污水治理工程
2016.10.8-2017.10.7 644,730.00[注 2] 456,176.89
府 运行维护合同
杭州市富阳区“五水共治”
杭州市富阳区环境保
工作领导小组办公室运维 2016.3.25-2017.3.24 1,300,000.00 306,603.77
护局
服务合同
杭州市富阳区“五水共治”
杭州市富阳区环境保
工作领导小组办公室运维 2017.3.25-2018.3.24 延续上一合同 306,603.77
护局
服务合同
海宁市黄湾镇尖山股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 288,275.00 18,130.47
份经济合作社 设施运行维护合同
海宁市黄湾镇黄湾股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 211,250.00 13,286.13
份经济合作社 设施运行维护合同
海宁市黄湾镇五丰股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 199,878.00 12,570.75
份经济合作社 设施运行维护合同
海宁市黄湾镇钱江股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 211,250.00 13,286.13
份经济合作社 设施运行维护合同
海宁市黄湾镇大临股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 221,000.00 13,899.34
份经济合作社 设施运行维护合同
海宁市黄湾镇黄山股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 214,825.00 13,510.94
份经济合作社 设施运行维护合同
海宁市黄湾镇闸口股 海宁市农村生活污水治理
2017.3-2022.2 559,650.00 35,198.11
份经济合作社 设施运行维护合同
海南金泰旅业开发有
限公司 浙江源态环保科技服务有 2017 年 1 季度 23,082.00 21,775.47
限公司技术服务合同
海南金泰旅业开发有 2017 年 2 季度 23,082.00 22,409.71
1-1-167
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
限公司
注 1：该合同金额系根据预计的运维维护时间和运维户数计算，实际需要按 165 元/户，按
每年实际移交户数和实际运维时间为准。
注 2：该合同金额系根据预计的运维维护时间和运维户数计算，最终结算按每年实际运维
数和实际运维时间为准
根据《企业会计准则》规定，为确保经济利益流入可能性，从谨慎性角度考虑，
具体收入确认以取得客户签字确认盖章的结算单为准。
（2）最近两年及一期营业收入构成按地域类别划分如下：
单位：万元
年份 产品类别 收入 收入占比 成本 毛利 毛利率
华东 3,978.34 71.84% 1,903.17 2,075.17 52.16%
2017 年 1-6 华南 1,111.98 20.08% 623.78 488.20 43.90%
月 西北 447.64 8.08% 132.72 314.91 70.35%
合 计 5,537.96 100.00% 2,659.68 2,878.28 51.97%
华东 4,431.71 94.94% 2,374.12 2,057.59 46.43%
华南 214.76 4.60% 118.33 96.43 44.90%
2016 年度
西北 21.37 0.46% 15.83 5.54 25.92%
合 计 4,667.83 100.00% 2,508.28 2,159.56 46.26%
华东 760.98 40.81% 483.12 277.88 36.51%
华南 1,103.57 59.19% 599.20 504.37 45.70%
2015 年度
西北 - - - - -
合 计 1,864.56 100.00% 1,082.32 782.25 41.95%
（3）经营规模扩张所需的资金来源
报告期内，源态环保经营规模扩张所需的主要资金来源如下：
①股东投入，自设立以来源态环保累计收到股东投入的实收资本 2,520 万元，
实收资本系源态环保业务起步的基础。
②净利润的积累，报告期内源态环保分别实现归属于母公司股东的净利润 92.18
万元、973.19 万元和 1,602.40 万元，净利润的积累增厚了所有者权益，为源态环保
的后续经营规模扩张提供了储备。
1-1-168
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
③外部融资，截至 2017 年 6 月末，源态环保的银行借款余额 1,170 万元，为源
态环保业务发展提供了必要补充。
2、向前五大客户销售情况
（1）报告期内，源态环保前五名客户情况如下
不含税销售额 占营业收 是否是
时间 客户
（万元） 入的比重 关联方
北京城建亚泰建设集团有限公司 1,107.56 20.00 否
富阳区人民政府农业和农村工作办公室 794.15 14.34 否
2017 年 浙江航天恒嘉数据科技有限公司 588.71 10.63 否
1-6 月 安吉县农业和农村工作办公室 554.29 10.01 否
灵武市环境保护局 447.64 8.08 否
合 计 3,492.35 63.06 -
富阳区人民政府农业和农村工作办公室 1,891.20 40.52% 否
杭州市富阳区“五水共治”工作领导小
1,085.32 23.25% 否
组办公室
海宁市“五水共治”指挥部办公室 325.47 6.97% 否
2016 年度
北京城建亚泰建设集团有限公司 191.93 4.11% 否
杭州市富阳区住房和城乡建设局 171.65 3.68% 否
合 计 3,665.56 78.53% -
北京城建亚泰建设集团有限公司 1,103.57 59.19% 否
富阳区人民政府农业和农村工作办公室 480.78 25.79% 否
安吉县农业和农村工作办公室 171.93 9.22% 否
2015 年度
池州市供水有限公司 53.19 2.85% 否
兴源环境科技股份有限公司 42.98 2.30% 否
合 计 1,852.46 99.35% -
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，源态环保前五名客户收入户占比分别为
99.35%、78.53%、63.06%。
（2）客户集中度较高及变动较大的原因及合理性
源态环保主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务，客户主要为
各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。
1-1-169
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
①报告期内，源态环保前五名客户收入占比较高，主要系标的公司业务发展阶
段、市场开发模式等因素所形成。标的公司成立时间较短，目前正处于业务开拓阶
段，为了提高资源利用效率创造最大效益，标的公司集中力量实施重点项目，早日
树立品牌效应以促进后续业务的开拓。报告期内源态环保收入规模持续增长，2015
年、2016 年及 2017 年 1-6 月，源态环保营业收入分别为 1,864.56 万元、4,667.83 万
元和 5,537.96 万元，随着经营规模的扩大，标的公司承接的新增项目数量日益增多，
客户集中度随之下降。
②报告期内，源态环保前五名客户变动较大，主要由于报告期内源态环保业务
模式、业务构成的变化以及具体项目实施进度差异所产生。
2015 年源态环保营业收入主要来自于污水处理设备销售以及污水处理工程项
目施工，其中主要为承接的金泰南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程
项目，此外源态环保所承接的富阳、安吉等地的软件开发及平台搭建项目也陆续开
展。2016 年开始，随着软件开发及平台搭建业务的积极拓展，源态环保实现了从以
污水处理设备销售、污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向以物联网管控及
信息处理云平台的开发及搭建为核心带动各项业务发展的模式发展，特别是在杭州
市富阳区的业务开拓取得了良好进展，中标并实施了该地区多个政府部门的后续项
目。随着业务构成的变化和具体项实施进度差异，前五名客户也发生了变化。此外，
源态环保业务模式为依据订单开展项目实施，项目周期较短，后续通过平台建设带
动站点建设、设备销售及运维服务，因此，前五大客户变动较大符合源态环保的业
务开展模式。
综上，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，源态环保客户集中度呈现下降趋势，
前五名客户销售占比分别为 99.35%、78.53%、63.06%，前五名客户的变动情况与源
态环保营业收入规模的上升、客户数量的增加以及业务模式相符，具有合理性。
（3）同行业上市公司客户集中度情况
同行业可比上市公司中，雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技、开能环保 2015
年度前五大客户收入占比分别为 13.52%、33.12%、8.81%、9.49%和 20.96%，2016
年度前五大客户收入占比分别为 9.06%、28.00%、25.20%、7.20%和 30.34%。报告
期内标的公司前五大客户收入占比高于同行业可比上市公司情况，主要系可比上市
1-1-170
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司规模较大，业务拓展能力较强，发展已进入稳定期，前五名客户占比相对较小。
源态环保处于快速成长期，在原有业务的基础上，积极拓展新业务，开拓新客户，
前五名客户集中度较高以及变动情况具有合理性。
（4）源态环保客户集中度较高及变动较大的风险及应对措施
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，源态环保客户集中度较高，前五名客户销
售占比分别为 99.35%、78.53%、63.06%。虽然报告期内，源态环保前五名客户销售
占比呈下降趋势，若标的公司与重要客户的合作关系出现问题，或重要客户执行的
环保政策出现重大变化，可能对源态环保的经营业绩及未来发展造成不利影响。
针对客户集中度较高的风险，源态环保将采取以下措施：
①立足现有客户，积极开拓市场。源态环保将进一步发挥自身技术优势以及先
发优势，不断深入开发与现有客户的合作机会。在维护现有客户的同时，源态环保
自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正
式启动上线，源态环保将积极推进平台项目的推广，积极开发新客户，从而降低客
户集中度。
②提升管理水平，提高抗风险能力。本次交易完成后，源态环保将成为上市公
司全资子公司，将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以及内部控制
的建设，有利于源态环保提升管理水平，提高抗风险能力。
3、关于源态环保股东北树民和客户北京城建亚泰建设集团有限公司的基本情
况
（1）北树民的基本情况
北树民最近五年的任职情况详见本报告书“第四节 交易对方基本情况”之“二、
交易对方情况”之“（四） 北树民”披露。
根据北京城建亚泰建设集团有限公司出具的证明，北树民自 2008 年至 2014 年
11 月期间，任北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部副总经理，对外以副总
经理名义开展工作。
（2）北京城建亚泰建设集团有限公司的基本情况
根据工商信息显示，北京城建亚泰建设集团有限公司的基本情况如下：
1-1-171
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称：北京城建亚泰建设集团有限公司
法定代表人：曹国章
注册资本：30,000 万元
住所：北京市朝阳区东土城路九号
营业期限：2000 年 06 月 20 日至 2050 年 06 月 19 日
统一社会信用代码：91110000101720701C
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；普通货运；货物专用运输
（罐式）；施工总承包；专业承包；租赁建筑机械设备；承办境外房屋建筑、市政公
用、建筑装修装饰、园林古建筑以及起重设备安装工程的境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署日，根据工商信息显示，北京城建亚泰建设集团有限公司股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 北京城建集团有限责任公司 8,703 29.01%
2 北京润国投资发展有限公司 6,000 20.00%
3 北京林兴房地产开发有限公司 5,997 19.99%
4 曹国章 3,105 10.35%
5 潘寿林 999 3.33%
6 白铁林 501 1.67%
7 李守彬 501 1.67%
8 党明 501 1.67%
9 瞿红 501 1.67%
10 李金海 333 1.11%
11 秦树东 330 1.10%
12 崔长怀 330 1.10%
13 陈旭勃 330 1.10%
14 董佳节 330 1.10%
15 刘传高 250.50 0.83%
1-1-172
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
16 任学武 250.50 0.83%
17 张成林 198 0.66%
18 陈秀岩 168 0.56%
19 张金峰 168 0.56%
20 沈永新 168 0.56%
21 王金普 168 0.56%
22 赵双全 168 0.56%
合计 30,000 100%
截至本报告书签署日，北京城建亚泰建设集团有限公司对外公示主要负责人员：
序号 职务 姓名
1 董事长 曹国章
2 总经理 秦树东
3 副总经理 王金普
4 副总经理 赵双全
5 副总经理、财务总监 白铁林
6 副总经理、总工程师 董佳节
7 副总经理 陈旭勃
8 副总经理、总经济师、总法律顾问 张金峰
9 董事 林少勇
10 董事 郭威力
11 董事 潘寿林
12 董事 王晓红
13 监事 王金普
14 监事 张川京
15 监事 崔永利
16 监事 沈艳婷
17 监事 屈秉权
结合上述情况，北树民自 2008 年至 2014 年任职于北京城建亚泰建设集团有限
公司，为该公司工程承包部门副总，不属于该公司对外公示的董事、高级管理人员
1-1-173
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
和监事。源态环保与北京城建亚泰建设集团有限公司签订污水处理工程合同的时间
为 2015 年 7 月，2014 年 11 月以后，北树民已不在北京城建亚泰建设集团有限公司
任职。根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，北京城建亚泰建设集团有限公司不属于源态环保的关联方。
（3）近两年源态环保与北京城建亚泰建设集团有限公司交易的营业收入、营
业成本、毛利率等情况
源态环保与北京城建亚泰建设集团有限公司间的交易主要系承接金泰南燕湾
项目的专业分包工程。
金泰南燕湾项目规划用地 1,200 亩，总建筑面积约 22 万平米，系超低密度旅
游度假项目，总户数约 1,282 户（其中别墅 224 栋、洋房 1,058 户），集山、海、岛、
雨林、沙滩、海景高尔夫、丽思卡尔顿五星酒店等资源要素于一体，总投资预算约
40 亿元。北京城建亚泰建设集团有限公司系金泰南燕湾项目的总包方，负责项目
总体施工。源态环保主要负责该项目范围内的泳池设备及污水处理设备供货安装工
程、酒店泳池设备、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装、酒店小市政工
程等。北京城建亚泰建设集团有限公司根据业主方的具体开发计划及施工进度安排，
与源态环保分期签订专业分包施工合同及供货合同。截至本报告书签署之日，双方
先后签订的各项合同金额累计约 6,139 万元。
报告期内，源态环保对北京城建亚泰建设集团有限公司的营业收入主要系 2015
年 7 月承建的“金泰南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程”，具体情
况如下：
序号 项目 内容
1 工程名称 金泰南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程
2 工程地点 海南省万宁市礼记镇南燕湾滨海高尔夫会所
别墅（C01、C03、C07、C09 区）室外泳池及园区（C02、
C06、C08）公共泳池设备系统深化设计、设备供货安装、
3 工程范围 调试、培训及维保；金泰南燕湾工程厂区内 2 座污水处理
站的污水处理系统深化设计、设备供货安装、调试、培训
及维。
4 不含税合同价款（万元） 2,399.07
2015 年度和 2016 年度，源态环保因实施上述项目产生的收入、成本、毛利情
1-1-174
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
收入 191.93 1,103.57
成本 104.21 599.20
毛利 87.72 504.37
项目毛利率 45.70% 45.70%
主营业务综合毛利率 46.26% 41.95%
其他项目毛利率情况（扣除金
46.20% 36.51%
泰.南燕湾项目）
2015 年度，源态环保的主营业务收入规模较小，收入来源主要为污水治理工程
建设和污水处理设备销售，而污水处理设备销售的毛利率较低，故 2015 年度源态环
保金泰南燕湾项目毛利率略高于综合毛利率；2016 年度，随着业务规模扩大，源
态环保主营业务以污水处理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建为主，
金泰.南燕湾项目的毛利率与源态环保其他项目的毛利率水平相近。总体上，源态环
保承接的金泰南燕湾项目毛利率与报告期内主营业务综合毛利率相比不存在显著
差异，源态环保结合工程造价情况进行报价，以市场价格定价，价格公允。
（八）主要项目情况
1、报告期内签约的主要项目情况
报告期内各期，源态环保签订的工程施工合同按金额排列前五名情况如下：
序 含税合同金额
合同名称/项目名称 客户名称
号 （万元）
2017 年 1-6 月
1 战略合作框架协议书 寒亭区固堤街道办事处 15,000.00
金泰南燕湾酒店泳池设备、雨污水提升
北京城建亚泰建设集团有
2 泵、生活给水泵房设备供货及安装工程 2,248.16
限公司
工业品买卖合同
中共安吉县委农业和农村
工作办公室农村生活污水
3 中共安吉县委农业和农村工作办公室 833.00
治理提标改造工程集中式
一体化污水处理终端政府
1-1-175
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
采购项目
基于嘉兴港区水气共治智
4 浙江航天恒嘉数据科技有限公司 770.00
慧管控系统框架合作协议
金泰南燕湾酒店小市政工
5 北京城建亚泰建设集团有限公司 600.00
程专业分包协议
2016 年度
富阳区五水共治综合管理平台站点二 杭州市富阳区“五水共治”
1 1,670.00
期建设项目 工作领导小组办公室
富阳区农村生活污水治理工程一体化 富阳区人民政府农业和农
2 909.88
提升泵站采购项目 村工作办公室
富阳区五水共治智慧管控平台及河道 富阳区人民政府农业和农
3 838.56
水质在线建设站点项目 村工作办公室
农村污水治理工程站房在线监测站点 富阳区人民政府农业和农
4 458.25
建设项目 村工作办公室
海宁市五水共治智慧管理平台软件开 海宁市“五水共治”指挥部
5 349.07
发及信息化建设合同 办公室
2015 年度
金泰．南燕湾工程泳池设备及污水处理 北京城建亚泰建设集团有
1 2,456.29
设备供货安装工程 限公司
富阳市人民政府农业和农
2 购销合同 937.04
村工作办公室
安吉县农业和农村工作办公室农村生
安吉县农业和农村工作办
3 活污水治理工程分散式一体化污水处 327.12
公室
理终端政府采购项目
4 购销合同 临安市太阳镇人民政府 70.15
5 购销合同 临安市太阳镇人民政府 55.43
2、正在施工的重大项目
（1）截至本报告签署日，源态环保正在施工的重大项目及合同起止期限如下：
序 合同总额 合同签订 合同约定完工时间/预计
交易对方名称 合同名称/项目名称
号 （万元） 时间 完工时间
寒亭区固堤街道办
1 战略合作框架协议书 15,000.00 2017.6.24 预计 2019.12.31
事处
杭州市富阳区住房和城乡建设
杭州市富阳区住房
2 局富阳区农村生活污水治理设 2,511.18 2016.8 2019.8
和城乡建设局
施运维项目
金泰.南燕湾工程泳池设备及
北京城建亚泰建设
3 污水处理设备供货安装工程专 2,456.29 2015.3.1 预计 2017.12.31
集团有限公司
业分包施工合同
金泰南燕湾酒店泳池设备、雨
北京城建亚泰建设 污水提升泵、生活给水泵房设
4 2,248.16 2017.3.18 预计 2017.12.31
集团有限公司 备供货及安装工程工业品买卖
合同
1-1-176
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序 合同总额 合同签订 合同约定完工时间/预计
交易对方名称 合同名称/项目名称
号 （万元） 时间 完工时间
杭州市富阳区"五水
富阳区五水共治综合管理平台
5 共治"工作领导小组 1,670.00 2016.9.12 合同签订后 30 个工作日
站点二期建设项目合同
办公室
富阳区人民政府农
富阳区农村生活污水治理工程
6 业和农村工作办公 909.88 2016.4.7 根据甲方通知供货
一体化提升泵站采购合同
室
中共安吉县委农业和农村工作
中共安吉县委农业 办公室农村生活污水治理提标
7 833.00 2017.6.1 合同签订后的 120 天
和农村工作办公室 改造工程集中式一体化污水处
理终端政府采购项目
浙江航天恒嘉数据 基于嘉兴港区水气共治智慧管
8 770.00 2017.4.28 预计 2017.12.31
科技有限公司 控系统框架合作协议
北京城建亚泰建设 金泰南燕湾酒店小市政工程专
9 600.00 2017.3.18 预计 2017.12.31
集团有限公司 业分包协议
金泰南燕湾酒店泳池、雨污水
北京城建亚泰建设
10 提升泵、生活给水泵房设备供 590.49 2016.2.6 合同签订后的 3 个月内
集团有限公司
货及安装工程工业品买卖合同
“智慧环保”物联网管理系统合
11 灵武市环境保护局 585.58 2017.3.20 2017.9.20
同
富阳区人民政府农
富阳区五水共治农村终端污水
12 业和农村工作办公 509.01 2017.1.4 合同签订后的 3 个月内
站点信息化建设项目采购合同
室
安吉县各镇经济合
13 2016 年分散式终端采购合同 319.24 2016.6.7 2016.10.7
作社
北京市延庆区农村污水处理与
北京市延庆区供排
14 再生水利用设施运行监测系统 315.80 2017.7.4 预计 2017.12.31
水管理中心
建设
安吉递铺街道办事 安吉县递铺街道农村生活污水
15 302.40 2017.5.11 2017.9.30
处 一体化政府采购项目
安吉县各镇经济合
16 2016 年集中式终端采购合同 300.71 2016.6.7 2016.10.7
作社
建德市农村生活污水长效管理
17 建德环境保护局 293.80 2017.2.23 2022.2.23
智能监管平台采购及租赁合同
金泰南燕湾酒店泳池、雨污水
北京城建亚泰建设
18 提升泵、生活给水泵房设备供 243.95 2017.3.18 预计 2017.12.31
集团有限公司
货及安装工程工业品买卖合同
上海新三星给排水
19 智慧水务平台开发项目 228.00 2017.5.9 协议签订后 50 天内
设备有限公司
富阳区人民政府农
富阳区五水共治农村终端污水
20 业和农村工作办公 223.98 2016.2.6 合同签订后的 3 个月内
站点信息化建设项目采购合同
室
海宁市各镇经济合 海宁市农村生活污水治理设施
21 190.61 2017.2.20 2022.2.20
作社 运行维护合同
富阳区人民政府农
农村生活垃圾分类软件开发及
22 业和农村工作办公 149.06 2016.10.8 合同签订后的 3 个月内
信息化站点接入合同
室
海宁市水利建设投 海宁市上塘河西段和泥坝港桥
23 146.53 2017.3.21 2017.4.30
资开发有限责任公 水环境治理一期工程施工合同
1-1-177
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序 合同总额 合同签订 合同约定完工时间/预计
交易对方名称 合同名称/项目名称
号 （万元） 时间 完工时间
司
杭州德坦自动化科
24 智慧水环境管控平台开发项目 117.80 2017.4.23 协议签订后 50 天内
技有限公司
农村生活污水治理运维只能管
25 建德市环境保护局 124.96 2017.8 2022.8
理系统项目
北京市通州区水务 通州区水环境在线监管平台建
26 729.10 2017.8 预计 2017.12.31
局 设项目
2016 年至
27 其他 100 万以下合同 - 1,049.41 2017 年至 2018 年
2017 年
由上表可知，截至本报告书签署日，标的公司在手订单的主要为 2016 年至今签
订的尚在执行的共计约 3.34 亿元合同（含税），订单获取量较以前年度有了大幅增
长。
（2）在手合同到期后拓展新客户的相关安排
①加强已有客户维护
源态环保自成立以来与多地政府、企事业单位建立了良好的长期合作关系。针
对每个客户，标的公司均有一位专门的销售人员与其对接，实行“一对一”的客户跟
踪与维护，有助于实现公司与客户的长期合作。报告期内标的公司凭借自身的产品
与服务优势深挖客户平台功能深化、信息化站点扩建、污水治理推广、平台和环境
监测设备后期运营维护的需求，与富阳、海宁、安吉、海南等客户均展开了多次合
作。
②加大新客户开发力度
源态环保的客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位
等，目前业务区域主要集中在浙江、海南、宁夏、北京等省市，正在开拓山东、河
南、新疆等地区，其最终目标是要成为全国性的综合环保服务企业。源态环保市场
发展中心负责业务机会搜集和客户开拓的工作，各分子公司划分市场区域，安排专
门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。面对日益增长的环
保水处理行业需求，源态环保将凭借其成功的平台开发与搭建经验、全面优质的产
品服务结构与性能、成熟的技术研发和自主创新能力及与政府良好的合作关系，加
大新客户开发力度，提升标的公司业绩。
1-1-178
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
针对客户流失或新客户拓展不顺利的风险，源态环保主要从加强老客户维护和
加大新客户开发力度两方面进行应对，具体措施如下：
①加强存量客户维护，深挖客户需求、增强客户黏性
源态环保开发的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台，可满足客
户实时在线监控各种环境指标、环境监测设备运行状态及环境应急与指挥的功能需
求。为了满足客户不断提高的监测需求和不断扩大的监测范围，平台开发的具体功
能需要不断深化，平台搭建的信息化站点个数需要不断新增扩建，源态环保通过加
强存量客户的维护，深挖需求，与多地客户展开了二期或三期扩建工作。
在源态环保为客户成功开发和搭建智慧治水平台之后，对于平台监测到的水质
不达标的区域，源态环保可为客户提供污水治理服务。由于智慧治水平台的开发与
搭建处于水处理全产业链布局的上游，源态环保在为该地区开发和搭建智慧治水平
台之后，对同一区域污水治理工程项目的承接有先发和技术上的优势，可带动标的
公司污水治理业务的提升。
智慧治水平台的有效运行以及水质监测和污水治理设备的正常运转需要持续且
专业的运营维护。源态环保拥有自主研发搭建平台的技术优势和污染治理设施运行
服务能力评价的资质，可为客户提供长期有效的运营维护服务。
综上所述，源态环保通过加强存量客户维护，以平台带动污水治理及运维服务
业务的提升，构建“智慧管控+污染治理+运营维护”的产业链布局，满足客户对环
境监测系统和服务的多样化、系统化需求，增强了客户黏性，促进源态环保各项业
务之间形成良好的协同效应，提升了源态环保的市场竞争力。
报告期内标的公司在富阳、海宁、安吉及海南各地项目首次完成运行之后，树
立了良好的口碑，得到了业主方的认可，并在后期陆续取得该等存量客户的新增业
务。
初期项目及金额 续签项目及金额
项目所处
序号
区域 项目金额 项目金额
项目内容 项目内容
（万元） （万元）
1 富阳 平台及站点建设 1,139.54 平台及站点扩建、设备采购 2,552.05
1-1-179
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2 安吉 污水治理设备及工程 327.12 污水处理设备及工程 833
3 海宁 平台及站点建设 349.07 平台及站点扩建、运维 约 400 万元
4 海南 污水治理设备及工程 2,456.29 污水治理设备及工程 3,682.60
5 建德 平台及站点建设 293.80 平台及站点扩建 124.95
6 灵武 平台及站点建设 585.58 站点扩建 98.13
②深入市场调查，加大新客户开发力度
在新市场及新客户的开发方面，源态环保针对重点市场领域建立分子公司，并
由高级管理人员、销售人员和研发技术骨干组成市场开发团队，深入市场调查，针
对性分析新地区水环境治理观念、政府政策、气候地理环境对水环境治理业务的影
响等，结合自身竞争分析，量化市场开发步骤和策略。
目前标的公司已在新客户开发方面取得了一定的效果。截至报告书出具之日，
源态环保正在实施的项目合同总额为 3.34 亿元，其中 2017 年上半年新签订合同总
额为 2.42 亿元，正在谈判中的意向性项目金额达到 5.90 亿元，客户范围也正由浙江、
北京、宁夏、海南等向全国范围内拓展。新增客户业务量持续增长为标的公司在利
润补偿年度实现承诺净利润提供了保障。
本次交易完成之后，标的公司与上市公司将在市场、技术、客户等方面发挥协
同效应，借助上市公司的平台和品牌优势共同开发市场，进一步保障和提高标的公
司的经营稳定性和持续盈利能力。
综上所述，标的公司虽然存在客户流失或无法拓展新客户的风险，但源态环保
已制定了相应的应对措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
3、源态环保主要项目履行的程序
（1）招标投标法相关规定
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公用
事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者
国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购）及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目必须进
行招标。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定，关系社会公
共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：供水、供电、供气、供热等市政工
1-1-180
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
程项目等。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全
的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有资金投
资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，
必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的 200 万元人民币以上的；（二）重要设
备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设
计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同
估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3,000 万元人
民币以上的。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资
占控股或者主导地位的，应当公开招标。
（2）源态环保项目取得情况及履行的程序
根据源态环保提供的合同清单、招投标文件、与政府部门签订的合同，报告期
内，源态环保与政府部门、国有控股企业签订的 200 万以上的合同均已履行或正在
履行必要的招投标程序。除此之外，报告期内，源态环保与下列企业单位签订的 200
万以上的合同，具体情况如下：
①关于与北京城建亚泰建设集团有限公司签署的合同
北京城建亚泰建设集团有限公司与源态环保合作的金泰海南万宁金泰南燕湾
项目是一项高端旅游地产项目，主要打造高端精品度假酒店、独栋别墅、公寓以及
海景高尔夫球场等相关配套设施，不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共
利益、公众安全的项目，以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
且北京城建亚泰建设集团有限公司为国有参股企业，双方合作的项目不属于全部使
用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的工程建设项目，不属于国
家规定必须履行招投标程序的项目。
②关于与上海新三星给排水设备有限公司签署的合同
源态环保为上海新三星给排水设备有限公司提供的智慧水务平台开发项目不属
于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，以及使用国际
组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，且上海新三星不属于国有控股或参股公
1-1-181
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
司，不属于国家招标投标法相关规定需要履行招投标程序的项目。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
源态环保目前持有《安全生产许可证》（（浙）JZ安许证字（2016）019102号），
有效期至2019年12月5日。报告期内源态环保未因安全生产事故受到行政管理部门的
处罚。
2、环保情况
源态环保的经营范围为：环保工程、污水治理工程、垃圾处理工程、工业自动
化控制系统工程、电子与智能化工程、机电设备安装工程、市政公用工程施工；污
水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技
术成果转让；环保设备及配件生产、销售、安装、维护；计算机信息系统集成；环
境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；水利工程设计、施工；小型机械设
备及配件制造；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设
备、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据上述经营范围，源态环
保不属于高污染企业。目前，源态环保已通过ISO14001：2004环境管理体系认证。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准和体系
源态环保注重全面质量管理，为确保项目成果顺利通过业主单位和监理单位的
验收，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，现持有的质量管
理体系认证证书情况如下：
名称 标准 覆盖产品 有效期
纯水设备、污水处理设备设计开发
及制造；电子科技产品（可编程控
质量管理体系认证证书 ISO 9001:2008 制器）、计算机软件技术开发、技 2015.12.21-2018.9.14
术成果转让；环境污染治理设施维
护（法规强制要求范围除外）
2、质量控制情况
1-1-182
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源态环保始终重视质量管理工作，在质量目标的确定、分解、实施等关键环节
上，把满足顾客需求、增强顾客满意度等作为关注焦点，并采取切实有效的措施落
实到每一个环节。源态环保建立了相应的质量控制管理体系，并确保该体系持续有
效运行，为产品质量的提高、进一步满足客户的需求奠定了良好的基础。报告期内，
源态环保主营业务质量控制情况良好，建立了一整套符合国家法律法规及
ISO9001:2008 标准的项目管理程序和规定，不断强化项目设计、采购、集成管理等
业务环节质量的管理、监督及审查，确保项目实施过程科学、规范、有序，确保产
品和服务质量符合规范标准及客户要求。报告期内未发生过产品质量导致的客户纠
纷。
3、质量控制效果
报告期内，源态环保施工项目未出现重大质量问题，未与客户发生过重大项目
质量纠纷，未因项目质量问题受过相关质量技术监督部门的处罚。
（十一）产品及服务所处技术阶段
基于源态环保的技术研发投入，2016 年以来源态环保软件著作权研发成果显
著，河道污染源监测 APP、污水管网监测软件、大数据分析系统软件 V2.0 等多个
软件著作权开发完成，技术研发的成果化助推了源态环保业务收入和净利润的增加。
截至本报告书签署日，源态环保已成功搭建并成熟运用的物联网管控及信息处
理云平台有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中心、杭州市
建委农污智慧管控综合信息化平台、西湖区河道水体信息化平台、宁夏灵武智慧环
保信息化系统、萧山浦阳江流域水利工程信息化平台、安吉农村生活污水信息化管
理平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统等。源态环保产品及服务
所处技术阶段成熟。
（十二）高新技术企业资质情况
2016 年 11 月 21 日，源态环保获得《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201633001307，有效期三年。
1-1-183
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
公司拟向源态环保全体股东发行股份购买其持有的源态环保 100%股权，交易
价格为 55,000 万元，全部通过发行股份的方式，具体情况如下：
序号 股东名称 持有标的公司股权（元） 交易价格（元） 发行股份数量（股）
1 经纬中耀 25,800,000 141,900,000 6,665,100
2 李艳章 19,304,000 106,172,000 4,986,942
3 杨树先 12,440,000 68,420,000 3,213,715
4 北树民 8,640,000 47,520,000 2,232,033
5 楼华 7,000,000 38,500,000 1,808,360
6 葛秀芳 5,720,000 31,460,000 1,477,689
7 姚水龙 5,000,000 27,500,000 1,291,686
8 王征宇 4,704,000 25,872,000 1,215,218
9 王俊辉 4,000,000 22,000,000 1,033,348
10 马秀梅 2,784,000 15,312,000 719,210
11 张凯申 2,688,000 14,784,000 694,410
12 周萍 1,920,000 10,560,000 496,007
合计 100,000,000 550,000,000 25,833,718
注 1：截至本报告书签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资合计
为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源态环
保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。
注 2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。交易对价除以发行价格计算所得
发行股份数量舍去小数位。兴源环境于 2017 年 6 月 20 日实施了 2016 年度利润分配方案，以截
至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元
（含税），同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。利润分配实施后，本次发行价格
调整为 21.29 元/股。
1-1-184
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、发行股份的价格及定价原则
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。
2017 年 5 月 16 日，兴源环境 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发
现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计
转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格将在上
述方案实施后做出相应调整。上述利润分配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行
相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推
动交易的顺利进行。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于保障中小股东
利益。
三、发行股份的具体情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向源态环保全体股东发行股份购买标的资产，为非
公开发行方式。
1-1-185
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格为55,000万元。按发行价格21.29元/股计算，
共计发行股份数量25,833,718股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
（四）股份锁定期
交易对方 锁定期安排
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的
股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量
的 30%；
3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定
经纬中耀、李艳章、杨 的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数
树先、北树民、葛秀芳、 量的 30%；
王征宇、马秀梅、张凯 4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券
申、周萍 期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补
偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。
5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润
未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的
锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6
月 3 日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源
环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日
起第三十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿
义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有
的兴源环境股份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度
结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则
楼华、姚水龙、王俊辉 持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6
月 3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源
环境股份按照以下约定分批解锁：
（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；
（2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定
的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数
量的 30%；
（3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁
1-1-186
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份
数量的 30%；
（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份
补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发
行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。
（5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利
润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余
的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书面同
意不得用于质押。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）标的公司过渡期损益安排
经协议双方一致同意，源态环保在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生
的亏损由源态环保各股东按照其在源态环保的持股比例以现金全额补偿予上市公
司。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量
进一步优化，具体如下：
单位：万元
2017 年 6 月末 2017 年 6 月末
主要财务指标 增幅
/2017 年 1-6 月 /2017 年 1-6 月（备考）
总资产 777,190.60 839,629.38 8.03%
总负债 453,795.91 459,119.51 1.17%
股东权益 323,394.69 380,509.86 17.66%
营业收入 157,186.66 162,724.61 3.52%
利润总额 32,147.67 33,872.08 5.36%
1-1-187
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
净利润 26,090.12 27,568.25 5.67%
归属于母公司所有者的
25,977.22 27,462.31 5.72%
净利润
每股收益（元/股） 0.2554 0.2633 3.10%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平
均有所提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股本为 1,017,120,320 股。通过本次交易，上市公司
将向本次资产重组交易对方发行股份 25,833,718 股，本次交易完成后，上市公司总
股本为 1,042,954,038 股。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 兴源控股 358,270,234 35.22% 358,270,234 34.35%
2 韩肖芳 36,241,920 3.56% 36,241,920 3.47%
交易对方合计
- - 25,833,718 2.48%
持股
其中：经纬中耀 - - 6,665,100 0.64%
李艳章 - - 4,986,942 0.48%
3
杨树先 - - 3,213,715 0.31%
北树民 - - 2,232,033 0.21%
楼华 - - 1,808,360 0.17%
1-1-188
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
葛秀芳 - - 1,477,689 0.14%
姚水龙 - - 1,291,686 0.12%
王征宇 - - 1,215,218 0.12%
王俊辉 - - 1,033,348 0.10%
马秀梅 - - 719,210 0.07%
张凯申 - - 694,410 0.07%
周萍 - - 496,007 0.05%
4 其他股东 622,608,166 61.22% 622,608,166 59.70%
合计 1,017,120,320 100% 1,042,954,038 100.00%
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，兴源控股持有本公司股份 358,270,234 股，占已发行股份
的 35.22%，为本公司的控股股东。周立武先生及韩肖芳女士分别持有公司控股股东
兴源控股 90%、10%的股权，同时韩肖芳女士直接持有兴源环境 3.56%的股份，周
立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。
本次交易发行完成后，兴源控股持股比例为 34.35%，周立武、韩肖芳夫妇合计
持股比例为 37.83%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
1-1-189
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第七节 标的公司评估情况
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，具备证券期货
相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为源态环保的股东全部权益价值，评估范围为源态环保的全
部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、
无形资产、递延所得税资产及流动负债。在评估基准日2016年12月31日，源态环
保（母公司财务报表）账面资产总额6,026.16万元、负债总额2,331.17万元、所有
者权益3,694.99万元。
（三）评估方法与结果
天源评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资
产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评
估结论。根据天源评报字[2017]第 0111 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016
年 12 月 31 日，源态环保评估后的股东全部权益价值为 56,081.89 万元，增值
52,386.90 万元，增值率 1,417.78%。
二、源态环保的评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估概况
源态环保评估基准日母公司财务报表的资产账面价值为6,026.16万元，评估
价值为8,120.14万元，评估增值2,093.98万元，增值率34.75%；负债账面价值为
1-1-190
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2,331.17万元，评估价值为2,331.17万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为
3,694.99万元，评估价值为5,788.97万元，评估增值2,093.98万元，增值率56.67%。
资产评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 4,034.22 4,148.14 113.92 2.82
非流动资产 1,991.94 3,972.00 1,980.06 99.40
其中：固定资产 1,472.87 1,719.88 247.01 16.77
长期股权投资 241.46 83.24 -158.22 -65.53
无形资产 264.81 2,156.08 1,891.27 714.20
长期待摊费用
递延所得税资产 12.80 12.80
资产总计 6,026.16 8,120.14 2,093.98 34.75
流动负债 2,331.17 2,331.17
非流动负债
负债合计 2,331.17 2,331.17
所有者权益 3,694.99 5,788.97 2,093.98 56.67
2、主要差异情况的说明
在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是固定资产评估增值和无
形资产评估增值。
固定资产评估增值 247.01 万元，主要是源态环保拥有的房屋建筑物评估增
值所致。该房屋位于杭州市富阳区场口镇盘龙山路 20 号厂区内，建筑面积合计
11,645.48 平方米，评估价值 1,506.76 万元，较账面价值增值 247.55 万元。
无形资产评估增值 1,891.27 万元，主要是源态环保拥有的专利和软件著作权
评估增值所致。截至评估基准日，源态环保拥有实用新型 6 项、软件著作权 11
项以及一项正在申请的发明专利。该等专利和软件著作权账面价值为 0，评估价
值为 1,819.56 万元，较账面价值增值 1,819.56 万元。
（二）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其
中现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型。
1-1-191
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模
型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估
算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估
计企业价值的一种方法。
1、收益法模型
本次评估的是源态环保的股东全部权益价值，公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋税后利息
支出－资本性支出－营运资金净增加额
经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争
优劣势以及未来发展前景的分析，源态环保及其子公司具有较好的市场竞争力及
持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对
现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现
金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中： P 评估对象的市场价值
Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额
r 折现率
t 收益预测折现期
it 未来第 t 个收益期的折现期
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D 基准日付息债务价值
2、收益预测的假设条件
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如
1-1-192
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
下：
（1）一般假设
①源态环保及其子公司所在国家宏观政策无重大变化；
②源态环保及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大
变化；
③源态环保及其子公司所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
④无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
①假设源态环保及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经
营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②假设源态环保及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成
本、费用发生的同一年度内均匀产生；
③假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有
重大方面一致；
④假设源态环保及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变
化，核心管理人员尽职尽责；
⑤假设源态环保及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成
以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来
可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带
来的损益；
⑥假设源态环保及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经
营模式；
⑦源态环保目前被认定为高新技术企业，有效期为 2016 年到 2018 年。本次
评估假设源态环保在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过技术企
业认证。同时，未来高新的所得税政策与基准日保持一致即按照 15% 的税率计
缴企业所得；
⑧假设源态环保及其子公司保持自身资本结构不变；
⑨假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
3、收入及成本预测
1-1-193
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（1）营业收入预测
源态环保及其子公司营业收入主要分为物联网管控平台软件开发、水质在线
监测站点及信息化站点搭建、运维服务类、污水处理类-设备类、污水处理类-工
程类以及自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售。
2015 年度、2016 年营业收入如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度
设备类 7,085,938.37 8,892,121.94
污水治理
工程类 11,035,710.26 4,523,684.61
物联网管控平台软件开发 - 5,204,951.50
软件开发及
水质在线监测站点及信息化站点 - 24,176,673.68
平台搭建
自动化控制系统及相关硬件设备 523,916.41 946,873.05
运维服务类 - 2,633,461.31
其他业务收入 - 300,582.31
合计 18,645,565.04 46,678,348.40
2016 年是“十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，
依法治水与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了
“十三五”治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确
保“五水共治”一贯到底。根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39
万亿元，其中工业和城镇生活污水的治理投资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。
仅就水质监测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于全面推行河长制的意
见》，亦或明确水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规划》，还是提出强
力治水新常态的《水污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶层设计对水环
境保护的愈发重视。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下，水质监测和
污水治理行业发展空间巨大。
源态环保现有业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，
在为政府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占
了一定的市场先机。源态环保立足浙江地区域市场，做好智慧治水、智慧环保的
示范项目的基础上，将继续在上述区域目标市场布局，在现有业务的基础上再深
耕发展。在对源态环保目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，
1-1-194
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
综合考虑行业竞争情况、市场占有率、合同签订和执行等因素，结合水质监测行
业及市场的发展趋势，并参照可比公司近三年的发展状况，考虑源态环保立足目
标市场深耕的发展目标，2017 年营业收入预测主要考虑在手订单以及意向性正
在谈判的订单，2018 年及以后考虑行业的发展以及源态环保的自身发展规划来
综合确定源态环保预测期内营业收入。
截至评估报告日，2017 年在手订单总额为 1.62 亿，考虑工期以及 2016 年已
经确认的收入金额，预计 2017 年可确认合同收入（不含税）为 8,049 万元，占
2017 年度预测总收入的 55.71%；正在谈判中的意向性项目金额为 5.2 亿，在谈
判的意向性合同的基础上，并考虑后续季度新增加的项目，预测意向性项目可确
认收入金额为 6,399 万元。2018 年度在 2017 年度业务收入的基础上，考虑同行
业可比公司近三年的平均增长率以及企业自身定位于深耕目标区域市场的发展
目标，2018 年及以后年度收入在低于同行业增长率的基础上进行预测。
其他业务收入系主要系固定资产租赁收入，评估基准日该项业务已结束，未
来年度不将开展该项业务，故从 2017 年度开始不对其他业务收入进行预测。
综合考虑上述因素，以后年度的收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
污水治 设备类 1,034.42 1,137.86 1,240.27 1,339.49 1,433.26 1,519.25
理 工程类 4,471.04 5,499.38 6,709.24 7,782.72 8,794.48 9,498.03
物联网管控平台
1,210.31 1,512.89 1,845.72 2,141.04 2,419.37 2,612.92
软件开发
软件开
水质在线监测站
发及平 5,814.09 7,151.33 8,724.62 10,120.56 11,436.24 12,351.14
点及信息化站点
台搭建
自动化控制系统
175.16 210.19 248.03 285.23 322.31 344.87
及相关硬件设备
运维服务类 1,742.88 2,143.74 2,615.37 3,033.82 3,428.22 3,702.48
合计 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
增长率% 211.53 22.20 21.11 15.52 12.67 7.89
①2017 年度预测收入的可实现性
2017 年度收入增长幅度较大，主要原因系 2016 年是“十三五”水利规划的伊
始，各项水污染防治相关的地方政策陆续出台，源态环保 2016 年度在本地区域
市场建立良好的业务客户关系以及示范性项目的基础下，抓住行业发展的大背
1-1-195
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
景，在 2017 年第一季度就获取了较多的项目订单，故本次预测源态环保在 2017
年度将出现大幅度的增长。
截至本报告书签署日，标的公司正在实施的项目合同总额为 3.34 亿元，其
中 2017 年上半年新签订合同总额为 2.42 亿元，以前年度签订尚未执行完毕的合
同总额为 0.92 亿元。标的公司正在实施的重大项目及 2017 年上半年中标订单情
况、预计实施时间安排、相关收入确认时点及金额具体如下：
以前年度确 预计 2017
序 合同总额 合同签订 预计实施时间
交易对方名称 合同名称/项目名称 认收入 年度确认收
号 （万元） 时间 安排
（万元） 入（万元）
寒亭区固堤街道办
1 战略合作框架协议书 15,000.00 2017.6.24 2017-2019 - 2,564.10
事处
杭州市富阳区住房和城
杭州市富阳区住房 乡建设局富阳区农村生
2 2,511.18 2016.8 2016-2018 - 789.68
和城乡建设局 活污水治理设施运维项
目
金泰.南燕湾工程泳池
北京城建亚泰建设 设备及污水处理设备供
3 2,456.29 2015.3.1 2017.12.31 前 1,295.50 1,103.57
集团有限公司 货安装工程专业分包施
工合同
金泰南燕湾酒店泳池设
备、雨污水提升泵、生
北京城建亚泰建设
4 活给水泵房设备供货及 2,248.16 2017.3.18 2017.12.31 前 - 960.75
集团有限公司
安装工程工业品买卖合
同
杭州市富阳区"五水 富阳区五水共治综合管
合同签订后 30
5 共治"工作领导小组 理平台站点二期建设项 1,670.00 2016.9.12 1,054.94 452.12
个工作日
办公室 目合同
富阳区人民政府农 富阳区农村生活污水治
根据甲方通知
6 业和农村工作办公 理工程一体化提升泵站 909.88 2016.4.7 278.16 499.51
供货
室 采购合同
中共安吉县委农业和农
村工作办公室农村生活
中共安吉县委农业 合同签订后的
7 污水治理提标改造工程 833.00 2017.6.1 - 355.98
和农村工作办公室 120 天
集中式一体化污水处理
终端政府采购项目
基于嘉兴港区水气共治
浙江航天恒嘉数据
8 智慧管控系统框架合作 770.00 2017.4.28 预计 2017.12.31 - 693.69
科技有限公司
协议
北京城建亚泰建设 金泰南燕湾酒店小市政
9 600.00 2017.3.2 2017.8.1 - 270.27
集团有限公司 工程专业分包协议
金泰南燕湾酒店泳池、
北京城建亚泰建设 雨污水提升泵、生活给 预计 2017.12.31
10 590.49 2017.3.18 - 252.35
集团有限公司 水泵房设备供货及安装 前
工程工业品买卖合同
“智慧环保”物联网管理
11 灵武市环境保护局 585.58 2017.3.20 2017.9.20 前 - 539.32
系统合同
富阳区人民政府农 富阳区五水共治农村终
合同签订后的 3
12 业和农村工作办公 端污水站点信息化建设 509.01 2017.1.4 - 458.57
个月内
室 项目采购合同
13 安吉县各镇经济合 2016 年分散式终端采购 319.24 2016.6.7 2016.10.7 前 - 272.85
1-1-196
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
以前年度确 预计 2017
序 合同总额 合同签订 预计实施时间
交易对方名称 合同名称/项目名称 认收入 年度确认收
号 （万元） 时间 安排
（万元） 入（万元）
作社 合同
北京市延庆区农村污水
北京市延庆区供排
14 处理与再生水利用设施 315.80 2017.7.4 2017.12.31 前 - 297.92
水管理中心
运行监测系统建设
安吉县递铺街道农村生
安吉递铺街道办事 2017 年 5
15 活污水一体化政府采购 302.40 2017.9.30 前 - 272.43
处 月 11 日
项目
安吉县各镇经济合 2016 年集中式终端采购
16 300.71 2016.6.7 2016.10.7 前 - 257.01
作社 合同
建德市农村生活污水长
17 建德环境保护局 效管理智能监管平台采 293.80 2017.2.23 2017-2022 - 58.33
购及租赁合同
金泰南燕湾酒店泳池、
北京城建亚泰建设 雨污水提升泵、生活给
18 243.95 2017.3.18 2017.12.31 前 - 104.25
集团有限公司 水泵房设备供货及安装
工程工业品买卖合同
上海新三星给排水 2017 年 5 协议签订后 50
19 智慧水务平台开发项目 228.00 - 215.09
设备有限公司 月9日 天内
富阳区人民政府农 富阳区五水共治农村终
合同签订后的 3
20 业和农村工作办公 端污水站点信息化建设 223.98 2016.2.6 97.92 100.89
个月内
室 项目采购合同
海宁市各镇经济合 海宁市农村生活污水治
21 190.61 2017.2.20 2017-2022 - 35.96
作社 理设施运行维护合同
富阳区人民政府农 农村生活垃圾分类软件
合同签订后的 3
22 业和农村工作办公 开发及信息化站点接入 149.06 2016.10.8 - 136.36
个月内
室 合同
海宁市水利建设投 海宁市上塘河西段和泥
23 资开发有限责任公 坝港桥水环境治理一期 146.53 2017.3.21 2017.4.30 - 132.01
司 工程施工合同
杭州德坦自动化科 智慧水环境管控平台开 协议签订后 50
24 117.80 2017.4.23 - 111.13
技有限公司 发项目 天内
农村生活污水治理运维
25 建德市环境保护局 124.96 2017.8 2017.8-2022.8 117.89
只能管理系统项目
北京市通州区水务 通州区水环境在线监管 预计 2017.12.31
26 729.10 2017.8 687.83
局 平台建设项目 前
其他 100 万以下合 2016 年至 2017 年至 2018
27 - 1,049.41 38.12 918.35
同 2017 年 年
合计 33,418.94 - - 2,764.64 12,658.21
2017 年承诺利润对应收入金额 14,447.90
在手订单中预计可于 2017 年确认的收入占比 87.61%
注：预计实施时间安排主要为各个合同中甲方的工期条款要求，部分未明确列示相关条
款的合同根据该项目的实际进度及计划统计。
由上表可知，截至本报告书签署日，标的公司尚在执行的在手订单总额为
3.34 亿元，根据合同规定的工期条款要求及标的公司具体实施进度，预计 2017
年可确认的收入约为 1.27 亿元，占 2017 年承诺利润对应收入金额的 87.61%。标
的公司仍在洽谈中的意向订单约为 5.90 亿元，2017 年下半年预计仍有部分合同
落地，2017 年的收入具有可实现性。
1-1-197
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
②2018 年及以后年度收入持续保持高速增长的合理性
本次重组中，标的公司预测 2018 年度至 2022 年度的营业收入增长率分别为
22.20%、21.11%、15.52%、12.67%、7.89%，该等预测较为谨慎、合理，具体如
下：
A、水环境治理行业市场空间较大，规模增长较快
目前水环境治理行业正处于快速发展阶段。根据国家环保部环境规划院、国
家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测》，在处理水平正
常提高的情况下“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运
行费用）将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元，在既定控制目标下“十二五”
和“十三五”期间废水治理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元，“十三五”
期间较“十二五”期间的增长幅度分别为 31.55%和 22.08%。而在水质监测领域，
2016 年环保部印发《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将
地表水国控监测点位由 972 个扩至 2,767 个，十三五”期间增长幅度为 184.67%。
结合上述发展规划，标的公司对于未来期间的增长率预测较为谨慎。
B、同行业上市公司业务规模快速增长
在水环境治理行业快速发展的宏观背景下，行业内相关企业也保持了较快的
业务增长态势。从同行业可比上市公司来看，雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光
科技、开能环保等上市公司合计营业收入规模从 2014 年度的 62.37 亿元增长至
2016 年度的 136.72 亿元，2015 年度和 2016 年度的增长幅度分别为 46.47%和
49.67%。2017 年以来，该等上市公司继续保持了高速增长态势。在国家宏观政
策的鼓励和支持下，水环境治理行业的相关企业将面临良好的发展机遇。
C、标的公司具有较为突出的竞争优势
水环境治理行业涉及领域较多，竞争格局差异较大。在废水处理等工程领
域已形成较为充分的竞争格局，但在水质监测、系统集成领域竞争较为缓和，
专业从事相关业务的企业较少，仅部分设备生产企业通过产业链延伸涉足该领
域的经营。标的公司在水环境治理行业具有较为突出的竞争优势，特别是在水
质在线实时监测、智慧治水和智慧环保的物联网管控及信息处理云平台建设方
面具有一定的先发优势，在成功实施了多个智慧治水和智慧环保平台项目后已
形成了良好的示范效应，有利于进一步的市场开发。总体来看，标的公司在报
告期内业务规模高速增长的基础上有望在未来保持持续增长。
1-1-198
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）营业成本预测
营业成本主要包括原材料、人工、制造费用以及外包土建工程等，其中主要
成本构成为各类水质监测设备仪器等原材料。
经统计分析，历史营业成本如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度
设备类 7,085,938.37 8,892,121.94
污水治理
工程类 11,052,317.11 4,523,684.61
物联网管控平台软件开发 - 5,204,951.50
软件开发及
水质在线监测站点及信息化站点 - 24,176,673.68
平台搭建
自动化控制系统及相关硬件设备 507,309.56 946,873.05
运维服务类 - 2,633,461.31
其他业务收入 - 300,582.31
营业收入合计 18,645,565.04 46,678,348.40
设备类 4,554,566.83 5,549,405.13
污水治理
工程类 6,014,705.63 2,437,709.03
软件开发及 水质在线监测站点及信息化站点 - 15,197,412.39
平台搭建 自动化控制系统及相关硬件设备 253,875.29 502,490.43
运维服务类 - 1,272,932.21
其他业务成本 - 122,885.67
营业成本合计 10,823,147.75 25,082,834.86
综合毛利率% 41.95 46.26
物联网管控平台软件开发主要系研发人员的人工成本，该部分在管理费用研
发费用中考虑。其余营业成本，按照水质在线监测站点及信息化站点、运维服务
类、污水处理类-设备类和污水处理类-工程类分别参照历史成本明细及结构按照
料、工、费、外包成本进行预测，其中材料、费用、外包成本按照历史年度毛利
测算，人工成本按照未来业务发展的人员计划以及薪酬预算进行测算；自动化控
制系统及相关硬件设备主要系外购材料的成本，故按照历史毛利率测算其营业成
本。
预测年度营业成本如下：
单位：万元
1-1-199
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
设备类 1,034.42 1,137.86 1,240.27 1,339.49 1,433.26 1,519.25
污水治理
工程类 4,471.04 5,499.38 6,709.24 7,782.72 8,794.48 9,498.03
物联网管控平台软件开发 1,210.31 1,512.89 1,845.72 2,141.04 2,419.37 2,612.92
软件开发
及平台搭 水质在线监测站点及信息化站点 5,814.09 7,151.33 8,724.62 10,120.56 11,436.24 12,351.14
建
自动化控制系统及相关硬件设备 175.16 210.19 248.03 285.23 322.31 344.87
运维服务类 1,742.88 2,143.74 2,615.37 3,033.82 3,428.22 3,702.48
营业收入合计 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
设备类 626.82 718.77 806.01 903.42 993.40 1,083.09
污水治理
工程类 2,404.14 3,031.04 3,701.19 4,318.58 4,909.07 5,350.40
软件开发 水质在线监测站点及信息化站点 3,646.38 4,523.86 5,537.10 6,435.10 7,332.68 7,927.97
及平台搭
建 自动化控制系统及相关硬件设备 95.24 114.38 135.08 155.47 175.83 188.30
运维服务类 823.55 1,026.49 1,264.28 1,481.85 1,722.21 1,914.32
营业成本合计 7,596.12 9,414.53 11,443.68 13,294.43 15,133.20 16,464.08
综合毛利率% 47.42 46.68 46.48 46.18 45.63 45.17
4、税金及附加预测
源态环保及其子公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、房产税、城镇土地使用税等。
历史数据如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度
主营业务收入 18,645,565.04 46,377,766.09
税金及附加 409,539.63 473,400.45
占销售收入比例 2.20% 1.02%
2015-2016 年税金及附加占收入比例高的原因主要系以前年度缴纳营业税
等，2017 年开始营业税已经取消。
本次预测按照不同类别收入分别按照其对应税率，17%、11%、6%的税率计
算销项税额并扣除成本中可抵扣的材料进项税额以及其他可作为进项抵扣项计
算出当期应缴增值税，再按照 5%、3%、2%的税率分别计算城市维护建设税、
教育费附加以及地方教育费附加；房产税按照源态环保房屋建筑物及土地账面原
值扣除 30%的金额乘以 1.2%计算房产税；土地使用税按照当地每平方米的征税
1-1-200
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
标准乘以土地面积测算。
预测年度税及附加如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
税金及附加 101.19 118.98 140.27 159.37 177.36 191.96
占营业收入比例 0.70% 0.67% 0.66% 0.65% 0.64% 0.64%
5、销售费用预测
销售费用包括工资、广告及业务宣传费、业务招待费、佣金及手续费、差旅
费、车辆费用以及汽车租赁费等费用，历史明细如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度
职工薪酬 107,900.96 326,908.40
业务招待费 1,225.00 29,053.00
广告及业务宣传费 196,369.17 829,833.28
差旅费 8,448.00 32,208.75
车辆费用 2,638.00 77,489.11
办公费 977.92 71,323.26
其他 17,143.42 9,811.08
合计 334,702.47 1,376,626.88
营业收入 18,645,565.04 46,377,766.09
占收入比例 1.80% 2.97%
报告期销售费用占收入的比例变动较大，其主要原因系源态环保为了扩张其
销售收入，加大广告宣传费的投入所致。
各项费用的预测说明如下：
工资：销售人员工资分为基本工资和绩效工资，基本工资按照源态环保制定
的员工岗位职级确定，绩效工资按照月度绩效考评确定。本次预测时，按照现有
的人数和基本工资水平，考虑业务增长引起人员需求和工资水平的提高进行预
测。
广告及业务宣传费、业务招待费、佣金及手续费、差旅费、车辆费用以及汽
车租赁费等：该部分费用随着收入的增长随之增长，故采用 2016 年费用占收入
的比例对后续该块费用进行预测。
1-1-201
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
营业费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
销售费用 380.98 475.21 573.27 663.25 750.27 817.49
占收入比例 2.64% 2.69% 2.68% 2.68% 2.70% 2.72%
6、管理费用预测
管理费用主要包括研发费、工资性支出、折旧与摊销、税金、业务招待费、
差旅费以及其他费用等，历史管理费用归类列表如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度
一、工资性支出 1,384,088.36 2,217,410.04
二、折旧摊销 114,529.74 416,167.18
三、税金 137,770.51 145,744.65
四、研发费用 1,096,234.78 2,779,613.92
五、其他管理费 2,209,085.29 3,544,986.25
合计 4,941,708.68 9,103,922.04
营业收入 18,645,565.04 46,377,766.09
占收入比例 26.50% 19.63%
2016 年管理费用比例下降主要系收入大幅增长，形成规模效应导致整体管
理费用占收入比例下降。
各项费用的预测说明如下：
工资性支出：主要有管理人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目
前的人员人数、未来招工计划以及源态环保及其子公司的工资政策进行预测，社
保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性
支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定。
折旧及摊销：按照目前固定资产的原值和折旧政策测算确定折旧；考虑到无
形资产变动不大，根据目前的无形资产原值和摊销政策确定摊销。
研发费用：主要包含研发人员的工资性支出、直接材料投入以及其他费用等；
研发人员工资性支出参照管理人员中工资性支出进行预测；直接材料按照收入的
1-1-202
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
一定比例进行测算；其他费用在考虑收入规模以及研发费用预算的前提下，考虑
在现有规模上按照一定增长幅度进行预测。
税金：包括残疾人就业保障金等，残疾人就业保障金按照富阳当地的缴纳标
准进行测算。
业务招待费、差旅费：业务招待费与差旅费随着收入增长而相应增长，本次
分别按照 2016 年两项费用占收入的比例对未来年度业务招待费以及差旅费进行
预测。
除业务招待费以及差旅费外其他费用主要参考历史年度的发生情况和以后
年度的预算情况进行分析预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
管理费用 1,763.58 2,120.50 2,521.11 2,882.35 3,256.44 3,570.77
占收入比例 12.21% 12.01% 11.79% 11.67% 11.70% 11.89%
7、财务费用预测
源态环保未来无借款计划，故不对财务费用进行预测。
8、资产减值损失
从历史应收款项账龄进行分析，其款项收回比较及时,除明确可以收回的现
浇池项目因为尚未完成验收导致尚未收回款项账龄 1-2 年外，其余款项账龄均为
1 年以内。考虑到源态环保及其子公司的账龄较短，应收款项发生损失的可能性
较小，且账面已有的坏账准备余额，足以覆盖以后年度可能存在的坏账损失。则
根据预测的应收款项资金需求，按照现行的坏账准备政策预测资产减值损失，在
现金流预测时予以加回。
资产减值损失预测如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
应收款项 3,766.47 4,602.65 5,574.48 6,439.88 7,256.11 7,828.29
计提比例 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49
应计提坏账准备 244.41 298.67 361.73 417.89 470.86 507.99
1-1-203
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
资产减值损失 149.66 54.26 63.06 56.16 52.97 37.13
9、营业外收支出预测
对于营业外收出，存在较大的不确定性，难以预计，因此本次评估不进行预
测。
10、所得税预测
历史年度企业所得税费用如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2016 年度
当期所得税费用 465,997.47 1,547,610.26
源态环保系高新技术企业，发证时间为 2016 年 11 月 21 日，有效期为 3 年，
按照源态环保未来业务类型以及未来预计投入的研发支出，预计未来将通过高新
技术企业复查、认定，继续享受 15%的企业所得税优惠政策；本次合并口径内子
公司上海创韬自控科技有限公司企业所得税税率为 25%，但由于与母公司源态环
保收入利润相比，其占比较小，影响整体估值小，故本次合并口径企业所得税税
率统一为 15%进行预测。
根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得
税支出如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
所得税 660.14 789.43 958.06 1,101.13 1,214.92 1,279.51
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
11、折旧及摊销预测
源态环保及其子公司的固定资产主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、电
子设备和车辆。无形资产为土地以及办公软件等。固定资产和无形资产按取得时
的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性
固定资产账面原值、预计使用年限等估算未来经营期的折旧额。无形资产摊销按
照经审计的经营性无形资产账面原值、预计使用年限、资产更新等估算未来经营
期的摊销额，折旧及摊销的预测结果如下：
1-1-204
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
折旧与摊销 120.16 120.16 120.16 120.16 120.16 120.16
12、资本性支出预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及
持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资：经向管理层了解，在预测期内无需其他追加资本性投资。
资产更新：在本次评估中，资产更新是在维持现有经营规模的前提下未来各
年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗(折毕)资产的更新
改造支出。
资本性投资和资产更新全部以年金化进行处理，同时扣除长期资产购置有关
往来、在建工程，资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
资本性投资
资产更新 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49
合计 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49
13、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账
款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收
款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业
务无关或暂时性的往来作为非经营性或有息负债)。因此估算营运资金的增加考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低经营现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工
1-1-205
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
薪酬-应交税费
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应
收款等诸项。
存货根据期末余额占营业成本的比例进行分析预测。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付款项、其他货币资金以
及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
应付职工薪酬按 1 个月工资考虑，应交税费按 1 个季度所得税、土地使用税、
房产税考虑，增值税、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加按照 1
个月预测。
货币资金：按照付现成本并考虑每月需要储备的资金预测。
根据对源态环保及其子公司历史资产与经营业务收入和成本费用的统计分
析以及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测得到未来经营期各年度营
运资金增加额如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营运资金 4,313.30 5,274.01 6,379.77 7,362.88 8,298.94 8,958.59
营运资金的变动 3,039.47 960.71 1,105.76 983.11 936.06 659.65
14、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业进行市场分析的基础上，根据其经营历史、
已获订单、市场未来的发展等情况综合作出的一种专业判断。（注：预测时不考
虑营业外收支以及其它非经常活动等所产生的损益）。
通过上述分析，源态环保及其子公司未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目/年度 稳定年度
度 度 度 度 度 度
一、营业收入 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69 30,028.69
减：营业成本 7,596.12 9,414.53 11,443.68 13,294.43 15,133.20 16,464.08 16,464.08
1-1-206
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目/年度 稳定年度
度 度 度 度 度 度
减：税金及附加 101.19 118.98 140.27 159.37 177.36 190.96 190.96
减：销售费用 380.98 475.21 573.27 663.25 750.27 817.49 817.49
减：管理费用 1,763.58 2,120.50 2,521.11 2,882.35 3,256.44 3,570.77 3,570.77
减：财务费用
减：资产减值损失 149.66 54.26 63.06 56.16 52.97 37.13 -
投资收益
二、营业利润 4,456.37 5,471.92 6,641.86 7,647.31 8,463.64 8,948.27 8,985.40
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 4,456.37 5,471.92 6,641.86 7,647.31 8,463.64 8,948.27 8,985.40
减：所得税费用 660.14 789.43 958.06 1,101.13 1,214.92 1,279.51 1,279.51
四、净利润 3,796.23 4,682.49 5,683.80 6,546.18 7,248.72 7,668.76 7,705.89
加：折旧费用 120.16 120.16 120.16 120.16 120.16 120.16 120.16
资产减值损失加
149.66 54.26 63.06 56.16 52.97 37.13
回
财务费用
减：资本性支出 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49 27.49
营运资金变动 3,039.47 960.71 1,105.76 983.11 936.06 659.65 -
五、企业自由现金流
999.09 3,868.70 4,733.77 5,711.90 6,458.30 7,138.90 7,798.55
量
15、折现率的计算
（1）计算思路
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均
资本成本，即 WACC。计算公式为：
公式 5：
式中：WACC 加权平均资本成本
D 被评估单位的债务资本
E 被评估单位的权益资本
RE 权益资本成本
1-1-207
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
RD 债务资本成本
T 企业所得税率
（2）计算过程
①D 与 E 的比值及 T
经分析，源态环保评估基准日付息债务金额为零，且之后亦无融资计划，故
D 与 E 的比值为零。
②权益资本成本(RE)
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
式中： Ke ——权益资本成本
Rf ——无风险利率
Rm ——市场回报率
Beta ——权益的系统风险系数
ERP ——市场的风险溢价
Rc ——企业特定风险调整系数
计算权益资本成本我们采用以下四步：
A 无风险收益率(Rf)
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准
日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.50%。
B 市场超额收益(ERP)
风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价(ERP)=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
1-1-208
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算
中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997
年 12 月 31 日到 2016 年 12 月 31 日。
c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有
推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2016 年 12 月 31 日的复权交易年末收盘价格，上述价格中已经有效的将每
年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Ci = -1(i=2,3,…n)
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
通过估算 2001-2016 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份
股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险
利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.92%。
C β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了雪迪龙、碧
水源、先河环保、聚光科技和开能环保五家上市公司作为同行业对比公司。经查
阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的β 系数。上述β 系数还受各对比公司财
务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据源态环保的目标资
本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β 系数计算公式如下：
1-1-209
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8660。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
式中： β e ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
β u ——可比公司的无杠杆市场风险系数
D/E ——付息债务与所有者权益之比
t ——所得税率，按照每年适用的所得税
经计算，源态环保的 Beta 系数如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
Beta 系数 0.8660 0.8660 0.8660 0.8660 0.8660 0.8660 0.8660
D 计算公司特有风险超额收益率(Rs)
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所
处经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；
公司内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历；核心技术人员的集中度等。
公司特有风险超额收益率(Rs)确定为 2.5%。
E 计算权益资本成本(RE)
将上述各参数代入公式 6，计算得到权益资本成本如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度
RE 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99%
（3）债务资本成本(RD)
源态环保及其子公司未来无借款计划。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算加权平均资本成本 WACC 如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度
WACC 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99%
（5）本次交易相关参数取值合理性
1-1-210
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
①本次交易相关参数取值合理性
本次交易与可比较交易案例的相关参数对比情况如下：
市场期 特定
证券 评估基准 无风险收
证券代码 交易标的 折现率 望报酬 β值 风险
名称 日 益率
率 系数
中金 金山环保 2014 年 12
300145.SZ 12.16% 3.6219% 7.15% 0.7762 4%
环境 100%股权 月 31 日
盈峰 宇星科技 2014 年 12
000967.SZ 11.49% 3.6219% 7.15% 0.8367 3%
环境 100%股权 月 31 日
华自 格 兰 特 2017 年 3
300490.SZ 11.69% 4.1501% 7.79% 0.8596 2%
科技 100%股权 月 31 日
天壕 赛诺水务 2016 年 3 1.50
300332.SZ 11.45% 2.8419% 7.11% 1.1173
环境 100%股权 月 31 日 %
清水 同生环境 2015 年 12 3.07
300437.SZ 11.13% 3.7800% 11.12% 0.7263
源 100%股权 月 31 日 %
东方 中山环保 2015 年 5 2.10
002310.SZ 12.20% 3.6200% 7.22% 0.894-0.96
园林 100%股权 月 31 日 %
最高值 12.20% 4.1501% 11.12% 1.1173 4%
1.50
最低值 11.13% 2.8419% 7.11% 0.7263
%
2.50
源态环保 11.99% 3.5000% 6.92% 0.8660
%
由上述可比交易案例可知，源态环保折现率中各参数大部分位于可比交易案
例参数取值区间内，可知源态环保折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报
酬率、β 值、特定风险系数等）取值具有合理性。
②本次交易与可比较交易案例的折现率对比情况如下：
证券代码 证券名称 交易标的 评估基准日 折现率
300145.SZ 中金环境 金山环保 100%股权 2014 年 12 月 31 日 12.16%
000967.SZ 盈峰环境 宇星科技 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.49%
300490.SZ 华自科技 格兰特 100%股权 2017 年 3 月 31 日 11.69%
300332.SZ 天壕环境 赛诺水务 100%股权 2016 年 3 月 31 日 11.45%
300437.SZ 清水源 同生环境 100%股权 2015 年 12 月 31 日 11.13%
002310.SZ 东方园林 中山环保 100%股权 2015 年 5 月 31 日 12.20%
平均值 11.69%
源态环保 11.99%
源态环保折现率取值为 11.99%，高于可比交易案例的折现率平均值，较为
谨慎，折现率选取较为合理。
16、股东全部权益的计算
（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
1-1-211
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营
业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营
业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，
因此采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然
是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性
资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
①溢余资产
经测算，货币资金中超过最低经营现金保有量的溢余现金金额为 1,104.97
万元。
②非经营性资产、负债
项目 金额 备注
非经营性资产
房屋 831.36 非经营性房屋
土地 215.96 非经营性土地
小计 1,047.32
非经营性负债
应付账款 17.50 购压滤机
应付账款 4.84 购液晶屏
应付账款 2.00 购固定资产，起重机
应付账款 1.69 空调款
应付账款 1.14 购固定资产，电梯
应付账款 0.50 购固定资产，空调
应付账款 0.19 家具款
应付账款 0.15 购固定资产，瓷砖
应付账款 0.10 购固定资产，瓷砖
应付账款 0.01 电脑款
其他应付款 250.00 暂借款
其他应付款 5.30 往来款
其他应付款 2.10 往来款
小 计 285.52
合计 761.80
经分析，评估基准日非经营性净资产为 761.80 万元。
1-1-212
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）评估结果
截至评估基准日，溢余资产评估价值为 1,104.97 万元；非经营性净资产
761.80 万元。
2．付息债务价值（D）
截至评估基准日，付息债务为零。
3．股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余
及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式 4，计算可知源态环保于
评估基准日的股东全部权益价值，预测如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度
企业自由现金流 999.09 3,868.70 4,733.77 5,711.90 6,458.30 7,138.90 7,798.55
折现率 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.99%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数 0.9450 0.8438 0.7534 0.6728 0.6007 0.5364 4.4737
预测期现金流量
944.14 3,264.41 3,566.42 3,842.97 3,879.50 3,829.31 34,888.37
现值
企业整体价值 54,215.12
溢余及非营业性
1,866.77
资产(负债)净额
付息债权价值
股权价值 56,081.89
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生计算。
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
本次源态环保股东全部权益收益法评估结果为 56,081.89 万元，资产基础法
评估结果 5,788.97 万元，差异金额为 50,292.92 万元，差异率为 868.77%。
本次评估以收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值 56,081.89
万元，较审计审定后所有者权益 3,694.98 万元增加 52,386.90 万元，增值率为
1417.78%。
（四）收益法评估结果相对账面增值的原因
1-1-213
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次收益法估值结果增值较大。主要原因系源态环保及其子公司主要以自主
研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处
理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运
维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销
售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。综合性环保服务行业具有较显著的
技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产
上，更多体现于源态环保所具备的团队优势、客户资源、项目经验、综合业务能
力等方面。未来年度随着国家对于环保事业的投入逐年增大，综合性环保服务行
业的发展前景较为乐观，给源态环保未来发展提供了良好的市场环境，源态环保
预计未来具有较强的获利能力。具体分析如下：
1、行业政策和市场趋势的支持
环保行业属于公用事业，行业发展受到国家政策导向的影响，除了资金投入
外，政策支持是推动环保行业发展的主要动力。《水污染防治行动计划》，《“十
三五”生态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件的陆续出台，
体现了国家顶层设计对水环境保护的愈发重视。2016 年是“十三五”水利规划的
伊始，依法治水与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市
加快了“十三五”治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署
安排。根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元，其中工
业和城镇生活污水的治理投资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。在环保需求日
益增加和政府政策的强力引导下，水质监测和污水治理行业发展空间巨大。这为
源态环保未来持续的发展提供了行业政策和市场趋势的支持。
2、源态环保的竞争优势
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，
提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、
污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及
系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进
的技术和研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及
信息处理云平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。
源态环保现有业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在
为政府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了
1-1-214
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
一定的市场先机。
作为高新技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专
注于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应
用，在水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态
环保的多个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成
为当地水污染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了
重要基础，形成了有力的竞争局面。
因此，源态环保预计未来几年将实现较大的收入和利润增长。对源态环保所
在行业未来发展的预期以及自身的竞争优势，导致了本次评估增值较高。
源态环保及其子公司综上分析，本次评估选取收益法评估结果作为源态环保
股东全部权益价值的最终评估结论。
（五）源态环保持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠的合理
性及对评估值的影响
1、源态评估能够持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠的合理性
源态环保主要从事环境监测，属于生态保护和环境治理行业的一个细分行
业，具有高成长性，政策支持力度大，市场增量空间大，技术壁垒偏高，行业集
中度高，同时遍及环保产业各个环节的特点，属于《国家重点支持的高新技术领
域》规定的范围中资源与环境领域。因行业高技术壁垒的特点，需要行业内企业
均投入较大的研发支出，目前可比上市公司中诸如雪迪龙、碧水源、先河环保、
聚光科技、开能环保等企业均被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税税
收优惠。
源态环保于 2016 年 11 月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局、浙江省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR201633001307，有效期为 3 年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号文件)的相关规定，经国家相
关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司不属于
《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策
1-1-215
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的情形，该所得税税收优惠具有持续性。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科火发 [2016]32 号《高新技
术企业认定管理办法》第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满
足的条件与源态环保的具体达标情况对照如下：
（1）企业申请认定时须工商注册满一年以上。
源态环保成立于 2013 年 10 月，工商注册满一年以上。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
源态环保是在中国境内注册的企业，截止目前已经取得 6 项实用新型，13
项软件著作权，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合
《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。
（3）企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》
规定的范围。
源态环保以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供
物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水
治理工程的承接及运维服务，归属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围
中的资源与环境领域，符合本条款的规定。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%。
截至 2017 年 6 月末，源态环保共有员工 220 人，技术人员 29 人，占员工总
数的比例为 13.18%，符合本条款的规定。根据源态环保的计划，在保持既有的
运营模式持续经营基础上招聘更多的技术人员，预计未来科技人员占企业员工总
数的比例将符合高新技术企业的要求。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）
的研究开发费占同期销售收入总额的比例必须符合如下要求：①最近一年销售收
入小于 5000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；②最近一年销售收入在 5,000
万元~2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；③最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。
其中 2015 年经审计的研究开发费金额为 109.62 万元，营业收入为 1,864.56
万元，占比为 5.88%；2016 年经审计的研究开发费为 277.96 万元，营业收入为
1-1-216
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
4,667.83 万元，占比为 5.95%。
源态环保以后年度的研发投入预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
研发费用 683.73 877.70 1,059.43 1,208.56 1,390.41 1,517.76
研发费用占比 4.73% 4.97% 4.95% 4.89% 5.00% 5.05%
以上预测数和占比满足高新技术企业认定的要求，同时随着经营过程中的技
术研发和经验积累，预计源态环保会不断形成新的核心技术。
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。
2016 年经审计的营业收入为 4,667.83 万元，高新技术产品（服务）收入金
额为 3,532.62 万元，占整个营业收入 75.68%，高于规定的 60%。未来源态环保
将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品（服务）收入占总收入
的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。
（7）企业创新能力评价应达到相应要求。
源态环保当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权
数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，
预计能够满足本条款的规定。
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
源态环保自 2013 年成立以来，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
违法行为。
综上分析，所在行业的特点以及源态环保自身条件符合高新技术企业认定的
条件，源态环保目前及未来能够满足高新技术企业资质保持和续展的主要条件，
可以按照相关规定在未来年度继续享受 15%的企业所得税税率优惠，该项假设具
有合理性。
2、所得税优惠政策对本次交易评估值的影响
在评估基准日，假设不考虑高新技术企业所得税税收优惠的续展，在其他条
件不变的情况下，自 2019 年起以 25%的所得税税率进行测算，由此得出源态的
盈利预测与原盈利预测对比情况如下表：
1-1-217
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年
考虑所得税优惠净利润 3,796.23 4,682.48 5,683.80 6,546.18 7,248.72 7,668.75 7,705.88
不考虑所得税优惠净利润 3,796.23 4,682.48 5,045.09 5,812.09 6,438.77 6,815.74 6,852.87
净利润差异 - - 638.71 734.09 809.95 853.01 853.01
在此前提下，不考虑其他参数变化影响，源态环保 100%股权评估值合计约
50,500.09 万元，较原评估值 56,081.89 万元下降约 5,581.80 万元，降幅约 9.95%。
综上所述：源态环保各项条件均符合高新技术企业认定的标准，预计未来持
续通过高新技术企业认定并获取税收优惠该假设具有合理性。
如果未来源态环保不能通过高新技术企业认定并继续享受税收优惠，会对未
来年度的盈利预测及估值产生不利影响，会使评估值下降 5,581.80 万元，降幅约
9.95%。
三、本次交易标的的定价依据
天源评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对源态环保 100%股权进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据天源评估出具的《资产
评估报告》，交易标的源态环保 100%股权在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）
的市场价值为 56,081.89 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天源评估出
具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价
格为 55,000 万元。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托天源评估对源态环保全部权益实施了资产评估。天源
评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任
本次评估工作的能力。天源评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，
天源评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（天源评
报字[2017]第 0111 号）所需的资料和证据。天源评估使用资产基础法和收益法两
1-1-218
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评
估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构天源评估符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料。因此，评估定价具备公允性。
（二）源态环保估值的合理性分析
1、可比同行业公司市盈率
国内专注于水质自动在线监测系统整体解决方案的上市公司数量较少，我们
选取了与源态环保业务相同或相近的 5 家上市公司，同行可比上市公司的市盈率
具体如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（LYR） 动态市盈率（TTM）
002658.SZ 雪迪龙 39.57 56.52
300070.SZ 碧水源 40.19 35.35
300137.SZ 先河环保 57.97 51.47
300203.SZ 聚光科技 56.02 40.24
300272.SZ 开能环保 63.91 58.54
平均值 51.53 48.43
中位数 56.02 51.47
源态环保市盈率 56.52 14.47
注 1：同行可比上市公司静态市盈率（LYR）=该公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司
2016 年度每股收益；同行可比上市公司动态市盈率（TTM）=该公司 2016 年 12 月 31 日收
盘价/该公司最近四个季度的每股收益；以上数据来源于 wind 资讯；
注2：源态环保静态市盈率=源态环保本次交易金额/源态环保2016年度净利润；源态环
保动态市盈率=源态环保本次交易金额/源态环保2017年度承诺净利润；
根据上表数据，同行可比上市公司的平均静态市盈率（LYR）为 51.53 倍、
中位数为 56.02 倍，源态环保基于 2016 年已实现净利润的市盈率为 56.52 倍，略
高于同行可比上市公司，主要原因为源态环保 2016 年为转型发展第一年，仍处
于业务初创阶段，已实现净利润较低。同行可比上市公司的平均动态市盈率
（TTM）为 48.43 倍、中位数为 51.47 倍，源态环保基于 2017 年承诺净利润的
市盈率为 14.47 倍，远低于同行上市公司的平均水平，本次交易作价合理、公允，
不存在损害上市公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
1-1-219
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、可比交易的市盈率
近期国内部分上市公司并购从事环境保护相关业务的公司的交易估值情况
具体如下：
交易价格 承诺期首年 动态市盈
上市公司名称 标的公司名称
（万元） 净利润（万元） 率 PE
中金环境 金山环保 100%股权 179,379.80 12,000 14.95
盈峰环境 宇星科技 100%股权 170,000.00 12,000 14.17
仪电电子 科学仪器 81.36%股权 21,478.19 1,472 14.59
平均值 - - 14.57
源态环保 5,5000 3,800 14.47
根据上述可比交易的市盈率情况，兴源环境本次收购源态环保 100%股权的
交易市盈率符合同行业公司的水平，定价具有公允性。
综上所述，本次源态环保 100%股权的交易价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）业绩承诺的可实现性和持续性
1、水环境治理行业发展情况良好，行业空间巨大
水污染防治是政府部门履行水资源保护职能的重要组成部分。在我国环境保
护工作力度加强和相关产业政策大力支持的宏观背景下，水污染防治体系建设取
得了长足发展，形成了良好的市场发展态势。
近年来，我国政府对于水污染治理日益重视，国务院和环保部先后出台了《水
污染防治法》、《水污染防治法实施细则》、《全国地下水污染防治规划（2011-2020
年）》等一系列重大环保政策文件，加强水污染预防和治理力度。根据《国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间我国地表水质量将持续
改善，Ⅲ类以上水体占比提高到 70%以上，劣Ⅴ类水体占比降低至 5%以下。2015
年国务院印发《水污染防治行动计划》，标志着万亿水污染治理市场的开启。得
益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管的严格执行，水环境治理行业
的相关从业企业迎来了发展的战略机遇期。
2、标的公司具有较为突出的竞争优势，未来业绩成长可期
源态环保是较早从事水污染防治系统集成化、信息化、智能化的企业之一。
受益于国家政策支持和行业的快速发展，源态环保结合研发投入和业务实践掌握
1-1-220
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
了核心技术和较为突出的竞争优势，并在一定程度上把握了行业发展先机。报告
期内源态环保业绩增长迅速，营业收入由 2015 年度的 1,864.56 万元增长至 2016
年度的 4,667.83 万元，净利润由 2015 年度的 92.12 万元增长至 2016 年度的 973.19
万元，其所搭建的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台目前在多地
已成功上线运作，形成了良好的示范效应和市场口碑，为未来市场开拓打下了良
好基础。截至评估报告出具日，源态环保在手订单总额 1.62 万元，正在谈判中
的意向性项目金额达到 5.2 亿元，订单获取量较以前年度有了大幅增长，也为其
在利润补偿年度实现承诺净利润提供了保障。
总体来看，在国家及政府日益重视环境保护及水污染治理的大环境下，源态
环保将凭借自身成熟的研发创新能力、丰富的平台开发经验及良好的业务储备，
实现快速持续发展，未来业绩成长可期。
3、标的公司专利储备良好、人才队伍稳定助推业绩的可实现性
报告期内，标的公司结合业务实践开发了智慧治水和智慧环保的物联网管控
及信息处理云平台相关的软件和硬件技术，取得了 6 项实用新型专利和 13 项软
件著作权，具有较为突出的技术竞争力。上述技术已成熟应用于标的公司所承接
的各项综合业务，并在实际应用中不断改良升级。标的公司对上述知识产权具有
完整、排他的法律权利，并建立了有效的机制防范技术机密泄露的风险。上述知
识产权为标的公司未来顺利承接及实施污水治理、软件开发及平台搭建等核心业
务提供了良好的保障。
报告期内，标的公司技术团队稳定，核心技术人员未发生不利变动。标的公
司与核心技术人员签订了 2 至 5 年期限不等的劳动合同，标的公司预期在该等劳
动合同到期后能够与上述人员续签。同时，为防范核心技术人员的竞业风险，源
态环保与核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》（其中王俊辉已在《购买资产
协议》中签署了相关竞业禁止条款），对核心技术人员任职期间的职务发明的权
利归属、竞业限制范围和期限及违约责任分别进行了约定。标的公司所处的浙江
省杭州市属于经济发达地区，信息技术类的人力资源较为丰富，标的公司可根据
实际发展需要及时招聘相应的人才对技术团队进行必要补充。总体来看，标的公
司具备为实现未来业绩所需的人才储备。
（四）本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格的差异及产生
1-1-221
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的原因
1、本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格的差异
源态环保历次股权转让及增资价格情况详见本报告书之“第五节、一、（九）
源态环保最近三年的资产评估、增资及股权转让情况”。
2、本次估值与标的公司最近一次股权转让价格差异的原因
根据天源评估出具的《资产评估报告》，源态环保 100%股权估值 56,081.89
万元。源态环保最近一次股权转让为 2016 年第六次股权转让，其中李艳章、杨
树先、葛秀芳将所持部分股权转让给姚水龙，按照转让价格计算的整体估值约为
1.03 亿元。本次估值与标的公司最近一次股权转让价格增幅较大，主要原因如下：
（1）本次交易以评估值作为交易定价依据
本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论，增
值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，
并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、
经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更
能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。2016 年 5 月股权转让交
易价格的确定未进行评估，估值为交易各方基于 2015 年、2016 年上半年的业绩
水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。
（2）源态环保进入快速发展阶段，未来业绩预期良好
2016 年以来，源态环保基于前期的业务开拓和技术积累，自主研发了智慧
治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，在承接的多个县区的智慧治水、
智慧环保项目中建立了良好的口碑和示范效应，经营规模迅速扩大，业绩大幅提
升。其中软件开发和平台搭建在营业收入总额中的占比较高，由此实现了销售收
入较大幅度的增长，呈现了良好的增长态势。源态环保目前已进入业务快速发展
阶段，截至本报告书签署日，源态环保已签订尚在执行的在手订单合同总额达到
3.34 亿元，2017 年度承诺净利润不低于 3,800 万元，较以前年度有较大幅度的增
长，未来业绩预期良好。
（3）本次交易的全部股东承担业绩承诺和补偿义务
2016 年 5 月股权转让为交易双方协商确认标的公司估值，且未对标的公司
或者其股东提出业绩承诺的要求；本次交易，标的公司的全部股东向上市公司承
1-1-222
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
担了业绩承诺和补偿义务，若业绩承诺无法完成，将向上市公司以股份或现金的
方式进行补偿。
（4）本次交易涉及股份对价具有锁定期，交易支付对价方式为发行股份
2016 年 5 月股权转让受让方所获得的股份无股份禁售期限，且支付对价方
式为货币资金；本次交易，上市公司以发行股份的方式进行，交易对方通过本次
交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，且交易支付对价
方式为非货币资金存在货币时间价值差异，该差异需要在交易对价中反映。
（5）本次交易为控制权转让，管理层有任职限制要求
2016 年 5 月股权转让不涉及标的公司控制权转让；本次交易完成后，标的
公司成为上市公司全资子公司，交易对方将其持有源态环保的全部股权转让给上
市公司，实现控制权的转让。此外，管理层股东出具了任职期限承诺并承担违约
责任。
（6）标的公司拥有更为完善的业务资质
从 2016 年 5 月股权转让后至评估报告日，源态环保新增取得了多项与其未
来业务拓展相关的资质证书，包括：建筑业企业资质证书（环保工程专业承包叁
级）、浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书（评价范围：水污染
治理；证书等级：乙级。）、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书（评
价范围：水污染治理；证书等级：乙级。）、建筑企业资质证书（市政公用工程施
工总承包叁级、环保工程专业承包叁级）。此外，2016 年 11 月源态环保通过高
新技术企业的认证，并获取《高新技术企业证书》。以上资质的取得延伸了标的
公司业务开展的宽度与广度，从而提升未来业务收入的规模和利润空间。
综上所述，源态环保本次评估价值相较 2016 年 5 月的股权转让价格的差异
具有合理性。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
上市公司董事会认为：
“1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的天源资产评估有限
公司具有证券期货相关业务资格。天源资产评估有限公司及经办评估师与公司、
1-1-223
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天源资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对源态环保 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对源态
环保 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合源
态环保实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公平、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的
资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”
1-1-224
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 3 月 22 日，上市公司与源态环保全体股东：经纬中耀控股集团有限
公司、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马
秀梅、张凯申、周萍签署了《购买资产协议》；2017 年 5 月 24 日，上市公司与
源态环保全体股东签署了《购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
上市公司向源态环保全体股东非公开发行股票购买其所持标的资产 100%股
权。
非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首
次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，即 42.61 元/股。
非公开发行股票的数量为 12,907,763 股，由源态环保全体股东按各自所持标
的资产比例认购。
定价基准日至非公开发行股票在登记结算公司登记至源态环保全体股东各
成员名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，非公开发行股票的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以上市公司股
东大会决议内容为准。
兴源环境于 2017 年 6 月 20 日实施了 2016 年度利润分配方案，以截至 2016
年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。利润分配实
施后，本次发行价格调整为 21.29 元/股；根据 21.29 元/股的发行价格测算，本
次发行股份购买资产的发行股份数量调整为 25,833,718 股。
（三）交易价格及定价依据
1-1-225
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
依据天源评估出具的天源评报字[2017]第 0111 号《资产评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 56,081.89 万元。双方一致同意将标的资
产的交易价格确定为 55,000 万元。
（四）标的资产交付、过户的时间安排
标的资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且本协议生效之
日起 20 日内交割完成，源态环保全体股东及源态环保应负责办理标的资产过户
至兴源环境名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，
标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，源态环保不得进行
资本公积或未分配利润转增股本。
（五）支付方式
本次发行股份购买资产价款由上市公司采取向交易对手非公开发行 A 股股
份的方式进行支付。
非公开发行股票的数量=标的资产的交易价格/非公开发行股票的价格。根据
前述计算方法，兴源环境本次向交易对手共发行人民币普通股（A 股）25,833,718
股，交易对手以标的资产的 100%认购该部分非公开发行的股票。
上市公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所
进行验资并出具验资报告之日起 2 个月内，完成向源态环保全体股东非公开发行
股票事宜。自非公开发行股票在登记结算公司登记至源态环保全体股东各成员名
下之日起，非公开发行的股票的一切权利义务均由源态环保全体股东各成员分别
享有和承担。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
源态环保在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由源态环保全
体股东各成员按照其在源态环保的持股比例以现金全额补偿予上市公司。
标的资产交割完成后，由兴源环境与源态环保全体股东共同认可的具有从事
证券、期货相关业务资格的审计机构对源态环保进行专项审计，确定过渡期内源
态环保产生的损益。若交割完成之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
1-1-226
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式支付给兴源环境。
（七）本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，源态环保的滚存未分配利润由上市公司享有，前
述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数
据为准。
兴源环境滚存利润分配方案：本次发行完成后，由兴源环境新老股东按持股
比例共享本次发行前兴源环境滚存的未分配利润。
（八）公司治理及人员安排
标的公司股权过户至上市公司之日起，上市公司有权修改标的公司章程。利
润承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：
1、标的公司董事会由 5 名董事组成，其中兴源环境提名 3 名董事候选人，
交易对方提名 2 名董事候选人。由兴源环境提名的董事候选人担任董事长，董事
长由董事会选举产生。标的公司总经理由标的公司董事长提名，由标的公司董事
会聘任。标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司总经理
提名，由标的公司董事会聘任；
2、标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；
3、标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、
解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大
关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述
事项，上市公司不得决定实施；
4、上市公司在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许
可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；
5、本次发行股份购买资产完成后，源态环保成为兴源环境全资子公司，按
照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份购买资产完成后，源态
环保职工继续保持与源态环保的劳动关系，本次发行股份购买资产不涉及债权债
务的转移及员工安置事宜。
（九）管理层股东的承诺
1-1-227
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环保管理层股东李艳
章、杨树先、葛秀芳、王俊辉承诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月；
2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保
以外，从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司
任职；
3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、
源态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系
的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源
态环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以
外的名义为兴源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相
同或类似的服务。
管理层股东违反上述承诺，则违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从
本次交易获得的全部对价；
（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本
次交易获得对价的 66.7%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]；
（3）自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交
易获得对价的 33.3%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]。
自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非
管理层股东丧失《公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理
人员的资格或严重违反甲方内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东
在源态环保所任职务。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与甲方或源态环保终止劳动关系的；
（2）上市公司或源态环保违反协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理
层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
1-1-228
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（十）协议的生效条款和生效时间
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次发行股份购买资产。
2、上市公司股东大会、源态环保股东会批准本次发行股份购买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产。
4、源态环保全体股东均已签署《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于所持公司股份的流通
限制和锁定期的承诺函》以及其他相关承诺。
5、源态环保全体股东均已经签署《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少
和规范关联交易的承诺函》。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该
情形不能归咎于兴源环境与源态环保全体股东任何一方责任的，双方互不追究对
方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的
资产转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，兴源环境未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向
交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人
民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日，交易
对方在源态环保的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付
款的除外。
3、交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的
资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日
贷款利率上浮 10%计算违约金支付给兴源环境，但由于兴源环境的原因导致逾期
办理标的资产交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
1-1-229
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
二、《盈利补偿协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 3 月 22 日，上市公司与源态环保全体股东经纬中耀控股集团有限公
司、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树
民、姚水龙、楼华签署了《盈利补偿协议》。2017 年 5 月 24 日，上市公司与源
态环保全体股东签署了《购买资产协议之补充协议》。
（二）承诺净利润及利润补偿期间
利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，源态环保全体股东在利润补偿
期间各年度的承诺净利润为 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。该等净利润指
经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
（三）利润补偿
1、补偿原则
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全
体股东应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为：优先采用
股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足
截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式
具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由兴源环境以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数
1-1-230
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司全体股东承诺
2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除源态环保全体股
东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除源态环保
全体股东持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）源态环保全体股东承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专
项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金
方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）
×本次发行股份的发行价。
2、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则源态环保全体
股东应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本
次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当源态环保全体股东所持股
份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值
额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发
行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿之实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工
1-1-231
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内任一年度源态环保截
至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利
润补偿期间届满后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资
产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价
格）]。
4、补偿义务的分担
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占
承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应
当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，经纬中耀、杨树先、马秀梅、
葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华将对
上述补偿义务互相承担连带责任。
（四）应收账款
1、源态环保全体股东承诺并保证，就其与兴源环境双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收
账款总额，应自 2020 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。
源态环境全体股东应在会计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10
日内就标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴
纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证
金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账
款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。源态环保
全体股东所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 2,000
万元。经纬中耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、
周萍、北树民、姚水龙、楼华以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具
标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至上市公司指定账
户；
2、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，兴源
环境应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日向经纬中
耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树
1-1-232
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
民、姚水龙、楼华全额返还保证金。
3、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，
应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的
公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，经纬中耀、杨树
先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水
龙、楼华优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有
余额的，由上市公司在 10 日内退还给源态环保全体股东，现金保证金不足以补
偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由经纬中耀、杨树先、马秀
梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华
另行以现金履行完毕补偿义务。
（五）协议的生效、修改、解除和终止
1、协议为上市公司与源态环保全体股东签署的主协议《兴源环境科技股份
有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》的补充协议。
2、协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。
（2）上市公司股东大会、源态环保股东会批准本次发行股份购买资产。
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（4）《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》已
生效。
3、任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同
等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
4、主协议解除或终止的，协议相应解除或终止。
（六）违约责任
1、如果经纬中耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、
张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华在利润补偿期间内，发生不能按期履行本
协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公
司支付违约金。
1-1-233
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对
方的损失。
1-1-234
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为源态环保100%股权。源态环保属于生态保护和环
境治理业，主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提
供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污
水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系
统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
近年来国家先后发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《国
家环境保护“十三五”规划》、《十三五污水处理及再生建设》、《关于全面推
行河长制的意见》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、化工
等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
兴源环境和源态环保均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大
安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为源态环保 100%股权。源态环保拥有的土地使用权不存
在权属瑕疵。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
1-1-235
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
目前我国水环境治理行业较为分散，市场集中度很低，标的公司目前营业收
入规模较小。本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,042,954,038 股，在排除上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人
员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。
因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天源评估进行评估，天源评估
及其经办评估师与源态环保、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，源态环保 100%股权评估值为 56,081.89
万元。经交易各方协商，源态环保 100%股权作价 55,000 万元。交易标的的购买
价格参照评估值协商确定，定价公允。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第
十一次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。发行价格的确定方
式符合中国证监会的相关规定，反映了市场定价的原则，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为源态环保 100%股权。截至本报告书签署日，根据交易
对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司是依法设立和存续的有限责任公
1-1-236
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，兴源环境已形成了环保设备生产和水环境治理业务良性互动、
共同发展的业务布局，节能环保是公司主营业务发展核心。
源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发
与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网
运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境
保护在线监测体系的建立，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的重要
工作。本次交易将有助于完善公司业务布局，在公司构建“顶层设计+实时监测+
智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的水处理全产业链布局上，进一步提
升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为
其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制
人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，
且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兴源环境已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
兴源环境仍将保持健全有效的法人治理结构。兴源环境将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
1-1-237
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易是上市公司构建“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态
修复+运营维护”的水处理全产业链布局的重要举措，进一步提升上市公司在水
治理领域信息化、专业化、平台化水平。本次交易完成后，上市公司的营业收入、
净利润水平将有所提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、
盈利能力和综合竞争力。
标的公司全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财
务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
兴源环境在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。在兴源环境的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章
程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决
策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须
经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易及与控股股东、实际控制人的同业
竞争情况。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
中汇所对兴源环境2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中汇
会审[2017]2001号）。
1-1-238
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的源态环保100%股权，该等
股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
兴源环境本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完
善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现兴源环境自身的
发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次
交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
本次交易通过发行股份购买源态环保100%股权，未进行募集配套资金。
四、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行股
票的情形
上市公司本次发行股份购买资产未募集配套资金，且符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的相关规定，具体情况如下：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
1-1-239
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
算依据；
2015 年度、2016 年度兴源环境按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属
于上市公司股东的净利润分别为 9,312.65 万元、17,960.63 万元，符合《创业板
发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性，以及营运的效率与效果；
根据兴源环境 2015 年度、2016 年度《审计报告》、《内部控制评价报告》，
兴源环境的会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
兴源环境的章程规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的
利润二者中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
2015 年度、2016 年度，兴源环境利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度上市公司母公 现金分红占母公司报表的
年度 现金分红金额
司报表的净利润 净利润的比例
2015 年 924.65 2,164.26 42.72%
2016 年 2,542.80 1,565.69 162.41%
注：2015 年、2016 年上市公司母公司可供分配的利润均小于合并报告可供分配利润。
兴源环境上述利润分配情况符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）款
1-1-240
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调
事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大
不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报表均被中汇会计师出具标准无保留意
见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公
开发行股票的除外；
公司此次发行股份购买资产为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要
求，因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）
款的规定。
五、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得
发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
1-1-241
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形
1、上市公司前次募集资金募集资金净额为 642,571,681.33 元，全部用于支
付收购中艺生态 100%股权交易的现金对价、中介机构费用及补充流动资金。公
司前次募集资金已使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、上市公司本次发行股份购买资产未募集配套资金。
综上所述，上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形。
1-1-242
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
中汇所对兴源环境 2015 年度及 2016 年度的财务报告进行了审计，并分别出
具了中汇会审[2016]1667 号、中汇会审[2017]2001 号标准无保留意见的审计报告；
兴源环境 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
兴源环境最近两年及一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 777,190.60 602,881.45 188,300.10
归属于母公司股东的权益 312,183.97 288,721.71 113,840.61
归属于母公司每股净资产（元） 3.07 5.68 2.75
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
营业收入 157,186.66 210,275.26 88,434.83
营业利润 31,904.36 22,496.97 11,542.57
利润总额 32,147.67 23,818.92 12,450.29
归属于母公司所有者的净利润 25,977.22 18,578.17 10,186.50
基本每股收益（元） 0.26 0.37 0.22
经营活动产生的现金流量净额 -29,934.37 -4,418.01 -4,091.15
每股经营活动产生的现金流量
-0.29 -0.09 -0.10
净额（元）
注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础
进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额 777,190.60 万元，其中，流动资产总
额 522,575.27 万元，占资产总额的 67.24%；非流动资产总额 254,615.33 万元，
占资产总额的 32.76%。
1-1-243
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司最近两年及一期合并财务报表资产情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 88,451.82 11.38 88,248.53 14.64 21,196.86 11.26
应收票据 219.72 0.03 3,861.20 0.64 1,442.37 0.77
应收账款 117,817.37 15.16 99,136.28 16.44 53,390.42 28.35
预付款项 7,140.03 0.92 4,909.16 0.81 2,927.46 1.55
应收利息 5.36 0.00 5.36 0.00 0.18 0.00
其他应收款 30,534.36 3.93 19,578.14 3.25 7,409.03 3.93
存货 274,205.79 35.28 178,721.82 29.64 17,639.24 9.37
划分为持有待售的资
3,249.11 0.54
产
一年内到期的非流动
7.12 0.00
资产
其他流动资产 4,193.70 0.54 7,923.91 1.31 1,819.30 0.97
流动资产合计 522,575.27 67.24 405,633.52 67.28 105,824.86 56.20
非流动资产：
可供出售金融资产 375.00 0.05 5,000.00 0.83
长期应收款 51,022.29 6.56 22,540.08 3.74
长期股权投资 42,419.94 5.46 8,157.82 1.35 4,354.75 2.31
投资性房地产 6,125.74 0.79 6,418.78 1.06 8,412.13 4.47
固定资产 40,509.47 5.21 42,502.41 7.05 41,811.87 22.20
在建工程 110.86 0.01 7.71 0.00 1,444.90 0.77
无形资产 16,796.61 2.16 17,481.33 2.90 9,497.31 5.04
商誉 87,763.32 11.29 87,741.98 14.55 14,452.72 7.68
长期待摊费用 412.68 0.05 391.34 0.06 22.03 0.01
递延所得税资产 3,862.09 0.50 2,859.63 0.47 1,896.92 1.01
其他非流动资产 5,217.33 0.67 4,146.86 0.69 582.61 0.31
非流动资产合计 254,615.33 32.76 197,247.92 32.72 82,475.24 43.80
1-1-244
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
资产总计 777,190.60 100.00 602,881.45 100.00 188,300.10 100.00
最近两年及一期，公司资产规模逐期扩大，其中流动资产主要包括货币资金、
应收账款和存货等；非流动资产主要包括固定资产、无形资产和商誉等。
2017 年 6 月 30 日，公司流动资产余额较 2016 年 12 月 31 日增长 28.83%，
主要系公司业绩增长及存量 PPP 项目的陆续开工导致应收账款、存货等增加所
致。公司非流动资产余额增长 29.08%，主要系投资杭州兴源礼瀚投资管理合伙
企业（有限合伙）和杭州华仕管道工程有限公司等导致长期股权投资增加所致。
2016 年 12 月 31 日，公司流动资产余额较 2015 年 12 月 31 日增长 283.31%，
主要系当年非同一控制下合并中艺生态并配套募集资金，导致货币资金、应收账
款、其他应收款及存货增加所致。公司非流动资产余额增长 139.16%，主要系非
同一控制下合并中艺生态及 PPP 业务的开展，导致长期应收款、无形资产、商
誉增加，以及公司子公司在建工程项目投入增加、投资杭州兴源聚金投资管理合
伙企业等导致长期股权投资增加所致。
2、负债结构分析
截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债总额 453,795.91 万元，其中，流动负债总
额 403,792.31 万元，占负债总额的 88.98%；非流动负债总额 50,003.60 万元，占
负债总额的 11.02%。
公司最近两年及一期合并财务报表负债情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 92,681.00 20.42 65,231.00 21.44 12,740.00 18.13
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 629.57 0.14 629.57 0.21
金融负债
应付票据 692.43 0.23 783.16 1.11
应付账款 214,330.18 47.23 147,356.80 48.44 23,232.27 33.06
预收款项 42,677.87 9.40 10,190.90 3.35 4,332.17 6.16
1-1-245
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付职工薪酬 408.12 0.09 2,730.42 0.90 1,595.00 2.27
应交税费 14,553.89 3.21 12,719.59 4.18 3,962.59 5.64
应付利息 481.92 0.11 194.39 0.06 23.26 0.03
其他应付款 6,201.68 1.37 19,837.17 6.52 14,429.09 20.53
一年内到期的非流动
1,433.24 2.04
负债
应付股利 1,122.68 0.25
其他流动负债 30,705.38 6.77 29,344.62 9.65
流动负债合计 403,792.31 88.98 288,926.89 94.98 62,530.78 88.98
非流动负债：
长期借款 45,165.00 9.95 10,165.00 3.34 2,810.68 4.00
长期应付款 823.15 0.18 886.80 0.29 980.46 1.40
递延所得税负债 2,956.91 0.65 3,094.29 1.02 2,735.65 3.89
递延收益 1,058.53 0.23 1,112.02 0.37 1,219.00 1.73
非流动负债合计 50,003.60 11.02 15,258.12 5.02 7,745.79 11.02
负债总计 453,795.91 100.00 304,185.01 100.00 70,276.57 100.00
2015 年末及 2016 年末，公司负债结构比较稳定，2017 年末，公司非流动负
债占负债总额的比重较 2016 年末有所提高，主要系随着公司 PPP 项目的陆续开
工，取得的 PPP 项目专项贷款较多引致长期借款增加所致。
2016 年末，公司流动负债余额较 2015 年末增长 362.06%，主要系当年非同
一控制下合并中艺生态，导致短期借款、应付账款、应交税费等增加，以及发行
2016 年第一期非公开定向债务融资工具导致一年内到期的其他非流动负债增加
所致。公司非流动负债余额增长 96.99%，主要系当年非同一控制下合并中艺生
态导致长期借款、递延所得税负债等增加所致。
3、偿债能力与营运能力分析
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年1-6月 /2016年度 /2015年度
流动比率（倍） 1.29 1.40 1.69
速动比率（倍） 0.62 0.79 1.41
1-1-246
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
资产负债率 58.39% 50.46% 37.32%
应收账款周转率（次） 1.45 2.76 1.92
存货周转率（次） 0.53 1.62 3.79
2016 年末，公司资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低，主
要是因为公司收购中艺生态，主营业务由压滤机的销售、水利疏浚工程、工业污
水处理拓展至生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，细分行业业态的特
殊性以及公司承接的 PPP 项目等长期回款项目增多，导致短期偿债指标有所下
降。总体来看，公司资产负债率较低，流动资产周转正常，偿债能力与营运能力
较强，不存在无法偿还到期债务的情况。2017 年 1-6 月，随着公司存量 PPP 项
目的陆续开工以及业务规模的扩大，银行借款、存货、应收账款有所增长，导致
资产负债率有所提高、应收账款和存货周转速度有所下降。
4、现金流量状况分析
最近两年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -29,934.37 -4,418.01 -4,091.15
投资活动产生的现金流量净额 -30,835.01 -54,592.60 -10,544.96
筹资活动产生的现金流量净额 63,502.13 124,955.34 19,793.35
现金及现金等价物净增加额 2,714.28 18,292.33 5,270.26
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 57.52% 55.86% 72.40%
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -114.73% -23.63% -39.53%
报告期内，公司经营活动持续产生现金净流出，销售商品、提供劳务收到的
现金对营业收入的比值下降，一方面系 2016 年度合并中艺生态，主营业务增加
生态环境建设，另一方面系报告期内承接 PPP 项目等长期回款业务增加，收入
结构的变化导致经营活动现金流的减少。
2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系非
同一控制下合并中艺生态增加投资所致。
2016 年度，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期向
银行借入流动资金贷款、发行 2016 年第一期非公开定向债务融资工具及非同一
1-1-247
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
控制下合并中艺生态配套募集资金所致。
（二）本次交易前经营成果分析
1、收入构成分析
最近两年及一期，公司按产品分类的营业收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016年度 2015年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
环保设备及配件销售 28,974.66 18.43 34,871.92 16.58 36,673.38 41.47
水利疏浚及堤防工程 14,461.70 9.20 41,121.60 19.56 32,943.68 37.25
环保工程及其他 16,615.20 10.57 17,881.72 8.50 18,817.77 21.28
生态环境建设 97,135.09 61.80 116,400.03 55.36 - -
合计 157,186.66 100.00 210,275.26 100.00 88,434.83 100.00
最近两年及一期，公司产业链不断拓展和完善，收入结构不断优化。2016
年度，公司因完成收购中艺生态，新增了生态环境建设业务板块，引致 2016 年
度业务规模大幅扩大。
2、利润构成分析
最近两年及一期，公司合并财务报表利润表数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、营业收入 157,186.66 210,275.26 88,434.83
营业成本 120,559.17 159,164.76 60,603.93
税金及附加 555.91 1,025.70 1,626.94
销售费用 1,471.91 4,033.42 3,396.28
管理费用 9,245.59 16,901.42 9,540.89
财务费用 1,555.23 1,487.91 393.73
资产减值损失 1,317.79 4,855.30 1,377.02
公允价值变动收益 -629.57 -
投资收益 9,233.28 319.78 46.52
1-1-248
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
其他收益 190.02
二、营业利润 31,904.36 22,496.97 11,542.57
加：营业外收入 332.33 1,469.88 1,026.21
减：营业外支出 89.01 147.93 118.48
三、利润总额 32,147.67 23,818.92 12,450.29
减：所得税费用 6,057.55 5,121.42 2,100.76
四、净利润 26,090.12 18,697.50 10,349.54
归属于母公司所有者的净利润 25,977.22 18,578.17 10,186.50
少数股东损益 112.91 119.33 163.04
2016 年度，公司收购中艺生态导致营业收入、营业成本、期间费用的大幅
增长，盈利能力得到了进一步增强，2017 年 1-6 月，得益于生态环境建设、污水
处理等业务的增长，公司营业收入和净利润较上年同期有较大增长。公司发挥了
良好的资源整合和业务协同效应，报告期内浙江疏浚、水美环保、中艺生态均超
额完成了业绩承诺。
3、盈利能力分析
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
毛利率 23.30% 24.31% 31.47%
加权平均净资产收益率 8.62% 8.28% 9.35%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.20% 8.01% 8.55%
2016年度，公司综合毛利率比2015年度有所下降，主要系公司新增生态环境
建设业务板块，该业务板块收入占营业收入的比重为55.36%，其毛利率为
20.65%，由于生态环境建设业务板块收入占比较大，毛利率相对其他业务板块较
低，故导致2016年度综合毛利率有所下降。2017年1-6月，公司综合毛利率较2016
年度略有下降。
2016年度，公司加权净资产收益率略低于2015年度，主要原因系公司净资产
规模因收购重组等原因有较大幅度提升，而净利润增长幅度低于净资产增长幅度
导致了加权平均净资产收益率有所降低。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1-1-249
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（一）行业发展状况
1、行业发展概况
随着社会经济的发展，我国政府和广大人民群众对于经济增长的质量和生活
环境的品质有了更高、更深层次的要求，强调实施可持续发展战略，经济的发展
不以牺牲环境为代价，环境保护已成为我国现代化建设过程中的一项战略性任
务，是我国的一项基本国策。
水资源是环境资源的重要组成部分。近年来，随着我国城镇化、工业化、农
业现代化的快速发展，日趋严重的水污染不仅降低了水体的使用功能，进一步加
剧了我国水资源短缺的矛盾，还威胁到城市居民的饮水安全和人民健康，对我国
正在实施的可持续发展战略带来了极大影响。在我国环境保护工作力度加强和相
关产业政策大力支持的宏观背景下，水污染防治日益成为我国环境保护产业中的
重要组成部分，形成了良好的市场发展态势。
（1）水污染形势严峻，对防治体系建设提出较高要求
我国是一个水资源较为匮乏的国家。据统计，中国水资源总量2.8万亿立方
米，居世界第五位，但由于人口众多，人均水资源占有量约为2,100立方米，仅
为世界人均水平的28%。但我国又是世界上用水量最多的国家之一，2014年我国
用水总量达到6,094.9亿立方米，仅次于印度，位居世界第二位。由于长期以来我
国在经济发展过程中对于环境保护意识的相对缺失，水资源污染状况日益严重。
根据《2015中国环境状况公报》，2015年全国地表水中III类以上水体占比仅约
64.5%，IV类和V类水体占比分别为21.1%和5.6%，劣V类水体占比达到了8.8%。
水质状况的恶化已对城镇居民生活质量以及经济发展形成严峻挑战。
近年来，我国政府对于水污染治理日益重视，国务院和环保部先后出台了《水
污染防治法》、《水污染防治法实施细则》、《全国地下水污染防治规划（2011-2020
年）》等一系列重大环保政策文件，加强水污染预防和治理力度。根据《国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间我国地表水质量将持续改
善，Ⅲ类以上水体占比提高到70%以上，劣Ⅴ类水体占比降低至5%以下。2015
年国务院印发《水污染防治行动计划》，标志着万亿水污染治理市场的开启。《水
污染防治行动计划》围绕水环境质量改善的最终目标，明确地方政府、国务院各
相关部门的职责职能，提出全方位的解决方法，并就水质改善指标进一步明确如
1-1-250
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
下：
①七大重点流域水质优良比例高于70%，2030年高于75%；
②城市黑臭水体控制在10%以内，2030年基本消除；
③城市集中式饮用水源水质达到或优于III类比例高于93%；
④全国地下水质量极差比例控制在15%；
⑤近岸海域水质优良比例达到70%左右。
水质监测是水污染防范和治理过程中的重要一环，能够及时排查发现污染
源，针对具体污染情况第一时间采取针对性处理措施，提高治理效率，并监控治
理效果，防止重复污染的发生。在国家持续加大水污染防治力度的宏观背景下，
水质监测行业迎来良好的发展机遇。2015年国土资源部与水利部联合发起国家地
下水监测工程，将新建与改建地下水监测站点共计20,301个，建立32个省级地下
水监测中心以及其他巡测站等，较现有国控地下水监测点位数量增长3倍。2016
年环保部印发《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地表水
国控监测点位由972个扩至2,767个，并明确提出设置跨界断面956个用以监控各
行政主体之间环境质量的变化。根据国土资源部、水利部和环保部的投资规划，
十三五期间仅水质监测设备一项就将产生逾600亿元的市场规模，行业发展空间
巨大。
（2）在线实时监测是水污染防治的主要发展方向
水质监测方法包括实验室监测、移动监测以及在线监测。从各类监测方法的
比较来看，实验室监测取样频率较低，并需要将样本放入实验室进行检测，其优
点是一次可检测多种水质指标、准确性高、测量精准度高，适用于水质监测频率
低、以及污染严重难以用常规仪器检测的领域；移动监测是由监测人员携带便携
式监测设备对水进行取样并即时分析成分，相比实验室监测，其分析速度较快，
监测点位选取灵活，但监测指标较少，需要占用大量人力，测量精度也较差；在
线监测设置固定监测点位，其监测指标数量以及精度上均小于移动监测，核心优
势是取样频率高，适合高频次收集监测数据，并维持必要的精度。各类监测方法
的具体比较如下：
指标 实验室监测法 移动式监测法 在线监测法
取样频率 低 低 高
成本 中 中 高
1-1-251
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
准确性 好 好 好
精密性 好 好 好
可比性 较好 好 好
完整性 中等 好 好
测量范围 大 中等 中等
监测指标数 多种 1-2 种 1-2 种
传统的水质监测工作主要以实验室监测为主，由于监测频次低、响应慢、采
样误差大、监测数据分散、不能及时反映环境变化状况等缺陷，难以满足政府和
企业环境管理的有效需求。从监测设备行业的发展趋势和国际先进环境监测经验
来看，在线监测已成为有关部门及时获得连续性监测数据的有效手段。
根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间将建立
全国统一、全面覆盖的实时在线环境监测监控系统，推进环境保护大数据建设。
以在线实时监测为主，移动与实验室监测为辅亦将是水污染防治行业发展的主要
方向。
（3）水污染防治体系的集成化、智能化水平持续提升
《国家环境监测“十二五”规划》提出环境监测要“基本说清环境质量状况
及其变化趋势、说清污染源排放状况、说清潜在的环境风险，更好地支撑环境管
理需要。”即环境监测的功能将从单独的数据采集向决策依据、响应体系信息支
持、满足应急和预警需要演变。
目前水污染防治体系建设普遍存在站点零散、系统自动化程度较低、运营人
力成本较高、难以对水质状况进行整体有效评价、不能及时反映污染变化的情况，
且在突发污染事故时属于被动监测、静态的事后监督。同时，政府内部存在部门
监管职责的分化，包括水利、环保、农业、环卫等职能部门均对水质监测结果有
特殊要求，从而导致监测系统的重复投资、重复建设，形成了巨大的资源浪费。
面对持续增加的环境压力，迫切需要构建全方位的智能化自动监测系统，通过物
理层面的统一规划建设和软件层面的综合系统开发，在集成平台上同时满足不同
监管部门的差异化需求，为水污染防治和管理、科学决策和提升环境保护与管理
水平提供重要技术支持。
自动化、智能化监测系统建设及应用过程中，需要解决监测参数可扩展、数
据可靠性和可溯源、系统智能化控制与运行、海量数据分析与应用等几个方面的
1-1-252
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
问题。为解决上述问题，当前水质监测管理需要监测系统进一步集成化、模块化，
在运行过程中进一步网络化、智能化，监测硬件设施与信息管理软件平台紧密结
合，形成一个包括数据采集、数据传输、数据存储、业务处理和信息分发系统在
内的环境在线自动化、智能化监测系统，从而达到科学监测、报告和预警的目的。
（4）产业集中度有待提高，市场竞争逐步规范
水污染防治行业的快速发展吸引了大批投资者的进入。从整体上看，目前我
国水质监测行业的产业集中度较低，大部分企业业务规模较小。根据不完全统计，
2013年我国从事环境监测业务的企业共约200家企业，其中从事水质在线监测业
务的企业约80家。在中国环境监测总站2013年统计调查的61家行业主要骨干企业
中，资产总额1亿元以下的企业34家，占统计总数的56%。资产规模和收入规模
的制约，导致行业内大部分企业缺乏持续性的研发投入和质量控制措施，难以针
对行业发展趋势的变化提升技术水平和服务能力，同时部分企业为了实现短期效
益目的而采用低价竞争手段，扰乱了正常的市场竞争秩序，也影响了行业整体技
术水平和产品服务质量的提高。
水质监测涉及到光学、化学、生物学、精密机械、电子电路、计算机软件及
网络通讯等多学科技术，属于典型的技术密集型行业。随着行业技术的发展和市
场竞争的深入，那些生产规模较小、研发投入不足、技术储备较差的生产企业将
逐渐被淘汰或整合，而部分行业优势企业，特别是掌握核心技术、科技创新能力
较强的企业将在行业发展过程中扮演愈加重要的角色。而随着《国家重点监控企
业污染源自动监测数据有效性审核办法》等相关规定的出台，国家环境保护管理
部门开展了严格的数据有效性审核工作，对水质监测系统的自动化、稳定性、精
确性提出了更高要求，促进行业的市场竞争逐步进入理性、有序的轨道。
（5）后端污水治理市场空间巨大
2015年国务院印发的《水污染防治行动计划》提出，到2020年全国水环境质
量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，
近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有
所好转；到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复；
到21世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
经历了30年的改革开放和现代化建设，我国综合国力和经济实力有了显著提
升，但在工业化进程快速推进过程中也形成了严重的水污染现状以及城乡发展的
1-1-253
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
不平衡。近年来政府部门出台了一系列政策措施，大力推进城市环境整顿和基础
设施建设，截至2015年末，我国城市和县城污水处理率分别达到92%和85%，垃
圾无害化处理率分别达到94%和79%，城镇环境治理已经取得阶段性成果。但在
农村方面，目前全国仅有40%的建制村没有垃圾收集处理设施，78%的建制村未
建设污水处理设施，40%的畜禽养殖废弃物未得到资源化利用或无害化处理。农
村污染的不断扩大，导致流域支流、河网以及地下水的水质持续快速恶化。
城市污水处理率的进一步提升和农村污水治理的全面开展将带来广阔的市
场空间。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国
环境经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和
“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到10,583亿
元和13,922亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水
治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元。
2、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
近年来，我国政府高度重视环境保护行业的发展，制定了一系列鼓励、扶持
的政策性措施，并出台相关处理标准和拟定技术规范，水污染防治行业保持了强
劲的发展势头，行业周期性尚不明显。
（2）区域性
我国环境监测公共服务能力有区域不均衡、供需不平衡的特点。城乡之间、
东中西部地区之间环境监测需求差异大，尤其是中西部地区基层环境监测能力不
强，农村环境监测体系尚未建立，环境监测公共服务能力参差不齐。污染纠纷和
仲裁等监测和评估能力普遍不强。环境质量评价结果与公众主观感受存在一定差
异，难以全面、客观、准确反映环境质量状况。环境监测的广度和深度与公众的
环境需求之间存在较大差距，难以满足政府基本公共服务的需要。水质自动在线
监测业务分布有一定的区域性特征。例如长江流域水资源丰富，流域经济发达，
排污较多，且当地政府财政实力较强、对环保重视程度较高、投资力度较大，水
污染防治体系建设开展较早，整体效果较好；有的地区防治体系建设则相对薄弱，
处理效果不尽如人意，甚至部分地区还尚未开展此项工作。随着我国工业化进程
深化、产业升级加速，其他水污染防治体系较为薄弱的地区、水域将会加大对行
业发展的支持力度。
1-1-254
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）季节性
水污染防治系统的用户以各地区、各流域的环保厅（局）、环境监测站、水
利厅（局）等为主，用户的购买行为主要受到环保领域的财政资金投放计划，以
及各级政府采购计划、招投标安排等影响。并且，同一客户在其辖区内会根据所
辖不同监测断面、水源地的监测需要，分批次制定采购计划并统一履行政府采购
等招投标过程。同时，各地财政资金从预算审批到实际拨款有一定的时间周期（通
常上半年预算审批，下半年根据合同执行情况拨付货款）。这些因素综合作用，
导致了行业在一个年度周期内具有季节性波动的特点。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持行业发展
环境保护属于我国各级政府的基本公共服务职能。水污染防治体系建设作为
环境保护工作的重要组成部分，受国家环境保护政策的直接影响。近年来，我国
加强了环境保护工作的力度，出台了一系列支持水污染防治行业发展的政策法规
和指导性文件，包括《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》（国发[2011]35
号）、《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26
号）、《全国地下水污染防治规划（2011-2020 年）》（国函[2011]119 号）、
《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号）、《关于推进环境监测服务社会
化的指导意见》（环发[2015]20 号）等，为我国水污染防治行业健康、持续、
快速地发展提供了坚实的产业支持和政策后盾。
②下游市场需求持续旺盛
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将地表水质量作为“十三五”
时期经济社会发展主要约束性指标，并对减排提出了更高的要求。水污染防治体
系的大规模建设将产生对设备供应和系统集成的大量市场需求，为我国水污染防
治行业的持续发展创造巨大的市场空间。行业的飞速发展具体体现在两个方面：
从设备供应方面来看，2005 年全国水质污染防治设备产量仅为 10,844 套，2015
年则增至 206,913 套，年复合增长率达 38.88%，实现了高速增长；从政府采购需
求来看，水污染防治行业的发展与国家在该行业的投资呈现出明显的正相关关
系，近年来全国公共财政支出以及地方财政支出中对于水质监测服务的采购额复
合增长率分别达到 10.8%和 16.7%，增长迅速。
1-1-255
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
③财政收入的持续增长为行业发展奠定坚实的经济基础
改革开放以来我国经济保持了持续高速增长的势头，近年来尽管受国际和国
内宏观形势的不利影响，我国总体经济发展态势有所放缓，但仍处于较高的增长
区间。作为生态环境建设行业最重要的投资者，政府部门及相关基础设施投资建
设主体在国民经济中一直占有较高的比重。据统计，2003 年至 2015 年，中央和
地方财政收入分别从 11,865 亿元和 9,850 亿元增长至 69,234 亿元和 82,983 亿元，
年均复合增长率分别达到 15.83%和 19.43%。国民经济的持续高速发展使政府财
政收入持续增长，为政府部门加大水污染防治支出提供了有力的资金保障，也为
水污染防治体系建设奠定了坚实的经济基础。
（2）不利因素
①整体技术水平不高、研发投入不足
我国水污染防治行业整体技术水平不高，大部分企业没有形成自主研发能
力，采购国外仪器仪表和关键部件进行组装和集成的生产模式仍然是行业内的主
流，在研发方面的投入严重不足，缺乏关键技术的创新，影响了行业整体技术水
平的进步和产品质量服务水平的提高。
②受环保政策执行情况的影响较大
国家环保政策的执行情况，直接影响水污染防治的市场需求。水污染防治体
系建设相关行业中各细分行业的发展状况也直接受到国家环保投资方向的影响。
现阶段，我国水污染防治行业的市场需求和行业发展呈现出明显的政策驱动型特
征。
4、行业进入的主要壁垒
水污染防治体系主要服务对象是环保、水利、住建等政府部门，从事该业务
需要企业拥有一定的资质，对资金、专业技术、人力资源、服务能力等因素要求
较高，进入门槛较高，主要的进入壁垒如下：
（1）技术壁垒
水污染防治系统的集成涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试，以及整个
系统的设计和构架，比如采样方式的选取、预处理的流程和方法、监测仪器的选
择和调试、通信系统的搭建等，整个系统包含着计算机编程、电气化设备调试、
管网铺设、技术方案选择、工艺流程安排等众多环节，对企业的整合能力、管理
能力和专业能力都有较高要求。随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断
1-1-256
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
加强，监测项目不断向大型化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力
度，水质监测技术也在不断推陈出新，水污染防治系统也越来越复杂和精确，这
使得行业外企业进入行业的门槛越来越高。
（2）人才壁垒
水污染防治行业是综合性服务行业，需要从业人员具备机械、材料、电子、
软件、互联网等全面知识。由于行业内专业技术人员的匮乏，需要企业进行自行
培养，而在培养方式上高度依赖实务经验的学习和积累。行业新进入者很难在较
短时间内建立起一支专业的人才队伍。
（3）项目经验壁垒
水污染防治行业是政策驱动型行业，其下游客户集中在政府部门、供水企业、
污水处理企业等市政单位，对于居民的用水安全，防汛抗灾以及环境保护等具有
十分重要的意义。除了对于企业资本实力、人才队伍有严格的规定之外，企业过
往工程成功案例以及声誉也是决定招投标是否成功的关键因素。因此新进入者在
没有任何实际工程应用的情况下进入政府及市政单位的采购名单具有很大的难
度，新进入者很难通过短时间资本的投入和技术的研发来缩短与行业内成熟企业
之间差距。
（4）营销服务体系壁垒
水污染防治行业具有一定的定制化特征，不同类型的客户需求存在一定差
异，这就要求环境监测设备生产企业在项目开发中必须贴近市场，满足客户对专
业性和差异性的需求。而对于在线监测设备而言，需要保证设备运转的连续性并
定期予以检修、维护，完善的售后服务体系也是维系和拓展市场需求的必备因素。
构建一套完善的市场营销和售后服务体系需要较长的时间周期，构成对行业新进
入者的较大障碍。
5、行业技术水平及其特点
水污染防治行业属于技术密集型行业，产品涉及多个学科和技术领域。随着
行业的迅速发展，用户对于技术的要求不断提高，业内产品及技术的更新速度也
不断加快。目前，业内技术及产品正在向自动化、多功能、即时化、系统化、智
能化和网络化的方向发展。面对产品需求的日益提高以及市场竞争的日趋激烈，
业内厂商需不断研发新技术和新产品，以应对持续变化的市场趋势和市场需求，
保持自身的竞争力。因此，若业内各厂商不能正确判断市场发展趋势，不能及时
1-1-257
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
掌握行业发展所需的最新产品和关键技术，将导致其在新产品研发方向、核心技
术进步和质量控制等方面无法适应市场需求，进而导致其技术优势和市场竞争能
力下降，并最终影响其未来发展前景。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的市场地位情况
报告期内，源态环保主要业务系物联网管控及信息处理云平台的开发及搭
建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，涉及水质监
测、污水治理等领域，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、
产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
报告期各期，源态环保的营业收入分别为 1,864.56 万元、4,667.83 万元和
5,416.33 万元，业务规模增长较快。水质监测方面，根据平安证券研究所测算，
保守估计市场空间短期约为 100 亿元，远期约为 600-800 亿元1；污水治理方面，
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境经济
形势分析与预测》，“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）
将达到 13,922 亿元至 15,603 亿元。根据上述行业报告，源态环保目前的市场占
有率较低，主要系源态环保设立时间较短以及水环境治理行业规模较大、市场集
中度较低等因素所形成。但经过前期市场开拓，源态环保已打下了良好的业务增
长基础，特别是自主开发的物联网管控及信息处理云平台已在多地承接的项目中
顺利实施，形成了良好的示范效应，取得了一定的先发优势。总体来看，源态环
保业务规模增长迅速，广阔的市场空间为源态环保带来了良好的发展机遇。
2、交易标的的核心竞争力
源态环保所处环保行业是政策驱动型行业，业绩增长得益于国家对于环保行
业的持续投入及对于环保监管的严格执行。在国家及政府日益重视环境保护及水
污染治理的大环境下，源态环保凭借成熟的技术研发和自主创新能力、全面的产
1
资料来源：《环保公用行业专题报告：监管资本齐发力，水质监测细分市场全面爆发》，平安证券公
司，2016 年 7 月。
1-1-258
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
品与服务结构、优秀的产品与服务性能、精准的市场定位、良好的业务开发能力
以及优秀的管理团队占据占具市场先发优势，实现快速持续发展。源态环保的核
心竞争力情况如下：
（1）技术研发和自主创新能力成熟
源态环保坚持以自主创新为主的技术发展战略，重视研发投入，依托源态环
保成熟的研发团队和成功的现场应用经验，形成了突出的技术研发和自主创新优
势，具体表现如下：
①截至报告书签署日，源态环保研发成果显著，取得了 6 项专利及 13 项软
件著作权。报告期内，源态环保完成了河道污染源监测 APP、污水管网监测软件、
大数据分析系统软件 V2.0 等多个软件产品开发，能够为客户提供水质实时监测、
可视化监控、大数据分析、后台管理、应急指挥协调等综合解决方案，并成功应
用于所承接的各项智慧环保、智慧治水项目。
②源态环保与浙江大学共建水环境保护实验室，重点面向水环境治理、农村
生活污水治理、城市河道生态修复、生活垃圾分类等环境治理领域的项目研究，
促进前沿的水环境保护学术成果快速转化为实际应用技术。
③围绕环境监测需求，针对性的进行产品与服务开发和研究。以源态环保自
主研发设计的“智慧治水物联网管控及信息处理云平台”为例：源态环保响应国
家全面推进河长制要求，针对当前水质监测系统尚未实现对环境监测大数据进行
智能化分析处理的问题，建成了一套具有信息集成、实时反映、监测预警、数据
分析和全程考核等五大功能的综合管理平台。该平台可将管控区域内工业废水排
放重点企业、农村生活污水终端、农村生活污水提升泵站，垃圾处理示范点、重
点河道水库堤坝、城市供水管网测压点、城市污水泵站以及规模以上畜禽养殖站
点统一接入平台，实时监控，并对各种环境信息进行智能分析，具有以数字办公、
行政执法为载体，促进实现智慧治水、科技执法、科学监管的特色功能。
④在智慧环保领域持续进行技术创新。目前源态环保正在开发泥石流、洪涝
等防灾减灾系列监测预警平台，该平台可为决策者科学合理地实施防灾减灾调度
指挥提供决策支持，最大程度减少灾害损失。源态环保围绕国家环境监测的需求，
持续进行技术创新，由水环境治理向生态环保领域进一步衍伸，业务价值进一步
增加。
（2）产品与服务结构全面
1-1-259
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源态环保主营产品及服务结构全面，可提供智慧治水及智慧环保物联网管控
及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理及运营维护等服务。
源态环保开发的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台，可满足
客户实时在线监控各种环境指标、环境监测设备运行状态及环境应急与指挥的功
能需求。此外，公司还可以就水质不达标的区域为客户提供污水治理服务并对智
慧治水和智慧环保平台及其相应的环境监测设备提供长期运营维护的服务。
源态环保全面的产品及服务结构，可以满足客户对环境监测系统和服务的多
样化、系统化需求，增强了客户黏性，促进源态环保各项业务之间形成良好的协
同效应，提升了源态环保的市场竞争力。
（3）产品与服务的性能优势明显，示范效应显著
源态环保在精耕传统污水治理业务的同时，也在积极抢占新兴市场。2016
年源态环保响应《国务院办公厅关于印发生态环境监测网络建设方案的通知》
（[2015]56 号）及中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于全面推行河长制
的意见》的政策号召，结合物联网信息技术和污水治理实践经验，自主研发了以
智慧治水和智慧环保为出发点的物联网管控及信息处理云平台，并首先在浙江省
杭州市富阳区成功上线运营并得到了客户的认可，为浙江省全面推进和深化河长
制和五水共治做出了一定贡献。源态环保搭建的智慧治水平台更加强调通过多部
门的通力协作，实现其应用场景的资源利用最大化，从而有效地打破部门壁垒，
为政府节约投资、统筹建设提供更切实际的分析决策工具。上述平台项目的实施
树立了良好的示范效应，带动了周边市场需求，浙江、宁夏、海南、北京、新疆、
河南等地的相关治水部门参观视察了源态环保搭建的智慧治水平台之后，均与源
态环保签订了合同或达成合作意向，带动了标的公司业绩的增长。
截至本报告书签署日，源态环保已成功搭建并成熟运用的物联网管控及信息
处理云平台有杭州市富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中
心、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平台、西湖区河道水体信息化平台、宁
夏灵武智慧环保信息化系统、萧山浦阳江流域水利工程信息化平台、安吉农村生
活污水信息化管理平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统等。源
态环保正在开发及搭建的物联网管控及信息处理云平台有北京市延庆区农村污
水处理与再生水利用设施运行监测系统、嘉兴港区水气共治智慧管控系统、智慧
1-1-260
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
水务平台开发项目等。2016 年源态环保主要收入来源为软件开发和平台搭建，
占 2016 年营业收入总额的 60%以上，由此实现了销售收入较大幅度的增长。
（4）市场定位精准，业务开发能力良好
相对于同行业上市公司，标的公司成立时间短、规模小。但是源态环保积极
抓住行业发展机遇，结合自身优势将智慧物联网络引入水污染防治体系开发建
设，通过成功实施富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中心
等项目在业内建立了良好的口碑和示范效应。在此基础上，源态环保积极搜寻市
场需求信息，推广智慧治水、智慧环保平台应用，并以平台开发及搭建为切入点
带动标的公司污水治理和运营维护业务，取得了较为显著的成果。2015 年度、
2016 年度及 2017 年上半年，源态环保新增签约项目的金额和数量持续上升。截
至本报告书签署日，源态环保在手订单总额 3.34 亿元，正在谈判中的意向性项
目金额达到 5.90 亿元，业务储备良好。源态环保良好的业务开发能力不仅为本
次交易的业绩承诺提供保障，更能在交易完成后与上市公司形成资源共享和协同
效应，成为上市公司的业绩增长的重要组成部分。
（5）管理团队经验丰富、执行力强
源态环保在发展过程中逐渐形成了一支结构合理、人员稳定、业务精良的核
心管理团队。经验丰富和执行力强的管理团队能够基于标的公司实际情况、行业
发展水平和市场前景制定合乎标的公司长远发展的战略规划，为标的公司集体决
策提供了重要支撑，并在具体执行过程中发挥着决定性的作用，为标的公司的发
展持续提供驱动力。
（6）重点市场领域容量较大
源态环保目前的市场开发重点包括浙江、海南、宁夏、北京等省、市，在当
地设立了分子公司并配备相应的专业技术人员和项目团队，并已在上述地区取得
了相应的订单。
①浙江市场情况
根据《浙江省水污染防治“十三五”规划》的要求，浙江省水污染防治的重
点任务包括如下内容：
A.统一规划设置监测断面(点位)。实现环境监测机构县级特征污染因子监测
全覆盖和市级环境监测机构应急预警监测全覆盖，逐步开展农村集中式饮用水水
源地水质监测。建立常规监测、移动监测、动态预警监测三位一体的水环境质量
1-1-261
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
监测网络，完善全省环境监测量值传递溯源体系。推进水环境监测信息化建设，
完善地表水环境质量自动化监测网络，新增 156 个省控以上断面水质自动站，补
建 20 个交接断面水质自动站，实现地表水交接断面和省控以上评价断面自动监
测能力全覆盖。
B.加强饮用水水源地管理。完善饮用水源地水质预警监测自动站建设和运行
管理，补充建设在线生物综合毒性预警能力，到 2020 年，所有县级以上饮用水
源地建成饮用水源地水质预警监测系统，并全部具备在线生物综合毒性预警能
力。
C.推进“清三河”工作。继续大力开展“清三河”达标县创建，建立完善“黑
臭河”定期或不定期抽测复查机制，切实加强“清三河”长效管理，巩固“五水
共治”垃圾河、黑臭河整治成果。以市场化、专业化、社会化为方向，加快建立
治污设施运行维护、河道保洁清淤、农村保洁管理等方面长效机制。2020 年底
前，设区市建成区全部消除黑臭水体。
D.推进重点流域水环境治理。编制实施钱塘江、瓯江、曹娥江、苕溪、飞云
江、运河等省级重点流域水污染防治年度计划，流域内各市、县(市、区)政府应
在当地主要媒体上公开水环境治理目标、重点工程项目计划。到 2020 年，确保
省控Ⅰ、Ⅱ类水质断面保持稳定，八大水系基本达到或优于Ⅲ类水质。
E.加强城镇污水处理设施运行管理。建立和完善城镇污水处理设施第三方运
营机制，以治理农村生活污水、垃圾为重点，深入推进农村环境连片整治。到 2020
年，全省新增完成 1.3 万个建制村环境综合整治。
②海南市场情况
根据《海南省水污染防治行动计划实施方案》的要求，海南省水污染防治行
动计划的实施方案包括如下内容：
A.将实施农村环境综合整治。贯彻落实“以奖促治”政策，结合美丽乡村、
文明生态村建设，统筹农村饮水安全、改水改厕和垃圾处理，实施农村环境连片
整治。到 2020 年，新增完成环境综合整治建制村 400 个。大力推进农村人居环
境改善工作，力争在“十三五”期间，完成 1000 个美丽乡村的建设任务。
B. 建设水环境监测网络。建设覆盖全省城乡区域和江河、湖库、近岸海域、
地下水、城市水体的水环境监测网络，2020 年年底前建成覆盖全部集中式饮用
水水源、重点河流和湖库、重点入海小河流、近岸海域、城镇水体的水环境监测
1-1-262
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
网络，进一步完善水环境监测体系，全面、客观、科学反映全省水环境质量情况。
加强水质自动监测能力建设，实现重要水体水质自动在线监控，2020 年年底前
完成全省跨行政区域断面、重点河流、湖库水质自动监测能力建设，对全省重要
水体和跨界水体实现自动在线监控和水质监测预警。完善三沙水环境监测网络建
设，逐步实现三沙水环境监测常态化。
③宁夏市场情况
根据《宁夏回族自治区水污染防治工作方案》的要求，宁夏回族自治区水污
染防治工作方案包括如下内容：
A. 完善水环境监测网络。自治区环境保护、国土资源、水利等部门要按照
水污染防治和环境质量考核等要求，统一规划设置地表水、地下水、饮用水水源
地监测断面(点位)及黄河干、支流流域土壤监测点位。加强监测能力建设，整合
环境保护、国土资源、水利等部门的地下水监测设施，构建全区综合监测网络，
共享监测数据，综合分析地下水污染状况，提升饮用水水源水质全指标监测、水
生生物监测、地下水环境监测、化学物质监测及环境风险防控技术支撑能力。
B.加快城镇污水处理设施及配套管网建设与改造。现有 34 个城镇污水处理
设施要在 2017 年年底前改造达到一级 A 排放标准，所有新建污水处理设施必须
达到一级 A 排放标准。到 2020 年，全区所有县城和重点镇具备污水收集处理能
力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%。全面加强配套管网建设。强化
城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集。到 2017 年，银川市城市建成
区污水基本实现全收集、全处理，其他地级市城市建成区于 2020 年年底前基本
实现。
C. 深化农村环境综合整治。以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统
一规划、统一建设、统一管理，银川市、石嘴山市、吴忠市等有条件的地区积极
推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸。加强乡村旅游等旅游景区周边水环境
保护工作。深化“以奖促治”政策，实施农村清洁工程，开展河道清淤疏浚，推
进农村环境连片整治。
④北京市场情况
根据《北京市“十三五”时期环境保护和生态建设规划》的要求，“十三五”
时期环境保护和生态建设规划包括如下内容：
1-1-263
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
A.构建先进的环境监测体系。制定生态环境监测网络建设方案，完善监测制
度，推进监测数据共享，努力建设高水平的生态环境监测网络。理顺环境质量监
测和污染源监测事权，实施环保监测系统垂直管理改革。
B.建设农村污水收集处理设施。以城带村、镇带村、联村合建、单村处理、
单村收集储存等方式，因地制宜解决农村污水收集处理问题。到 2019 年，实现
城乡结合部村庄、饮用水水源地所在村、民俗旅游村均设有污水处理设施，基本
消除污水直排问题。到 2020 年，完成城乡结合部等重点地区 760 个村的污水收
集处理设施建设。
C.提高河湖自净能力。开展河湖水系综合整治。推进永定河、潮白河、北运
河绿色生态廊道工程建设，完成清河、凉水河、通惠河等河道环境综合整治。聚
焦黑臭水体，加快铺设沿河截污管线、建设治污工程，2018 年底前，全市建成
区全面消除黑臭水体，城六区建成区和北京城市副中心 2017 年底前基本实现上
述目标。推行“河长制”，以街乡镇为单元，建立入河污染源台账，开展截污控
源和河道精细化管理，开展河道两侧垃圾专项整治行动。开展河道清淤疏浚，恢
复水生态系统。对现状水质达到或优于Ⅲ类的河流、湖库开展生态环境安全评估。
除上述区域外，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十
三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》等发展规划，“十三五”期间我国
水质监测和污水治理市场规模均将保持持续增长态势。
源态环保在浙江、海南、宁夏、北京等重点区域市场已取得较好业绩，并逐
步实现由点到面的发展趋势。未来源态环保一方面将在重点区域市场已有合作的
基础上深耕细作，继续开拓业务，另一方面将积极布局其他区域市场，从而实现
由区域性环保企业向全国性环保企业的发展壮大。
3、行业主要参与者及竞争格局
（1）源态环保所处行业的其他参与者主要包括：
序号 名称 公司概况 主要产品和服务
为上交所上市公司（证券代码：002658），是专 系统改造及运营
1 雪迪龙 业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相 维护服务、气体
关服务业务的国家级高新技术企业。 分析仪及备件
为深交所上市公司（证券代码：300070），致力 污水处理整体解
于通过膜技术为国家“治理水环境、开发新水源、 决方案、市政与
2 碧水源
保障饮水安全以及城市生态环境建设”提供整体 给排水工程、净
解决方案。 水器
1-1-264
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
为深交所上市公司（证券代码：300137），致力
环境监测仪器专
3 先河环保 于为高端环境监测仪器仪表研发、生产和销售，
业生产企业
以及根据客户要求提供环境监测设施运营服务。
为深交所上市公司（证券代码：300203），主营 环境监测系统及
业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业 运维服务、工业
过程分析、实验室仪器等领域的仪器仪表；以先 过程分析系统、
4 聚光科技
进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环 实验室分析仪
境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测 器 、水利水务工
量、信息化、运维服务及治理的综合解决方案。 程系统
为深交所上市公司（证券代码：300272），致力
于人居水处理设备整机及其核心部件的研发、生
水处理整体设备
产、销售和服务，专业开发并制造全屋净水设备、
5 开能环保 及核心部件、服
软水设备、商用净化饮水设备等一系列产品及其
务收入、壁炉
核心部件，提供相配套的增值服务，兼营真火壁
炉、空气净化器等人居健康产品。
从事水技术的研究、开发、应用、咨询与技术服
浙江浙大水 务；市政工程、园林工程、水利工程、环保工程 农村污水治理设
6
业有限公司 及项目的设计、施工、承包、运营与服务，环保 备制造及施工
设备、流体输送成套设备的研发、销售。
制造：环境污染防治设备及配件。 服务：环境
污染防治工程承包，环境污染防治设备技术开
发，室内美术装饰，环境技术咨询，承接市政工
程、排水工程（涉及资质证凭证经营）；批发、
浙江双良商 零售：环境污染防治设备及配件，普通机械，监
农村污水治理设
7 达环保有限 测设备，化学试剂、化工原料（除化学危险品及
备制造及施工
公司 第一类易制毒化学品），办公自动化设备；货物
进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许
可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
法项目。
制造：电话会议设备、电话调度设备。 服务：
电话会议系统、电话调度系统的软硬件、计算机
浙江元亨通 网络、电子产品的技术开发、技术服务，网络系 主要有通信产
8 信技术股份 统集成，网络与建筑智能化工程的设计、施工； 品、信息化产品
有限公司 批发、零售：电话会议设备，电话调度设备，通 和互联网产品
信产品，计算机设备，通信器材；其他无需报经
审批的一切合法项目。
（2）同行业可比上市公司的具体情况
标的资产同行业可比上市公司主要包括雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科
技及开能环保，各公司基本情况、主要业务介绍、主要产品及服务及主营业务构
成及净利润情况具体如下：
①雪迪龙
雪迪龙是专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关服务的国家级
高新技术企业，其业务围绕水、气、土监测相关的“产品+系统应用+运维服务”
展开，始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境
1-1-265
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
大数据、环境治理四大业务领域；并积极推广智慧环保项目建设，以专业的监测
感知技术、丰富的环保综合应用能力及强大的服务网络为政府及企业提供环境咨
询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运营等“一
站式”环境综合服务。
2015 年度、2016 年度，雪迪龙的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 99,811.90 100,235.98
其中：系统产品 63,899.16 73,705.59
系统改造及运营维护服务 22,129.95 14,921.74
气体分析仪及备件 13,782.78 11,608.65
净利润 19,427.22 26,272.17
②碧水源
碧水源是专业从事环境保护领域，在水处理领域拥有全产业链，特别是给水、
污水处理、海水淡化、污水资源化、水生态环境治理及家用与商用净水设备技术
开发、核心设备制造和应用；以及固废处理等的高科技环保企业。碧水源主要采
用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂或再生水厂与海水淡
化厂及城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术
实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统
和核心部件膜材料；同时公司研发、生产与销售家用及商用净水器产品，并提供
城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。
2015 年度、2016 年度，碧水源的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 889,228.82 521,426.03
其中：污水处理整理解决方案 449,725.13 378,685.90
市政与给排水工程 416,248,80 120,903.87
净水器 23,254.89 21,836.26
净利润 184972.88 145741.90
③先河环保
1-1-266
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
先河环保是国内高端环境监测仪器仪表领军企业，已发展成为集环境监测、
治理、服务为一体的集团化公司，业务涵盖生态环境监测装备、运维服务、社会
化检测、环境大数据分析及决策支持服务、VOCs 治理以及民用净化六大领域，
提供的主要产品及服务包括传感器、软件以及系统集成。
2015 年度、2016 年度，先河环保的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 78,954.34 62,814.12
其中：环境监测系统 62,414.25 48,681.73
运营服务 10,266.16 7,804.06
空气净化器 654.29
其他 5,619.64 6,328.33
净利润 11,684.02 9,181.76
④聚光科技
聚光科技的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、
实验室仪器等领域的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，
为环境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测量、信息化、运维服务及治
理的综合解决方案。公司的主营业务类别主要有环境监测系统及运维服务、工业
过程分析系统、实验室分析仪器、水利水务智能化系统等。
2015 年度、2016 年度，聚光科技的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 234,889.68 183,325.20
其中：环境监测系统 95,348.26 88,834.17
实验室分析仪器 48,856.57 28,850.73
工业过程分析系统 29,244.83 22,202.79
水利水务智能化系统 19,307.09 26,735.43
其他 42,132.94 16,702.09
净利润 44,982.68 26,956.54
⑤开能环保
开能环保自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、
RO 膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、
1-1-267
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，开能环保还提供包括居家用水
解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水
解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系
列服务，是国内人居水处理综合解决方案提供商。
2015 年度、2016 年度，开能环保的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 64,299.50 45,684.14
其中：水处理整体设备 36,768.96 24,563.34
水处理核心部件 21,941.08 16,678.93
壁炉 1,507.13 1,832.48
服务收入及其他 4,082.33 2,609.39
净利润 8,920.26 7,600.98
可比上市公司中，雪迪龙、先河环保、聚光科技主要从事环境监测设备的生
产销售，依托其设备自主生产和品牌优势，该等公司主营业务逐步向环境监测系
统平台领域拓展；碧水源和开能环保主要从事水处理设备销售和相关工程施工业
务。2016 年度该等公司的相关业务收入规模总体较上年度有了较大幅度的增长。
与上述可比上市公司相比，源态环保的经营规模较小，品牌知名度相对较低，
但从业务结构来看，源态环保兼有系统平台业务和污水治理工程业务，能够更为
深刻地理解客户需求，在环境监测的基础上进行衍生开发，并为客户提供从平台
建设到后端治理的综合性服务。总体来看，基于源态环保持续增长的经营业绩、
过往成功项目案例所带来的示范效应，在本次交易完成后依托上市公司的品牌效
应和资源整合能力，源态环保在未来的市场竞争中能够保持较为突出的核心竞争
力，实现主营业务的可持续发展。
三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产分析
最近两年，源态环保合并财务报表资产结构如下表所示：
1-1-268
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 888.36 8.50 1,618.29 26.75 337.51 7.95
应收票据 38.00 0.36
应收账款 4,835.46 46.26 1,196.48 19.78 790.56 18.63
预付款项 102.89 0.98 22.57 0.37 50.06 1.18
其他应收款 1,785.53 17.08 168.91 2.79 635.66 14.98
存货 759.62 7.27 1,107.36 18.31 607.57 14.32
流动资产合计 8,409.85 80.46 4,113.61 68.01 2,421.36 57.06
固定资产 1,552.16 14.85 1,478.62 24.45 1,365.65 32.18
无形资产 261.77 2.50 264.81 4.38 270.89 6.38
商誉 178.61 1.71 178.61 2.95 178.61 4.21
递延所得税资产 43.94 0.42 12.91 0.21 6.99 0.16
其他非流动资产 5.57 0.05
非流动资产合计 2,042.05 19.54 1,934.96 31.99 1,822.14 42.94
资产总计 10,451.91 100.00 6,048.57 100.00 4,243.50 100.00
报告期内，随着业务规模扩大，源态环保的资产规模呈现增长的趋势，2016
年末资产总额较 2015 年增加 42.54%，2017 年 6 月末资产总额较 2016 年增加
72.80%，主要系流动资产的增加所致。源态环保流动资产主要由货币资金、应收
账款、其他应收款、存货等构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉
等构成。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 - 0.08 0.59
银行存款 888.36 1,618.21 306.91
其他货币资金 - - 30.00
合 计 888.36 1,618.29 397.51
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，货币资金分别占总资产比例为 7.95%、
1-1-269
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
26.75%和 8.56%。2016 年末较 2015 年末增加 379.48%，主要原因系 2016 年度源
态环保业务规模扩大、项目回款较多所致；2017 年 6 月末，公司货币资金较 2016
年末有所减少，主要系业务规模扩大导致经营性支出增加所致。
（2）应收账款
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 4,757.64 92.78 237.88 1,190.91 92.88% 59.55 746.59 89.21% 37.33
1－2 年 283.24 5.52 28.32 5.85 0.46% 0.59 90.33 10.79% 9.03
2－3 年 86.85 1.7 26.06 85.50 6.67% 25.65 - - -
合 计 5,127.72 100 292.26 1,282.26 100.00% 85.78 836.92 100.00% 46.36
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保应收账款余额分别为 836.92
万元、1,282.26 万元和 5,127.72 万元，应收账款占总资产比例分别为 18.63%、
19.78%和 46.24%，2016 年末应收账款账面价值较 2015 年末增加 405.91 万元，
增长 51.35%，2017 年 6 月应收账款账面价值较 2016 年末增加 3,638.98 万元，增
长 304.13%，主要系源态环保营业收入规模扩大引致期末应收账款增加。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保账龄 1 年以内的应收账款
占比约为 90%左右，源态环保的主要客户为政府环保、水务、住建等相关部门，
2016 年末的应收账款在 2017 年 1-6 月的回款率为 71.14%，回款情况良好；2017
年 6 月末的应收账款余额，源态环保将在 2017 年后续月份根据合同约定和项目
结算情况陆续回收。总体来看，源态环保应收账款的回款情况良好。
①应收账款前五名情况
截至 2017 年 6 月 30 日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款期末 是否是
名称 期末余额 账龄
余额的比例 关联方
浙江航天恒嘉数据科技有限公司 653.47 12.74% 1 年以内 否
北京城建亚泰建设集团有限公司 549.27 10.71% 1 年以内 否
1-1-270
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
灵武市环境保护局 486.03 9.48% 1 年以内 否
1 年以内
438.18
杭州市富阳区“五水共治”工作领导 万元，
457.11 8.91% 否
小组办公室 1-2 年
18.93 万
元
杭州市富阳区住房和城乡建设局 342.84 6.69% 1 年以内 否
小 计 2,488.73 48.53% - -
②向客户提供的信用政策
报告期内，源态环保主要通过公开招标、单一来源采购或直接签署合同等方
式获得订单，并与客户签订销售合同，其中销售政策为按照实际验收结算情况进
行确认收入，无现金折扣或者商业折扣等；信用政策按照项目合同签订的相关条
款执行，不同项目约定的条款差异较大。报告期各期，源态环保主要客户的信用
政策情况如下：
单位名称 合同约定的主要收款方式（信用政策）
软件开发：合同签订一周内，甲方支付软件开发总金额的 50%，
完工验收后的一周内，支付合同金额的 50%；
富阳区人民政府农业和 站点建设：合同签订一周内，甲方按照实施的站点数量，支付站
农村工作办公室 点建设总金额的 50%，完工验收后，支付站点建设总金额的 45%，
质保期待质保期满后一次性付清（不计利息），质保期为 2 年。
（不同合同略有差异）
依据建设单位付款时间及金额比例，在建设单位相应款项发包方
账户后，发包人按承包人完成的相应工作内容的款项进行支付。
北京城建亚泰建设集团
（最迟不超过到账后的 15 个工作日；工程竣工后，根据建设单
有限公司
位审核的工程结算，需要甲乙双方完成双方的结算后，才能付乙
方的相应款项，故不受 15 日限制）
软件开发、平台新增监测点位、平台接入站点指标调整点位：合
同签订一周内，甲方支付该部分总金额的 40%的款项，全部完
工验收合同后的一周内，甲方支付该部分总金额的 55%的款项，
杭州市富阳区“五水共
该部分总金额的 5%款项作为质保金，在质保期满后一周内一次
治”工作领导小组办公
性付清；
室
平台数据共享点位、水文数据测算：点位全部接入后的一周内，
甲方按已接入实施的点位数量，支付该部分总金额的 40%，完
工验收合格后的一周内，支付该部分总金额的 60%。
合同签订一周内，甲方支付对应项目部分总金额的 40%的款项，
海宁市“五水共治”指 完工验收合格后的 3 个月内，甲方支付该部分总金额的 50%，
挥部办公室 两年质保期后的一周内，甲方一次性支付该部分总金额的 10%
尾款。（不同项目内容略有不同）
杭州市富阳区住房和城
运维费用每半年支付一次，即每年 6 月份和 12 月份各支付一次。
乡建设局
1-1-271
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
终端工程安装结束后 15 个工作日内付到实际安装完成终端工程
货款的 40%，农村污水项目县级验收后 15 个工作日内付到实际
安吉县农业和农村工作
安装完成终端工程货款的 60%，终端工程正常运行 6 个月且出
办公室
水检测达标后付到终端货款的 90%，预留实际安装完成终端工
程货款 10%作为质保金。
浙江航天恒嘉数据科技
双方签订框架合同，根据双方确认的工程进度结算货款。
有限公司
完成验收合格后的七个工作日内，甲方支付至总金额的 95%款
灵武市环境保护局 项。三年质保期满后的七个工作日内，甲方支付合同总金额的
5%的尾款。
③应收账款坏账准备计提比例及与同行业上市公司比较情况
账龄 雪迪龙 碧水源 先河环保 聚光科技 开能环保 源态环保
1 年以内 3% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 15% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 40% 30% 30% 30% 30% 30%
3-4 年 60% 50% 100% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 80% 100% 50% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
由上表可知，源态环保按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上
市公司不存在重大差异，其中 4-5 年的坏账准备计提比例与聚光科技一致，但低
于其他上市公司。源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府
环保、水务和住建主管部门，客户单位信用状况较好，预计产生应收账款账龄
4-5 年的比例较少，上述坏账计提比例不会对源态环保的财务状况形成重大影响。
结合源态环保实际情况，源态环保 3 年以上的坏账准备计提比例总体合理。
④关于本次交易应收账款补偿条款的分析
本次重组交易双方在《盈利补偿协议》中就源态环保应收账款的补偿条款约
定如下：
“交易对方承诺并保证，就双方共同指定的具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2020
年 1 月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。交易对方应在会计师
事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2019 年
12 月 31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额
中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账
1-1-272
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄
的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的
应收账款保证金总额不超过人民币 2,000 万元。”
标的公司 2019 年末应收账款余额系根据预计 2019 年的主营业务收入及对
应应收账款比例计算得出，测算过程如下：
A、标的公司主营业务收入的测算过程如下：
源态环保及其子公司营业收入主要分为物联网管控平台软件开发、水质在线
监测站点及信息化站点搭建、运维服务类、污水处理类-设备类、污水处理类-工
程类以及自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售。
2015 年度、2016 年营业收入如下:
单位:元
项目 2015 年度 2016 年度
设备类 7,085,938.37 8,892,121.94
污水治理
工程类 11,035,710.26 4,523,684.61
物联网管控平台软件开发 - 5,204,951.50
软件开发及
水质在线监测站点及信息化站点 - 24,176,673.68
平台搭建
自动化控制系统及相关硬件设备 523,916.41 946,873.05
运维服务类 - 2,633,461.31
其他业务收入 - 300,582.31
合计 18,645,565.04 46,678,348.40
根据《资产评估报告》，源态环保未来各年度的收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
污水治 设备类 1,034.42 1,137.86 1,240.27 1,339.49 1,433.26 1,519.25
理 工程类 4,471.04 5,499.38 6,709.24 7,782.72 8,794.48 9,498.03
物联网管控平台
1,210.31 1,512.89 1,845.72 2,141.04 2,419.37 2,612.92
软件开发
软件开
水质在线监测站
发及平 5,814.09 7,151.33 8,724.62 10,120.56 11,436.24 12,351.14
点及信息化站点
台搭建
自动化控制系统
175.16 210.19 248.03 285.23 322.31 344.87
及相关硬件设备
运维服务类 1,742.88 2,143.74 2,615.37 3,033.82 3,428.22 3,702.48
合计 14,447.90 17,655.39 21,383.25 24,702.87 27,833.87 30,028.69
1-1-273
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
增长率% 211.53 22.20 21.11 15.52 12.67 7.89
B、标的公司应收账款余额的测算过程如下：
a.源态环保自成立以来应收账款情况
源态环保自成立以来的应收账款情况如下：
单位：万元
年度 账龄 金额 占当期收入比重
1 年以内 1,190.91 25.51%
1-2 年 5.85 0.13%
2016 年末
2-3 年 85.50 1.83%
小计 1,282.26 27.47%
1 年以内 746.59 40.04%
2015 年末 1-2 年 90.33 4.84%
小计 836.92 44.89%
2014 年末 1 年以内 159.24 61.50%
2013 年末 1 年以内 9.95 13.30%
注：2013 年末、2014 年末财务数据未经审计。
2013 年和 2014 年系源态环保成立初期，业务规模和应收账款规模均较小，
年末应收账款余额较小。2015 年末和 2016 年末，源态环保应收账款余额分别为
836.92 万元和 1,282.26 万元，占当期营业收入的比重分别为 44.89%和 27.47%。
b.源态环保 2019 年末应收账款余额预测
2016 年末，源态环保应收账款余额占主营业务收入的比重为 27.65%，综合
考虑源态环保应收账款的回款及账龄情况，假设预测期间，标的公司的应收账款
占主营业务收入的比例参考 2016 年末比例。标的公司 2019 年末预计应收账款
余额测算过程如下：
项目 2019 年末
预测主营业务收入（万元） 21,383.25
应收账款余额占主营业务收入比重 27.65%
应收账款余额（万元） 5,912.06
c.根据应收账款补偿条款预测需要缴纳的保证金
上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的
1-1-274
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期
等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能
够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩
承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利
益预留了较大的安全空间。
根据源态环保应收账款的历史回款及账龄情况，假设 2019 年末，源态环保
账龄 1 年以上的应收账款余额均按 10%计提坏账准备，账龄 1 年以上的应收账款
净额均按照最高保证金比例(50%)计算应缴纳保证金，需要缴纳的保证金情况如
下：
单位：万元
账龄 假设 1 假设 2 假设 3 假设 4 假设 5
应收账款余额（A） 5,912.06
1 年以内(含 1 年)(B) 90% 80% 70% 60% 50%
1 年以上(C) 10% 20% 30% 40% 50%
账龄 1 年以上的应收
账款净额 532.09 1,064.17 1,596.26 2,128.34 2,660.43
(D=A*C*（1-10%)
需要缴纳的保证金
266.04 532.09 798.13 1,064.17 1,330.21
(E=D*50%)
注：在上述假设下，账龄在 1 年以上的应收账款按 10%计提坏账后得到的应收账款净
额最大，对应需要缴纳的保证金最多。
由上述测算数据可知，在源态环保营业收入增长符合预期以及应收账款遵循
历史回款规律的情况下，源态环保需要缴纳的应收账款保证金总额将不会超过
2,000万元，故设置应收账款保证金总额不超过2,000万元具有合理性和充足性。
（3）其他应收款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保的其他应收款净额分别为
635.66 万元、168.91 万元和 1,785.53 万元。其他应收款主要系支付的投标保证金、
履约保证金、员工备用金等。截至 2017 年 6 月 30 日，源态环保无关联方资金占
用款项。
截至 2017 年 6 月 30 日，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款期末 款项性
名称 期末余额 账龄
余额的比例 质
1-1-275
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
灵武市发展和改革局 1,500.00 79.80 1 年以内 保证金
灵武市人力资源和社会保障局 200.00 10.64 1 年以内 保证金
安吉县人民政府递铺街道办事处 30.24 1.61 1 年以内 保证金
安吉县公共资源交易中心 20.00 1.06 1 年以内 保证金
海宁市水利建设投资开发有限责任
14.65 0.78 1 年以内 保证金
公司
小 计 1,764.89 93.89 - -
（4）存货
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保的存货账面价值分别为
607.57 万元、1,107.36 万元和 759.62 万元。存货主要有原材料、发出商品、建造
合同形成的资产等组成，随着源态环保业务规模的扩大，2016 年末存货余额也
相应增加。
报告期各期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。
（5）固定资产
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保的固定资产账面价值分别
为 1,365.65 万元、1,478.62 万元和 1,552.16 万元。固定资产主要由房屋建筑物、
机器设备、运输工具、电子及其他设备等组成。
2、负债分析
报告期各期末，源态环保负债结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 1,170.00 22.90 - - - -
应付票据 - - 221.86 9.49 - -
应付账款 1,147.77 22.46 1,052.09 45.02 524.03 34.82
预收款项 58.30 1.14 251.10 10.74 86.54 5.75
应付职工薪酬 116.53 2.28 119.70 5.12 65.53 4.35
应交税费 734.68 14.38 370.36 15.85 111.24 7.39
应付利息 1.56 0.03
其他应付款 1,881.00 36.81 321.83 13.77 717.72 47.69
流动负债合计 5,109.84 100.00 2,336.94 100.00 1,505.06 100.00
非流动负债合计 - - - - - -
1-1-276
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
负债合计 5,109.84 100.00 2,336.94 100.00 1,505.06 100.00
报告期内，随着业务规模扩大，源态环保的负债规模呈现增长的趋势，2016
年末负债总额较 2015 年增加 55.27%，均系流动负债的增加所致。源态环保流动
负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款等构成。
（1）短期借款
2017 年 6 月末，源态环保短期借款为 1,170.00 万元，系向中国工商银行股
份有限公司杭州庆春路支行的抵押借款。
（2）应付账款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保应付账款余额分别为 524.03
万元、1,052.09 万元和 1,147.77 万元，主要系采购水质监测、污水处理相关的设
备、仪器、零部件等的货款。报告期内，源态环保业务规模逐年扩大，采购规模
也随之扩大，故 2016 年末源态环保应付账款余额较大。
（3）应交税费
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保的应交税费分别为 111.24
万元、370.36 万元和 734.68 万元，应交税费呈现增长趋势，主要系利润总额增
长导致期末应交企业所得税增加，销售额增长导致应交增值税增加所致。
（4）其他应付款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，，源态环保的其他应付款分别为
717.72 万元、321.83 万元和 1,881 万元。其中 2017 年 6 月末，源态环保应付股
东经纬中耀控股集团有限公司暂借款 704.65 万元，应付股东葛秀芳 1,006.11 万
元和应付关联方海博博汇康泰实业有限公司 150 万元，截至本报告书签署日，源
态环保已归还股东经纬中耀控股集团有限公司和葛秀芳的暂借款。
3、偿债能力分析
报告期内，源态环保偿债能力指标如下表所示：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 1.65 1.76 1.61
速动比率 1.50 1.29 1.21
资产负债率 48.89% 38.64% 35.47%
1-1-277
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（母公司） 49.33% 38.68% 35.09%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,965.03 1,227.67 171.25
利息保障倍数 124.10 - 13.61
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销
利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出额)÷利息支出额
2015 年末和 2016 年末，源态环保流动比率和速动比率不断上升。随着源态
环保业务规模的扩大，货币资金、应收账款等流动资产项目呈现增长趋势，总体
上流动资产、速动资产增长幅度大于流动负债增长幅度，故引致源态环保流动比
率、速动比率呈现上升趋势。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，源态环保
资产负债率分别为 35.47%、38.64%和 48.89%，资产负债率均较低，其中 2017
年 6 月末，资产负债率有所提高，主要系因业务发展需要，公司进行了银行融资
等引致。
报告期内，源态环保息税折旧摊销前利润持续上升，偿债能力较好，不存在
重大财务风险。
源态环保同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
雪迪龙 7.06 6.85
碧水源 1.12 2.68
先河环保 4.26 5.04
流动比率 聚光科技 1.92 1.66
开能环保 0.69 1.33
平均数 3.01 3.51
源态环保 1.76 1.61
雪迪龙 5.82 5.50
碧水源 1.09 2.57
先河环保 3.28 3.87
速动比率
聚光科技 1.58 1.35
开能环保 0.63 1.12
平均数 2.48 2.88
1-1-278
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
源态环保 1.29 1.21
雪迪龙 13.00% 12.67%
碧水源 48.65% 23.27%
先河环保 16.22% 13.77%
资产负债率 聚光科技 43.90% 40.50%
开能环保 54.87% 29.51%
平均数 35.33% 23.94%
源态环保 38.64% 35.47%
报告期内，同行业可比上市公司偿债能力指标平均水平较好，源态环保资产
及负债规模小于可比上市公司，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。源态
环保负债水平较低，相对其自身的营业情况，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，源态环保及同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率
情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度
雪迪龙 2.11 2.67
碧水源 2.62 2.49
先河环保 3.03 2.78
应收账款周
聚光科技 1.81 1.93
转率
开能环保 4.34 4.41
平均数 2.78 2.86
源态环保 4.41 3.74
雪迪龙 1.88 1.67
碧水源 15.71 9.87
先河环保 1.51 1.45
存货周转率 聚光科技 2.24 2.09
开能环保 5.21 4.41
平均数 5.31 3.90
源态环保 2.93 2.48
报告期各期，源态环保应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水
平，主要系源态环保营业规模与同行可比上市公司相比较小，客户结构较为简单，
1-1-279
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
应收账款总体回收情况良好。
源态环保存货周转率低于同行业可比上市公司的平均水平，虽然同行业可比
上市公司均涉及水质监测、污水处理相关业务，但在具体的业务结构上仍存在差
异，以碧水源为例，其分产品业务结构包括污水处理整体解决方案、市政与给排
水工程和净水器销售，碧水源为客户提供的膜生物反应器污水处理技术整体解决
方案业务，除前期的方案设计外，核心阶段的技术实施、设备生产与集成、安装
调试等的建设周期较短，且该公司不承担项目土建部分，故碧水源的期末存货规
模相较其营业成本规模较小，存货周转率显著高于其他可比上市公司。2015 年
度、2016 年度，源态环保存货周转率分别为 2.48、2.93，存货周转天数约 145
天和 123 天，总体上，源态环保存货周转速度较快。
（二）盈利能力分析
1、营业收入结构、毛利率、净利率增长分析
报告期各期，源态环保按照产品和服务类别的收入、成本、毛利率等情况如
下：
单位：万元
年份 产品类别 收入 收入占比 成本 毛利 毛利率
污水治理 2,858.78 51.62% 1,734.99 1,123.78 39.31%
软件开发及平台搭建 2,125.21 38.38% 657.14 1,468.06 69.08%
2017 年 1-6
运维服务 553.98 10.00% 267.54 286.43 51.70%
月
其他业务 - - - - -
合 计 5,537.96 100.00% 2,659.68 2,878.28 51.97%
污水治理 1,341.58 28.74% 798.71 542.87 40.46%
软件开发及平台搭建 3,032.85 64.98% 1,569.99 1,462.86 48.23%
2016 年度 运维服务 263.35 5.64% 127.29 136.06 51.67%
其他业务 30.06 0.64% 12.29 17.77 59.12%
合 计 4,667.83 100.00% 2,508.28 2,159.56 46.26%
污水治理 1,812.16 97.19% 1,054.66 757.50 41.80%
2015 年度 软件开发及平台搭建 52.39 2.81% 27.66 24.73 47.20%
运维服务 - - - - -
1-1-280
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
其他业务 - - - - -
合 计 1,864.56 100.00% 1,082.32 782.23 41.95%
报告期各期，源态环保按照地区类别的收入、成本、毛利率等情况如下：
单位：万元
年份 产品类别 收入 收入占比 成本 毛利 毛利率
华东 3,978.34 71.84% 1,903.17 2,075.17 52.16%
2017 年 1-6 华南 1,111.98 20.08% 623.78 488.20 43.90%
月 西北 447.64 8.08% 132.72 314.91 70.35%
合 计 5,537.96 100.00% 2,659.68 2,878.28 51.97%
华东 4,431.71 94.94% 2,374.12 2,057.59 46.43%
华南 214.76 4.60% 118.33 96.43 44.90%
2016 年度
西北 21.37 0.46% 15.83 5.54 25.92%
合 计 4,667.83 100.00% 2,508.28 2,159.56 46.26%
华东 760.98 40.81% 483.12 277.88 36.51%
华南 1,103.57 59.19% 599.20 504.37 45.70%
2015 年度
西北 - - - - -
合 计 1,864.56 100.00% 1,082.32 782.25 41.95%
报告期各期，源态环保的销售地域主要以华东和华南地区为主。
2016 年度，源态环保营业收入为 4,667.83 万元，较 2015 年度增长 150.34%；
净利润为 973.19 万元，较 2015 年度增长 956.46%。2017 年 1-6 月，源态环保营
业收入为 5,537.96 万元，较 2016 年度增长 18.64%；净利润为 1,595.44 万元，较
2016 年度增长 63.94%。其营业收入和净利润大幅增长的原因如下：
（1）行业高速发展，市场空间巨大
2015 年国土资源部与水利部联合发起国家地下水监测工程，将新建与改建
地下水监测站点共计 20,301 个，建立 32 个省级地下水监测中心以及其他巡测站
等，较现有国控地下水监测点位数量增长 3 倍。2016 年环保部印发《“十三五”
国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地表水国控监测点位由 972 个扩
至 2,767 个，并明确提出设置跨界断面 956 个用以监控各行政主体之间环境质量
的变化。根据国土资源部、水利部和环保部的投资规划，十三五期间水质监测行
业仅监测设备一项就将产生逾 600 亿元的市场规模，行业发展空间巨大。
1-1-281
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面推行河长制的
意见》。该意见要求，全面建立省、市、县、乡四级河长体系。“河长制”的推
行将河流断面水质检测结果“纳入各市（县）、区党政主要负责人政绩考核内
容”，加上环境监测部门从采购设备向采购数据模式转变，将推动水质监测行业
高景气度发展。
得益于行业的良好发展趋势，2016 年度，源态环保同行业可比公司的业绩
普遍处于稳定上升趋势，基本情况如下：
可比公司 项目 2016 年度业绩变化幅度
营业收入 -0.42%
雪迪龙
归属于上市公司股东的净利润 -26.25%
营业收入 70.54%
碧水源
归属于上市公司股东的净利润 35.55%
营业收入 24.59%
先河环保
归属于上市公司股东的净利润 28.80%
营业收入 28.13%
聚光科技
归属于上市公司股东的净利润 62.86%
营业收入 40.75%
开能环保
归属于上市公司股东的净利润 18.73%
注：根据 Wind 资讯，2016 年度，雪迪龙营业收入及净利润下滑主要系其脱硝监测市场
需求下降,导致业绩下滑，而其水质监测等业务板块均较往年有不小的提升，水质监测具体
的数据未公告。
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，
提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、
污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及
系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。2016 年
以前，源态环保处于技术研发和市场开拓的前期，业务规模尚未明显扩大。2016
年度，得益于行业环境良好的发展机遇及自身前期技术和业务的积累，源态环保
的营业收入及净利润呈现大幅上升趋势。
（2）源态环保业务模式日趋成熟，竞争优势突出
①业务模式日趋成熟，收入结构多元化
2016 年以前，源态环保业务处于开拓阶段，营业收入主要来自于污水处理
设备销售以及污水处理工程项目施工；2016 年度，基于前期的业务开拓和技术
1-1-282
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
积累，源态环保业务模式日趋成熟，在污水处理设备销售以及污水处理工程项目
施工业务保持稳定发展的基础上，以智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理
云平台为核心的平台开发及搭建业务，以及智慧治水、智慧环保、污水处理设施
的运营维护服务业务均实现大幅增长，在收入及利润构成中占有主要份额。2016
年以来，源态环保承接的多个县区的智慧治水、智慧环保项目，建立了良好的口
碑和示范效应，推动了其业绩的大幅提升。
②技术研究成果化显现
基于源态环保的技术研发投入，2016 年以来，源态环保软件著作权研发成
果显著，河道污染源监测 APP、污水管网监测软件、大数据分析系统软件 V2.0
等多个软件著作权开发完成，源态环保承接的智慧环保、智慧治水项目更具竞争
力，业务价值进一步增加，技术研发的成果化助推了源态环保业务收入和净利润
的增加。
③运维服务常态化助力
在 2015 年度和 2016 年度的业务开发及运维过程中，源态环保在业主单位中
形成了良好的业务口碑，树立了良好的业务形象，并在多个县区建立了智慧环保、
智慧治水的示范性项目。这为源态环保在取得平台项目、污水治理项目等的后续
运营维护服务项目创造了较为强劲的软实力。得益于运营维护服务的常态化，也
助推了源态环保业绩的提升。
2、毛利率、净利率增幅较大及增幅差异分析
报告期各期，源态环保毛利率和净利率情况如下：
2017 年 1-6 月较 2016 年度较 2015
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
2016 年度变化额 年度变化额
毛利率 51.97% 46.26% 41.95% 5.71% 4.31%
净利率 28.81% 20.85% 4.94% 7.96% 15.91%
2016 年度，源态环保毛利率为 46.26%，较 2015 年度提高了 4.31%；净利率
为 20.85%，较 2015 年度提高了 15.91%。2017 年 1-6 月，源态环保毛利率为 51.97%，
较 2016 年度提高了 5.71%；净利率为 28.81%，较 2016 年度提高了 7.96%。源态
环保毛利率和净利率增幅较大主要原因如下：
（1）收入结构变化导致综合毛利率提升
2016 年以前，源态环保业务处于开拓阶段，营业收入主要来自于污水处理
业务，占比达到 97.19%。2016 年度和 2017 年 1-6 月，基于前期的业务开拓和技
1-1-283
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
术积累，源态环保业务模式日趋成熟，软件开发及平台搭建业务和运维服务业务
规模大幅增长，软件开发及平台搭建业务和运维服务业务毛利率相对较高，故带
动了源态环保综合毛利率的上升，从而也导致净利率随之提升。
（2）经营规模扩大导致规模化效应显现
2016 年度，源态环保毛利率较 2015 年度提高了 4.31 个百分点，净利率较
2015 年度提高了 15.91 个百分点，净利率增幅大于毛利率的增幅。2017 年 1-6
月，源态环保毛利率为 2016 年度提高了 5.71 个百分点；净利率较 2016 年度提
高了 7.96 个百分点。
报告期各期，影响源态环保毛利率和净利率的主要财务数据如下：
2017 年 1-6 月较 2016 年度较 2015
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
2016 年度的变化率 年度的变化率
营业收入 5,537.96 4,667.83 1,864.56 18.64% 150.34%
营业成本 2,659.68 2,508.28 1,082.31 6.04% 131.75%
营业毛利 2,878.28 2,159.55 782.24 33.28% 176.07%
期间费用 671.39 1,047.78 538.34 -35.87% 94.63%
资产减值损
291.78 -9.22 62.66 -3264.69% -114.71%
失
净利润 1,595.44 973.19 92.12 63.94% 956.46%
毛利率 51.97% 46.26% 41.95% 5.71 个百分点 4.31 个百分点
期间费用率 12.13% 22.45% 28.87% -10.32 个百分点 -6.43 个百分点
净利率 28.81% 20.85% 4.94% 7.96 个百分点 15.91 个百分点
从上表可知，2016 年度和 2017 年 1-6 月，源态环保营业毛利和毛利率上升，
而其期间费用上涨的幅度小于营业收入及营业毛利上涨的幅度，主要原因为源态
环保的人员工资费用、财务费用及其他半固定费用并未出现大幅增长。经过 2015
年及以前年度的研发投入和市场开拓，源态环保的产品和业务日渐完善。2016
年以来，源态环保研发的智慧治水软件和平台已完成应用转化，在承接的业务中
得到成熟应用，并可根据客户需要微调复制，后续维护升级的投入相对较小。同
时，软件开发和平台搭建业务属于轻资产型业务，在管理及辅助方面需要投入的
人力及物力较少，收入规模的上升未导致期间费用同比例上升。上述因素导致净
利率增幅超过毛利率的增幅。
（3）与同行业公司相比，源态环保盈利情况不存在重大异常
1-1-284
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2016 年以前，源态环保业务处于开拓阶段，业务结构简单，营业收入规模
较小，从而研发投入、其他期间费用等投入占营业收入比重相对较高。2016 年
度，随着公司业务规模的扩大，规模效应有所显现，毛利率与净利率水平与同行
业可比上市公司接近。
同行业可比上市公司与源态环保的毛利率和净利率对比情况如下：
项目 公司名称 2016 年度
雪迪龙 48.11%
碧水源 31.39%
先河环保 49.63%
毛利率 聚光科技 48.07%
开能环保 37.18%
平均水平 42.88%
源态环保 46.26%
雪迪龙 19.46%
碧水源 20.80%
先河环保 14.80%
净利率 聚光科技 19.15%
开能环保 13.87%
平均水平 17.62%
源态环保 20.85%
从上表数据可知，2016 年度源态环保业务规模增长后，其毛利率和净利率
水平与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
3、期间费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售费用 111.64 137.66 33.47
管理费用 547.38 910.39 494.17
财务费用 12.91 -0.27 10.70
期间费用合计 671.93 1,047.78 538.34
营业收入 5,537.96 4,667.83 1,864.56
占比 12.13% 22.45% 28.87%
1-1-285
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（1）销售费用
报告期内，销售费用主要系广告和业务宣传费及销售人员工资等，随着业务
规模的扩大，源态环保销售费用呈现增长趋势。
（2）管理费用
报告期内，管理费用主要系管理人员工资、研发费用、车辆费用、差旅费用、
业务招待费等组成，随着业务规模的扩大，源态环保管理费用呈现增长趋势，具
体明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 149.87 221.74 138.67
研发费用 204.44 277.96 109.62
车辆费用 23.06 69.23 56.33
差旅费 18.25 43.69 43.21
业务招待费 40.12 76.21 35.29
办公费 19.49 89.00 24.81
折旧与摊销 50.53 41.62 11.45
中介机构费 27.42 19.90 13.33
租赁费 5.71 8.34 3.33
税费 12.08 7.89
其他 8.49 50.62 50.24
合计 547.38 910.39 494.17
管理费用/营业收入 9.88% 19.50% 26.50%
4、非经常性损益
报告期内，源态环保非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置收益 -1.38
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
14.84 35.38 0.50
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
1-1-286
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.00 -0.58 -0.02
小计 13.46 34.80 0.48
减：企业所得税影响数（所得税减少以
1.88 5.27 0.12
“－”表示）
非经常性损益净额 11.58 29.53 0.36
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，源态环保非经常性损益占净利润的
比例分别为 0.39%、3.03%和 0.73%，净利润对非经常性损益不存在重大依赖。
（三）现金流量分析
报告期各期，源态环保的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,387.20 1,461.51 76.51
投资活动产生的现金流量净额 -144.67 -324.50 -705.50
筹资活动产生的现金流量净额 3,023.81 -48.09 807.48
现金及现金等价物净增加额 -508.06 1,088.92 178.49
2015年度和2016年度，经营活动产生现金流量净额分别为 76.51万元和
1,461.51万元，净利润分别为92.12万元和973.19万元。总体上，源态环保主营业
务产生的现金流情况良好。2017年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为
-3,387.20万元，经营活动产生的现金流净额为负数主要系由于项目结算原因，货
款尚未大幅回收，同时由于投标支付大额保证金等综合导致。
2015年度、2016年度和2017年1-6月，投资活动产生的现金流量金额分别为
-705.50万元、-324.50万元和-144.67万元，主要系购建固定资产、无形资产支付
的现金。
2015年度和2016年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为807.48万元和
-48.09万元，主要系吸收投资取得的资金流入和存入开具银行承兑汇票需要的质
押存款引致的现金流出。2017年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额为3,023.81
万元，主要系外部融资引致现金流入。
1-1-287
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会阅[2017]4522 号），本次交易对上市
公司资产负债表的影响如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日备考数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 88,451.82 11.38 89,340.18 10.64
应收票据 219.72 0.03 257.72 0.03
应收账款 117,817.37 15.16 122,650.74 14.61
预付款项 7,140.03 0.92 7,242.92 0.86
应收利息 5.36 0.00 5.36 0.00
其他应收款 30,534.36 3.93 32,316.08 3.85
存货 274,205.79 35.28 274,965.41 32.75
划分为持有待售
的资产
一年内到期的非
7.12 0.00 7.12 0.00
流动资产
其他流动资产 4,193.70 0.54 4,193.70 0.50
流动资产合计 522,575.27 67.24 530,979.24 63.24
非流动资产：
可供出售金融资
375.00 0.05 375.00 0.04
产
长期应收款 51,022.29 6.56 51,022.29 6.08
长期股权投资 42,419.94 5.46 42,419.94 5.05
投资性房地产 6,125.74 0.79 6,125.74 0.73
固定资产 40,509.47 5.21 42,305.32 5.04
在建工程 110.86 0.01 110.86 0.01
无形资产 16,796.61 2.16 18,797.23 2.24
1-1-288
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日备考数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
商誉 87,763.32 11.29 137,952.44 16.43
长期待摊费用 412.68 0.05 412.68 0.05
递延所得税资产 3,862.09 0.50 3,905.75 0.47
其他非流动资产 5,217.33 0.67 5,222.90 0.62
非流动资产合计 254,615.33 32.76 308,650.14 36.76
资产总计 777,190.60 100.00 839,629.38 100.00
截至 2017 年 6 月 30 日，备考合并口径的总资产为 839,629.38 万元，较交易
前实际总资产增加 62,438.78 万元，增幅为 8.3%%，资产规模有所增长，公司抗
风险能力进一步增强。
本次交易后，公司资产结构未发生重大变化，其中因本次交易产生的商誉较
大，故导致商誉占总资产的比重由 11.29%上升至 16.43%。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日备考数
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 92,681.00 20.42 93,851.00 20.44
以公允价值计量
且其变动计入当
629.57 0.14 629.57 0.14
期损益的金融负
债
应付票据 - - -
应付账款 214,330.18 47.23 215,475.75 46.93
预收款项 42,677.87 9.40 42,736.17 9.31
应付职工薪酬 408.12 0.09 524.66 0.11
应交税费 14,553.89 3.21 15,288.57 3.33
应付利息 481.92 0.11 483.48 0.11
应付股利 6,201.68 1.37 8,078.69 1.76
其他应付款 - - -
1-1-289
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日备考数
项目
金额 比例 金额 比例
一年内到期的非
1,122.68 0.25 1,122.68 0.24
流动负债
其他流动负债 30,705.38 6.77 30,705.38 6.69
流动负债合计 403,792.31 88.98 408,895.95 89.06
非流动负债：
长期借款 45,165.00 9.95 45,165.00 9.84
长期应付款 823.15 0.18 823.15 0.18
递延所得税负债 2,956.91 0.65 3,176.88 0.69
递延收益 1,058.53 0.23 1,058.53 0.23
非流动负债合计 50,003.60 11.02 50,223.56 10.94
负债总计 453,795.91 100.00 459,119.51 100.00
截至 2017 年 6 月 30 日，备考合并口径的总负债 459,119.51 万元，较交易前
负债增加 5,323.61 万元，增幅 1.17%。本次交易前后，公司负债结构未发生重大
变化。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
项目 交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日备考数
流动比率（倍） 1.29 1.30
速动比率（倍） 0.62 0.63
资产负债率 58.39% 54.68%
本次交易前后，公司流动比率、速动比率基本保持稳定；本次交易后，资产
负债率有所下降，偿债能力有所提高。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2017年1-6月 2016年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
1-1-290
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017年1-6月 2016年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
一、营业收入 157,186.66 162,724.61 210,275.26 214,916.23
减：营业成本 120,559.17 123,221.60 159,164.76 161,651.88
税金及附加 555.91 603.38 1,025.70 1,073.04
销售费用 1,471.91 1,583.55 4,033.42 4,171.08
管理费用 9,245.59 9,945.97 16,901.42 18,119.30
财务费用 1,555.23 1,568.14 1,487.91 1,487.64
资产减值损失 1,317.79 1,609.97 4,855.30 4,846.93
加：公允价值变动损益 - -629.57 -629.57
投资收益 9,233.28 9,233.28 319.78 319.78
其他收益 190.02 190.02
二、营业利润 31,904.36 33,615.30 22,496.97 23,256.56
加：营业外收入 332.33 347.16 1,469.88 1,526.16
减：营业外支出 89.01 90.39 147.93 149.90
三、利润总额 32,147.67 33,872.08 23,818.92 24,632.82
减：所得税费用 6,057.55 6,303.83 5,121.42 5,167.31
四、净利润 26,090.12 27,568.25 18,697.50 19,465.52
归属于母公司所有者的净
25,977.22 27,462.31 18,578.17 19,346.19
利润
少数股东损益 112.91 105.94 119.33 119.33
五、每股收益
基本每股收益 0.2554 0.2633 0.37 0.39
稀释每股收益 0.2554 0.2633 0.37 0.39
六、净资产收益率 8.62% 7.68% 8.28% 6.91%
根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 12 月 31 日已经完
成，则上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月的备考营业收入、营业利润、利润总
额、净利润较上市公司同期实际实现数有所提升，其中 2017 年 1-6 月备考每股
收益较实际数据有所增长。
1-1-291
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将有助于完善上市公司业务布局，使上市公司现有的环境治理业务
分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维
综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的
“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，
进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖
范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，提升上市公司主营业务的
盈利水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将
增加，从而增强公司竞争实力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司与标的公司源态环保不存在关联关系和关联交易，本次
交易完成后源态环保将成为上市公司的全资子公司。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳
入合并报表范围，不存在同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本 1,017,120,320 股，本次交易标的交易价格
为 55,000 万元，上市公司全部发行股份支付对价 55,000 万元，发行价格为 21.29
元/股，共计发行 25,833,718 股。发行完成后，上市公司总股本将增至 1,042,954,038
股。
本次交易发行完成后，兴源控股持股比例为 34.35%，周立武、韩肖芳夫妇
1-1-292
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
合计持股比例为 37.83%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（六）上市公司本次交易的必要性
1、本次交易有利于完善上市公司业务布局，形成业务互补
兴源环境在首次公开发行股票前主要从事环保设备的研发、生产和销售。自
首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增
强和提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水
处理领域；2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，
兴源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型。
上市公司收购源态环保有助于进一步完善公司业务布局，使公司现有的环境
治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时
监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水
环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的
产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的
环保业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。
2、提升综合竞争力
源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发
与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保凭借其较强的技术开
发和研发能力，自主开发搭建了智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平
台，能够对污水治理点进行 24 小时实时监控、故障报警、视频追踪、设备远程
管控、动态监控、水质在线监测、数据分析等，并实现从单一的污水监测，延伸
至提供综合解决方案的全面管控。
兴源环境作为综合性的环保企业，本次交易有利于上市公司利用源态环保的
实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，提升其在项目承接、项目
实施及项目后续管理和维护等多个环节的管理能力和管理水平，提高上市公司综
合竞争力。
3、提升盈利水平，增强综合实力
本次交易中，源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019
年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 3,800 万
1-1-293
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
元、4,700 万元、5,700 万元。本次交易将提高兴源环境盈利水平，发挥协调效应，
增强综合实力。
（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划
和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务情况
根据中汇所出具的备考报表，交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
环保设备及配件销售 25,972.27 16.40 35,734.26 16.70
水利疏浚及堤防工程 14,461.70 9.13 41,121.60 19.22
环保工程及其他 20,831.27 13.15 20,714.91 9.68
生态环境建设 97,135.09 61.32 116,400.03 54.40
合 计 158,400.33 100 213,970.80 100
2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次重组完成后上市公司的业务布局得到进一步完善，标的公司的智慧治水
和智慧环保物联网管控及信息处理云平台能够串联上市公司现有的各业务条线，
形成完整的产业链布局。上市公司未来将顺应环保行业发展趋势，依靠各专业子
公司的业务能力，实现由目前以具体环境治理项目实施为主的分散的业务模式，
向为特定区域提供完整的环境治理规划设计、系统平台建设、具体工程实施及后
续运营维护等体系化服务的综合性业务模式的转型升级。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，源态环保成为上市公司全资子公司，源态环保的业务经营
仍主要由原管理团队负责，源态环保重大事项（修改公司章程、减少注册资本、
公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主
要营业资产、重大关联交易）需经源态环保董事会成员三分之二以上表决通过，
上市公司在中国证监会、深交所有关上市公司的监管规定的许可范围内，给予源
态环保管理团队充分的业务经营自主权。
源态环保董事会由 5 名董事组成，其中上市公司提名 3 名董事候选人，交易
1-1-294
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
对方提名 2 名董事候选人。由上市公司提名的董事候选人担任董事长，总经理由
董事长提名并经董事会聘任。源态环保财务负责人及负责内部审计的高级管理人
员由源态环保总经理提名并经董事会聘任。
同时，源态环保将充分利用上市公司在项目承接上的品牌优势，以及资产市
场融资优势，发挥双方业务协同效应，加速扩展市场，提高盈利能力和经营业绩。
此外，在治理结构、内部控制、信息披露等多个方面，上市公司将协助源态
环保对原有的内部管理、财务控制、信息披露等方面进行完善和补充，使其达到
上市公司规范运作的标准。
上市公司与各子公司在各自独立运营的同时，加强内部管理，促进各方之间
的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施，界
定各方的职责权利，充分调动各方的积极性，发挥各自在区域、客户资源、品牌
口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓市场。
（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，源态环保成为上市公司全资子公司，为提高整合绩效，上
市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与源态环保进行融合，具体安
排如下：
（1）业务整合
上市公司将发挥其在资金、市场、经营管理等方面的优势，加强源态环保与
现有业务的整合，利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业
务条线，形成城市、乡村、河道流域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧
管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，提高水环境监控、治理的
信息化、专业化水平。同时，上市公司将保持给予源态环保管理团队充分的业务
经营自主权，源态环保按照现有的业务正常开展经营活动。
（2）资产整合
源态环保作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重
要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度执行，
上市公司将凭借相对完善的管理经验对源态环保的资产要素优化配置，提高资产
1-1-295
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成以后，上市公司将会参照现有财务及内控制度的要求进一步加
强对源态环保财务方面的监督和管理，上市公司将协助源态环保进一步完善《财
务管理制度》、《资金管理制度》等财务制度建设，在优化资金配置方面，发挥上
市公司融资优势，降低资金成本，加强源态环保的内部审计和内部财务控制，提
升财务管理水平，使其符合上市公司的要求。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持源态环保核心团队的稳定性，给予源态环
保管理团队充分的业务经营自主权，上市公司将加强激励机制的建设，完善人才
选拔、任用体系，增强人才凝聚力，加强团队建设，从而提升市场竞争力。
（5）机构整合
上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，按照子公司管理规
定对源态环保实施管理。上市公司将协助源态环保提升规范运作水平，保证源态
环保按照公司章程和各项管理制度规范运行。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，源态环保成为上市公司全资子公司，上市公司与源态
环保需要在企业文化、管理模式、组织模式、发展经营理念等方面进行融合，虽
然上市公司已经成功开展多次并购积累了丰富的实践经验，但不同的并购对象的
具体整合情况可能存在差异，整合效果存在不确定性，若公司未能及时制定并实
施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给
公司及股东利益造成一定的影响。
针对收购整合风险，上市公司主要采取以下应对措施：
（1）上市公司积极维护源态环保核心团队的正常履职，保持经营管理的稳
定性和业务的顺利开展，加强与源态环保核心团队人员的交流和沟通，在符合上
市公司制度要求和规范运作的基础上，给予源态环保核心团队充分的自主性。
（2）基于上市公司已有的规范运作体系指导标的公司建立有效的内控机制，
完善管理制度，强化在业务经营、财务运作等各方面的管理与控制，使上市公司
与标的公司形成有机整体，提高风险管控能力。
（3）加强上市公司与标的公司在业务上的融合，源态环保可借助上市公司
1-1-296
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的品牌优势、融资优势，进行业务拓展，上市公司通过收购源态环保，完善其产
业布局，加强上下游协作，提升整体盈利能力。
（4）上市公司与交易对方签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协
议》，若源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实际实现的净利润未达到承
诺净利润数，则交易对方应就未达到利润预测的部分履行业绩补充义务。
1-1-297
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中汇所对源态环保2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2017]4525号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 8,883,614.31 16,182,893.05 3,375,074.31
应收票据 379,950.00 - -
应收账款 48,354,625.80 11,964,758.46 7,905,617.95
预付款项 1,028,866.62 225,691.40 500,633.26
其他应收款 17,855,270.76 1,689,106.37 6,356,565.08
存货 7,596,209.54 11,073,648.71 6,075,721.29
流动资产合计 84,098,537.03 41,136,097.99 24,213,611.89
非流动资产
固定资产 15,521,580.99 14,786,233.22 13,656,462.92
无形资产 2,617,736.58 2,648,124.18 2,708,899.39
商誉 1,786,140.96 1,786,140.96 1,786,140.96
递延所得税资产 439,378.37 129,137.08 69,883.59
其他非流动资产 55,700.00 - -
非流动资产合计 20,420,536.90 19,349,635.44 18,221,386.86
资产总计 104,519,073.93 60,485,733.43 42,434,998.75
流动负债
短期借款 11,700,000.00 - -
应付票据 - 2,218,649.00 -
应付账款 11,477,674.41 10,520,863.45 5,240,266.91
预收款项 582,985.36 2,510,980.57 865,360.85
1-1-298
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,165,340.04 1,197,004.99 655,344.95
应交税费 7,346,786.01 3,703,637.10 1,112,441.96
应付利息 15,551.25 - -
其他应付款 18,810,048.03 3,218,309.44 7,177,201.90
流动负债合计 51,098,385.10 23,369,444.55 15,050,616.57
非流动负债
长期借款 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 51,098,385.10 23,369,444.55 15,050,616.57
所有者权益
实收资本 25,200,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00
资本公积 1,414,569.00 1,414,569.00 1,414,569.00
盈余公积 1,033,526.34 1,033,526.34 67,016.05
未分配利润 25,492,230.03 9,468,193.54 702,797.13
归属于母公司所有者权益合计 53,140,325.37 37,116,288.88 27,384,382.18
少数股东权益 280,363.46 - -
所有者权益合计 53,420,688.83 37,116,288.88 27,384,382.18
负债和所有者权益总计 104,519,073.93 60,485,733.43 42,434,998.75
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 55,379,567.57 46,678,348.40 18,645,565.04
减：营业成本 26,596,782.41 25,082,834.86 10,823,147.75
税金及附加 474,646.76 473,400.45 409,539.63
销售费用 1,116,433.95 1,376,626.88 334,702.47
管理费用 5,473,787.00 9,103,922.04 4,941,708.68
财务费用 129,107.89 -2,713.37 107,032.34
资产减值损失 2,917,840.29 -92,164.01 626,587.12
投资收益 - - -
其他收益 - - -
1-1-299
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
二、营业利润 18,670,969.27 10,736,441.55 1,402,847.05
加：营业外收入 148,353.92 562,810.48 5,647.73
减：营业外支出 13,798.39 19,735.07 21,317.98
三、利润总额 18,805,524.80 11,279,516.96 1,387,176.80
减：所得税费用 2,851,124.85 1,547,610.26 465,997.47
四、净利润 15,954,399.95 9,731,906.70 921,179.33
归属于母公司股东的净利润 16,024,036.49 9,731,906.70 921,179.33
少数股东损益 -69,636.54
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 19,863,887.17 46,947,322.96 14,611,265.54
收到的税费返还 148,353.92 211,574.54 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,533,430.52 4,777,594.67 3,715,813.69
经营活动现金流入小计 21,545,671.61 51,936,492.17 18,327,079.23
购买商品、接受劳务支付的现金 22,260,887.67 20,479,816.65 7,582,657.38
支付给职工以及为职工支付的现金 6,477,767.00 7,545,118.04 4,170,019.84
支付的各项税费 4,311,828.93 1,571,103.80 717,314.68
支付其他与经营活动有关的现金 22,367,216.67 7,725,389.61 5,091,960.59
经营活动现金流出小计 55,417,700.27 37,321,428.10 17,561,952.49
经营活动产生的现金流量净额 -33,872,028.66 14,615,064.07 765,126.74
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 386,782.20
投资活动现金流入小计 - - 386,782.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,446,702.70 2,245,036.21 7,441,756.94
产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 1,000,000.00 -
净额
1-1-300
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 1,446,702.70 3,245,036.21 7,441,756.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,446,702.70 -3,245,036.21 -7,054,974.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 350,000.00 - 7,000,000.00
取得借款收到的现金 11,700,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 22,116,311.50 10,837,530.84 11,674,775.10
筹资活动现金流入小计 34,166,311.50 10,837,530.84 18,674,775.10
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 137,209.88 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,791,000.00 11,318,388.96 10,600,000.00
筹资活动现金流出小计 3,928,209.88 11,318,388.96 10,600,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 30,238,101.62 -480,858.12 8,074,775.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,080,629.74 10,889,169.74 1,784,927.10
加：期初现金及现金等价物余额 13,964,244.05 3,075,074.31 1,290,147.21
六、期末现金及现金等价物余额 8,883,614.31 13,964,244.05 3,075,074.31
二、上市公司备考财务报告
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组申请文件(2014年修订)》(证监会公告[2014]27号)的规定，公司依据交易完成后
的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。
备考合并财务报表具体编制方法为：
1、假设本次发行股份购买资产方案已经获得中国证券监督管理委员会的核
准。
2、本备考财务报表假设本公司通过本次交易实现的非同一控制合并源态环
保的整体架构于2014年12月31日已存在，即假设购买日为2014年12月31日，自
2014年12月31日起将源态环保纳入备考合并财务报表的编制范围，本公司按此整
1-1-301
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
体架构持续经营。
3、本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股
东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”
等明细项目。
4、本备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础考虑2015年1
月1日至2017年6月30日的折旧与摊销后确定购买日源态环保各项资产、负债的公
允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，源态环保可辩认净资产
公允价值与账面价值的差额主要系专利权、商标权、房屋建筑物等资产的评估增
值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编
制本备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于2015年1月1日已经存
在，并且在备考期内进行折旧与摊销。
5、本备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，
以该购买成本扣除购买日源态环保的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合
并财务报表的商誉。
6、基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财
务报表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。
7、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要
会计政策和会计估计而编制。
8、本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规范和要求而编制，仅供本公司以发行股份购买源态环保股份之目的使用。
经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 893,401,793.29 898,668,176.80
应收票据 2,577,194.00 38,611,976.62
应收账款 1,226,507,425.71 1,003,192,212.55
预付款项 72,429,166.32 49,317,316.08
应收利息 53,628.93 53,628.93
1-1-302
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款 323,160,837.39 197,470,530.48
存货 2,749,654,136.21 1,798,291,846.50
划分为持有待售的资产 - 32,491,131.49
一年内到期的非流动资产 71,205.32
其他流动资产 41,936,962.99 79,239,132.79
流动资产合计 5,309,792,350.16 4,097,335,952.24
非流动资产：
可供出售金融资产 3,750,000.00 50,000,000.00
长期应收款 510,222,918.78 225,400,837.00
长期股权投资 424,199,353.27 81,578,178.73
投资性房地产 61,257,396.55 64,187,758.87
固定资产 423,053,167.30 442,280,440.59
在建工程 1,108,620.93 77,084.86
无形资产 187,972,284.56 196,374,090.06
商誉 1,379,524,383.16 1,379,310,924.03
长期待摊费用 4,126,803.33 3,913,411.96
递延所得税资产 39,057,511.18 28,723,611.50
其他非流动资产 52,228,976.68 41,468,558.39
非流动资产合计 3,086,501,415.74 2,513,314,895.99
资产总计 8,396,293,765.90 6,610,650,848.23
流动负债：
短期借款 938,510,000.00 652,310,000.00
以公允价值计量且其变动计
6,295,747.43 6,295,747.43
入当期损益的金融负债
应付票据 - 9,142,987.00
应付账款 2,154,757,527.97 1,483,946,359.53
预收款项 427,361,708.92 104,419,956.74
应付职工薪酬 5,246,567.02 28,501,185.62
应交税费 152,885,724.66 130,899,536.93
应付利息 4,834,788.15 1,943,893.45
应付股利 11,226,841.15
其他应付款 80,786,878.41 201,590,047.00
一年内到期的非流动负债 -
1-1-303
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
其他流动负债 307,053,758.12 293,446,155.19
流动负债合计 4,088,959,541.83 2,912,495,868.89
非流动负债：
长期借款 451,650,000.00 101,650,000.00
长期应付款 8,231,505.78 8,868,043.59
递延收益 10,585,313.33 11,120,225.25
递延所得税负债 31,768,785.77 33,531,948.70
非流动负债合计 502,235,604.88 155,170,217.54
负债合计 4,591,195,146.71 3,067,666,086.43
所有者权益
归属于母公司所有者权益合
3,692,711,029.22 3,443,237,541.96
计
少数股东权益 112,387,589.97 99,747,219.84
所有者权益合计 3,805,098,619.19 3,542,984,761.80
负债和所有者权益总计 8,396,293,765.90 6,610,650,848.23
1、本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据。
（1）备考财务报表以上市公司经审计2016年度财务报表及经审阅的2017年
1-6月财务报表为基础，并假设上市公司通过本次交易实现的非同一控制合并源
态环保的整体架构于2015年1月1日已存在，即假设购买日为2015年1月1日，自
2015年1月1日起将源态环保纳入备考合并财务报表的编制范围，上市公司按此整
体架构持续经营。
（2）备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，
以该购买成本扣除购买日源态环保的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合
并财务报表的商誉。
源态环保2017年6月30日备考合并财务报表的商誉形成过程如下：
单位：元
企业合并成本 550,000,000.00
减：源态环保2016年12月31日归属于母公司的可辨认净资产公允价值 57,889,677.24
加：源态环保2015年1月1日以后购置的资产，相应的增值金额及其所
1,974,251.02
得税影响
加：源态环保2015年度的归属于母公司的备考净利润 -1,659,767.45
1-1-304
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
加：源态环保2016年度的归属于母公司备考净利润 7,680,199.67
商 誉 500,105,006.00
注：公司以源态环保截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，考虑评估增值因
素，对源态环保 2015 年度、2016 年度的备考报表进行调整，并以此推算 2015 年 1 月 1 日
源态环保可辨认净资产的公允价值，从而计算公司合并源态环保的商誉。
根据天源评估出具的《资产评估报告书》(天源评报字[2017]第 0111 号)，截至 2016 年
12 月 31 日，源态环保可辨认净资产公允价值 57,889,677.24 元，归属于母公司的可辨认净资
产公允价值为 57,889,677.24 元。
备考合并财务报表已按可辩认净资产公允价值对源态环保 2015 年度、2016 年度财务报
表进行调整，调整减少源态环保 2015 年度净利润 2,580,946.78 元，调整减少源态环保 2016
年度净利润 2,051,707.03 元。
（3）备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础，考虑 2015
年至 2016 年的折旧与摊销后确定购买日源态环保各项资产、负债的公允价值，
并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，源态环保可辩认净资产公允价值
与账面价值的差额主要系专利权、商标权、房屋建筑物等资产的评估增值，该等
评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编制本备考
合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于 2015 年 1 月 1 日已经存在，并
且在备考期内进行折旧与摊销。
2、备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，已充分辨认及合理判断
源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在
其财务报表中确认的无形资产，如专利权、软件著作权等。由于资产基础法是从
现时成本角度出发，以源态环保账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构
成企业的各种要素资产的评估值加总后减去负债评估值作为源态环保股东全部
权益的评估价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对源
态环保拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品
研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。
3、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
上述商誉对兴源环境未来经营业绩的影响主要取决于源态环保未来可带来
的经济利益与现时所预计的未来可带来的经济利益高低，如未来不能达到预期将
有可能对商誉计提减值准备，这将直接影响兴源环境未来经营业绩。根据兴源环
境与本次交易对手方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，
1-1-305
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报
表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800
万元、4,700 万元、5,700 万元。如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承
诺净利润数，则交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。基于
上述情况，在未来三年内，上述商誉对兴源环境公司经营业绩的影响较小。
本次交易完成后，公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的
业务空间，进一步加强对源态环保的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提
升源态环保的盈利能力，保持和提升其市场地位，确保源态环保不因盈利能力下
降而带来商誉减值。
（二）备考利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、营业收入 1,627,246,135.95 2,149,162,269.88
减：营业成本 1,232,215,957.24 1,616,518,797.34
税金及附加 6,033,767.09 10,730,406.98
销售费用 15,835,508.93 41,710,785.47
管理费用 99,459,736.80 181,193,042.98
财务费用 15,681,437.13 14,876,431.76
资产减值损失 16,099,748.13 48,469,264.63
加：公允价值变动收益 - -6,295,747.43
投资收益 92,332,835.48 3,197,849.47
其他收益 1,900,223.00 1,935,291.23
二、营业利润 336,153,039.11 232,565,642.76
加：营业外收入 3,471,648.66 15,261,601.67
其中：非流动资产处置利得 11,875.66 1,071,209.51
减：营业外支出 903,929.61 1,499,012.59
其中：非流动资产处置损失 377,416.98 646,872.11
三、利润总额 338,720,758.16 246,328,231.84
减：所得税费用 63,038,282.39 51,673,063.80
四、净利润 275,682,475.77 194,655,168.04
归属于母公司所有者的净利
274,623,062.17 193,461,872.35
润
1-1-306
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
少数股东损益 1,059,413.60 1,193,295.69
五、其他综合收益的税后净
- -
额
六、综合收益总额(综合亏损
275,682,475.77 194,655,168.04
总额以“－”号填列)
归属于母公司所有者的综合
274,623,062.17 193,461,872.35
收益总额
归属于少数股东的综合收益
1,059,413.60 1,193,295.69
总额
1-1-307
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况
公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武、韩肖芳夫妇及其关联企业目前
没有以任何形式从事与公司、源态环保及其控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制
人不会发生变化，不会与公司产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的源态环保之外，交易对方投资的其他
重要企业情况见“第四节 交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”。为避免
本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
1、本人（本公司）目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上
所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；
2、在本人（本公司）作为上市公司股东的事实改变之前，本人（本公司）、
本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或
企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可
能构成竞争的业务或活动；
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本
人（本公司）将对遭受的损失作出赔偿；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（本公司）不再为上市公司
股东为止。
1-1-308
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行
关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三
方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
（二）最近两年源态环保的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，最近两年源态环保的主要关联方及其关联关系如下：
（1）源态环保股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，源态环保的
股东情况详见“第四节 交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”。
（2）源态环保的子公司情况详见“第五节 交易标的基本情况”之“一、源
态环保基本情况”之“（六）报告期内的主要会计政策及相关会计处理”。
（3）其他关联方
关联方名称（姓名） 关联关系
范蓉芳 股东李艳章之妻子
海南博汇康泰实业有限公司 股东北树民控制该公司
股东杨树先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、
柏年机械
张凯申 5 人共同持有该公司 70.59%股权
浙江创韵 原持股源态环保 47.60%股东
杭州宣永帜广告有限公司 股东杨树先持有该公司 30%股权
杭州欧固广告有限公司 股东杨树先持有该公司 80%股权
与股东杨树先关系密切的家庭成员控制
杭州麦绿广告有限公司
的公司
葛秀芳 源态环保股东
经纬中耀 源态环保股东
1-1-309
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
除此之外，源态环保的其他董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，也为源态环保的关联自然人。
2、关联方交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
定价方 占同类 占同类 占同类
关联交
关联方名称 式及决 交易金 交易金 交易金
易内容 金额 金额 金额
策程序 额比例 额比例 额比例
(%) (%) (%)
柏年机械 原材料采购 市场价 - - - - 2.27 0.26
技术服务费/
浙江创韵 市场价 - - 3.75 34.91 1.37 1.30
固定资产采购
杭州宣永帜广告有限公司 广告宣传费 市场价 - - - - 5.79 29.50
杭州欧固广告有限公司 广告宣传费 市场价 - - - - 8.10 41.25
杭州麦绿广告有限公司 办公用品 市场价 - - - - 0.29 1.16
（2）关联方资金往来
①2017 年 1-6 月
单位：万元
关联方 期初余额 本期支付 本期结转 期末余额
经纬中耀 -250.00 250.00 704.65 -704.65
海南博汇康泰实业有限公司 - - 150.00 -150.00
范蓉芳 -0.10 0.10 - -
葛秀芳 - 129.00 1,135.11 -1,006.11
注：上表中正数余额表示为其他应收款，负数余额表示为其他应付款。
截至本报告书签署，源态环保已归还经纬中耀和葛秀芳的暂借款项。
②2016 年度
单位：万元
关联方 期初余额 本期支付 本期结转 期末余额
李艳章 265.61 161.39 427.00 -
经纬中耀 -300.00 200.00 150.00 -250.00
海南博汇康泰实业有限公司 -200.00 200.00 - -
1-1-310
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
范蓉芳 -100.10 520.00 420.00 -0.10
王俊辉 58.17 28.59 86.75
注：上表中正数余额表示为其他应收款，负数余额表示为其他应付款。
③2015 年度
单位：万元
关联方 期初余额 本期支付 本期结转 期末余额
李艳章 231.00 80.00 45.39 265.61
经纬中耀 - - 300.00 -300.00
海南博汇康泰实业有限公司 -200.00 200.00 200.00 -200.00
范蓉芳 -200.00 720.00 620.10 -100.10
王俊辉 0.16 60.00 1.99 58.17
注：上表中正数余额表示为其他应收款，负数余额表示为其他应付款。
截至 2017 年 6 月 30 日，源态环保不存在关联方占用其资金的情况。
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
科目 关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
李艳章 - - 265.61
其他应收款 王俊辉 - - 58.17
合计 - - 327.58
（2）应付关联方款项
单位：万元
科目 关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
海南博汇康泰实
150.00 - 200.00
业有限公司
经纬中耀 704.65 250.00 300.00
范蓉芳 - 0.10 100.00
其他应付款
王俊辉 - - 50.00
葛秀芳 1,006.11
合计 1,860.77 250.01 450.20
截至本报告书签署日，源态环保已归还股东经纬中耀 704.65 万元和葛秀芳
1,006.11 万元往来款项。
1-1-311
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，源
态环保将成为上市公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人（本公司）控制的企业与上市公司及其子
公司之间不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范
围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本
人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）/本公司
及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行
并履行信息披露义务。本人（本公司）保证不会通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
3、本人（本公司）承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股
东的合法利益；
4、本人（本公司）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人（本公司）具有法律约束力，本人（本公司）愿意承担由此
产生的法律责任。”
1-1-312
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，
在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止或取消的可能。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基
于其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营
管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价
值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、
市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
（三）业绩无法达到预期的风险
根据标的公司经审计的财务数据，2017 年度 1-6 月，源态环保实现归属于母
公司股东的净利润 1,602.40 万元。交易对方承诺，源态环保 2017 年度、2018 年
1-1-313
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
度及 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 3,800 万元、4,700 万
元、5,700 万元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺指标为业绩承诺方基
于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报
告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场
竞争加剧、技术更新较快、市场开拓晚于预期等原因可能导致业绩无法达到预期
的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，交
易对方对标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上
述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲
击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》及其补充
协议、《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
公司及广大股东的利益，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺
的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年
度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则
公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会
对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具
有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对
标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（七）上市公司对标的公司的管控风险
1-1-314
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次重组前，源态环保无控股股东和实际控制人，其重大决策需由其股东会
充分协商后确定。本次重组完成后，兴源环境将持有源态环保 100%股权，能够
对源态环保实施有效控制。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，
交易对方中的源态环保管理层股东受到任职期限和竞业禁止方面的约束，有利于
保持源态环保管理团队的稳定，但若该等管理层股东未能履行上述约定，仍将对
源态环保正常的经营运作和生产管理等带来不利影响。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和
住建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、
投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。
由于宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投
资，将对源态环保的业务产生一定的影响。
针对产业政策风险，标的公司主要采取以下应对措施：积极拓展业务区域分
布，减少由于某一地方产业政策变化带来的经营风险，提升管理水平、技术研发
能力以及与上市公司的业务协同水平，提升应对产业政策变化的抗风险能力。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定
增长，行业前景被看好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先
发优势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将
面临日趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对
经营业绩产生一定的影响。
针对市场竞争加剧的风险，标的公司主要采取以下应对措施：不断优化智慧
治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的功能建设，提升污水治理水平，
加强后续运维服务能力，以平台推广带动污水治理和运营维护业务，积极开拓市
场，提高客户黏性。
1-1-315
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（三）人才流失风险
标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素，
直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创
新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞
争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，
从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司仅通过增加标的公司董事会成员以加强对于标的
公司的控制，标的公司的核心人员将继续保持稳定。但如果标的公司的核心人员
与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，存在
除管理团队以外的其他核心人员流失的风险。
针对人才流失风险，标的公司主要采取以下应对措施：注重对核心技术人员
的内部培养，合理提高待遇，积极引入优秀人才，提升竞争能力。
（四）技术进步和核心技术泄密的风险
技术和研发是推动高新技术企业持续发展的重要动力。在互联网及物联网技
术日新月异，技术进步节奏快、产品更新频率高、客户需求复杂多样的情况下，
若源态环保不能尽快适应发展趋势，提升自身技术实力，导致产品或服务无法满
足用户的信息化需求，将可能失去在智慧治水和智慧环保方面的竞争优势。源态
环保已与核心技术人员、涉密员工签订了保密协议，但上述保密措施无法完全阻
止知识产权与商业秘密对外泄露。若源态环保未能有效保护核心技术，可能对技
术研发和业务经营造成不利影响。
针对技术进步和核心技术泄密的风险，标的公司主要采取以下应对措施：加
大研发力度，提升技术能力，加强核心技术人员管理，加强知识产权意识培训，
完善业务流程控制制度和执行能力。
（五）经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，源态环保经营规模快速扩张。随着业务规模的不断扩张，源态环
保在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方
面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不
能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，源态环保的业务开拓和增长
1-1-316
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。
针对经营规模持续扩张导致的经营管理风险，标的公司主要采取以下应对措
施：在完成本次并购重组后进一步借鉴上市公司的管理经验，提升管理水平，强
化内部控制，实现战略协同。
（六）税收优惠政策风险
源态环保为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若
干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号），标的公司能享受 15%的高新技术
企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年。如果标的公司未通过
税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者
国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优
惠。
针对税收优惠政策变化的风险，标的公司主要采取以下应对措施：提高自身
的盈利能力；重视研发投入，积极引进研发人员，增强研发能力以保证继续取得
高新技术企业的税收优惠。
（七）客户流失或无法拓展新客户的风险
标的公司合同工期较短，合同到期后存在一定的拓展新客户的压力。源态环
保现有业务主要集中在国内少数几个省区，如浙江、海南、北京、宁夏，未来计
划将业务范围拓展至全国其他各省市地区。由于各地水质的差别、气候地理环境
差异、当地政府治水观念、标的品牌知名度、异地综合服务能力的差异等因素，
可能存在客户流失或新客户拓展不顺利的风险。若标的公司未来新客户拓展不顺
利，可能会对标的公司未来的经营和盈利情况产生影响。
针对客户流失或新客户拓展不顺利的风险，源态环保将加强存量客户维护，
深挖客户需求、增强客户黏性，深入市场调查，加大新客户开发力度。
三、上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
1-1-317
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
1-1-318
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保
的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担
保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情
况
本次交易完成前，截至2017年6月30日，公司的资产负债率为58.39%。本次交
易完成后，根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会阅[2017]4522号），截至2017年6
月30日，公司备考合并资产负债率为54.68%，资产负债率有所降低，公司整体资产
结构和偿债能力处于合理水平。公司整体债务融资空间较大，财务风险较低，不存
在因本次交易大量增加负债的情况。
1-1-319
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月发生的重要的资产交易事项如
下：
（一）公司收购、增资新增控股子公司
2016 年 12 月，公司与交易对方签订协议以现金 3,682.4515 万元收购孙少杰持
有的杭州华仕管道工程有限公司（以下简称“华仕管道”）770.1940 万元的出资额，
并以 2,437.5485 万元对华仕管道认缴增资，交易完成后公司持有华仕管道 51%的股
份。公司受让孙少杰对杭州管迈环境科技有限公司（以下简称“管迈环境”）的股权
认缴资格，对管迈环境注资 510 万元，取得其 51%的股份。上述事项已办妥工商登
记手续。
华仕管道经营范围包含管道疏通工程、管道检测工程、管道修复工程等；管迈
环境经营范围包含环保技术、机械设备的技术开发、技术咨询等。
公司取得华仕管道和管迈环境各 51%的股权，属于公司业务正常发展需要，与
本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（二）公司对外出售合伙企业出资份额
2016 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过将杭州兴源聚金投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴源聚金”）4,625 万出资份额转让给浙江
齐乾投资管理有限公司，作价 1.375 亿元。交易完成后，公司仍持有兴源聚金 375
万出资份额。该股权转让事项已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
本次股权出售基于公司的发展战略规划，与本次重组的交易主体、交易背景、
交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，无需纳入累计计算的范围。
（三）出资设立西溪生态
2016 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资
1-1-320
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
设立控股子公司的议案》，公司与诏安县房地产综合开发有限公司共同出资设立诏安
西溪生态投资发展有限公司（以下简称“西溪生态”），其中公司出资 13,426.416 万
元，占西溪生态注册资本的 60%。
西溪生态主要负责诏安县城市供排水工程 PPP 项目的设计、融资、建设、运营
管理和移交。
公司与诏安县房地产综合开发有限公司共同出资设立西溪生态属于公司业务正
常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联
关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（四）参与设立产业并购基金
2016 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于参与设立产
业并购基金及关联交易的议案，公司及兴源控股有限公司与杭州礼瀚投资管理有限
公司及杭州壹舟投资管理有限公司共同发起设立环保产业基金，该基金采用有限合
伙企业制模式，该有限合伙企业名称为杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙），
其中公司作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元。该投资已履行相应的法定程序并及
时披露。
该基金将最终投资于环保产业，其中将定向投资于固废综合利用、危废处理等
与上市公司相关领域为主要的投资方向，包括但不限于上述行业细分领域的技术、
工程、装备制造企业。
公司参与设立上述产业并购基金系公司业务正常发展需要，与本次交易的交易
主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（五）对外投资新增控股子公司
2016 年 5 月 30 日，公司与上海三乘三备环保工程有限公司(以下简称“三乘三
备”）及其交易对方张子刚、王吉林签署《关于上海三乘三备环保工程有限公司增资
扩股协议》，公司以出资 2,500 万元认缴三乘三备新增注册资本 2,500 万元。本次交
易完成后，三乘三备注册资本额由 2,000 万元增加至 4,500 万元，公司持有三乘三备
1-1-321
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
55.56%的股份。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
三乘三备主要从事水处理、固废处理等环保工程。
公司增资三乘三备属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易
背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（六）收购鸿海环保部分股权并增资取得 51%股权
2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购河北
鸿海环保科技股份有限公司部分股权并增资的议案》等议案，公司以 2,500 万元收
购李茗持有的河北鸿海环保科技股份有限公司（以下简称“鸿海环保”）部分股权，
并以 1,500 万元对鸿海环保增资，交易完成后公司持有鸿海环保 51%的股份。该投
资已履行相应的法定程序并及时披露。
鸿海环保现阶段专注于“水质在线监测智能质量控制设备”研发、生产及销售，
并对现有产品进行小型化、低成本改造。主营产品为“水质在线监测数据远程质量
控制系统”及其应用集成。
公司收购鸿海环保并增资取得其 51%股权，属于公司业务正常发展需要，与本
次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算
本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（七）收购中艺生态 100%的股权，拟增资 35,000 万元
2015 年 12 月 7 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，决议以发行股份
及支付现金方式购买吴劼等 14 名交易对方持有的中艺生态 100%的股权。2016 年 1
月 22 日，公司取得中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122 号），核准兴源环境发行
股份购买资产并募集配套资金事宜。
中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中
生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景
1-1-322
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务，生态工程建设和
园林景观建设是源态环保收入和利润的主要来源。
2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全
资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司增资的议案》等议案，公司将以自有资金
对中艺生态增资 35,000 万元，分两期增资，首期增资 15,000 万元，第二期增资 20,000
万元。
公司收购中艺生态并拟对其增资属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交
易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是
否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股
东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过
股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股
东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会
议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为周立武、韩肖芳夫妇。控股股东将继续严格规范自己的行为，
不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董
事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独
1-1-323
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出
席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续
严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事
选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董
事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继
续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦
将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和
激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的
收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方
的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、
健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披
露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续
1-1-324
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系
和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、
机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职
务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人
力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产
权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、
实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独
立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况
做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治
理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的
1-1-325
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于
控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与
控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他
关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他
关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，
开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、利润分配政策
（一）公司利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特
别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结
合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现
1-1-326
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当
年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具
书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交
公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、
邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
1-1-327
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以
上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内，董事会必须
实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害
等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东
大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能
生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发
表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式
与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的
问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当
年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年
度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求等情况， 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”
1-1-328
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度合并财务报表实现的归属
年度母公司实现的净利润
年度 现金分红 于上市公司股东的净利润
净利润 现金分红占比 净利润 现金分红占比
2014 年度 331.21 2,640.06 12.55% 6,354.25 5.21%
2015 年度 924.65 2,164.26 42.72% 10,186.50 9.08%
2016 年度 2,542.80 1,565.69 162.41% 18,578.17 13.69%
最近三年以现金方式累计分配的利润 3,798.67
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比
178.90%
例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股
32.45%
东净利润的比例
公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，就自 2016 年 7 月 25 日至 2017
年 1 月 23 日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关各方的自查报告与中登公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人
买卖本公司股票情况如下：
姓名 身份/关系 交易日期 交易类别 变更股数（股）
沈少鸿 副董事长 2016-12-05 卖出 -195,515
在自查期间，公司副董事长卖出公司股票，主要是基于个人资金需求，不存在
利用内募信息买卖公司股票情形。不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公
1-1-329
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定。
除上述情况外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查
期间内无交易本公司股票的行为。
针对此情况，公司副董事长沈少鸿出具承诺：本人在 2017 年 1 月 24 日兴源环
境停牌之后，才获悉兴源环境本次交易事宜。在核查期间（自 2016 年 7 月 25 日至
2017 年 1 月 23 日），本人并不知晓兴源环境关于本次交易的任何信息，在二级市场
交易兴源环境的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
浙商证券作为本次交易的上市公司独立财务顾问，认为从交易时间、交易背景
情况等方面分析，上市公司副董事长沈少鸿于自查期间内买卖公司股票的行为不构
成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
观韬中茂出具法律意见书认为：已完成自查的范围中，存在于本次重组股票停
牌前 6 个月买卖本公司股票情形的相关方不存在利用本次重组的内幕信息进行交易
的情形。
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
兴源环境因本次交易事项于 2017 年 1 月 24 日上午开市起开始连续停牌。根据
万得资讯提供的交易数据，停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 23 日）和停牌前
最后一个交易日（2017 年 1 月 23 日），兴源环境和创业板综指、申万其他通用机械
指数的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股价 创业板综指 申万其他通用机械指数
证券代码 300266 399102 850716
2016-12-23 54.10 2,598.96 7,073.23
2017-1-23 52.88 2,476.62 6,846.31
涨跌幅 -2.26% -4.71% -3.21%
偏离值 - 2.45% 0.95%
1-1-330
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅。
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算兴源环境与创业板综指涨幅偏离值），
兴源环境前 20 个交易日的累计涨跌幅为 2.45%，低于累计涨跌幅 20%的标准。剔除
同行业板块因素影响后（即计算兴源环境与申万其他通用机械指数涨幅偏离值），兴
源环境前 20 个交易日的累计涨跌幅为 0.95%，均低于累计涨跌幅 20%的标准。因此，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关规定。
十、对股东权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上
市公司已召开董事会、股东大会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独
立意见。公司聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问出具独立财务顾问报告，
聘请观韬中茂出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的中汇所、天源评估进
行审计和评估并出具相关报告，以确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
1-1-331
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本
次股东大会公司已采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交
易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情
况。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的
股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
根据《购买资产协议》，为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环
保管理层人员李艳章、杨树先、葛秀芳、王俊辉作出以下承诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月。
2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保以外，
从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司任职。
3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、源
态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任
1-1-332
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源态环保相同
或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的名义为兴
源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相同或类似的服务。
4、管理层股东违反上述承诺的若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照
如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次
交易获得的全部对价；
（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交
易获得对价的 66.70%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]
（3）自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易获
得对价的 33.30%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]
5、自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非
管理层股东丧失《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监
事或高级管理人员的资格或严重违反上市公司内部管理制度，上市公司保证不主动
免去管理层股东在源态环保所任职务。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年半年度财务报告以及中汇所审阅的备考财务
报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产负债率（%） 58.39 54.68 50.46 46.40
流动比率（倍） 1.29 1.30 1.40 1.41
速动比率（倍） 0.62 0.63 0.79 0.79
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 157,186.66 162,724.61 210,275.26 214,916.23
1-1-333
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
净利润（万元） 26,090.12 27,568.25 18,697.50 19,465.52
归属于母公司所有者的净
25,977.22 27,462.31 18,578.17 19,346.19
利润（万元）
扣除非经营性损益后的归
属于母公司普通股股东的 18,665.75 20,162.14 17,960.63 18,699.13
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2554 0.2633 0.37 0.39
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者权益的每 0.18 0.19 0.36 0.38
股收益（元）
注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起标的公司系公司子公司。
按照假设公司 2014 年 12 月 31 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润
表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2017
年 6 月末，上市公司基本每股收益将增厚 0.0079 元。因此，不存在因本次交易而导
致每股收益摊薄的情况。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若源态环保的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一
定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化
产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积
极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，
承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增
加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上
述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
1-1-334
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
十一、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东，为本次交易提
供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及
其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
1-1-335
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《发行股份购买资产协议》《盈利预测
补偿协议》在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重
组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《兴
源环境科技股份有限公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产方案的相关议案经公司第三届董事会第十一次会
议、第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、《兴源环境科技股份有限公司章程》及其相
关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构
的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质
量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的
利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购
买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
1-1-336
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了浙商证券作为本次发行股份购买资产的上市公司独立财务顾问。根
据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、兴源环境本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治
理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求；
6、本次交易不构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得
对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合
理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产
非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，兴源环境已经作了充分详实的披露，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
1-1-337
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
三、律师意见
公司聘请了观韬中茂所作为本次交易的律师。根据观韬中茂出具的法律意见书，
观韬中茂对本次交易的结论性意见如下：
1、兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源环境公司
章程》的规定；
2、兴源环境及交易对方依法具有本次交易的主体资格；
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存
在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至兴源环境不存在实质性法律障碍；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兴源环境
股东大会批准、中国证监会核准后方可实施；
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
6、截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
7、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件
规定的实质性条件；
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等
协议尚待本次交易获得兴源环境股东大会批准及中国证监会的核准后方生效；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争；
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质；
11、本次交易相关人员买卖兴源环境股票的行为不构成兴源环境本次交易的重
大法律障碍。
1-1-338
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市五星路201号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902754
传真：0571-87901974
项目主办人：赵华、孙伟
项目协办人：钱红飞
项目组其他人员：周旭东、王可、李祖逊
二、律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
经办律师：张文亮、薄春杰
三、会计师
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6F
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9000
经办注册会计师：谢贤庆、鲁立
1-1-339
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
四、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
法定代表人：钱幽燕
电话：88879777
传真：88879992-9777
经办评估师：陆学南、陈菲莲
1-1-340
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺保证《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
周立武 沈少鸿 钟伟尧
张胜海 任永平 高 岩
杭世珺 王 伟 任丽萍
兴源环境科技股份有限公司
年 月 日
1-1-341
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内
容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
钱红飞
项目主办人：
赵 华 孙 伟
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-342
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
三、律师声明
本所及经办律师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》及其摘要，引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办
律师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮 薄春杰
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
1-1-343
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
四、会计师声明
本所及经办注册会计师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及
经办注册会计师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余 强
经办注册会计师：
谢贤庆 鲁 立
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-344
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已
经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
钱幽燕
经办注册资产评估师：
陆学南 陈菲莲
天源资产评估有限公司
年 月 日
1-1-345
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十八节 备查文件
一、备查文件
1、兴源环境第三届董事会第十一次会议决议
2、兴源环境第三届董事会第十三次会议决议
3、兴源环境独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见
4、兴源环境独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见
5、兴源环境 2017 年第一次临时股东大会会议决议
6、兴源环境与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协
议》及其补充协议
7、浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
8、观韬中茂出具的《法律意见书》
9、中汇所对源态环保出具的中汇会审[2017]4525 号《审计报告》
10、天源评估对源态环保出具的天源评报字[2017]第 0111 号《资产评估报告》
11、中汇所对兴源环境出具的中汇会阅[2017]4522 号《审阅报告》
二、备查地点
兴源环境科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号
联系人：樊昌源、李伟
电话：0571-88771111
1-1-346
兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（本页无正文，为兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）之
盖章页）
法定代表人（或授权代表）
周立武
兴源环境科技股份有限公司
年 月 日
1-1-347
首页
微信公众号
证券之星APP
