青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2017-062
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王爱国、主管会计工作负责人周兴及会计机构负责人(会计主管
人员)赵彦英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,111,487,507.80 1,639,268,669.38 28.81%
归属于上市公司股东的净资产
940,057,355.65 829,911,435.89 13.27%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 567,398,389.81 74.10% 1,374,514,099.44 62.04%
归属于上市公司股东的净利润
57,134,374.07 91.60% 134,145,919.76 67.23%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
56,043,243.12 169.46% 130,726,033.35 87.69%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-18,145,966.49 33.34% -151,835,935.13 -185.07%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2381 91.71% 0.5589 67.24%
稀释每股收益（元/股） 0.2381 91.71% 0.5589 67.24%
加权平均净资产收益率 6.27% 2.37% 15.23% 4.45%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
328,386.47
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
3,765,897.38
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -614.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,301.37
减：所得税影响额 613,169.95
少数股东权益影响额（税后） 96,914.69
合计 3,419,886.41 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 17,253 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王爱国 境内自然人 52.50% 126,000,000 126,000,000 质押 40,100,000
青岛世纪星豪 境内非国有法
7.50% 18,000,000 18,000,000
投资有限公司 人
徐波 境内自然人 3.75% 9,000,000 9,000,000
山东省国际信
托股份有限公
司－山东信托
其他 1.84% 4,423,380 0
－恒赢 32 号集
合资金信托计
划
#姜千坤 境内自然人 1.79% 4,288,528 0
兴业银行股份
有限公司－天
弘永定价值成 其他 1.28% 3,077,528 0
长混合型证券
投资基金
中国工商银行
股份有限公司
－上投摩根智 其他 1.13% 2,718,959 0
慧互联股票型
证券投资基金
戚敬文 境内自然人 1.09% 2,626,543 0
戴文芳 境内自然人 0.95% 2,268,991 0
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华宝信托有限
责任公司－
“辉煌”124 其他 0.88% 2,100,000 0
号单一资金信
托
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山东省国际信托股份有限公司
－山东信托－恒赢 32 号集合资 4,423,380 人民币普通股 4,423,380
金信托计划
#姜千坤 4,288,528 人民币普通股 4,288,528
兴业银行股份有限公司－天弘
永定价值成长混合型证券投资 3,077,528 人民币普通股 3,077,528
基金
中国工商银行股份有限公司－
上投摩根智慧互联股票型证券 2,718,959 人民币普通股 2,718,959
投资基金
戚敬文 2,626,543 人民币普通股 2,626,543
戴文芳 2,268,991 人民币普通股 2,268,991
华宝信托有限责任公司－“辉
2,100,000 人民币普通股 2,100,000
煌”124 号单一资金信托
中国建设银行股份有限公司－
华安科技动力混合型证券投资 1,900,000 人民币普通股 1,900,000
基金
华宝信托有限责任公司－“辉
1,836,000 人民币普通股 1,836,000
煌”155 号单一资金信托
天津达晨创世股权投资基金合
1,231,589 人民币普通股 1,231,589
伙企业（有限合伙）
上述股东中，公司的股东王爱国直接持有公司 52.50%的股份，为公司的控股股东；
公司的股东徐波直接持有公司 3.75%的股份；王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的实
上述股东关联关系或一致行动 际控制人；公司的股东世纪星豪持有公司 7.50%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的
的说明 股权，为世纪星豪的控股股东、董事长兼总经理。除此以外，公司未知上述股东之间
是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也
未知前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融
姜千坤通过融资融券和转融通担保证券账户持有股份数量为 4,272,028 股。
券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目主要变动情况及原因
1、货币资金较年初减少57.72%，主要系提高资金利用率减少票据贴现所致；
2、应收票据较年初增加82.73%，主要系销售收入大幅增长所致；
3、预付款项较年初增加44.12%，主要系采购预付款增加所致；
4、其他应收款较年初减少62.93%，主要系押金收回所致；
5、存货较年初增加37.60%，主要系产品销售大幅增长采购增加所致；
6、其他流动资产较年初增加2038.63%，主要系子公司待抵扣进项税额增加所致；
7、固定资产较年初增加77.47%，主要系购置和在建工程转入房屋建筑物增加所致；
8、在建工程较年初减少50.40%，主要系在建工程转入房屋建筑物增加所致；
9、无形资产较年初增加61.69%，主要系子公司购买土地所致；
10、长期待摊费用较年初增加51.46%，主要系厂房改造费用增加所致；
11、其他非流动资产较年初增加45.69%，主要系固定资产购置款、预付工程款增加所致；
12、短期借款较年初增加97.81%，主要系购买资产和经营扩张所需流动资金增加所致；
13、应付票据较年初增加33.80%，主要系产品销售大幅增长相应的采购增加所致；
14、预收款项较年初减少88.64%，主要系预收货款减少所致；
15、应付利息较年初增加40.70%，主要系借款增加所致；
16、其他应付款较年初减少44.92%，主要系其他应付款项减少所致；
17、一年内到期的非流动负债较年初增加933.33%，主要系一年内到期的长期借款转入所致；
18、未分配利润较年初增加33.82%，主要系利润增加所致。
（二）合并利润表项目主要变动情况及原因
1、营业收入较上年同期增加62.04%，主要系产品销售大幅增长和子公司纳入合并报表范围所致；
2、税金及附加较上年同期增加356.86%，主要系产品销售大幅增长和子公司纳入合并报表范围所致；
3、销售费用较上年同期增加80.81%，主要系产品销售大幅增长和子公司纳入合并报表范围所致；
4、管理费用较上年同期增加52.58%，主要系研发投入增加和子公司纳入合并报表范围所致；
5、财务费用较上年同期增加313.61%，主要系贷款增加和子公司纳入合并报表范围所致；
6、资产减值损失较上年同期增加841.28%，主要系计提坏账准备增加所致；
7、营业外收入较上年同期减少65.05%，主要系益青生物纳入合并报表范围所产生的负商誉所致；
8、所得税费用较上年同期增加97.10%，主要系利润增加和子公司纳入合并报表范围所致。
（三）合并现金流量表项目主要变动情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少185.07%，主要系减少票据贴现所致；
2、期末现金及现金等价物余额较上年同期减少40.69%，主要系经营活动现金流出增加所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年非公开发行股票事项
公司于2017年3月6日召开第二届董事会第二十三次会议，并于2017年3月21日召开2016年度股东大会，审议通过了关于
公司2017年度非公开发行股票方案等相关事项，拟非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股），募集资金总额不
超过75,000.00万元，用于先进高分子复合材料项目。2017年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170580号），2017年度非公开发行股票申请材料获中国证监会受
理；2017年5月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170580号），公司于2017
年6月12日出具《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》；2017年8月29日，公司收
到中国证监会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》；2017年9月5日，中国证监会发行审核委
员会对公司2017年非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司2017年非公开发行A股股票申请获得审核通过。
以上具体内容详见2017年3月8日、2017年3月22日、2017年4月18日、2017年5月23日、2017年6月12日和2017年9月6日巨
潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
2、设立国恩股份宁波分公司
公司于2017年8月召开总经理办公会，经研究决定，拟设立青岛国恩科技股份有限公司宁波分公司，具体内容详见2017
年8月30日巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。2017年9月18日，国恩股份宁波分公司取
得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91330201MA2AE64H7U，经营范围：塑料原料及产品、改
性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产（生产限分支机构生产经营）、销售；复合材料及制品的研
发、生产（生产限分支机构生产经营）、销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产（生产限分支机构生产经
营）、销售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工（加工限分支机构经营）、销售；自营或
代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
3、全资子公司国恩复材设立控股子公司
公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司为满足战略发展的需要，开拓业务渠道，经股东会决议，与青岛戴塑科技有
限公司共同投资设立青岛隆创科技有限公司（以下简称“隆创科技”），其中，国恩复材持股比例68%。隆创科技已于2017年9
月30日取得由青岛市城阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91370214MA3EMADB5H，经营范围：研
发、生产、销售：高分子材料及制品、碳基材料及制品、纤维增强复合材料、复合材料制品及配件、拖挂式房车箱体及配套
部件；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第二届董事会第二十三次会议决议
2017 年 03 月 08 日
公告》（2017-022）和《2017 年非公开
发行 A 股股票预案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年非公开发行股票事项 2017 年 03 月 22 日 《2016 年度股东大会决议公告》
（2017-028）
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 04 月 18 日 《关于非公开发行股票申请获得中国
证监会受理的公告》（2017-033）
2017 年 05 月 23 日 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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《关于收到<中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书>的公告》
（2017-034）
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 06 月 12 日 《关于非公开发行股票反馈意见回复
的公告》（2017-038）
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于非公开发行股票申请获得中国
2017 年 09 月 06 日
证监会发行审核委员会审核通过的公
告》（2017-059）
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
设立国恩股份宁波分公司 2017 年 08 月 30 日 《关于拟设立宁波分公司的公告》
（2017-058）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
资产重组时所作
承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公
司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如
公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，
2015
股份 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公 正在
王爱国;徐 年 06 36 个
首次公开发行或 限售 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 履行
波 月 30 月
再融资时所作承 承诺 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票 中
日
诺 的锁定期限自动延长 6 个月。同时，王爱国作为公司的董事、高级
管理人员进一步承诺：如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效
力，其将继续履行上述承诺。在任职期间每年转让的股份不超过其
持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持
有的公司股份。
股份 公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所 2015 36 个 正在
世纪星豪
限售 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 年 06 月 履行
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承诺 的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股 月 30 中
票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开 日
发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股
等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情
况进行相应调整）；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。同时，世纪星
豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺：自公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世纪星豪
回购该部分股权。
纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作为公司的董事、
监事、高级管理人员，通过世纪星豪间接持有公司的股份，承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间
接持有的公司股份，也不由世纪星豪回购其持有的世纪星豪的股
权；其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如国恩科技有派息、
纪先尚;李 2015
股份 送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让间接 正在
宗好;周兴; 年 06 36 个
限售 持有的公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）； 履行
陈广龙;刘 月 30 月
承诺 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 中
燕;李慧颖 日
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如其离职或职务变更的，不影
响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺；在其任职期间每年转让
的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内，不转让其间接持有的公司股份。如本人离职或职务变更的，
不影响本承诺的效力，本人将继续履行上述承诺。
公司拟首次公开发行股票并上市，本人直接持有公司 70%的股份。
作为公司的控股股东，本人对在限售期结束后两年内对所持有的国
恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承诺如下：1、持有股份
的意向：作为国恩科技的控股股东和实际控制人，本人看好公司及
公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公
开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持
国恩科技的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、
资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持国恩 2015
股份
科技部分股份。2、减持股份的计划：如在锁定期届满后两年内， 年 06 60 个 正在
王爱国 减持
本人拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的 月 30 月 履行
承诺
规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提：本人减持公司股份不 日
会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行
股票时所做出的公开承诺的情况。（2）减持数量：在满足任职期间
每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的规定情
形下，本人在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接
持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的 5%；期满后 24 个
月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的 10%。 3）减持价格：
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、
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送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股
票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格
将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式：本人
减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式
等。（5）减持公告：在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提
前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本
人持有公司股份低于 5%以下时除外。3、约束措施： 本人将严格
履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本人未履
行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人因违反上述
承诺减持股票获得的收益归公司所有。
本人直接持有国恩科技 5%的股份，并通过世纪星豪间接持有国恩
科技 8.33%的股份。作为国恩科技持股 5%以上的股东和实际控制
人，本人对限售期结束后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意
向和减持意向说明与承诺如下：1、持有股份的意向：自国恩科技
首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
本人不减持国恩科技的股份；在本人所持有的国恩科技股份限售期
满后，本人将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据
本人资金需求、资金安排和公司的实际情况，审慎减持国恩科技部
分股份。2、减持股份的计划：如在锁定期届满后两年内，本人拟
减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，
并同时满足下述条件：（1）减持前提：本人不存在违反在公司首次
公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本人减持公司股份不违
反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。（2）减
持数量：本人每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同） 2015
股份
不超过本人所持有的国恩科技股份总数的 25%；可供减持数量不可 年 06 60 个 正在
徐波 减持
累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。（3）减持价格： 月 30 月 履行
承诺
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、 日
送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股
票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格
将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式：本人
减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式
等。（5）减持公告：在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提
前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本
人持有公司股份低于 5%以下时除外。3、约束措施：本人将严格履
行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行
上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督
管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人因违反上述承
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诺减持股票获得的收益归公司所有。
作为国恩科技持股 5%以上的股东，世纪星豪对在限售期结束后两
年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承诺
如下：1、持有股份的意向：自国恩科技首次公开发行的股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持国恩科技的
股份；在本公司所持有的国恩科技股份限售期满后，本公司将在遵
守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司
股东的意愿，审慎减持国恩科技部分股份。2、减持股份的计划：
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持国恩科技股份的，应符合
相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减
持前提：本公司不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做出
的公开承诺的情况；本公司减持国恩科技股份不违反本公司股东在
国恩科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺。（2）减持数量：
本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超
过本公司所持有的国恩科技股份总数的 25%；可供减持数量不可累
2015
股份 积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。（3）减持价格：
年 06 60 个 正在
世纪星豪 减持 减持价格不低于国恩科技首次公开发行股票的发行价（如公司有派
月 30 月 履行
承诺 息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司
日
转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减
持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作
出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方
式：本公司减持国恩科技股份的方式应符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式等。（5）减持公告：在国恩科技上市后，本公司拟减
持国恩科技股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行
公告程序前不得减持。本公司持有国恩科技股份低于 5%以下时除
外。3、约束措施：本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守
下列约束措施：（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，
本公司将在国恩科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东
和社会公众投资者道歉。（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得
的收益归国恩科技所有。
南海创新作为国恩科技的股东，对自愿锁定本次发行前所持国恩科
技股份及减持意向说明及承诺如下：1、自国恩科技首次公开发行
的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
股份 他人管理本企业所持有的国恩科技股份，也不由国恩科技回购本企
锁定 业所持有的国恩科技股份。2、在上述锁定期满后两年内，本企业 2015
及减 将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的国恩科技全部 年 06 36 个 履行
南海创新
持意 股票：在前述两年期的首六个月内，本企业转让国恩科技股票的价 月 30 月 完毕
向承 格不低于国恩科技首次公开发行股票的发行价。如前述限价减持期 日
诺 间国恩科技有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情
况的，则本企业转让国恩科技股票的价格下限将根据除权除息情况
进行相应调整。在国恩科技首发上市后，本企业在持有国恩科技股
票比例 5%以上（含 5%）时减持国恩科技股票的，将提前 3 个交易
12
青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
日通过国恩科技予以公告，未履行公告程序前不得减持。本企业将
严格遵守上述承诺，如本企业未能完全履行上述股份锁定和减持意
向承诺的，将继续承担以下义务和责任：1、如果本企业未履行上
述减持意向的承诺事项，本企业将在国恩科技股东大会及中国证券
监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向国恩科技的其他股东和社会公众投资者道歉。2、本企业因
违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。
王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的股东、实际控制人，徐波控制
的青岛世纪星豪投资有限公司为公司的第三大股东。为维护公司和
公司其他股东的合法权益，根据法律法规的有关规定，现就我们（王
爱国、徐波夫妇、青岛世纪星豪投资有限公司）及所控制的企业与
公司减少和规范关联交易事项，承诺如下：一、我们及所控制的企
业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保
证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）公
司为我们及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司
的资金给我们及所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金
融机构向我们及所控制的企业提供委托贷款；（4）公司委托我们及
关于
所控制的企业进行投资活动；（5）公司为我们及所控制的企业开具
关联 2015
王爱国;徐 没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公司代我们及所控制的企
交易 年 06 正在
波;世纪星 业偿还债务。二、我们保证不要求公司为我们及所控制的企业提供 长期
方面 月 30 履行
豪 担保，也不强制公司为他人提供担保。三、我们及所控制的企业将
的承 日
尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易
诺
均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公
认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠
的条件，并按规定履行信息披露义务。四、我们保证严格遵守公司
章程的规定，在股东大会、董事会对关联交易进行决策时回避表决，
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独
立经营、自主决策。五、作为董事，保证严格遵守公司章程的规定，
在董事会对关联交易进行决策时回避表决，与其他董事一样平等的
行使董事权利、履行董事义务，保障公司独立经营、自主决策。上
述承诺自即日起具有法律效力，对我们及所控制的企业具有法律约
束力。如有违反并因此给公司造成损失，我们及所控制的企业愿承
担法律责任。
王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的股东、实际控制人，徐波控制
的青岛世纪星豪投资有限公司为公司的第三大股东。为维护公司和
关于 公司其他股东的合法权益，根据法律法规的有关规定，现就我们（王
避免 爱国、徐波夫妇、青岛世纪星豪投资有限公司）与公司避免同业竞 2012
王爱国;徐 正在
同业 争事项，承诺如下：一、我们除直接或间接持有公司股份外，不存 年 03
波;世纪星 长期 履行
竞争 在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事 月 15
豪 中
的承 相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、我们今 日
诺 后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公
司从事相同或相似业务的企业。三、如公司认定我们现有业务或将
来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，我们将
13
青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则我们应无条件
按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给公司。四、我们保证严格遵守公司章程的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立
经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对我们具有
法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，我们愿意承担法律
责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对公司
有重大影响为止。
为维护公司和公司其他股东的合法权益，根据法律法规的有关规
定，现就本企业与公司避免同业竞争事项，承诺如下：一、本企业
除持有公司股份以外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济
组织的情形。二、本企业或本企业高级管理人员或核心技术人员目
前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业 世纪
务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 星豪
关于
济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理 履行
避免 2012
人员或核心技术人员。三、如公司认定本企业现有业务或将来产生 完
世纪星豪、 同业 年 03
的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本企业将及时 长期 毕，
南海创新 竞争 月 15
并负责本企业高级管理人员或核心技术人员及时转让或终止上述 南海
的承 日
业务。如公司提出受让请求，则本企业或本企业高级管理人员或核 创新
诺
心技术人员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公 正在
允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本企业保证严格遵 履行
守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当
利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有
法律效力，对本企业具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成
损失，本企业愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更
或撤销，直至本企业不再对公司有重大影响为止。
王爱国;李
慧颖;李宗
好;张世德;
作为公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，现就关于
王正平;罗
关于 避免同业竞争承诺如下：在本承诺函签署之日，本人及其直系亲属
福凯;丁乃
避免 未投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争 2017
秀;张建东; 正在
同业 或可能竞争的企业。 自本承诺函签署之日起，在作为公司的董事、 年 07
王胜利;王 长期 履行
竞争 监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不 月 28
珺;纪先尚; 中
的承 直接或间接投资任何与公司及其下属生产的产品或经营的业务构 日
周兴;陈广
诺 成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不真实的或未
龙;王帅;韩
被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。
博;于垂柏;
刘燕;于保
国;侯殿河
14
青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，公司及公
司的控股股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体如下：一、启动
稳定股价措施的具体条件：公司首次公开发行股票并上市后三年
内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每
股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定
启动稳定股价的措施。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转
增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事
项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行
调整。二、稳定股价的具体措施：当触发启动条件时，公司应当依
照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司
和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或
分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：（一）公司向社会公众
回购股票 1、公司向社会公众回购股票的前提（1）公司为稳定股
价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及
青岛国恩 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关
科技股份 法律、法规和规范性文件的规定。（2）公司向社会公众回购股票不
有限公司; 会导致公司股权分布不符合上市条件。（3）公司向社会公众回购股
王爱国;徐 票不影响公司正常的生产经营。2、回购数量和回购的资金总额：
波;陈广龙; IPO 公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用于回 2015
陈静茹;纪 稳定 购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；公 年 06 36 个 正在
先尚;李宗 股价 司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年 月 30 月 履行
好;李尊农; 承诺 度经审计净利润的 20%。3、回购方式：公司以在证券交易所集中 日
张一巍;郑 竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会
垲;周兴;韩 认可的其他方式向社会公众股东回购股份。4、回购价格：公司回
博;许刚;刘 购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。（二）控
燕 股股东、董事、高级管理人员增持公司股票：公司控股股东、董事、
高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票
交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
增持公司股票，具体如下：1、增持数量和增持的资金总额：控股
股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、
高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的 50%为限增持
公司的股票。2、增持价格：控股股东、董事、高级管理人员增持
公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。3、增
持方式：公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或
符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增
持公司股票。4、独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施
股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规
定和要求的独立性为前提。三、终止条件：如在实施稳定股价措施
的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资
产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措
施不再取消。四、启动程序： 1、自触发启动条件之日起 10 个交
易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并
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青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。2、
如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出
席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通
过。3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内
开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法
律手续后的 30 日内实施完毕。4、公司控股股东、董事及高级管理
人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启
动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。五、责任主体
与约束措施：（一）责任主体：1、接受本预案约束的责任主体包括
公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员。2、本预案中应采
取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的
董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高
级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的
董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（二）约束
措施：如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管
理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约
束措施：1、如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按
照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东
大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、公司
的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且
其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至
其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。3、公司的
董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放
薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的
规定采取稳定股价的措施并实施完毕。六、预案的生效及有效期：
本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发
行并上市之日起三年内有效。七、预案的修改：本预案的修订应经
董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持
有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
公司设立时各股东已足额履行了出资义务，不存在出资不实的情
形，不存在任何纠纷或争议；如因公司设立时股东出资的实物资产
未经评估的程序瑕疵问题而产生任何纠纷或争议，给公司或相关权
益人造成损失的，所造成的损失将由公司实际控制人全部承担。公
司及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险金，如将来因任何原因 2012
正在
王爱国;徐 其他 出现需发行人及下属分公司补缴社会保险和缴纳滞纳金之情形或 年 03
长期 履行
波 承诺 被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条件支付所有需补缴的社会保 月 15
中
险金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。公司及下属分公司已按相关规 日
定缴纳住房公积金，如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司
补缴住房公积金和缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、
徐波将无条件支付所有需补缴的住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚
款款项。
王爱国;李 关于 鉴于公司拟非公开发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、 2017
长期 正在
慧颖;李宗 填补 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就 年 03
16
青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
好;张世德; 即期 本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关 月 21 履行
王正平;丁 回报 的填补措施。本人作为公司董事/高级管理人员应忠实、勤勉地履 日
乃秀;罗福 的承 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。现根据中国证监会相关
凯;周兴;纪 诺 规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：一、承
先尚;陈广 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
龙;王帅;韩 其他方式损害公司利益。二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
博;于垂柏; 三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
于保国;侯 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
殿河；刘燕 施的执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺出具日至公司本
次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施
等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
鉴于青岛国恩科技股份有限公司拟非公开发行股票，根据中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并提出了相关的填补措施。本人作为公司的控股股东、
实际控制人，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
关于
得到切实履行作出以下承诺：一、承诺不越权干预公司经营管理活
填补 2017
动。
王爱国;徐 即期 年 03 正在
二、承诺不侵占公司利益。三、本人承诺切实履行公司制定的有关 长期
波 回报 月 21 履行
填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措
的承 日
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
诺
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。四、自本承诺出
具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补
即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
Compositence GmbH 拥有包括但不限于纤维铺设、堆垛（2D/3D）、
预成型等与纤维制造领域相关的多项专利和技术，可为本次募投项
王爱国;青
目提供技术支持；由于 Compositence GmbH 主要从事工程设计和工
岛国恩控
艺研发，经营效益尚未体现，暂时不适宜置入上市公司，因此由国
股发展有 2017
恩控股通过俣成国际收购 Compositence GmbH 的控股权，相关交割
限公司;青 其他 年 08 正在
手续正在办理过程中。公司控股股东、实际控制人王爱国及其控制 长期
岛俣成国 承诺 月 09 履行
的公司国恩控股、俣成国际主要承诺如下：1、在 Compositence
际碳纤维 日
GmbH 具备置入上市公司条件时无条件同意将 Compositence GmbH
科技发展
置入上市公司体系内。2、在股份交割登记手续完结后 30 个工作日
有限公司
内，通过法律程序促使 Compositence GmbH 在置入上市公司体系
前，将与先进高分子复合材料项目实施相关专利和技术许可给国恩
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青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
复材使用。3、俣成国际、GON Europe 和 Compositence GmbH 将不
以任何形式经营与国恩股份及其附属公司（包括但不限于国恩复
材）构成同业竞争的业务。
股权激励承诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当
详细说明未完成
无
履行的具体原因
及下一步的工作
计划
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动
40.00% 至 80.00%
幅度
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动
18,328.01 至 23,564.58
区间（万元）
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万
13,091.43
元）
（1）下游市场的深化及多点布局，国恩股份芜湖分公司已设立投产，宁
波分公司已完成设立，邯郸分公司正在注册过程中；（2）家电行业的惯
业绩变动的原因说明
性增长，战略客户的新产品供货延伸；（2）国内外汽车行业的产品应用
领域拓展；（3）人造草坪业务的快速拓展。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
18
青岛国恩科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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