华讯方舟：关于全资子公司与专业投资机构合作设立投资管理公司的公告_股票频道

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-075

华讯方舟股份有限公司

关于全资子公司与专业投资机构合作设立投资管理公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为顺应国家大力推进军民融合产业发展的大趋势，配合推进国家军民融合

发展战略，把握军民融合发展的历史机遇，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公

司”）全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）拟与

南京君誉同盛投资有限公司、南京鼓楼科技产业有限公司共同出资设立“南京军

融至盛投资管理有限公司”（以下简称“军融至盛”）。军融至盛注册资本为1000

万元，其中南京华讯出资人民币300万元，持有30%股权；南京君誉同盛投资有限

公司出资人民币650万元，持有65%股权；南京鼓楼科技产业有限公司出资人民币

50万元，持有5%股权。公司已于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《华讯方舟股份有限公司关于

全资子公司筹划与专业投资机构合作设立投资管理公司的提示性公告》（公告编

号：2017-057）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号-

上市公司与专业投资机构合作投资》及《华讯方舟股份有限公司章程》等有关规

定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方基本情况

1、南京君誉同盛投资有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）住所：南京市鼓楼区幕府东路199号A7栋302

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（3）法定代表人：梁丽军

（4）注册资本：650万元人民币

（5）经营范围：项目投资；投资管理，资产管理，企业管理；投资咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）投资规模和认缴比例：认缴军融至盛出资额650万（出资比例：65%）。

南京君誉同盛投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与

其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有

公司股份。

2、南京鼓楼科技产业有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）住所：南京市鼓楼区山西路 124 号

（3）法定代表人：何建

（4）注册资本：6400 万元人民币

（5）经营范围：房地产开发；土地开发与建设、市政设施建设；物业管理；

房地产销售与租赁；室内外装饰工程、绿化工程设计、施工与服务；电子计算机

及外部设备、通讯设备、计算机软件的开发、生产、销售及售后服务；网络技术

的推广应用；办公设备、文化用品、工艺品、机械设备及配件、辅助材料销售；

商务信息咨询；风险投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（6）投资规模和认缴比例：认缴军融至盛出资额50万（出资比例：5%）。

南京鼓楼科技产业有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与

其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有

公司股份。

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-075

3、南京华讯方舟通信设备有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室

（3）法定代表人：袁东

（4）注册资本：41,800万元人民币

（5）经营范围：传真打印机、计算机软硬件、防火墙、通讯设备及配件、微

波与通信、卫星通信设备及配件（涉及许可证经营的凭许可证经营）、电子元器件、

雷达（涉及许可证经营的，凭许可证经营）和光机电设备技术开发、生产、销售；

大数据、通信网管系统、智慧物联管理系统开发及方案解决；仿真技术开发、转

让、咨询、服务；电子产品、金属材料销售；通信软件开发、系统集成服务；自

营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品

和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）投资规模和认缴比例：认缴军融至盛出资额300万（出资比例：30%）。

南京华讯方舟通信设备有限公司为公司下属全资子公司。

三、投资管理公司的基本情况

1、公司名称：南京军融至盛投资管理有限公司

2、注册资本：1000万元人民币

3、组织形式：有限责任公司

4、法定代表人：陈维伦

5、住所：南京市鼓楼区古平岗4号

6、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理等业务（以公司登记机关核准

经营范围为准）。

7、出资架构

合作方名称认缴出资额（万元）出资形式持股比例

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-075

南京君誉同盛投资有限公司 650 货币 65%

南京华讯方舟通信设备有限公司 300 货币 30%

南京鼓楼科技产业有限公司 50 货币 5%

合计 1000 货币 100%

四、《合作协议书》的主要内容

（一）协议三方

甲方：南京鼓楼科技产业有限公司

乙方：南京君誉同盛投资有限公司

丙方：南京华讯方舟通信设备有限公司

（二）军融至盛的设立、经营目的和经营宗旨

1、公司名称：南京军融至盛投资管理有限公司

2、公司住所：南京市鼓楼区古平岗4号

3、公司为有限责任公司，甲、乙、丙三方以其认缴的出资额为限对公司承担

责任，按照公司章程及本协议约定分享利润、分担风险及亏损。公司以其全部资

产对公司债务承担责任。

公司的经营目的和经营宗旨：主要致力于私募股权投资基金产品募集、发行

与管理为一体的专业私募股权投资管理公司。

（三）军融至盛的注册资本、出资形式、认缴（实缴）出资额及出资比例

1、公司的注册资本：1000万元人民币

2、出资人的出资形式、认缴（实缴）出资额及出资比例：

（1）甲方以货币形式出资，出资50万元，甲方前述出资全部计入公司注册资

本，即甲方持有公司5%的股权；

乙方以货币形式出资，出资650万元，乙方前述出资全部计入公司注册资本，

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即乙方持有公司65%的股权；

丙方以货币形式出资，出资300万元，丙方前述出资全部计入公司注册资本，

即丙方持有公司30%的股权。

（2）各方一致同意，本协议生效且公司成立（以工商营业执照显示时间为准）

后3个月内，三方按照本协议前款约定认缴出资额向公司足额实缴出资。

（四）出资人（股东）的权利、义务

甲、乙、丙三方作为公司的出资人（股东）享有权利和承担义务如下：

1、出资人的权利

（1）参加股东会，并根据出资比例行使表决权；

（2）依法律法规及公司章程的规定转让其持有的股权；

（3）享有股东分红的权利；各方经协商一致同意公司优先按照各方的实际出

资比例进行分红，直至各方获得分红达到各自的实际出资额后，各方按照所持股

权比例进行分红；

（4）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等

文件，了解公司经营情况；

（5）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（6）公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2、出资人的义务

（1）依照其认购的出资额和出资方式缴纳出资；

（2）如实、及时提供设立公司所需的全部文件，应在各自的职责范围内，为

公司的设立提供各种服务和便利条件；

（3）在公司设立过程中，对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知

的其他方的商业秘密承担保密义务；

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（4）公司设立后，任何一方不得抽回出资；

（5）法律、法规及公司章程规定应当承担的义务。

3、甲乙丙三方之间可以相互转让其全部或部分股权。若一方拟对外转让股权，

应当经其他方过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他方征求同意，

其他方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他方半数以

上不同意转让的，不同意一方应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经其他方同意转让的股权，在同等条件下，其他方有优先购买权。乙方、丙

方均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让

时各自的出资比例行使优先购买权。

（五）军融至盛的日常运营和管理

1、公司的日常运营和管理主要由总经理负责，为保障公司规范运营，总经理

可设置投资总监、风控负责人、财务总监等职位。有关职位设置需报执行董事批

准后实施。

2、公司作为专业的投资管理公司，由总经理根据公司需要，甄选组建投资团

队，包括项目经理、投资经理、投资分析顾问等。

3、公司负担日常经营的基本开支（比如开办费用、人员工资、房租等）。

4、为控制公司投资项目风险，保障公司股东权益，公司设置投资决策委员会，

投资决策委员会成员组成由总经理报执行董事批准执行。

（六）违约责任

1、各方应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议。由于一方的违约行为，

造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、

法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失。

2、如因违约方的违约行为导致公司未能设立完成，则该违约方除应承担守约

方的相关损失及全部设立费用。

五、交易的定价政策和定价依据

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本次共同投资设立投资管理公司，本着平等互利的原则，双方经友好协商合

作出资，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

六、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、投资的目的

为了整合合作各方的专业力量与资源优势，提升南京华讯在军民融合领域的

影响力和辐射力，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公

司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。

2、投资对公司的影响

本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，将对公司未来的

发展产生积极的作用，符合公司长远战略规划。同时，南京华讯本次投资使用自

有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大

不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、投资风险

本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投

资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公

司将通过设置完善的管理组织架构，建立科学的风险防控体系、优化公司整体资

源配置、树立规范运作意识等方式，降低和防范相关风险，从而给股东创造更大

价值。

七、备查文件

1、《南京军融至盛投资管理有限公司合作协议书》；

2、中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

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华讯方舟股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 11 日

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