上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
上海风语筑展示股份有限公司
Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd.
（上海市静安区江场三路 191、193 号）
首 次 公 开 发 行 股 票
招 股 说 明 书 摘 要
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
1-2-1
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
1-2-2
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 释义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人、本公司、公
司、股份公司、风语 指 上海风语筑展示股份有限公司
筑
风语筑有限 指 上海风语筑展览有限公司，为发行人的前身
风语筑广告 指 上海风语筑广告有限公司，为风语筑有限的前身
控股股东、实际控制
指 李晖、辛浩鹰夫妇
人
励构投资 指 上海励构投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
鼎晖投资 指 上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙），为发行人股东
宏鹰投资 指 上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人股东
原名苏州雅诗蒂诺生物科技有限公司，于 2015 年 12 月更名为苏
苏州雅诗蒂诺 指
州雅诗蒂诺模型有限公司，为发行人的全资子公司
珠海风语筑 指 珠海风语筑展览有限公司，为发行人的全资子公司
宣城风语筑 指 宣城风语筑展览有限公司，为发行人的全资子公司
桐庐风语筑文化创意有限公司，原为发行人的全资子公司，于
桐庐风语筑 指
2016 年 11 月 7 日完成工商注销登记
昆山分公司 指 上海风语筑展示股份有限公司昆山分公司，为发行人分公司
瑞威投资 指 上海瑞威中鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
威烨投资 指 上海威烨投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、保荐人、
指 海通证券股份有限公司
主承销商、海通证券
1-2-3
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
发行人会计师、天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
资产评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 3,600 万股（含本数）人
本次发行 指 民币普通股（A 股）的行为，本次发行全部为公司公开发行新股，
不安排公司股东公开发售股份
IPO 指 Initial Public Offering，即首次公开发行股票
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
本招股说明书摘要、 上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
指
招股书摘要 要
报告期、最近三年及
指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
一期
元 指 人民币元
二、专业术语
增强现实技术（Augmented Reality），简称 AR 技术，也被称之
为混合现实，是通过电脑技术将虚拟的信息应用到真实世界，
AR 指
真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同
时存在。
虚拟实境技术（Virtual Reality），简称 VR 技术，是利用电脑模
VR 指 拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、
触觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般。
数字文化展示体验 指 通过创意设计并综合运用数字科技手段对特定文化、信息等进
系统、展示体验系
1-2-4
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
统、展示系统 行定向传播，实现特定展示、体验效果的展陈系统。
数字沙盘是通过声、光、电、图像、三维动画以及计算机程控
技术，运用数字投影来实现，数字沙盘可以充分体现区位特点。
数字沙盘 指
对参观者来说是一种全新的体验，并能产生强烈的共鸣，比传
统的沙盘模型更直观。
来自不同领域的合作，现在更多指作为一条纽带，跨界连接不
Crossover 跨界 指
同领域之间的共通点，进行新的融合和共生。
通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将传统的
空间转换为互动空间的一种技术。在互动空间中人们可以通过
互动技术 指
身体动作（如身体摆动、走动、手势等）控制相关影音、游戏
元素。
3D 指的是三维空间，D 是英文 Dimension 的首字，即线度、维
的意思，国际上用 3D 来表示立体影像。3D 影像与普通影像的
3D 影像 指
区别在于它利用人的双眼立体视觉原理，使观众能从视频媒介
上获得三维空间影像，从而使观众有身临其境的感觉。
“CG”原为 Computer Graphics 的英文缩写。随着以计算机为主要
工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，国际上习
惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG。它
CG 技术 指 既包括技术也包括艺术，几乎囊括了当今电脑时代中所有的视
觉艺术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、
影视特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及
工业造型设计等。
利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录和
全息影像 指
再现的技术。
英文（Light-Emitting-Diode）即发光二极管，是一种能够将电
能转化为光能的半导体，它改变了白炽灯钨丝发光与节能灯三
LED 指
基色粉发光的原理，而采用电场发光。LED 灯具有寿命长、光
效高、无辐射与低功耗的特点。
利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统
互联网＋ 指
行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。
OpenGL 指 英文(Open Graphics Library)，是一款高性能图形开发界面。
英文（User Interface），即用户界面设计，是指对软件的人机交
UI 设计 指
互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
1-2-5
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
渲染 指 电脑绘图中从模型生成图像的过程。
基于云计算理念，支持 3dsMax、Maya 等主流的制作软件和渲
云渲染农场 指 染引擎，为公司电脑动画、电影特效、建筑设计表现、城市规
划等商业行为提供计算机集群渲染服务。
由 Blackmagic Design 公司出品的配有先进操作面板的专业调色
达芬奇调色系统 指 系统，通常用于电影后期制作中的调色部分，旨在更细致地控
制画面色彩。
4K 分辨率即 4096×2160 的像素分辨率，故又被称之为 2160P，
4K 指
即横向有 4 千个像素点，属于超高清分辨率。
注：本招股说明书摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计
数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-6
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、相关当事人的承诺事项
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监
事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本
人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股
份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。”
3、发行人股东励构投资承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。”
1-2-7
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺
“若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/
本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发
行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股
书之日。”
5、发行人股东鼎晖投资承诺
“若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本单
位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发
行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人
取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之
日。”
6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林
承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事
期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人
1-2-8
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事
期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人
自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
（二）主要股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得
低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股
1-2-9
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项
的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持
价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依
法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。”
2、持有发行人股份 5%以上股东励构投资承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有
股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事
项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减
持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承
诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。”
3、发行人自然人股东程晓霞承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
4、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林
承诺
“（1）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
1-2-10
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得
低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股
份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项
的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持
价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依
法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。”
5、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、
姚明、程晓霞承诺
“本人/本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规
则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。”
（三）稳定公司股价的承诺
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关
于稳定公司股价的预案及承诺》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。
2、稳定股价的具体措施
在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（1）
控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）发行人回购公司股票；（3）董事（不
1-2-11
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中
明确上述相关承诺并要求其履行。
（四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说
明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。
本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）未履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履
行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接
受社会监督。
（六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述
事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提交
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下：
1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回
1-2-12
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
（一）本次发行前滚存利润的安排
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分
配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同
享有。
（二）本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司本次发行上市后的利润分配政策主要内容如下：
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，
1-2-13
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在
保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的条件、比例和期间间隔
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公
司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以
进行中期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营
状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公
司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
3、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股
利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股
票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、公司利润分配决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度
利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审
核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
1-2-14
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股
东大会表决。
5、公司利润分配政策调整程序和机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身
经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、
外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。股东大
会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（三）公司上市后三年分红回报规划
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司股东
分红回报规划>的议案》，公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每
年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中
期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，在满足
相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。
三、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）产业政策变化的风险
公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有
较多来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示
所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游
等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景
区展示体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、
1-2-15
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
政民互动、市民教育等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政
府对展馆建设及数字文化产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波
动，可能对公司的生产经营产生一定影响。
（二）税收政策变化的风险
公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原
属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围
内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、
金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴
纳增值税。因此，自 2016 年 5 月 1 日起，公司主营业务收入改为归入增值税征
收范畴，主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同
金额确认收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核
心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增
值较大，但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不
能取得足额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均
可能对公司的经营业绩产生一定影响。
2015 年 10 月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》
（证书编号 GF201531000464），并于 2016 年 2 月进行了高新技术企业所得税优
惠备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司 2015 年至 2017
年可减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或
者公司不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对
公司经营业绩产生一定影响。
（三）应收账款回收的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 63,685.15 万元，占当期
公司流动资产和资产总额的比例分别为 41.27%和 34.63%。由于公司应收账款客
户主要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、
项目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的
1-2-16
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运
资金，可能影响公司的盈利水平。
（四）存货跌价的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 51,345.53 万元，占当期公司
流动资产和资产总额的比例分别为 33.27%和 27.92%，随着公司未来业务规模的
进一步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司
存货发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
四、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日期间，发行人经营模式、主
要原材料的采购规模及采购价格、主要产品、服务的销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司经营状况正
常，整体经营环境未发生重大变化。
根据发行人 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合
理预计 2017 年 1-9 月将实现营业收入 119,020.21 万元左右至 126,495.04 万元左
右，较 2016 年 1-9 月增长 10.11%至 17.03%左右；实现归属于母公司股东净利润
13,489.75 万元左右至 16,460.34 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 21.31%至 48.02%
左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,058.31 万元左右至
16,003.40 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 26.90%至 55.52%左右，经营业绩不
存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年 1-9 月财务数据不代表公司所做的盈
利预测）。（注：公司 2016 年 1-9 月财务数据未经审计）
发行人 2017 年全年的业绩预计情况为：2017 年将实现营业收入 147,148.18
万元左右至 165,297.02 万元左右，较 2016 年增长 19.90%至 34.69%左右；实现
归属于母公司股东净利润 14,647.32 万元左右至 19,240.94 万元左右，较 2016 年
增长 30.08%至 70.88%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
13,646.39 万元左右至 17,959.51 万元左右，较 2016 年增长 31.08%至 72.51%左右，
经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年全年财务数据不代表公司
所做的盈利预测）。
1-2-17
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
不超过 3,600 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不
发行股数 低于 25%；本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司
股东公开发售股份。
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 16.56 元
拟公开发行新股数量 不超过 3,600 万股
22.98 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益
发行市盈率
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.15 元（按照 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
发行前每股净资产
者的净资产除以本次发行前的总股本计算）
8.44 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者
发行后预计每股净资产 净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
发行市净率 1.96 倍（按照发行后预计每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
发行方式 价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他
发行方式。
符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的
境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投
发行对象 资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外)，可参
与网下配售投资者的具体条件由发行人董事会和主承销商
最终依法协商确定并向社会公告。
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
本次发行股份的 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
流通限制和锁定安排
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础
1-2-18
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息
的，发行价将作相应调整。
（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管
理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人
所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、发行人股东励构投资承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺：
“（1）若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股
说明书，则自本人/本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月
24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
（2）若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中
国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登
招股书之日。”
5、发行人股东鼎晖投资承诺：
“（1）若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股
说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回
购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
1-2-19
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证
监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股
书之日。”
6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄
飞、朱华林承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础
上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息
的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 新股发行预计募集资金总额 59,616.00 万元，扣除发行费用
（不含增值税）后，募集资金净额 55,055.37 万元
发行费用概算 4,560.63 万元
其中：保荐及承销费用 3,317.89 万元
审计及验资费用 573.58 万元
律师费用 207.55 万元
1-2-20
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
用于本次发行的信息披露费 443.40 万元
用
用于本次发行的手续费用 18.21 万元
注：上述费用不包含增值税
1-2-21
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人： 上海风语筑展示股份有限公司
英文名称： Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd.
注册资本： 10,800 万元
法定代表人： 李晖
有限公司成立日期： 2003 年 8 月 12 日
整体变更为股份公司 2015 年 9 月 23 日
日期：
住所： 上海市静安区江场三路 191、193 号
邮政编码： 200436
电话： 021-5620 6468
传真： 021-6579 0747
互联网网址： www.fengyuzhu.com.cn
电子信箱： public@fengyuzhu.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人为上海风语筑展览有限公司经整体变更而设立的股份有限公司。根据
天职国际出具的天职业字（2015）12444 号《审计报告》，风语筑有限截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产为 3.76 亿元，折为股份公司的股本总额 10,000 万元，
其余（不包含其他综合收益）计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。
2015 年 9 月 23 日，股份公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册
号为 310108000317761《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括李晖、辛浩鹰、励构投资、程晓霞。公司由风语筑有限整体
变更设立，其拥有的全部资产及负债由股份公司承继，房产、土地使用权、计算
1-2-22
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
机软件著作权等相关权属证书已由风语筑有限变更至股份公司名下，专利和注册
商标等相关资产正在办理变更至股份公司名下的手续。
三、有关股本情况
（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总额为 10,800 万股，本次拟向社会公众公开发行合计
不超过 3,600 万股。本次发行全部为公开发行新股，不安排股东公开发售股份。
关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘
要“第一节 重大事项提示”部分相关内容。
（二）发起人、前十名股东持股数量及比例
本次发行前，发起人、前十名股东持股情况如下：
序号 发起人股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 辛浩鹰 4,905.00 45.42%
2 李晖 4,050.00 37.50%
3 励构投资 1,000.00 9.26%
4 鼎晖投资 400.00 3.70%
5 宏鹰投资 335.00 3.10%
6 姚明 65.00 0.60%
7 程晓霞 45.00 0.42%
合计 10,800.00 100.00%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人股东李晖、辛浩鹰为夫妻关系，其分别直接持有发行人 37.50%股份、
45.42%股份；发行人股东程晓霞为辛浩鹰的母亲，其直接持有发行人 0.42%股份。
同时，李晖持有发行人股东励构投资 19.20%财产份额并担任其执行事务合伙人。
李晖的姐夫聂艳结、表姐欧阳资平分别持有发行人股东励构投资 4.00%财产份
额、2.00%财产份额，励构投资直接持有发行人 9.26%股份。发行人股东姚明持
有发行人股东宏鹰投资之执行事务合伙人上海宏鹰股权投资基金管理有限公司
10%股权，姚明、宏鹰投资分别持有发行人 0.60%股份、3.10%股份。除上述情
况外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
1-2-23
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及产品情况
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公
司展示系统产品、服务可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间，如城市
馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、
会展、主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司采用“设计领衔、科技依
托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，
将“风”—时尚、“语”—文化、“筑”—建筑结合在一起，打造数字文化展示体验系
统。目前，公司是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行
业中数字文化展示体验系统领域的领先企业。
（二）主要经营模式
1、总体业务运营模式
公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结
合，在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客
户提供一体化全程控制运作模式的展示体验系统解决方案。
公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要求
设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设
计师，保证各环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。
创意设计是整个展示体验系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确
定目标方向、创意主题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是
成功取得项目的决定性因素，因此创意设计是公司业务的核心环节，由公司设计
团队完成项目的总体设计方案。
技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新
数字科技等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模
型、平面等展示实施环节也是设计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施
环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能不足、或涉及特殊技术、制作要
求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方
1-2-24
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础
装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安
装服务，公司亦会根据需要向相关专业单位采购。
多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多
元化系统总包，公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计
中，强调布局的灵活性与丰富性，可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、
知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民互动、旅游观光、休闲娱乐、
会议与办公等多种功能。
2、销售模式
公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方
式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、
招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评
估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算
部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。
项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合
及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的
实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方案、款项支付等。
另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的
介绍及委托、广告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，
针对客户直接委托的业务，业务部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客
户认可，然后签订合同。
此外，由于展示体验系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展
馆进行局部或整体提质、改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务
提供商。
3、创意设计模式
公司展示体验系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划
设计方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数
1-2-25
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及
质量控制。
4、采购模式
公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，
建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采用集中采购为主，现场
采购为辅的方式进行物资和服务的采购，以保障项目的实施进度。
采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确
定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集
成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织
验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。
5、实施模式
在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计
方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方
案，调整项目预算，采购部提供材料和设备价格。
现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项
目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力
为客户提供展示体验系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。
展示体验系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装
饰安装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一
协调；场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其
他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。
（三）主要原材料供应情况
公司采购内容主要为基础建材、多媒体设备、定制展品展具及材料、以及相
关服务、分包等，上游行业企业可为公司提供较为充足供应。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
公司服务项目众多，是行业内较早采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”
的经营理念，并在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式的公司。公司
1-2-26
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
凭借深刻的行业理解、优质的服务和良好的品牌美誉度使得市场份额逐步攀升，
已逐步发展成为中国展览展示行业中数字文化展示领域的领先企业，也是打造中
国最多城市馆成功案例的公司之一。
根据中国招标网相关数据统计，2015 年、2016 年公司在城市馆和园区馆展
示领域的累计中标金额分别达 7.53 亿元及 13.64 亿元，增幅达 81.14%，分别占
城市馆和园区馆展示服务领域中标总金额的 39.92%及 43.33%，位居全国第一1。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下表：
原价合计 累计折旧 净值
项目 成新率
（万元） （万元） （万元）
房屋及建筑物 22,626.23 2,701.26 19,924.97 88.06%
专用机械设备 39.49 4.40 35.09 88.85%
办公设备 1,827.53 1,335.27 492.26 26.94%
运输设备 1,026.96 768.01 258.95 25.22%
办公家具 91.97 60.58 31.40 34.14%
固定资产装修及改良 553.44 - 553.44 100.00%
合计 26,165.62 4,869.52 21,296.11 81.39%
1、房屋及建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司共计拥有 15 项自有房产，
该等房产产权清晰，不存在潜在纠纷，具体如下：
房地产权 室号或 建筑面积
序号 所有权人 房屋坐落位置 建筑类型
证号 部位 （m2）
沪房地闸字
上海市江场三路
1 （2013）第 发行人 1层 899.53 工厂
191、193 号
004996 号
沪房地闸字
上海市江场三路
2 （2013）第 发行人 2层 873.75 工厂
191、193 号
004992 号
沪房地闸字
上海市江场三路
3 （2015）第 发行人 3层 937.12 工厂
191、193 号
010836 号
1
数据来源为公司按城市馆、展览馆、规划展示馆、规划展览馆、规划馆、城市规划馆、展厅、规划展示
厅、展示厅、规划展示中心等关键词在中国招标网公布的 2015 年度、2016 年度中标数据中对城市馆、园
区馆中标数据进行整理，不包含未通过中国招标网公布的中标数据。
1-2-27
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
房地产权 室号或 建筑面积
序号 所有权人 房屋坐落位置 建筑类型
证号 部位 （m2）
沪房地闸字
上海市江场三路
4 （2015）第 发行人 4层 934.96 工厂
191、193 号
010839 号
沪房地闸字
上海市江场三路
5 （2015）第 发行人 5层 937.12 工厂
191、193 号
010840 号
沪房地闸字
上海市江场三路
6 （2015）第 发行人 6层 934.97 工厂
191、193 号
010841 号
沪房地闸字
上海市江场三路
7 （2015）第 发行人 7层 937.11 工厂
191、193 号
010842 号
沪房地闸字
上海市江场三路
8 （2015）第 发行人 8层 925.90 工厂
191、193 号
010843 号
沪房地闸字
上海市江场三路
9 （2015）第 发行人 9层 928.05 工厂
191、193 号
010844 号
沪房地闸字
上海市江场三路
10 （2015）第 发行人 10 层 915.56 工厂
191、193 号
010846 号
沪房地闸字
上海市江场三路
11 （2015）第 发行人 11 层 926.78 工厂
191、193 号
010847 号
昆房权证花
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
12 桥字第 1 号房 151.32 门卫
蒂诺 青路 558 号
131115874 号
昆房权证花
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
13 桥字第 3 号房 54.00 配电房
蒂诺 青路 558 号
131115933 号
昆房权证花
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
14 桥字第 4 号房 6,286.15 厂房
蒂诺 青路 558 号
131115875 号
昆房权证花
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
15 桥字第 5 号房 6,286.15 厂房
蒂诺 青路 558 号
131115876 号
2、租赁房屋的情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其控股子公司租赁经营办公用房的情
况如下：
1-2-28
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
序 承租 房屋 面积
出租方 房屋座落 租赁期限
号 方 用途 （平方米）
宣城 宣城市宣州区梅溪
周帮群、周
1 风语 路宣宁商场商住楼 5 办公 27.74 2014.11.12-2017.11.12
邦勤
筑 室
宣城
宣城市宣州区民族
2 丁金书 风语 办公 70.66 2017.8.4-2018.8.4
路开元小区 13 幢
筑
珠海 珠海市横琴新区横
3 黄伟明 风语 琴镇彩虹路 2 号 5 栋 办公 70 2017.5.12-2018.5.12
筑 1403 房
3、主要经营设备
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及控股子公司主要经营设备情况如下表：
单位：万元
项目 原价合计 累计折旧 净值 成新率
电脑 773.33 565.78 207.56 26.84%
多媒体设备 106.12 101.79 4.34 4.09%
服务器 57.77 45.90 11.87 20.55%
雕刻机 32.30 11.49 20.81 64.43%
交换机 35.30 34.24 1.06 3.00%
合计 1,004.83 759.19 245.64 24.45%
（二）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司拥有土地使用权情况如
下：
面积 使用
序号 土地证号 位置 所有权人 2 取得方式 用途
（m ） 期限
闸北区彭浦镇 2007.2.27-
1 注 发行人 10,183 转让 工业
334 街坊 86 丘 2057.2.26
昆国用 至
昆山市花桥镇 苏州雅诗蒂
2 （2016）第 25,299.1 出让 工业 2057.11.7
蓬青路北侧 诺
DWB29 号 止
注：发行人拥有的土地使用权系风语筑设计大楼 1-11 层对应的土地使用权，并持有房
屋所有权与土地使用权合一的《房地产权证》，房地产权证号详见本节“五/（一）/1、房屋
及建筑物”中 1-11 项。
1-2-29
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
2、专利
（1）发行人拥有的专利权
截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有 11 项实用新型专利，具体情况
如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 性质 有效期
号
用于多人多点人-机互动 ZL 2012.6.19-
1 发行人 实用新型
的投影墙 201220290186.5 2022.6.18
ZL 2012.6.19-
2 发行人 电子模拟签名装置 实用新型
201220289841.5 2022.6.18
用于多人多点人-机互动 ZL 2012.6.19-
3 发行人 实用新型
的投影桌 201220289823.7 2022.6.18
ZL 2012.6.19-
4 发行人 互动投影地幕装置 实用新型
201220290428.0 2022.6.18
一种新型具有喷雾效果的 ZL 2016.05.31
5 发行人 实用新型
互动投影地幕装置 201620515569.6 -2026.05.30
一种平面图形转立体模型 ZL 2016.05.31
6 发行人 实用新型
的投影装置 201620515570.9 -2026.05.30
一种可记录影像的电子签 ZL 2016.05.31
7 发行人 实用新型
名装置 201620515574.7 -2026.05.30
一种可显示动画效果的数 ZL 2016.05.31
8 发行人 实用新型
字化沙盘 201620515576.6 -2026.05.30
一种可触控的 360 度全息 ZL 2016.05.31
9 发行人 实用新型
空中成像装置 201620515581.7 -2026.05.30
ZL 2017.01.22
10 发行人 无框式雷达感应装置 实用新型
201720083441.1 -2027.01.21
ZL 2017.01.22
11 发行人 概念车（未来悬浮漫游车） 外观设计
201730026009.4 -2027.01.21
截至本招股说明书摘要签署日，公司已取得专利的法律状态正常、专利的取
得和使用不存在重大变化的不利影响。
3、计算机软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的软件著作权如下：
序号 证书编号 软件名称 首次发表日期 取得方式 权利人 登记号
软 著 登 字 第 风语筑视频播放
1 2009.8.11 原始取得 发行人 2011SR102324
0365998 号 软件 V1.0
风语筑图像数字
软 著 登 字 第
2 几何矫正软件 2009.10.23 原始取得 发行人 2011SR102325
0365999 号
V1.0
1-2-30
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
风语筑码头货物
软 著 登 字 第
3 装卸 3D 模拟软件 2009.12.22 原始取得 发行人 2011SR102321
0365995 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑边缘融合
4 2010.11.11 原始取得 发行人 2011SR102323
0365997 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑同步播放
5 2011.3.25 原始取得 发行人 2011SR100359
0364033 号 应用软件 V1.0
风语筑商业街三
软 著 登 字 第
6 维展示综合应用 2011.4.20 原始取得 发行人 2011SR100357
0364031 号
软件 V1.0
风语筑三维燃气
软 著 登 字 第
7 管线管理软件 2011.8.10 原始取得 发行人 2011SR101431
0365105 号
V1.0
风语筑 RELAY 智
软 著 登 字 第
8 能照明控制软件 2011.9.20 原始取得 发行人 2012SR012979
0381015 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑大屏幕拼
9 2011.9.20 原始取得 发行人 2011SR100343
0364017 号 接融合软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑圆桌检测
10 2011.9.20 原始取得 发行人 2011SR100355
0364029 号 软件 V1.0
风语筑自行车动
软 著 登 字 第
11 作信息采集软件 2011.10.13 原始取得 发行人 2012SR012973
0381009 号
V1.0
风语筑大型集会
软 著 登 字 第
12 三维模拟应用软 2011.10.18 原始取得 发行人 2011SR100340
0364014 号
件 V1.0
风语筑海上钻井
软 著 登 字 第
13 三维仿真模拟软 2011.11.20 原始取得 发行人 2012SR012974
0381010 号
件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑实时规划
14 2013.11.28 原始取得 发行人 2014SR159513
0828750 号 应用软件 V1.0
风语筑城市家园
软 著 登 字 第
15 DIY 游 戏 软 件 2013.12.25 原始取得 发行人 2014SR159607
0828844 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动拍照
16 2014.9.18 原始取得 发行人 2014SR159604
0828841 号 系统 V1.0
风 语 筑 基 于
OPENGL 的 二 维
软 著 登 字 第
17 等深线转三维地 2014.10.08 原始取得 发行人 2014SR159612
0828849 号
形图显示软件
V1.0
18 软 著 登 字 第 童声中国合唱编 2014.10.13 原始取得 发行人 2014SR159689
1-2-31
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
0828926 号 辑和演示系统
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑三维模型
19 2014.10.13 原始取得 发行人 2014SR159682
0828919 号 编辑软件 V3.0.1.0
风语筑绿背抠像
软 著 登 字 第
20 互动采访应用软 2015.1.15 原始取得 发行人 2016SR181431
1360048 号
件 V1.0
风语筑互动擦图
软 著 登 字 第
21 多媒体展示软件 2015.3.31 原始取得 发行人 2016SR180350
1358967 号
V1.0
软 著 登 字 第 童声里的中国声
22 2015.3.31 原始取得 发行人 2016SR180419
1359036 号 乐合成软件 V1.0
风语筑吸毒后的
软 著 登 字 第 我平台软件 V1.0
23 2015.7.15 原始取得 发行人 2016SR181414
1360031 号 （注：禁毒教育平
台软件）
风语筑桶形畸变
软 著 登 字 第
24 图像校正应用软 2015.10.31 原始取得 发行人 2016SR180310
1358927 号
件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑大数据沙
25 2015.11.11 原始取得 发行人 2016SR181261
1359878 号 盘应用软件 V1.0
风语筑互动投影
软 著 登 字 第
26 捕捉应用软件 2015.11.30 原始取得 发行人 2016SR181641
1360258 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑屏幕录制
27 2016.1.19 原始取得 发行人 2016SR180337
1358954 号 应用软件 V1.0
风语筑 USB-DMX
软 著 登 字 第
28 大型舞台灯光控 2016.3.9 原始取得 发行人 2016SR181502
1360119 号
制软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑踩吧检测
29 2016.4.18 原始取得 发行人 2016SR180314
1358931 号 软件 V1.0
风语筑裸眼 3D 立
软 著 登 字 第
30 体投影秀软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR044112
1629396 号
V1.0
风语筑雷达多点
软 著 登 字 第
31 触控交互软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR044116
1629400 号
V1.0
风语筑虚拟主持
软 著 登 字 第
32 人讲解展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046006
1631290 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动魔镜
33 未发表 原始取得 发行人 2017SR046518
1631802 号 墙展示软件 V1.0
1-2-32
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
软 著 登 字 第 风语筑知识问答
34 未发表 原始取得 发行人 2017SR046015
1631299 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑一站到底
35 未发表 原始取得 发行人 2017SR046190
1631474 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动踩吧
36 未发表 原始取得 发行人 2017SR044882
1630166 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动拍照
37 未发表 原始取得 发行人 2017SR044127
1629411 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动捕鱼
38 未发表 原始取得 发行人 2017SR044076
1629360 号 软件 V1.0
风语筑三维数字
软 著 登 字 第
39 沙盘控制平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR040093
1625377 号
V1.0
风语筑三维数字
软 著 登 字 第
40 沙盘展示平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR040108
1625392 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动移屏
41 未发表 原始取得 发行人 2017SR050250
1635534 号 展示软件 V1.0
风语筑 VR 全息影
软 著 登 字 第
42 像播放展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046341
1631625 号
V1.0
风语筑潘多拉魔
软 著 登 字 第
43 盒应用展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR048368
1633652 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑虚拟足球
44 未发表 原始取得 发行人 2017SR046402
1631686 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑穹幕几何
45 未发表 原始取得 发行人 2017SR046021
1631305 号 矫正软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑时序同步
46 未发表 原始取得 发行人 2017SR046182
1631466 号 控制软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑穹幕边缘
47 未发表 原始取得 发行人 2017SR046029
1631313 号 融合软件 V1.0
风语筑大型灯光
软 著 登 字 第
48 秀场展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046414
1631698 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑球幕几何
49 未发表 原始取得 发行人 2017SR046403
1631687 号 矫正软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑球幕边缘
50 未发表 原始取得 发行人 2017SR046025
1631309 号 融合软件 V1.0
风语筑互动多彩
软 著 登 字 第
51 音乐步道软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046345
1631629 号
V1.0
1-2-33
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
软 著 登 字 第 风语筑虚拟翻书
52 未发表 原始取得 发行人 2017SR046383
1631667 号 展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑大富翁互
53 未发表 原始取得 发行人 2017SR046472
1631756 号 动体验软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑电容墙互
54 未发表 原始取得 发行人 2017SR047236
1632520 号 动体验软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑数字流展
55 未发表 原始取得 发行人 2017SR046186
1631470 号 示软件 V1.0
风语筑隔空互动
软 著 登 字 第
56 情景体验软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR048421
1633705 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动飞屏
57 未发表 原始取得 发行人 2017SR046476
1631760 号 展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动投篮
58 未发表 原始取得 发行人 2017SR048425
1633709 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动秋千
59 未发表 原始取得 发行人 2017SR046478
1631762 号 应用软件 V1.0
风语筑二维码识
软 著 登 字 第
60 别控制应用软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR048567
1633851 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑二维码录
61 未发表 原始取得 发行人 2017SR050231
1635515 号 入应用软件 V1.0
风语筑多影片点
软 著 登 字 第
62 选切换播放控制 未发表 原始取得 发行人 2017SR046309
1631593 号
软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动留言
63 未发表 原始取得 发行人 2017SR046407
1631691 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑放飞祝福
64 未发表 原始取得 发行人 2017SR046398
1631682 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑非遗通关
65 未发表 原始取得 发行人 2017SR048430
1633714 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑能源矩阵
66 未发表 原始取得 发行人 2017SR046479
1631763 号 应用软件 V1.0
风语筑大屏幕拼
软 著 登 字 第
67 接应用管理软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR017261
1602545 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑同步播放
68 未发表 原始取得 发行人 2017SR046410
1631694 号 客户端软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动大冲
69 未发表 原始取得 发行人 2017SR046314
1631598 号 关软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑同步播放
70 未发表 原始取得 发行人 2017SR046176
1631460 号 服务端软件 V1.0
1-2-34
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
软 著 登 字 第 风语筑丛林打猎
71 未发表 原始取得 发行人 2017SR044887
1630171 号 软件 V1.0
风语筑音视频自
软 著 登 字 第
72 定义合成软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR044121
1629405 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑我行我绘
73 未发表 原始取得 发行人 2017SR045084
1630368 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑能量单车
74 未发表 原始取得 发行人 2017SR043771
1629055 号 体验软件 V1.0
风语筑可视化大
软 著 登 字 第
75 数据应用展示软 未发表 原始取得 发行人 2017SR041597
1626881 号
件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑 VR 情景漫
76 未发表 原始取得 发行人 2017SR041448
1626732 号 游展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑雪地狂飙
77 未发表 原始取得 发行人 2017SR041456
1626740 号 体验平台 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑勇敢者之
78 未发表 原始取得 发行人 2017SR041441
1626725 号 翼体验平台 V1.0
风语筑自行车 PK
软 著 登 字 第
79 竞技体验平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR044894
1630178 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑运动全明
80 未发表 原始取得 发行人 2017SR041450
1626734 号 显体验平台 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑 VR 秘境体
81 未发表 原始取得 发行人 2017SR046282
1631566 号 验平台 V1.0
风语筑赛道英雄
软 著 登 字 第
82 竞技体验平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR041454
1626738 号
V1.0
风语筑舞美多媒
软 著 登 字 第
83 体互动控制软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR018074
1603358 号
V1.0
风语筑一键远程
软 著 登 字 第
84 播放控制软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR017333
1602617 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动采访
85 2015.1.15 原始取得 发行人 2017SR102340
1687624 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动擦图
86 2016.10.18 原始取得 发行人 2017SR102299
1687583 号 软件 V1.0
4、注册商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司拥有已注册的商标具体情
况如下：
1-2-35
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
核定服务
序号 注册号 商标 注册人 注册有效期限
项目类别
风语筑 2012.3.21-
1 第 9210539 号 第 37 类
有限 2022.3.20
风语筑 2012.12.28-
2 第 10089952 号 第 42 类
有限 2022.12.27
风语筑 2013.5.21-
3 第 10675579 号 第 37 类
有限 2023.5.20
风语筑 2013.5.21-
4 第 10675586 号 第 42 类
有限 2023.5.20
风语筑 2015.9.28
5 第 15150192 号 第9类
有限 -2025.9.27
风语筑 2015.9.28
6 第 15149968 号 第9类
有限 -2025.9.27
苏州雅诗 2010.9.7-
7 第 7017793 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.9.7-
8 第 7017874 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.9.7-
9 第 7017889 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.9.7-
10 第 7017890 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.6.28-
11 第 7017809 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
1-2-36
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
苏州雅诗 2010.6.28-
12 第 7017875 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
13 第 7017886 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
14 第 7017887 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
15 第 7017888 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
16 第 7017891 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.7-
17 第 7017805 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2011.12.21-
18 第 7017873 号 第 30 类
蒂诺 2021.12.20
苏州雅诗 2010.6.7-
19 第 7017884 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.28-
20 第 7017892 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.7-
21 第 7018456 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
22 第 7017806 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
23 第 7017807 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
1-2-37
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
苏州雅诗 2010.6.7-
24 第 7017808 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
25 第 7017883 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
26 第 7017885 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
27 第 7018457 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.7.28-
28 第 7017794 号 第5类
蒂诺 2020.7.27
苏州雅诗 2010.9.7-
29 第 7017795 号 第5类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.7.28-
30 第 7017796 号 第5类
蒂诺 2020.7.27
苏州雅诗 2010.7.28-
31 第 7017810 号 第5类
蒂诺 2020.7.27
2016.2.21-
32 第 15905511 号 发行人 第 11 类
2026.2.20
2017.3.21-
33 第 19101648 号 发行人 第 41 类
2027.3.20
2017.04.28-
34 第 19101723A 发行人 第 41 类
2027.04.27
2017.04.28-
35 第 19101787A 发行人 第 41 类
2027.04.27
1-2-38
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在办理上述 1-6 项商标注册人由有限
公司变更为股份公司的手续。上述 7-31 项注册商标系公司 2015 年收购苏州雅诗
蒂诺股权前由苏州雅诗蒂诺申请取得，该等商标与公司主营业务不具有相关性，
公司计划在上述第 7 项至第 31 项注册商标权到期时以不续展的方式，使注册商
标权自动注销。第 32 项注册商标权为上海建境模型设计有限公司将其昆山分公
司拥有的注册商标申请权转让给发行人，具体详见本节“六/（二）/2/（4）受让
商标专用权”。
5、出版专著
公司注重对已有成功案例的归纳整理，并将公司的创意成品以专著的方式进
行留存保护和宣传推广，截至目前已经出版 3 部展览展示行业专著。
书籍名称 版次 出版发行商 书号
香港高色调国际出版有
规划馆 2006 年 6 月第 1 版 ISBN962-8482-65-3
限公司
规划馆 2 2009 年 5 月第 1 版 上海社会科学院出版社 ISBN978-7-80745-525-7/TU.001
规划馆 3 2011 年 6 月第 1 版 上海社会科学院出版社 ISBN978-7-80745-860-9/TU.002
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人为李晖、辛
浩鹰夫妇，除发行人外，李晖控制的其他企业为励构投资，李晖持有励构投资
19.20%财产份额并担任其执行事务合伙人。励构投资主要为员工持股设立的平台
企业。除上述情况外，李晖、辛浩鹰夫妇未控制其他企业，也未通过其他形式经
营与发行人相同或相似的业务，其与发行人不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司向上海建境模型设计有限公司昆山分公司采购部分模型设
1-2-39
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
计、制作等服务，向合肥波普仪表有限公司采购部分变电箱等产品，具体情况如
下：
单位：万元
关联企业 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上 海 建 境 模 型 设 计 有限
- - 106.10 239.50
公司昆山分公司
合肥波普仪表有限公司 - - 17.62 70.46
合计 - - 123.72 309.96
2014 年、2015 年，公司向关联方采购金额占各年营业成本比例分别为 0.52%、
0.17%，关联采购金额及占比均很小，采购款均已支付完毕，对公司经营成果不
存在重大影响。2016 年以来，公司未发生关联采购。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 238.06 696.35 484.18 76.64
关键管理人员股份支付 - - 816.49 -
2、偶发性关联交易
（1）租赁房产
报告期内，公司向实际控制人李晖、辛浩鹰租赁上海市江场三路 191、193
号 3 层至 7 层、10 层至 11 层作为办公场所，租赁期限自 2013 年 4 月至 2015 年
7 月，租赁面积为 6,523.62 平方米，租赁价格为 2 元/平方米/天，2014 年、2015
年 1-7 月，租赁费分别为 476.22 万元、273.34 万元。
2014 年、2015 年，公司向李晖、辛浩鹰租赁房产租金占各年利润总额比例
分别为 5.58%、3.19%，关联租赁金额及占比均很小，对公司经营成果不存在重
大影响。
2015 年 6 月，公司向实际控制人购买上述房产（具体情况参见本节“六/（二）
/2/（2）购买房产”），不再向实际控制人租赁办公场所。
1-2-40
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
（2）购买房产
为规范和减少向关联方租赁办公场所之关联交易，公司于 2015 年 6 月 18 日
与实际控制人李晖、辛浩鹰签订《上海市房地产买卖合同》购买其所拥有的坐落
于上海市江场三路 191、193 号 3 层至 11 层，经双方协商，本次房产转让价格参
照上海沪港房地产估价有限公司于 2015 年 6 月 5 日出具的编号为“沪港房报估字
（2015）第 1010 号”《房地产计税估价结果报告》的评估结果确定为 16,588 万
元，上述价款已支付完毕，相关房产权属已变更登记至发行人名下。
（3）购买资产
因为风语筑有限决定自主生产制作模型，减少对外部模型供应商的依赖以及
减少关联交易，因此于 2015 年 7 月向上海建境模型设计有限公司昆山分公司购
买了精雕机、激光机等模型业务相关设备等资产。经双方协商，本次交易参照相
关资产账面净值确定交易价格为 41.43 万元，上述价款已支付完毕。
（4）受让商标专用权
公司与上海建境模型设计有限公司分别于 2016 年 1 月 26 日及 2016 年 12 月
5 日签署的《商标转让协议》、《<商标转让协议>之补充协议》，上海建境模型设
计有限公司将其昆山分公司拥有的注册商标申请权（商标标识为 ，
申请号为 15905511）转让给公司，经双方协商，本次转让价格参照商标注册成
本确定为 0.30 万元，上述价款已支付完毕。
（5）出售车辆
2015 年 12 月，公司向上海建境建筑造型有限公司合肥分公司出售车辆一台，
经双方协商，本次交易参照车辆账面净值确定交易价格为 1.59 万元，上述价款
已支付完毕。
（6）转让合伙企业财产份额
上海瑞威中鑫股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 3 日，出
资额 2 亿元，经营范围为股权投资、投资咨询，执行事务合伙人为上海瑞威股权
投资管理有限公司。风语筑有限原为瑞威投资的有限合伙人，向瑞威投资出资
1-2-41
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
500 万元，占其 2.5%财产份额。2013 年 12 月，为了专注发展公司主营业务，公
司和实际控制人李晖签订《财产份额转让协议》，公司将所持瑞威投资 2.5%财产
份额转让给李晖，因瑞威投资已于 2013 年 11 月向公司分配了投资款本金 500 万
元及投资收益 20.20 万元，经双方协商，公司将上述财产份额无偿转让给李晖。
本次转让尚待完成工商变更登记手续。
（7）接受关联方担保
报告期内，实际控制人李晖、辛浩鹰及其子李有城为公司提供担保，具体情
况如下：
担保金额
担保人 被担保人 担保权人 担保合同编号 担保方式 担保期限
（万元）
宁波银行 2017.06.19-
李晖 发行人 07000 KB20179557 6,000.00 最高额保证
上海分行 2020.06.18
宁波银行 2017.06.19-
辛浩鹰 发行人 07000 KB20179556 6,000.00 最高额保证
上海分行 2020.06.18
李晖、 宁波银行 2016.11.4-20
发行人 NBCB7015MS17001 3,000.00 最高额保证
辛浩鹰 杨浦支行 17.11.4
宁波银行 2016.11.4-20
李晖 发行人 07015KB20168038 3,000.00 最高额保证
杨浦支行 18.11.3
宁波银行 2016.11.4-20
辛浩鹰 发行人 07015KB20168039 3,000.00 最高额保证
杨浦支行 18.11.3
李晖、 中国银行 2016 年风语筑保字 2016.3.21-
发行人 6,233.00 最高额保证
辛浩鹰 杨浦支行 第1号 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 291.51 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D1） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 487.30 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D2） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 720.04 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D3） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 784.40 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D4） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 200.00 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D5） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 3,780.49 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D6） 2019.3.31
李晖、 上海银行 2016.6.1-
发行人 ZDB21816011102 6,000.00 最高额保证
辛浩鹰 闸北支行 2019.5.31
李晖、 上海银行 2015.7.20-
风语筑有限 ZDB21850112 5,000.00 最高额保证
辛浩鹰 闸北支行 2023.7.20
1-2-42
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
李晖、 中国银行 2015 年风语筑额 2015.6.30-
风语筑有限 7,443.66 最高额保证
辛浩鹰 杨浦支行 度字第 1 号（B） 2016.6.10
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 291.51 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D1） 2016.3.31
李晖、
中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
辛浩鹰、 风语筑有限 487.30 最高额抵押
杨浦支行 字第 1 号（D2） 2016.3.31
李有城
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 686.50 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D3） 2016.3.31
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 784.40 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D4） 2016.3.31
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 6,200.00 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D5） 2016.3.31
中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
李晖 风语筑有限 2,940.40 最高额抵押
杨浦支行 字第 1 号（D6） 2016.3.31
（8）关联方代离职员工偿还费用
在风语筑有限成立至 2015 年 7 月期间，因人事部门在和离职员工结算工资
时，未预扣该等员工离职当月其自身应承担的社会保险费，导致公司多年累计为
该等员工承担了社会保险费共 28.49 万元。实际控制人李晖代相关员工向公司偿
还了该笔款项。
（9）关联方资金拆借
报告期内，关联方与公司之间的资金拆借往来情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易性质 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方向发行人
李晖 - - 10,350 7,850
归还借款
李晖 拆出 - - 2,000 9,500
上海建境模
发行人向关联方
型设计有限 - - 1.80 -
归还保证金
公司
截至 2015 年 7 月 31 日，实际控制人李晖上述借款本息全部归还完毕，经双
方协商，2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，借款利息分别为 381.00 万元、451.50
万元及 245.75 万元，对应借款平均年利率为 6%。上海建境设计与发行人之间上
述资金往来已于 2015 年 7 月清理完毕。
1-2-43
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
为了规范公司关联方与公司的资金往来，公司已建立了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制
度，对于关联方与公司之间关联交易决策权限与程序，公司作出了明确规定，并
严格按照相关资金管理办法使用现金的程序审批和支付资金，通过完善有效的内
部控制体系防范关联方违规占用公司资金。自股份公司设立以来，公司未再发生
资金被关联方违规占用的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺：（1）将切实履行控
股股东及实际控制人责任，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用发行人的资金。（2）若发生占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失的，李晖、辛浩鹰将以直接现金清偿或以抵扣红利等途径实现现金
清偿及损失赔偿，加快支付速度；凡不能以现金清偿及损失赔偿的，同意接受公
司以变现其股份的方式进行偿还。
发行人全体董事承诺，其将督促实际控制人李晖切实履行其承诺，如该等事
项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护发行人的利益。
3、关联方应收、应付款项的余额变化情况
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
李晖 - - - 8,349.11
其他应收款 上海建境建筑造型
- - 1.59 -
有限公司合肥分公司
上海建境模型设计
其他应付款 - 0.30 - 1.80
有限公司
报告期各年末，关联方其他应收款、其他应付款余额为关联方借款往来、向
关联方出售或购买资产形成，其中关联方借款往来已于 2015 年 7 月清理完毕，
向关联方出售资产价款已于 2016 年 1 月收讫，向关联方购买资产价款已于 2017
年 3 月支付完毕。
4、独立董事对关联交易发表的意见
1-2-44
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
公司独立董事对公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的关联交易
情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：公司所披露的关联方、关联关系及
关联交易真实、准确、完整。除关联方曾占用公司资金外，公司近三年的关联交
易遵循了自愿、等价、有偿的原则，定价原则和依据公平合理，交易价格没有明
显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易行为符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章
程》的规定。就关联方曾占用资金事宜，全体独立董事认为 2013 年度、2014 年
度、2015 年 1 月至 7 月实际控制人李晖占用公司资金虽存在不规范之处，但对
公司经营未造成负面影响，且李晖自 2015 年 7 月 6 日始未再占用公司资金。实
际控制人李晖已承诺今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占
用公司的资金。全体董事承诺，其将督促实际控制人李晖切实履行其承诺，如该
等事项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护公司的利益。
公司分别于第一届董事会第五次会议及第一届董事会第九次会议审议通过
《关于受让注册商标申请权的议案》及《关于修改注册商标申请权受让价格的议
案 》， 对 公 司 受 让 上 海 建 境 模 型 设 计 有 限 公 司 商 标 申 请 权 （ 商 标 标 识 为
，申请号为 15905511）的关联交易进行了确认。同时，公司独立
董事对本次关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：上述商标转让
行为是公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交
易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及
公司章程的规定。
公司第一届董事会第十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过关
于向银行申请授信额度及实际控制人提供担保的相关议案，同意公司向商业银行
申请授信额度，并同意由公司提供保证金担保及公司实际控制人李晖和辛浩鹰为
公司提供担保。同时，公司独立董事对本次关联交易情况进行了审核，对关联交
易发表意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正
常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及
中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程
序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
1-2-45
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事与高级管理人员
2016
本次发
年度 与公司
任职 行前持
性 年 薪酬 的其他
姓名 职务 起止 简要经历 兼职情况 有公司
别 龄 情况 利益关
日期 股份的
(万 系
比例
元)
曾任上海新华医院外科
护士、上海曙康口腔医
直接持有
院护士。辛浩鹰女士为
2015.9- 公司
辛浩鹰 董事长 女 42 公司创始人，曾任风语 - 79.90 -
2018.9 45.42%股
筑广告执行董事、总经
份
理，风语筑有限执行董
事，现任公司董事长。
曾任中国电子工程设计
研究院深圳分院设计一
室建筑师、上海建境建
筑造型有限公司总经
上海市静安区政协 直接持有
理。李晖先生为公司创
委员、静安区工商 公司
始人，曾任风语筑广告、
联副会长、《时代 37.50%股
董事、 2015.9- 风语筑有限总经理，现
李晖 男 47 建筑》编委、《室 90.04 份，间接 -
总经理 2018.9 任公司董事、总经理。
内 ID+C》编委，同 持有公司
兼任上海市静安区政协
济大学职业生涯教 1.78%股
委员、静安区工商联副
育特聘创业导师。 份
会长、《时代建筑》编
委、《室内 ID+C》编委，
同济大学职业生涯教育
特聘创业导师。
曾任上海建境建筑造型
有限公司副总经理。
董事、 间接持有
2007 年 7 月加入公司，
副总经理、 2015.9- 公司
宋华国 男 40 曾任风语筑有限副总经 - 83.03 -
财务总监、 2018.9 0.69%股
理、财务总监，现任公
董事会秘书 份
司董事、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
曾任上海中傲展览服务
有限公司项目负责人。 间接持有
董事、 2015.9- 2006 年 3 月加入公司， 公司
李祥君 男 41 - 81.83 -
副总经理 2018.9 曾任风语筑有限副总经 0.69%股
理、设计总监，现任公 份
司董事、副总经理。
傅平 独立董事 男 45 2015.9- 曾任上海市新华律师事 上海市新华律师事 6.00 - -
1-2-46
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
2018.9 务所律师助理、律师。 务所合伙人、律师。
现任上海市新华律师事
务所合伙人、律师及公
司独立董事。
曾任安永大华会计师事
务所经理、江苏云意电
立信会计师事务所
气股份有限公司独立董
（特殊普通合伙）
事。现任立信会计师事
合伙人、四川金石
务所（特殊普通合伙）
2016.1- 东方新材料设备股
肖菲 独立董事 男 43 合伙人、四川金石东方 5.50 - -
2018.9 份有限公司独立董
新材料设备股份有限公
事、江苏新美星包
司独立董事、江苏新美
装机械股份有限公
星包装机械股份有限公
司独立董事。
司独立董事及公司独立
董事。
曾任广州市设计院建筑
师、同济大学建筑设计
上海大舍建筑设计
研究院主任建筑师。现
事务所（有限合伙）
任上海大舍建筑设计事
合伙人、上海大舍
务所（有限合伙）合伙
建筑设计咨询有限
人、上海大舍建筑设计
2016.1- 公司执行董事、上
柳亦春 独立董事 男 48 咨询有限公司执行董 5.50 - -
2018.9 海和作建筑设计有
事、上海和作建筑设计
限公司执行董事、
有限公司执行董事、群
群岛城市文化传播
岛城市文化传播（北京）
（北京）有限公司
有限公司监事及公司独
监事。
立董事，兼任上海市徐
汇区政协委员
曾任水晶石数字科技有
限公司南京分公司总经
理助理、水晶石数字科
间接持有
监事会主 技有限公司上海分公司
2015.9- 公司
薛宇慈 席、业务总 女 35 助理总监。2011 年 2 月 - 28.04 -
2018.9 0.19%股
监 加入公司，曾任风语筑
份
有限业务总监，现任公
司监事会主席、业务总
监。
曾任上海建境建筑造型
有限公司制作部经理。 间接持有
监事、业务 2015.9- 2011 年 1 月加入公司， 公司
王正国 男 47 - 53.50 -
总监 2018.9 曾任风语筑有限业务总 0.19%股
监，现任公司监事、业 份
务总监。
裴玉堂 职工监事、 男 30 2015.9- 曾任芜湖方特欢乐世界 - 17.48 间接持有 -
1-2-47
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
副总经理助 2018.9 游客中心二期工程项目 公司
理 组长、上海世博会事务 0.03%股
协调局接待部接待专 份
员。2009 年 6 月加入公
司，曾任风语筑有限副
总经理助理，现任公司
职工监事、副总经理助
理。
曾任西安杨森制药有限
公司安徽办行政助理、
上海精武模型有限公司
策划、平面设计师。2004 间接持有
2015.9- 年 3 月加入公司，曾任 公司
边杨 副总经理 男 39 - 81.83 -
2018.9 风语筑有限策划、设计 0.69%股
师、设计总监、副总经 份
理，现任公司副总经理、
宣城风语筑执行董事兼
总经理。
曾任上海耀华玻璃厂技
术助理、上海环球石材
间接持有
有限公司销售总监。
2015.9- 公司
黄飞 副总经理 男 47 2008 年 10 月加入公司， - 82.96 -
2018.9 0.69%股
曾任风语筑有限工程部
份
经理、副总经理，现任
公司副总经理。
曾任上海建野建筑模型
设计有限公司销售经
理、上海精武模型有限
公司西安分公司经理、 间接持有
2015.9- 上海建境模型有限公司 公司
朱华林 副总经理 男 39 - 79.76 -
2018.9 销售经理。2009 年 1 月 0.69%股
加入公司，曾任风语筑 份
有限销售经理、销售总
监、副总经理，现任公
司副总经理。
注：间接持有比例是由各人持有励构投资财产份额比例与励构投资持有发行人股份比例
9.26%相乘得出。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。辛浩鹰直接持有公司45.42%
股份，李晖除直接持有公司37.50%股份外，还持有励构投资19.20%财产份额并
1-2-48
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
担任其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制公司9.26%股份。李晖、辛
浩鹰夫妇合计控制公司92.18%股份。
李晖先生，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
340403197002******。李晖简历参见本节“七、董事、监事与高级管理人员”。
辛浩鹰女士，1975年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
310110197506******。辛浩鹰简历参见本节“七、董事、监事与高级管理人员”。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）合并财务报表
1-2-49
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
合并资产负债表（资产类）
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 219,082,884.07 66,280,001.58 19,576,377.37 14,592,489.98
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 6,600,000.00 3,500,000.00 6,536,200.00 9,000,000.00
应收账款 636,851,454.08 511,049,382.49 427,219,634.00 318,513,546.24
预付款项 1,208,361.47 651,480.91 2,131,038.18 273,766.40
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 36,121,556.25 28,532,186.54 42,265,131.14 117,780,087.51
存货 513,455,332.24 643,191,586.93 539,960,782.19 554,182,943.47
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 130,000,000.00 210,000,000.00 169,350,000.00 99,350,000.00
流动资产合计 1,543,319,588.11 1,463,204,638.45 1,207,039,162.88 1,113,692,833.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - 727,976.15 746,492.55 490,978.69
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 212,961,057.08 213,136,087.23 224,947,029.70 43,962,816.58
在建工程 440,882.91 970,838.40 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 25,664,755.96 26,623,770.53 23,832,789.05 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - 702,812.68 2,108,438.20
递延所得税资产 56,582,807.38 40,974,558.82 39,241,723.85 35,978,991.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 295,649,503.33 282,433,231.13 289,470,847.83 82,541,224.58
资产总计 1,838,969,091.44 1,745,637,869.58 1,496,510,010.71 1,196,234,058.18
1-2-50
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
合并资产负债表（负债及权益类）
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 368,304,160.47 299,842,738.80 184,790,922.24 212,904,593.15
预收款项 669,481,279.27 740,628,344.00 727,322,124.59 617,994,216.73
应付职工薪酬 11,479,920.96 45,798,693.22 16,493,891.56 6,287,385.10
应交税费 70,573,081.74 30,200,856.40 40,781,002.63 53,565,718.32
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 7,715,430.76 4,167,705.31 6,332,037.79 2,807,688.11
一年内到期的非流动负债 8,370,500.00 8,370,500.00 8,370,500.00 2,150,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,135,924,373.20 1,129,008,837.73 984,090,478.81 895,709,601.41
非流动负债： - - - -
长期借款 38,570,125.00 42,755,375.00 51,125,875.00 11,287,500.00
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - 49,196.42 51,973.88 5,170,992.57
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 38,570,125.00 42,804,571.42 51,177,848.88 16,458,492.57
负债合计 1,174,494,498.20 1,171,813,409.15 1,035,268,327.69 912,168,093.98
股东权益：
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 40,500,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 344,955,695.25 344,955,695.25 344,955,695.25 -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - 278,779.73 294,518.67 68,234.02
专项储备 - - - -
盈余公积 11,885,009.98 11,885,009.98 462,653.37 16,186,014.14
未分配利润 199,633,888.01 108,704,975.47 7,528,815.73 227,311,716.04
归属于公司股东权益合计 664,474,593.24 573,824,460.43 461,241,683.02 284,065,964.20
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 664,474,593.24 573,824,460.43 461,241,683.02 284,065,964.20
负债和股东权益总计 1,838,969,091.44 1,745,637,869.58 1,496,510,010.71 1,196,234,058.18
1-2-51
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 774,635,683.52 1,227,233,429.33 1,018,793,629.67 804,146,487.49
减：营业成本 560,123,211.47 890,829,580.92 741,926,595.55 593,537,842.74
税金及附加 6,250,654.52 20,104,472.56 33,205,535.69 26,935,860.83
销售费用 26,877,661.27 49,350,797.01 27,712,731.89 22,159,114.55
管理费用 51,025,171.60 108,662,480.61 108,200,481.93 69,881,544.62
财务费用 652,283.18 3,129,039.35 -545,056.88 -3,363,122.37
资产减值损失 25,278,805.43 34,149,525.75 28,777,969.58 16,479,968.63
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 1,858,204.66 3,358,526.26 2,281,908.05 2,390,745.66
二、营业利润 106,286,100.71 124,366,059.39 81,797,279.96 80,906,024.15
加：营业外收入 481,699.06 8,186,833.01 4,290,000.00 4,413,500.00
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 399,800.00 1,554,976.89 361,399.33 -
其中：非流动资产处置损失 - 254,873.43 - -
三、利润总额 106,367,999.77 130,997,915.51 85,725,880.63 85,319,524.15
减：所得税费用 15,439,087.23 18,399,399.16 19,978,046.46 20,761,797.77
四、净利润 90,928,912.54 112,598,516.35 65,747,834.17 64,557,726.38
归属于公司所有者的净利润 90,928,912.54 112,598,516.35 65,747,834.17 64,557,726.38
少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
- - - -
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
- - - -
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 90,650,132.81 112,582,777.41 65,974,118.82 64,660,779.00
归属于公司所有者的综合收益总额 90,650,132.81 112,582,777.41 65,974,118.82 64,660,779.00
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合
- - - -
并净利润)
（一）基本每股收益 0.84 1.04 0.70 -
（二）稀释每股收益 0.84 1.04 0.70 -
1-2-52
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 613,171,032.75 1,162,686,487.96 996,588,171.86 761,255,455.60
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 968,833.77 32,044,463.04 7,812,599.76 4,530,178.71
经营活动现金流入小计 614,139,866.52 1,194,730,951.00 1,004,400,771.62 765,785,634.31
购买商品、接受劳务支付的现金 346,562,797.24 811,801,977.14 718,554,227.43 613,814,996.20
支付给职工以及为职工支付的现金 97,603,803.09 92,330,294.59 59,936,478.16 44,835,641.71
支付的各项税费 35,239,661.59 81,800,567.64 75,968,537.06 36,479,299.28
支付其他与经营活动有关的现金 64,871,779.48 93,712,418.76 88,855,820.02 68,681,835.13
经营活动现金流出小计 544,278,041.40 1,079,645,258.13 943,315,062.67 763,811,772.32
经营活动产生的现金流量净额 69,861,825.12 115,085,692.87 61,085,708.95 1,973,861.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 821,280.34 - - -
取得投资收益所收到的现金 1,847,883.22 3,358,526.26 4,739,375.67 6,905,745.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 222,676.26 10,254.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 405,000,000.00 569,350,000.00 645,500,000.00 466,650,000.00
投资活动现金流入小计 407,669,163.56 572,931,202.52 650,249,629.67 473,555,745.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,481,494.60 10,124,742.27 174,443,414.02 6,448,993.94
支付的现金
投资支付的现金 - 1,000,000.00 30,622,131.52 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 425,000,000.00 610,000,000.00 632,000,000.00 495,500,000.00
投资活动现金流出小计 430,481,494.60 621,124,742.27 837,065,545.54 501,948,993.94
投资活动产生的现金流量净额 -22,812,331.04 -48,193,539.75 -186,815,915.87 -28,393,248.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 96,200,000.00 20,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - 49,764,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 145,964,000.00 20,500,000.00
偿还债务支付的现金 4,185,250.00 8,370,500.00 9,970,209.36 2,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,327,915.79 3,157,522.30 1,969,570.82 994,467.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 18,000.00 -
筹资活动现金流出小计 5,513,165.79 11,528,022.30 11,957,780.18 3,144,467.66
筹资活动产生的现金流量净额 -5,513,165.79 -11,528,022.30 134,006,219.82 17,355,532.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
1-2-53
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
五、现金及现金等价物净增加额 41,536,328.29 55,364,130.82 8,276,012.90 -9,063,853.95
加：年初现金及现金等价物余额 65,480,001.58 10,115,870.76 1,839,857.86 10,903,711.81
六、年末现金及现金等价物余额 107,016,329.87 65,480,001.58 10,115,870.76 1,839,857.86
1-2-54
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- -254,873.43 - -
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
- 7,850,000.00 4,290,000.00 4,413,500.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - - -
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 1,676,992.68 2,515,508.18 2,281,908.05 2,390,745.66
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 1,319,407.40 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,899.06 -963,270.45 -361,399.33 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -12,544,132.38 4,515,000.00
非经常性损益合计 1,758,891.74 10,466,771.70 -6,333,623.66 11,319,245.66
减：所得税影响额 323,803.76 1,616,051.06 -950,043.55 2,829,811.42
扣除所得税影响后的非经常性损益 1,435,087.98 8,850,720.64 -5,383,580.11 8,489,434.24
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,435,087.98 8,850,720.64 -5,383,580.11 8,489,434.24
归属于少数股东的非经常性损益 - - - -
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系股份支付、关联方支付的借款利息。
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 56,068,292.14 元、71,131,414.28 元、
103,747,795.71 元及 89,493,824.56 元。
（三）主要财务指标
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
指标
6 月末 年末 年末 年末
流动比率（倍） 1.36 1.30 1.23 1.24
速动比率（倍） 0.91 0.73 0.68 0.62
资产负债率（母公司） 63.64% 66.89% 68.96% 76.25%
1-2-55
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
资产负债率（合并） 63.87% 67.13% 69.18% 76.25%
应收账款周转率（注） 2.70 2.62 2.73 2.96
存货周转率（注） 1.94 1.51 1.36 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 11,649.27 15,257.05 10,300.98 9,548.81
利息保障倍数（倍） 81.10 42.49 44.53 86.79
每股经营活动产生现金流量
0.65 1.07 0.57 -
（元）
每股净现金流量（元） 0.38 0.51 0.08 -
每股净资产（元） 6.15 5.31 4.27 -
基本每股收益
0.84 1.04 0.70 -
（扣除非经常性损益前）（元）
基本每股收益
0.83 0.96 0.76 -
（扣除非经常性损益后）（元）
稀释每股收益
0.84 1.04 0.70 -
（扣除非经常性损益前）（元）
稀释每股收益
0.83 0.96 0.76 -
（扣除非经常性损益后）（元）
净资产收益率
14.68% 21.76% 19.42% 25.82%
（扣除非经常性损益前）
净资产收益率
14.45% 20.05% 21.01% 22.42%
（扣除非经常性损益后）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 0.40% 0.58% 0.00% 0.00%
净资产的比例
注：上表 2017 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率为年化计算。
（四）管理层讨论与分析
1、资产情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 21,908.29 11.91% 6,628.00 3.80% 1,957.64 1.31% 1,459.25 1.22%
应收票据 660.00 0.36% 350.00 0.20% 653.62 0.44% 900.00 0.75%
应收账款 63,685.15 34.63% 51,104.94 29.28% 42,721.96 28.55% 31,851.35 26.63%
预付款项 120.84 0.07% 65.15 0.04% 213.10 0.14% 27.38 0.02%
其他应收款 3,612.16 1.96% 2,853.22 1.63% 4,226.51 2.82% 11,778.01 9.85%
存货 51,345.53 27.92% 64,319.16 36.85% 53,996.08 36.08% 55,418.29 46.33%
其他流动资产 13,000.00 7.07% 21,000.00 12.03% 16,935.00 11.32% 9,935.00 8.31%
1-2-56
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
流动资产合计 154,331.96 83.92% 146,320.46 83.82% 120,703.92 80.66% 111,369.28 93.10%
非流动资产
可供出售金融资产 - 72.80 0.04% 74.65 0.05% 49.10 0.04%
固定资产 21,296.11 11.58% 21,313.61 12.21% 22,494.70 15.03% 4,396.28 3.68%
在建工程 44.09 0.02% 97.08 0.06% - -
无形资产 2,566.48 1.40% 2,662.38 1.53% 2,383.28 1.59% -
长期待摊费用 - - 70.28 0.05% 210.84 0.18%
递延所得税资产 5,658.28 3.08% 4,097.46 2.35% 3,924.17 2.62% 3,597.90 3.01%
非流动资产合计 29,564.95 16.08% 28,243.32 16.18% 28,947.08 19.34% 8,254.12 6.90%
资产总计 183,896.91 100.00% 174,563.79 100.00% 149,651.00 100.00% 119,623.41 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 119,623.41 万元、149,651.00 万元、
174,563.79 万元和 183,896.91 万元，年复合增长率为 15.41%。2015 年末公司资
产总额为 149,651.00 万元，较上年末增加 30,027.60 万元，主要体现为应收账款
和固定资产的增长，主要原因如下：首先，公司当年已完工项目收入确认金额持
续增长，导致应收账款账面价值较上年增加 10,870.61 万元；其次，公司当年两
次增资和取得借款收到的现金共计 14,596.40 万元，上述情况导致公司资产总额
有所增加。2016 年末公司资产总额为 174,563.79 万元，较上年末增加 24,912.79
万元，主要系公司业务规模持续增长，公司应收账款和存货相应增加所致。2017
年 6 月末公司资产总额为 183,896.91 万元，较上年末有所增加，主要系公司业务
规模持续增长因而应收账款增长所致。
公司资产主要为流动资产，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分
别为 93.10%、80.66%、83.82%和 83.92%，符合展览展示行业企业流动资产占比
高的特点。2015 年末公司流动资产占总资产的比例有所下降，主要系 2015 年公
司购买风语筑设计大楼 3-11 楼，导致固定资产相应增加。2016 年末公司流动资
产占总资产的比例较 2015 年末有所上升，主要系公司业务规模持续增长，公司
应收账款和存货相应增加所致。2017 年 6 月末公司流动资产占总资产的比例与
上年末基本一致。
公司流动资产主要为应收款项和存货。报告期内各期末，公司应收款项变动
主要系已完工一体化项目收入确认变动所致，存货变动主要系未完工一体化项目
投入金额变动所致。
公司非流动资产主要为固定资产。2015 年末公司非流动资产大幅上升，主
1-2-57
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
要系公司购买风语筑设计大楼 3-11 层，导致固定资产账面价值大幅增加。
2、负债情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
应付账款 36,830.42 31.36% 29,984.27 25.59% 18,479.09 17.85% 21,290.46 23.34%
预收款项 66,948.13 57.00% 74,062.83 63.20% 72,732.21 70.25% 61,799.42 67.75%
应付职工薪酬 1,147.99 0.98% 4,579.87 3.91% 1,649.39 1.59% 628.74 0.69%
应交税费 7,057.31 6.01% 3,020.09 2.58% 4,078.10 3.94% 5,356.57 5.87%
其他应付款 771.54 0.66% 416.77 0.36% 633.20 0.61% 280.77 0.31%
一年内到期的非
837.05 0.71% 837.05 0.71% 837.05 0.81% 215.00 0.24%
流动负债
流动负债合计 113,592.44 96.72% 112,900.88 96.35% 98,409.05 95.06% 89,570.96 98.20%
非流动负债
长期借款 3,857.01 3.28% 4,275.54 3.65% 5,112.59 4.94% 1,128.75 1.24%
递延所得税负债 - - 4.92 0.00% 5.20 0.01% 517.10 0.57%
非流动负债合计 3,857.01 3.28% 4,280.46 3.65% 5,117.78 4.94% 1,645.85 1.80%
负债合计 117,449.45 100.00% 117,181.34 100.00% 103,526.83 100.00% 91,216.81 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 91,216.81 万元、103,526.83 万元、
117,181.34 万元和 117,449.45 万元。报告期各期末，公司负债总额持续增长，主
要系公司业务规模增长带动应付账款和预收账款相应增加所致。
公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为 89,570.96
万元、98,409.05 万元、112,900.88 万元和 113,592.44 万元，占各期末负债总额的
比例分别为 98.20%、95.06%、96.35%和 96.72%，公司负债结构基本保持稳定。
公司流动负债主要包括应付账款和预收账款，报告期各期末，公司应付账款
占负债总额的比例分别为 23.34%、17.85%、25.59%和 31.36%，预收账款占负债
总额的比例分别为 67.75%、70.25%、63.20%和 57.00%。公司非流动负债主要包
括长期借款和递延所得税负债。
3、盈利能力分析
单位：万元
1-2-58
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
其中: 营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
二、营业总成本 67,020.78 110,622.59 93,927.83 72,563.12
其中:营业成本 56,012.32 89,082.96 74,192.66 59,353.78
税金及附加 625.07 2,010.45 3,320.55 2,693.59
销售费用 2,687.77 4,935.08 2,771.27 2,215.91
管理费用 5,102.52 10,866.25 10,820.05 6,988.15
财务费用 65.23 312.90 -54.51 -336.31
资产减值损失 2,527.88 3,414.95 2,877.80 1,648.00
投资收益 185.82 335.85 228.19 239.07
三、营业利润（亏损以“－”
10,628.61 12,436.61 8,179.73 8,090.60
号填列）
加: 营业外收入 48.17 818.68 429.00 441.35
减：营业外支出 39.98 155.50 36.14 -
四、利润总额（亏损总额以
10,636.80 13,099.79 8,572.59 8,531.95
“－”号填列）
减：所得税费用 1,543.91 1,839.94 1,997.80 2,076.18
五、净利润（净亏损以“－”
9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
号填列）
归属于母公司所有者的净利
9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
润
扣除非经常性损益后归属于
8,949.38 10,374.78 7,113.14 5,606.83
母公司所有者的净利润
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，报
告期内，公司坚持“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实
施中运用一体化全程控制的运作模式，实现了公司经营规模和盈利水平的快速增
长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力总体呈现上升趋势，2014 年、2015 年
和 2016 年，公司营业收入分别为 80,414.65 万元、101,879.36 万元和 122,723.34
万元，年复合增长率为 23.54%；净利润分别为 6,455.77 万元、6,574.78 万元和
11,259.85 万元，年复合增长率为 32.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,606.83 万元、7,113.14 万元和 10,374.78 万元，年复合增
长率为 36.03%。2017 年 1-6 月，公司营业收入为 77,463.57 万元，净利润为 9,092.89
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,949.38 万元，保持
良好增长态势。
1-2-59
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务
77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
收入
其他业务
- - - -
收入
合计 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入。
2014 年-2016 年，公司营业收入分别为 80,414.65 万元、101,879.36 万元和
122,723.34 万元，年复合增长率为 23.54%，2017 年 1-6 月，公司营业收入为
77,463.57 万元。
（2）公司毛利情况分析
报告期内，公司主营业务毛利分别为 21,060.86 万元、27,686.70 万元、
33,640.38 万元和 21,451.25 万元，主营业务毛利率分别为 26.19%、27.18%、27.41%
和 27.69%，总体呈现稳中上升的趋势。
（3）公司期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,687.77 3.47% 4,935.08 4.02% 2,771.27 2.72% 2,215.91 2.76%
管理费用 5,102.52 6.59% 10,866.25 8.85% 10,820.05 10.62% 6,988.15 8.69%
财务费用 65.23 0.08% 312.90 0.25% -54.51 -0.05% -336.31 -0.42%
合计 7,855.51 10.14% 16,114.23 13.13% 13,536.82 13.29% 8,867.75 11.03%
报告期内，公司期间费用分别为 8,867.75 万元、13,536.82 万元、16,114.23
万元和 7,855.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 11.03%、13.29%、13.13%
和 10.14%，总体呈现平稳趋势，公司期间费用的变动与营业收入的变动相匹配。
4、现金流量分析
1-2-60
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司现金流量表主要情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,986.18 11,508.57 6,108.57 197.39
投资活动产生的现金流量净额 -2,281.23 -4,819.35 -18,681.59 -2,839.32
筹资活动产生的现金流量净额 -551.32 -1,152.80 13,400.62 1,735.55
现金及现金等价物净增加额 4,153.63 5,536.41 827.60 -906.39
期初现金及现金等价物的余额 6,548.00 1,011.59 183.99 1,090.37
期末现金及现金等价物余额 10,701.63 6,548.00 1,011.59 183.99
（五）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年股利分配情况
报告期内，公司未进行股利分配。
1-2-61
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
3、本次发行前滚存利润的安排
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分
配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同
享有。
4、本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司本次发行上市后的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证
现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
（3）现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准
无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每
年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中
期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状
况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经
1-2-62
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（4）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利
分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股
利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）公司利润分配决策程序和机制
①董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利
润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审议。
②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核
意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
③董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
1-2-63
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
④股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大
会表决。
⑤公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司利润分配政策调整程序和机制
①如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身
经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。
②公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充分
考虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。
③ 公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董
事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。
④股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（六）发行人的控股和参股公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有 3 家全资子公司，基本情况如下
表：
单位：万元
注册地和
序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务
主要生产经营地
昆山市花桥镇蓬青 建筑模型设计、
2007 年 7
1 苏州雅诗蒂诺 1,000 1,000 路 558 号 4 号房、5 销售，模型沙盘
月 23 日
号房 加工
2 珠海风语筑 2014 年 12 100 0 珠海市横琴新区横 展览展示设计
1-2-64
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
月 11 日 琴镇彩虹路 2 号 5 及相关服务
栋 1403 房
宣城市宣州区民族
2013 年 11 展览展示设计
3 宣城风语筑 10 10 路开元小区 13 幢 57
月 14 日 及相关服务
室
发行人全资子公司 2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下表：
单位：万元
序 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 苏州雅诗蒂诺 3,555.93 421.69 120.20 2,207.35 301.49 75.81
2 珠海风语筑 22.68 -12.32 -2.39 25.07 -9.93 -1.18
3 宣城风语筑 9.73 9.73 -0.03 9.75 9.75 -0.15
注：上表数据已经天职国际审计。截至 2017 年 6 月 30 日，珠海风语筑、宣城风语筑未
正式开展经营。
1-2-65
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金用途及备案情况
经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 总投资额 项目备案情况
号 投资额
数字文化技术开发与应用研 闸发改投备
1 25,268.22 18,219.85
究中心建设项目 [2016]8 号
闸发改投备
2 展示体验营销中心建设项目 10,456.91 7,540.04
[2016]5 号
三维城市展示及地理信息化 闸发改投备
3 15,628.46 11,269.03
项目 [2016]21 号
4 补充营运资金项目 25,000.00 18,026.45 —
合计 76,353.59 55,055.37
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营成果的影响
公司本次募集资金的运用全部围绕现有主营业务来进行。从长远发展来看，
募集资金到位后，将从研发设计、客户体验和信息管理等全方位提升公司的综合
实力。随着各项目的成功实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈
利能力将大幅提高，有利于进一步巩固公司的行业领先地位，全方位提高公司的
抗风险能力和综合竞争能力，竞争优势将进一步得到增强。
（二）对公司财务状况的影响
1、新增资产的折旧和摊销将大幅增加
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将大幅度上升，相应的固定资
1-2-66
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销会给公司带来一定的影响。按照公司
现行的折旧及摊销政策，募集资金项目建成后，公司将新增资产共计40,090.93
万元，新增折旧及摊销共计13,008.33万元。尽管公司固定资产折旧和无形资产摊
销将大幅上升，但从目前公司所处行业的发展情况来看，我国未来各类展览展示
项目的建设需求仍有较大发展空间。凭借公司目前的承接规模和运营能力，随着
募集资金投资项目投产后，公司竞争能力将大幅增加，公司的盈利能力将进一步
提高。
2、资产规模将大幅提高
本次募集资金到位后，将会对公司资产结构产生较大幅度的影响。公司资产
规模、净资产及每股净资产都将大幅提高，直接增强公司业务承接能力和运营稳
定性，有利于进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
3、净资产收益率短期内有所下降
由于募集资金投资项目从投入到效益产出需要一定的周期，公司的净资产收
益率会在项目投入初期面临下降的风险，但从中长期来看，随着募集资金项目的
逐步实施，公司的核心竞争力将进一步提升，巩固公司的行业领先地位，加强公
司的盈利能力。
1-2-67
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”中已披露的风险之外，提请投
资者关注以下风险：
（一）宏观经济周期性波动风险
公司主要为具有展览展示需求的客户提供各类场馆及空间的数字文化展示
体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公司客户主要为各级政府相关部门、
各类企事业单位。公司所处的展览展示行业发展与宏观经济发展水平相关，一般
而言，在国民经济总体发展态势良好时，各级政府相关部门、各类企事业单位可
支配收入更高，其建设或更新展馆、展示体验系统的需求更为旺盛，宏观经济的
周期性波动对展览展示行业有一定影响。如若未来几年我国宏观经济出现较大波
动，将对展览展示行业的整体需求产生影响，进而对公司经营环境造成一定影响。
（二）市场竞争风险
作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业，经过多年在行
业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企
业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。随着市场的快速发展，吸引
了越来越多的相关企业纷纷进入，公司不仅面临同行业企业的竞争，同时广告、
影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计、装饰装修等众多相关领域企业也
在不同程度上参与了本行业竞争。在日趋激烈的市场竞争中，若公司未来不能保
持和进一步提升自身竞争优势和市场占有率，将对公司盈利能力的持续增长产生
不利影响。
（三）经营风险
1、项目成本控制风险
公司主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各
类有展览展示需求的场馆及空间。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为
1-2-68
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
80,414.65万元、101,879.36万元、122,723.34万元及77,463.57万元。公司所提供的
数字文化展示体验系统产品、服务涵盖多专业、跨领域业务环节，同时视业务环
节的重要性并结合公司产能等情况，由公司自主完成并辅以向相关专业供应商采
购部分产品或服务。
公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，而数字文化
展示体验系统项目实施过程涉及多专业协同、内外部资源协同、公司服务与客户
需求协同。随着公司业务规模的扩展，同步实施项目数量的增长，向外部供应商
采购产品、服务增加，如公司对于成本的预判能力和对业务实施过程中成本的控
制能力不足，可能导致项目利润低于预期甚至出现亏损合同，从而将对公司盈利
产生不利影响。
2、项目实施的管理风险
公司目前是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域领先企业，也是
打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。公司业务现已分布全国各地，加之公
司承接的数字文化展示体验系统项目实施过程涉及跨领域、多专业的实施环节，
并涉及对公司项目团队、供应商的协调、管理。随着公司业务规模的扩大，公司
同期实施的跨地区项目数量不断增长，项目实施管理难度逐渐增加，如果公司治
理结构、内部控制制度体系及其执行情况不能随公司的业务发展进一步健全、完
善，无法对项目进行有效的管理，对项目实施环节管理不善，对供应商管理不当，
可能引发项目进度、质量等问题或纠纷，将给公司持续发展带来风险。
3、人力资源管理的风险
公司所从事的数字文化展示领域将文化与科技进行了跨界融合，文化创意和
数字科技紧密融合并贯穿于公司业务模式的全过程，对数字文化展示领域有深刻
理解的高素质人才是公司健康持续发展的关键因素。随着公司经营规模的持续扩
大，公司对高素质的经营管理、科研开发、文化创意和市场支持等方面的人才需
求相应增加。随着市场竞争的加剧及公司业务的快速发展，公司面临人才流失和
储备不足的风险。
（四）项目审价的风险
1-2-69
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
公司业务的开展需要经历前期的创意设计、客户意向承接、项目招投标、谈
判与订立合同、材料与设备采购、项目实施、项目试运营、项目验收、项目决算
等多个阶段。根据合同约定，在项目实施过程中至项目验收后，公司一般能获得
合同总价50%至80%的项目进度款，而项目尾款一般需经客户决算审计后，根据
其审定价格进行结算、支付。由于项目的决算审计周期相对较长且审定价格存在
一定不确定性，一旦审定价格低于合同金额且差异较大，可能对公司财务状况和
经营成果造成不利影响。
（五）实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。本次发行前，李晖、辛浩鹰夫妇直
接持有公司82.92%股份，并通过励构投资间接控制公司9.26%股份，合计控制公
司92.18%股份。如公司实际控制人不能良好地约束自身行为，则存在其通过控制
的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他股东利
益的决策或安排的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展
示体验营销中心建设项目”、“三维城市展示及地理信息化项目”及“补充营运资金
项目”。上述项目能否顺利实施将对公司未来的利润增长和战略发展规划的实现
构成很大影响。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏
观经济形势、技术、资金等发生变化，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发
生变化，同时也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完
成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
2、新增资产折旧及摊销大幅增加的风险
发行人本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产、无形资产及长期
待摊费用分别为26,235.37万元、9,295.56万元及4,560.00万元。募集资金投资项目
建成投产后每年固定资产折旧、无形资产摊销额及长期待摊费用摊销合计将达
13,008.33万元。募集资金投资项目中，“数字文化技术开发与应用研究中心建设
1-2-70
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
项目”、“展示体验营销中心建设项目”及“补充营运资金项目”并不能直接产生效
益，其效益主要体现在对公司运营能力、业务承接能力的提高上；“三维城市展
示及地理信息化项目”建成后将年均新增销售收入12,550.00万元。由于募集资金
投资项目从投入到直接、间接效益产出需要一定的周期，因此在相关项目建成后
达产前，新增资产折旧及摊销将会影响公司当期的利润水平。
3、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势以及公司实际经营情况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经
济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目收益良好、项目可行，但该
经济效益信息为预测性信息，在募投项目投产后，宏观经济形势、市场环境发展、
已有客户的需求情况及对新客户的拓展等都面临一定的不确定因素，存在可能导
致本次募集资金投入后不能达到预期收益的风险。
（七）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票并上市后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着
本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促
进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需
要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报
仍主要依赖公司现有业务。如果公司受经济周期、政策变化、募集资金投资项目
等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长，则公司短期内可能存在因股本总
额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
（八）不可抗力的风险
公司在运营过程中成功构建了一体化全程控制运作模式为客户提供数字文
化展示体验系统解决方案。然而，在项目实施过程中，暴雨、洪水、地震等自然
灾害以及突发性的群体事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的日常经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利
影响。
二、重要合同
1-2-71
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
（一）借款合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序
借款人 贷款人 借款合同编号 借款总额 借款期限 年利率 担保方式
号
风语筑 上海银行 2013.1.29- 同期贷款基
1 218130015001 872.50 抵押担保
有限 闸北支行 2021.1.29 准利率
风语筑 上海银行 2013.1.29- 同期贷款基
2 218130015002 847.50 抵押担保
有限 闸北支行 2021.1.29 准利率
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
3 21815011203 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
4 21815011204 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
5 21815011205 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
风语筑 上海银行 2015.7.20- 基准利率 抵押担保和
6 21815011206 550.00
有限 闸北支行 2023.7.20 +10% 最高额保证
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
7 21815011207 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
8 21815011208 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
9 21815011209 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
10 21815011210 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款基
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
11 21815011211 550.00 准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
（二）抵押合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的抵押合同如下：
单位：万元
担保的主债
序号 担保人 债务人 债权人 担保合同编号 担保金额 担保方式
权期间
1-2-72
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
风语筑 风语筑 上海银行 2013.1.29-
1 DB218130015001 872.50 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2021.1.29
风语筑 风语筑 上海银行 2013.1.29-
2 DB218130016002 847.50 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2021.1.29
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
3 DB21815011203 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
4 DB21815011204 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
5 DB21815011205 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
6 DB21815011206 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
7 DB21815011207 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
8 DB21815011208 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
9 DB21815011209 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7-
10 DB21815011210 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
11 DB21815011211 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
上海银行 最高额抵押 2016.06.01-
12 发行人 发行人 ZDB21816011101 13,402.60
闸北支行 （房屋） 2019.05.31
（三）授信合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的授信合同如下：
授信内容/金额
序号 申请人 授信人 授信合同编号 担保方式 授信使用期间
（万元）
宁波银行 2016.11.04-
1 发行人 NBCB7015MS17001 3,000 最高额保证
杨浦支行 2017.11.04
（四）出具保函并提供保证金协议
报告期内，公司要求银行向项目对方出具履约保函，公司向银行提供反担保。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的关于出具保函、提供保证金的协议如
下：
保函担保
序 保函出具 对应授信合同
债权人 被担保人 保函协议编号 限额 保函有效期 反担保方式
号 银行 编号
（万元）
中国银行 桐庐城市基础建设有 2016 年风语筑 最高额保证
1 发行人 GC0605516000209 484.81 至 2017.06.30
杨浦支行 限公司 额度字第 1 号 和最高额抵
1-2-73
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
押
最高额保证
中国银行 2016 年风语筑
2 开封市城乡规划局 发行人 GC0605517000060 948.80 至 2017.08.31 和最高额抵
杨浦支行 额度字第 1 号
押
最高额保证
中国银行 深圳湾科技发展有限 2016 年风语筑
3 发行人 GC0605517000009 69.00 至 2017.08.31 和最高额抵
杨浦支行 公司 额度字第 1 号
押
最高额保证
上海银行
4 安顺投资有限公司 发行人 22308162050 - 452.99 至 2017.07.31 和最高额抵
闸北支行
押
最高额保证
上海银行 济宁高新科达科技项
5 发行人 22308172031 - 324.52 至 2017.06.30 和最高额抵
闸北支行 目服务有限公司
押
最高额保证
上海银行 长子县住房保障和城
6 发行人 22308172023 - 256.96 至 2017.07.31 和最高额抵
闸北支行 乡建设管理局
押
永州市凤凰园中小企 最高额保证
上海银行
7 业创业服务有限责任 发行人 22308172030 - 92.82 至 2017.8.31 和最高额抵
闸北支行
公司 押
最高额保证
上海银行
8 宣城市城乡规划局 发行人 22308172029 - 370.00 至 2017.08.31 和最高额抵
闸北支行
押
最高额保证
上海银行 海盐县神舟开发投资
9 发行人 22308172034 - 149.31 至 2017.09.12 和最高额抵
闸北支行 有限公司
押
最高额保证
上海银行 鲁甸县文化体育广播
10 发行人 22308173005 - 1,049.06 至 2017.09.30 和最高额抵
闸北支行 电视和旅游局
押
最高额保证
上海银行
11 临沧市城乡规划局 发行人 22308172033 - 643.86 至 2017.11.13 和最高额抵
闸北支行
押
最高额保证
上海银行 绍兴市规划局上虞区
12 发行人 22308172035 - 93.91 至 2017.11.30 和最高额抵
闸北支行 分局
押
上海银行
13 红河州城乡规划局 发行人 22308172038 - 1,096.66 至 2017.12.31 保证金
闸北支行
最高额保证
上海银行 昆明呈贡信息产业园
14 发行人 22308172026 299.17 至 2017.12.31 和最高额抵
闸北支行 区管理委员会
押
宁波银行 福建省永泰建筑工程 NBCB7015MS1
15 发行人 07015BH20168010 450.00 至 2017.06.30 最高额保证
杨浦支行 公司 7001
宁波银行 张家港市暨阳湖开发 NBCB7015MS1
16 发行人 07015BH20178006 49.47 至 2017.06.30 最高额保证
杨浦支行 发展有限公司 7001
1-2-74
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
宁波银行 NBCB7015MS1
17 亳州市城乡规划局 发行人 07015BH20168011 1,248.24 至 2017.06.30 最高额保证
杨浦支行 7001
宁波银行 诸暨市住房和城乡建 NBCB7015MS1
18 发行人 07015BH20178008 452.00 至 2017.07.27 最高额保证
杨浦支行 设局 7001
宁波银行 合肥市包河城市建设 NBCB7015MS1
19 发行人 07015BH20178010 124.42 至 2017.08.20 最高额保证
杨浦支行 投资有限公司 7001
宁波市鄞州四明金融
宁波银行 NBCB7015MS1
20 小镇开发建设有限公 发行人 07015BH20178007 26.52 至 2018.08.31 最高额保证
杨浦支行 7001
司
宁波银行 NBCB7015MS1
21 滨州市规划局 发行人 07015BH20178009 76.92 至 2017.08.31 最高额保证
杨浦支行 7001
建设银行 新河县城乡规划和城
22 发行人 173107500000035 - 80.00 至 2017.08.25 保证金
杨浦支行 市管理行政执法局
建设银行
23 廊坊市城乡规划局 发行人 173107500000034 - 30.00 至 2017.09.27 保证金
杨浦支行
（五）采购合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行中（尚未结清合同款）交易金额在
500 万元以上或其他对公司生产经营活动有重要影响的采购合同如下：
单位：万元
合同签订日
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
期
延庆县规划展览馆布展工程办公区域
1 中国装饰股份有限公司 899.86 2013.9.1
精装修工程
2 上海蓝硕数码科技有限公司 LED 电子显示屏 750.00 2015.4.1
3 北京中展国际展览工程有限公司 数字沙盘制作 800.00 2015.6.23
上海飞来飞去新媒体展示设计有 展项设计制作的创意设计、展项系统
4 700.00 2015.11.30
限公司 展示内容设计制作
5 上海沃雅文化创意有限公司 场景设计及相关制作、安装 800.00 2016.11.17
装饰装修及布展劳务作业
6 上海靖刚建筑劳务有限公司 - 2016.11.20
（合作期限:2016.11.20-2017.11.19）
7 上海影恒电子科技有限公司 投影机、投影机镜头 510.00 2016.12.22
数字正射影像图及数字高程模型制
8 中科遥感科技集团有限公司 作、数字线划图制作、实景三维模型 589.20 2017.01.05
制作
9 上海影恒电子科技有限公司 松下工程投影机及镜头 570.00 2017.05.22
（六）销售合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行中（尚未完成项目验收）交易金额
在 5,000 万元以上的销售合同如下：
1-2-75
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
序号 发包方 联合承包人 合同内容 合同金额 签订日期
甘肃省建筑设计 兰州市城市规划展览馆项目
1 — 8,818.00 2014.6.6
研究院 展陈设计施工一体化
深圳市中建南
珠海城市建设集 珠海规划展览馆布展设计与
2 方装饰工程有 6,348.99 2014.10.20
团有限公司 施工
限公司
长沙广大建筑 通辽市城市展览馆内部布展
3 通辽市规划局 5,323.00 2016.1.25
装饰有限公司 设计施工一体化
湖北纵横装饰
襄阳市城乡规划 襄阳市规划展览馆布展工程
4 工程有限责任 5,922.00 2016.3.2
局 设计与施工总承包
公司
呼和浩特历史文化名城及非
呼和浩特市规划
5 — 物质文化遗产保护中心装饰 10,243.00 2016.4.27
局
布展设计施工一体化建设
深圳市长城装
漯河市城乡规划 漯河市城市展示馆布展工程
6 饰设计工程有 7,440.00 2016.4.27
局 设计及施工一体化
限公司
兴安盟行署本级 兴安盟图书馆科技馆（兴安
深圳南利装饰
7 投资项目代建管 盟城市生活馆）设计施工一 5,196.01 2016.7.22
集团股份公司
理局 体化工程
湖南中诚设计
潍坊滨海旅游集 潍坊滨海城市艺术中心展陈
8 装饰工程有限 7,995.03 2016.8.25
团有限公司 设计施工一体化
公司
湖南固尔邦幕
亳州市城乡规划 亳州市展览馆布展设计施工
9 墙装饰股份有 13,782.40 2016.11.1
局 一体化项目
限公司
长春市规划展览馆及博物馆
项目规划展览馆布展设计施
长春润德投资集
安徽博大建筑 工一体化（一标段）、一及三 2014 年、
团有限公司、长春
10 装饰工程有限 层布展区域多媒体软硬件设 6,732.16 2016 年、
市城乡规划设计
公司 备及美工工程、四层布展区 2017 年
研究院
域施工、影片制作、模型制
作安装
邓州市城乡建设
11 - 邓州市科技馆布展工程 5,996.35 2017.01.23
开发有限公司
宁波市成杰建 宁波市城市展览馆布展工程
12 宁波市规划局 筑装饰有限公 设计与主题布展区陈列布展 8,038.04 2017.02
司 施工总承包
咸阳市市民文化中心文化场
陕西建工集团有
13 - 馆工程规划馆装修、布展工 5,500.00 2017.03.27
限公司
程
定西市住房和城 定西市城市展览馆布展工程
14 - 5,528.00 2017.03.30
乡建设局 设计施工一体化
1-2-76
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
衡水生态城开发 园博园主展馆二层城市规划
15 建设投资有限公 - 展厅工程设计、安装、施工 5,989.02 2017.04.20
司 一体化
衡水市冀州区住
衡水市冀州区城市展览馆布
16 房和城乡规划建 - 5,600.00 2017.05.05
展设计施工一体化
设局
瑞丽试验区城市综合展示中
瑞丽市住房和城
17 - 心项目布展设计施工一体化 9,740.54 2017.05.25
乡规划建设局
工程
红河哈尼族彝族 深圳市顺洲装
红河展览馆布展设计施工一
18 自治州城乡规划 饰设计工程有 10,966.55 2017.05
体化
局 限公司
深圳市顺洲装 临沧城市规划馆建设项目展
临沧市城乡规划
19 饰设计工程有 览陈列工程设计施工一体化 6,438.57 2017.06.01
局
限公司 工程
深圳市长城装
开封市城乡规划 开封市规划展示馆布展（装
20 饰设计工程有 9,488.01 2017 年
局 修）设计施工一体化工程
限公司
（七）承销协议与保荐协议
2016 年 6 月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保
荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，除为发行人自身银行借款提供抵押担保、为
履约保函提供保证金担保外，发行人不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在重大诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。
1-2-77
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
1-2-78
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：上海风语筑展示 上海市静安区江场三
021-5620 6468 021-6579 0747 宋华国
股份有限公司 路 191、193 号
保荐人（主承销商）：海 上海市广东路 689 号 苏海燕、何科嘉、
021-2321 9000 021-6341 1627
通证券股份有限公司 海通证券大厦 14 楼 傅清怡
上海市浦东新区银城
律师事务所：上海市锦天 杨海峰、俞铖、
中路 501 号上海中心 021-2051 1000 021-2051 1999
城律师事务所 李欢欢
大厦 12 楼
会计师事务所：天职国际 北京市海淀区车公庄
胡建军、哈长虹、
会计师事务所（特殊普通 西路 19 号外文文化创 010-8882 7799 010-8801 8737
祁丽丽
合伙） 意园 12 号楼
资产评估机构：沃克森 北京市海淀区首体南
（北京）国际资产评估有 路 22 号楼国兴大厦 010-5259 6085 010-8801 9300 吕铜钟、黄运荣
限公司 21 层 B
股票登记机构：中国证券 上海市浦东新区陆家
登记结算有限责任公司 嘴东路 166 号中国保 021-5870 8888 021-5889 9400
上海分公司 险大厦 36 楼
拟上市的证券交易所：上 上海市浦东南路 528
021-6880 8888 021-6880 4868
海证券交易所 号证券大厦
招商银行上海分行常
收款银行：
德支行
二、预计发行上市的重要日期
初步询价日期 2017 年 9 月 27 日
刊登发行公告日期 2017 年 10 月 9 日
网上、网下申购日期 2017 年 10 月 10 日
网上、网下缴款日期 2017 年 10 月 12 日
1-2-79
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
1-2-80
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
查阅时间：工作日的上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明
书》正文及相关附录。
1-2-81
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书摘要
（此页无正文，为《上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要》之盖章页）
上海风语筑展示股份有限公司
年 月 日
1-2-82
首页
微信公众号
证券之星APP
