证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-117
苏州锦富技术股份有限公司
关于通过宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）
收购中科天玑数据科技股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）通过
所入伙的宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）（以下简称“启迪阳明”）于 2017
年 9 月 29 日与巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”）及中科天玑
数据科技股份有限公司（以下简称“天玑股份”或“标的公司”）签订《股份转
让协议》，启迪阳明以人民币 6600 万元的交易对价受让巨轮智能持有的天玑股份
20%的股权；同时与巨轮智能实际控制人吴潮忠及天玑股份签订《股份转让协议》，
启迪阳明以人民币 6500 万元的交易对价受让吴潮忠持有的天玑股份 10%的股权。
同日，启迪阳明与天玑股份签署了《业务发展协议》，并与中国科学院计算技术
研究所签署了《投资合作协议》。
2、2017年9月29日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关
于公司通过宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）收购中科天玑数据科技股份有限
公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次事
项无需提交公司股东大会审议。
3、本次公司通过启迪阳明受让天玑股份的资金来源为公司自筹，本次投资
不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组。
4、合作方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
二、交易对方的基本情况
㈠巨轮智能装备股份有限公司
1、成立时间：2001 年 12 月 30 日
2、注册资本：219939.567 万元
3、注册地址：广东省揭东经济开发区 5 号路中段
4、法定代表人：吴潮忠
5、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6、经营范围：汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及
相关技术开发；销售金属材料（不含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；
机床装配、销售、维修；其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销
售（法律、行政法规和国务院限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货物
仓储；对外实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。
7、控股股东及实际控制人：吴潮忠
巨轮智能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成对上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
㈡吴潮忠
身份证号：4405251952XXXXXXXX
吴潮忠系深交所中小板上市公司巨轮智能的实际控制人，其与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他
可能或已经造成对上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、其他相关方基本情况
㈠中国科学院计算技术研究所（简称“中科院计算所”）
1、注册号：110000000126
2、注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路6号
3、法人代表：孙凝晖
4、注册资本：7067万元人民币
5、举办单位：中国科学院
6、经营范围：研究信息技术，促进科技发展。微处理机芯片设计技术研究，
大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究，数字信号处理数学化技术
研究，信息安全与信息服务应用软件研究，人机交互技术研究，知识科学与知识
工程技术研究，高速宽带网络性能测试，优化与网络安全技术研究，生物信息学
研究，相关学历教育、继续教育、专业培训，学术交流与博士后培养，《计算机
研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》（英文版）出版、《计算
机辅助设计与图形学学报》编辑。
中国科学院计算所网络数据科学与工程研究中心长期致力于互联网信息挖
掘、大数据及云计算理论研究和系统研制，近年来先后承担了多项国家 863、973、
自然科学基金、中国科学院知识创新工程等重大课题项目。科研成果多次获得国
家及省部级奖励。
中科天玑数据科技股份有限公司是中国科学院计算技术研究所科研孵化企
业之一。
四、投资标的基本情况
㈠中科天玑数据科技股份有限公司
1、成立时间：2010 年 1 月 4 日
2、注册资本：10000 万元
3、注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号科研综合楼 900 房间
4、法定代表人：程学旗
5、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件
及辅助设备；会议服务；出租商业用房；租赁计算机、机械设备（不含汽车租赁）、
电子产品；承办展览展示活动；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。
㈡天玑股份股权结构
截至目前，天玑股份的股权结构如下：
股东名称 股权比例
北京中科天玑信息技术有限公司 30%
北京天玑数源科技有限公司 20%
北京天玑众创空间科技中心（有限合伙） 20%
巨轮智能装备股份有限公司 20%
吴潮忠 10%
合计 100%
股权转让后，天玑股份的股权结构如下：
股东名称 股权比例
北京中科天玑信息技术有限公司 30%
北京天玑数源科技有限公司 20%
北京天玑众创空间科技中心（有限合伙） 20%
宁波启迪阳明投资中心（有限合伙） 30%
合计 100%
㈢天玑股份近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
2017 年 8 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-8 月(未经审计) 2016 年 1-12 月(经审计)
营业收入 9,181,100.00 12,592,071.37
营业利润 -10,259,700.00 -9,601,992.47
净利润 -10,175,600.00 -9,459,514.70
总资产 144,471,200.00 154,899,140.99
负债合计 2,393,900.00 2,646,154.19
净资产 142,077,300.00 152,252,986.80
㈣天玑股份是中科院计算所为加速大数据技术成果转化而孵化、促进高新技
术产业发展成立的主要孵化企业之一，是目前国内少数自主可控的大数据引擎系
列产品开发商，专注于大数据引擎、数据分析、数据服务、安全与管理等四大业
务；在 BDA 大数据分析框架与算法，BDE 大数据存储、管理、查询等方面拥有核
心知识产权。其主要产品领域包括：企事业安全实验平台，大数据在地方政府与
企事业舆情、商业情报、金融证券和大数据搜索等垂直领域的产品及服务等。
中科院计算所承诺天玑股份是中科院计算所网络数据科学与技术重点实验
室大数据方向产业化发展的唯一产业化平台。
五、《股权转让协议》、《业务发展协议》及《投资合作协议》的主要内容
㈠《股权转让协议》主要内容
1、截止本协议签订之日，标的公司注册资本为人民币 1 亿元，股份总数为
10000 万股，巨轮智能持有标的公司 20%的股份，吴潮忠持有标的公司 10%的股
份。
2、本次股权转让主要的前提条件：①中国科学院计算技术研究所能够且同
意为标的公司持续提供，且标的公司本身有成熟的、先进的大数据分析技术、大
数据处理技术以及有充足的行业应用经验和数据运用方法；标的公司的无形资产
本身是成熟的，能够实施、应用于现有市场和标的公司业务中；②经各方确认和
认可的审计机构审计，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司的全部资产为人民币
154,899,140.99 元，全部负债为人民币 2,646,154.19 元，所有者权益为人民币
152,252,986.80 元。
3、启迪阳明以人民币 6600 万元的价格受让巨轮智能持有的标的公司 20%的
股份；以人民币 6500 万元的价格受让吴潮忠持有的标的公司 10%的股份，并全
面享有前述股份的全部权利和权益以及巨轮智能及吴潮忠因投资标的公司而所
获得的特殊权利和权益（如有）。
4、①各方一致同意，本协议签订并完成支付之日即作为股份交割之日及股份
转让完成日；②巨轮智能、吴潮忠及标的公司须在股份转让完成后 30日内完成
本次合作相应的包括但不限于公司变更登记/备案等所有相关手续以及取得标的
公司内部及外部所有必要的批准、审批、同意或许可（根据本协议的约定，在本
协议签署之日已经取得和完成的除外），使启迪阳明合法取得标的公司股份；③
在本协议签订后 30日内，启迪阳明向巨轮智能支付的股权转让款为人民币 6600
万元、向吴潮忠支付的股权转让款为人民币 6500 万元，若在约定期限内，启迪
阳明未按时支付或未足额支付上述股份转让款，则启迪阳明应按尚欠金额每日
1‰向巨轮智能、吴潮忠计付逾期付款的违约金；④标的公司本协议项下之股份
转让前的资本公积金和滚存未分配利润由本次股份转让完成后的标的公司全
体股东按持股比例享有。
5、启迪阳明推荐两名人员任标的公司董事及推荐一名人员任标的公司监事。
6、巨轮智能、吴潮忠承诺，自协议签署之日起二年内，巨轮智能及其控股股
东、关联方、子公司、核心人员不存在且不会发生通过任何方式直接或间接投资
其他与标的公司同类或业务类似的或与标的公司有竞争关系的企业的情形。
7、协议经各方签署、盖章并经各方有权机构批准后生效。
㈡启迪阳明与天玑股份签署的《业务发展协议》主要内容
1、业绩预期
标的公司基于业务定位和发展规划，对未来四年（2017 年、 2018 年、2019
年、2020 年）的销售额和净利润进行以下预期：
⑴第一年（2017 年度）力争销售额不低于人民币 2000 万元；经审计的归属
于母公司的净利润力争不少于人民币 0 元；
⑵第二年（2018 年度）销售额力争不低于人民币 5500 万元，经审计的归属
于母公司的净利润力争不少于人民币 1500 万元；
⑶第三年（2019 年度）销售额力争不低于人民币 8500 万元，经审计的归属
于母公司的净利润力争不少于人民币 3000 万元；
⑷第四年（2020 年度）销售额力争不低于人民币 11050 万元，经审计的归
属于母公司的净利润力争不少于人民币 3750 万元。
2、标的公司及其管理层承诺，其核心人员不存在且将来也不会发生通过任
何方式直接或间接从事、经营、参与标的公司同类或业务类似的或与标的公司有
竞争关系的经营活动；其核心人员不存在且将来也不会发生通过任何方式直接或
间接投资其他与标的公司同类或业务类似的或与标的公司有竞争关系的企业的
情形。
㈢启迪阳明与中科院计算所签署的《投资合作协议》的主要内容
1、在“互联网+”与大数据产业快速发展的形势与背景下，计算所与启迪阳
明在工业 4.0、大数据金融、大数据舆情与商情和新媒体服务等多领域可形成优
势互补。现由双方牵头合作，以计算所下属的中科天玑数据科技股份有限公司为
平台，立足于大数据产品与服务市场。主要产品领域包括：企事业安全实验平台，
大数据在地方政府与企事业舆情、商业情报、金融证券和大数据搜索等垂直领域
的产品及服务等。
2、在上述第 1 条所阐述的产品领域，计算所承诺将中科天玑作为网络数据
科学与技术重点实验室大数据方向产业化发展的唯一平台。在计算所大数据其他
领域的关键技术产业化方面，在同等条件下，中科天玑有优先选择权。
六、本次交易的定价依据
鉴于⑴本次股权转让方巨轮智能及吴潮忠前期分别出资人民币 6600 万元及
6500 万元对天玑股份进行增资，从而分别获得天玑股份 20%的股权及 10%的股权；
⑵综合考虑标的公司在产业发展方向、技术水平、技术团队、发展潜力和商业价
值等各方面的因素，经本次交易双方协商，最终确定以转让方当初向标的公司增
资的金额作为本次股权转让的对价。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
㈠本次交易的目的
天玑股份系中科院计算所的下属单位，其立足于大数据产品与服务市场，主
要产品领域包括：企事业安全实验平台，大数据在地方政府与企事业舆情、商业
情报、金融证券和大数据搜索等垂直领域的产品及服务等。在上述经营领域，天
玑股份是中科院计算所网络数据科学与技术重点实验室大数据方向产业化发展
的唯一产业化平台。
在“互联网+”及大数据产业快速发展的背景下，公司通过合伙公司启迪阳
明以股份收购的方式投资天玑股份，成为天玑股份股东，目的在于拓展公司在大
数据引擎、数据分析、数据服务、数据安全与管理等领域的产业链布局，增强公
司在数据分析、数据服务等领域的综合竞争力，服务于公司产业升级的战略目标。
㈡本次交易对上市公司的影响
2016 年度，公司收购了南通旗云 100%股权，从而进入 IDC 数据服务领域。
同时公司又收购了北京算云 15%股权，从而进入智能家居业务领域。云存储与云
计算作为未来电子信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，是国家
鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。云计算、大数据业务的发展、互
联网客户需求的增加等因素导致了 IDC 市场规模的快速增加。同时随着物联网、
智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云存储与云计算将会有良
好的发展空间。
此次公司通过启迪阳明收购天玑股份 30%股权，是公司布局云存储、云计算
及大数据产业的重要步骤之一，可以加快公司产业升级战略的落地与实施。
截止目前，天玑股份尚未实现盈利。公司通过启迪阳明收购天玑股份 30%股
权后，结合天玑股份 2017 年度的经营预期，估计其对公司 2017 年度业绩的影响
不大。公司将在定期报告中对投资标的的主要经营情况进行披露。
八、风险提示
㈠受宏观经济、行业周期及标的公司经营管理水平等多种因素影响，可能存
在投资达不到预期收益的风险以及投资失败或亏损的风险等。
㈡基于业务定位及其业务发展规划，标的公司对其 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年的销售额和净利润目标进行了预期，但该预期并不构成标的公司对
投资方的业绩承诺，且该等业绩预期能否实现存在很大的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
㈠《苏州锦富技术股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议决议》；
㈡《苏州锦富技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次（临时）会
议相关事项发表的独立意见》；
㈢《苏州锦富技术股份有限公司第四届监事会第五次（临时）会议决议》；
㈣《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）与巨轮智能装备股份有限公司关于
中科天玑数据股份有限公司之<股份转让协议>》；
㈤《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）与吴潮忠关于中科天玑数据股份有
限公司之<股份转让协议>》；
㈥《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）与中科天玑数据股份有限公司之<
业务发展协议>》；
㈦《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）与中国科学院计算技术研究所之<
投资合作协议>》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○一七年十月九日
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