华北高速：招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

A 股上市地：深圳证券交易所证券代码：000916 证券简称：华北高速

招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司

暨关联交易报告书

（草案）摘要

合并方：招商局公路网络科技控股股份有限公司

被合并方：华北高速公路股份有限公司

合并方财务顾问

被合并方独立财务顾问

2017年9月

发行概况

（一）发行股票类型人民币普通股（A 股）

（二）发行股数换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股

（三）每股面值 1.00 元/股

（四）每股发行价格 8.41 元/股（除息调整前）

8.18 元/股（除息调整后）

（五）预计发行日期【】年【】月【】日

（六）拟上市证券交易所深圳证券交易所

（七）本次发行后总股本 6,178,211,498 股

（八）本次发行前股东所持招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上

股份的流通限制、股东对所市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司

持股份自愿锁定的承诺直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的

股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所

集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公

路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经

本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承

诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制

人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困

难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大

会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述

承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变

更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公

司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行

的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所

持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本

次重组相关的承诺。

交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商

公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委

托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合

并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十

六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次

换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股

股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由

招商公路回购该等股份。

（九）合并方财务顾问中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

（十）被合并方独立财务顾中银国际证券有限责任公司

问

（十一）报告书签署日期 2017 年 10 月 8 日

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不

包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于

www.szse.cn 网站；备查文件可在重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至

周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦

招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管

理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对

存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关

的批准或核准。

修订说明

华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本报告书摘要进行了公开披露，并将报告书摘要及

反馈意见回复材料报送中国证监会审核。现公司及相关中介机构对本报告书内容进行了

补充和修订。

本报告书摘要中补充和修订部分的字体为楷体_GB2312 加粗，其余内容沿用之前

的字体，修改和补充的内容主要体现在：

1、根据交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股情况，在

社会公众股比的测算过程中对上述持股对社会公众股比的影响进行了分析。本报告书摘

要“第六节本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合规性分析”之“（一）

本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分的相关内容进行了修改或补

充更新。

2、根据招商公路 2016 年度发生的同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并

子公司的情况，合并计算了上述三种情形对招商公路相应财务数据的影响。本报告书摘

要“第五节业务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）招商公路

主营业务情况”部分相关内容进行了修改或补充更新。

3、根据招商公路主营业务相关的法律规定，进一步补充论证了招商公路收费公路、

交通科技、光伏发电三类主营业务所需取得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收

费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其他审批、备案程序的合规情况。本报

告书摘要“第五节业务和技术”之“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”之“（二）

报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续”部分相关内容进

行了修改或补充更新。

4、根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》，进一步完善了招商局集团所出具的相关承诺。本报告书

摘要“重大事项提示”部分相关内容进行了补充披露部分相关内容进行了修改或补充更

新。

重大事项提示

招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读

重组报告书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提

示。

一、方案概要

1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式

与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，

华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和

承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主

板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北

高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市

后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的

华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次

合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元

/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。

华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润

分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含

税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利

润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金

（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。

招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公

司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，

招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度

股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为

基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调

整为 8.18 元/股。

自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相

应调整。

4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格

（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比

例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商

公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除

权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格

进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何

权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股

票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维

持不变。

二、华北高速异议股东现金选择权

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商

局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得

再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。

本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均

价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除

息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。

行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在

现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相

对应的股份过户到招商局集团名下。

若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换

股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华

北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于

公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有

限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次

换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持

有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行

相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选

择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金

选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选

择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司

法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃

华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日

按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易

担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公

司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回

式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回

手续，方能行使现金选择权。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有

的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将

全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受

让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。

如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，

则华北高速异议股东不能行使现金选择权。

华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金

选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并

将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

三、招商公路异议股东的退出请求权

招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投

资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异

议股东退出请求权。

四、零碎股的处理方法

华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数

量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依

次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则

采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

五、债权人的保护

（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务

250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、

金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税

负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。

截至重组报告书签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债

权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017

年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。

就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会

议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提

前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担

保。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同

意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务

总额的比例为 70.06%。

2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务

总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。

就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期

中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期

中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期

票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同

意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额

的比例为 70.73%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人

招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控

股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知

之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明

文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。

华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所

网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并

的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者

自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司

申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。

招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已

届满。截至重组报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前

清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通

知。

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产

总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营

业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公

路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万

元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产

重组。

本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，

不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司

的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条

规定的情形，即不构成重组上市。

本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法

律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事

已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。

2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。

3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

5、本次交易已经国务院国资委批准。

6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。

（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

八、锁定期安排

招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日

起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易

或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列

情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转

让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或

者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、

国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行

为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司

作出的与本次重组相关的承诺。

招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股

股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招

商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，

不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除

其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股

份。

九、滚存利润安排

合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东

共享。

十、本次换股吸收合并后的股利分配政策

根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商

公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：

公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务

规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相

关规定：

（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方

式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进

行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自

身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利

润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司

利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划

和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事

所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研

究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交

公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的

利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。

股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

十一、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高

速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均

溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸

收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基

础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能

力、增长前景、抗风险能力等因素确定。

为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合

理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司

就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股

股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银

证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技

控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股

东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节本次换股吸收合并”

之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。

十二、本次交易对存续公司影响的简介

（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合

并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未

考虑现金选择权的影响）：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%

原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%

总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股

吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资产负债表和利

润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

2017 年 1-3 月/ 2016 年度/

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

合并前备考合并后合并前备考合并后

资产总计（亿元） 561.48 561.48 553.64 553.64

负债合计（亿元） 119.80 119.80 120.85 120.85

归属于母公司股东

383.50 418.30 373.08 407.10

权益合计（亿元）

营业收入（亿元） 11.08 11.08 50.53 50.53

归属于母公司所有

8.46 8.90 29.39 31.58

者的净利润（亿元）

加权平均净资产收

2.24% 2.16% 10.76% 10.40%

益率

2017 年 1-3 月/ 2016 年度/

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

合并前备考合并后合并前备考合并后

基本每股收益（元/

0.15 0.14 0.67 0.64

股）

扣除非经常性损益

后基本每股收益 0.15 0.14 0.63 0.61

（元/股）

资产负债率 21.34% 21.34% 21.83% 21.83%

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-3

月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收

益情况如下：

单位：元/股

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称项目合并后合并后

合并前合并前

（备考）（备考）

归属于母公司基

招商公路 0.15 0.14 0.67 0.64

本每股收益

归属于母公司基

华北高速 0.06 0.10 0.28 0.44

本每股收益

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称项目合并后合并后

合并前合并前

（备考）（备考）

扣除非经常性损

招商公路益后归属于母公 0.15 0.14 0.63 0.61

司基本每股收益

扣除非经常性损

华北高速益后归属于母公 0.05 0.10 0.27 0.42

司基本每股收益

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司

基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得

到。

由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并

存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在

被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应

对即期回报被摊薄的风险：

1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里

程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高

速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设

创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十

三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。

2、加强公司内部管理和成本控制

招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对

发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、

事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、

高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司

组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相

互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不

断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持

续、稳定、科学的分红政策。

招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草

案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者

的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投

资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作

出如下承诺：

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益。

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集

团亦作出以下承诺：

“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 ”

十四、本次交易相关各方做出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在

1 招商公路受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

关于最近 5 年的处仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行

2 罚及诚信情况的声华北高速承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

明交易所纪律处分的情况等。

招商公路全体董事、本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场

3 监事和高级管理人明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

员有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

4 监事和高级管理人行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

员等。

本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、

法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业

务和机构等方面与招商公路保持相互独立；

关于保持招商公路不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利

5 独立性的声明和承招商局集团益；

诺本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的

法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和

责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范

性文件承担相应的法律责任。

1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交

通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平

台。

2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及

本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制

的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何

与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可

能构成竞争的业务或活动。

3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集

团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性

的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集

团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将

放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项

目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，

招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营

关于避免同业竞争项目的优先投资权。

6 相关事宜的声明和招商局集团 4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管

承诺机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他

企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营

业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路

选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上

市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有

权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞

争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招

商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的

方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经

营等方式加以解决。

5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路

的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他

股东的权益。

自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因

本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害

和开支。

本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相

关于避免关联方资

关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及

7 金占用的声明和承招商局集团

本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以

诺

任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

以招商公路的资金、资产进行违规担保。

1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济

实体之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依

据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。

关于规范和减少关

3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，

8 联交易的声明和承招商局集团

通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的

诺

合法权益。

4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将

遵守上述 1-3 项承诺。

5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他

经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的

权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺

持续有效。

1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西

桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有

土地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并

完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办

理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因

不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划

用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导

致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、

房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管

理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属

子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土

关于完善招商公路地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、

及其下属子公司土政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及

9 地房产等资产产权招商局集团其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，

权属证书的声明和并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

承诺等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子

公司及时、足额补偿。

3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵

土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因

本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证

书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及

其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法

律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股

吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手

续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生

的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过

给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方

式进行承担。

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营的九江至

瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具

之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经

营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相

关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，

由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额

补偿的方式进行承担。

2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限

公司将就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工

验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成

关于督促落实有关

该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速

10 公路项目竣工验收招商局集团

公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政

事项的声明和承诺

处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招

商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及

时、足额补偿的方式进行承担。

3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营的桂林至

阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具

之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经

营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相

关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，

由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额

补偿的方式进行承担。

本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换

股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所

关于招商公路及其

有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次

控股子公司社会保

换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事

11 险或住房公积金招商局集团

宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴

缴纳事宜的声明和

社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处

承诺

罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以

确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。

1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规

定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商

公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东

以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申

报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金

选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北

高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合

关于提供现金选择并方案确定的方式做相应调整。

12 招商局集团

权的声明和承诺 2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包

括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督

管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生

效。

3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北

高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股

份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为

本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失

效。

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投

资、消费活动。

关于填补即期回报 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

招商公路董事和高

13 相关措施切实履行度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人员

的声明和承诺 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布

的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月

内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有

的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也

不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集

中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招

商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免

遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公

路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的

14 挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

招商局集团

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或

者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。

关于所持招商公路

但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

股份锁定期的声明

吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券

和承诺

交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第

三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股

份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相

关的承诺。

1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月

内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有

的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也

不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集

中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招

15 蛇口资产商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免

遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公

路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的

挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或

者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。

但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第

三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股

份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相

关的承诺。

本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起

三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招

16 泰康人寿商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得

委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三

方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。

17 交投产融

本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起

18 中新壹号三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接

19 民信投资和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行

的股份，也不由招商公路回购该等股份。

20 信石天路

重庆渝富投资有限

公司

中新壹号的最终出协信地产（中国）有

22 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三

资人关于所持中新限公司

十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司

壹号合伙份额的锁重庆世乐投资有限

23 持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。

定期承诺公司

中新互联互通投资

基金管理有限公司

幸福人寿保险股份本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三

信石天路的最终出有限公司十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司

资人关于所持信石信达资本管理有限持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转

天路合伙份额的锁公司让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部

定期承诺中国信达资产管理享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股

股份有限公司份有关的权益。

28 招商局集团

29 蛇口资产

30 泰康人寿

关于放弃主张异议

本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股

31 股东退出请求权的交投产融

吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

声明和承诺

32 中新壹号

33 民信投资

34 信石天路

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排

（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，

公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组

报告书披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本

次交易的进展情况。

2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在

开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部

制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批

准及各自股东大会批准。

4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问

对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规

要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。

5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和

华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股

东合法权益的保护。

（二）本次重大资产重组的必要性和合理性

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论

证，具体如下：

1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革

招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低

高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输

服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中

央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带

动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。

2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑

为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通

过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布

局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争

力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。

3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置

通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分

利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结

合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将

有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路

投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。

4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，

提升行业服务水平

招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，

通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的

提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产

业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提

供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。

5、消除关联交易，避免同业竞争

虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来

在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞

争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接

华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商

公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。

十六、合并方财务顾问的保荐资格

招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招

商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。

1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉

合并双方的运营与管理

招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完

全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次

交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内

核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的

《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控

和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、

华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独

立的环境。

2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业

务布局的重要和关键一步。截至重组报告书签署之日，本次交易已经招商公路第一届

董事会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、招商

公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审

议通过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为

董事会、股东会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。

3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》第十七条规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投

资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立

性，不得与上市公司存在利害关系。

招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公

司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》第十七条的规定。

4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的

独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同

时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾

问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申

请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干

涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被

合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计

及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出

具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。

综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规

定。

十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格

华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证

监会批准依法设立，具备证券业务资格。

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永

中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文

及中介机构出具的意见。

特别风险提示

招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下

列特别风险提示：

一、本次交易的审批风险

本次交易的实施尚待取得如下审批：

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程

序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、

核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双

方将终止本次交易。

二、本次交易可能取消或重新审议的风险

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、

其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上

述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或

交易取消的风险。

三、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损

失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上

市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因

素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环

境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股

东遭受投资损失。

四、行使现金选择权的风险

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提

供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华

北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东

须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选

择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择

权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

五、强制换股的风险

本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有

约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人

代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高

速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能

力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、

招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以

充分保护中小投资者的合法权益。

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

（一）招商公路的资产瑕疵

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营

的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。

针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确

认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的

土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及

其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、

利益受损等实际损失。

上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土

地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。

（二）华北高速的资产瑕疵

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取

得房屋权属证书。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子

公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

等实际损失。

综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占

华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同

时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质

性影响。

就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。

八、债权债务转移风险

本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根

据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决

议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路

及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自

债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此

外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速

公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017

年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将

积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有

限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过

了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保

的相关风险，特提请投资者注意。

九、其他风险

（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收

并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、

桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规

定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令

停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存

在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招

商公路未来经营产生实质性影响。

（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复

1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶

至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日

起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙

江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取

车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉

化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17

日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶

至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根

据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回

报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人

民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资

产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实

质性影响。

重大事项提示 ............................................................................................... 6

一、方案概要 ........................................................................................................................ 6

二、华北高速异议股东现金选择权 .................................................................................... 7

三、招商公路异议股东的退出请求权 ................................................................................ 9

四、零碎股的处理方法 ........................................................................................................ 9

五、债权人的保护 ................................................................................................................ 9

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 11

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 11

八、锁定期安排 .................................................................................................................. 12

九、滚存利润安排 .............................................................................................................. 13

十、本次换股吸收合并后的股利分配政策 ...................................................................... 13

十一、本次吸收合并估值情况简要介绍 .......................................................................... 14

十二、本次交易对存续公司影响的简介 .......................................................................... 15

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................................................... 16

十四、本次交易相关各方做出的重要承诺 ...................................................................... 18

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 24

十六、合并方财务顾问的保荐资格 .................................................................................. 26

十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 27

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ...................... 27

特别风险提示 ............................................................................................. 29

一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 29

二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ...................................................................... 29

三、本次交易可能导致投资损失的风险 .......................................................................... 29

四、行使现金选择权的风险 .............................................................................................. 30

五、强制换股的风险 .......................................................................................................... 30

六、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 30

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险 .......................................................................... 31

八、债权债务转移风险 ...................................................................................................... 31

九、其他风险 ...................................................................................................................... 32

第一节释义 ............................................................................................... 37

一、基础术语 ...................................................................................................................... 37

二、相关公司及专业机构简称 .......................................................................................... 39

三、专业术语 ...................................................................................................................... 42

第二节本次发行概况 ................................................................................ 44

一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 44

二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 44

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 49

四、与本次交易有关的重要日期 ...................................................................................... 49

第三节风险因素 ........................................................................................ 51

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 51

二、本次交易完成后的相关风险 ...................................................................................... 53

三、其他风险 ...................................................................................................................... 57

第四节发行人基本情况 ............................................................................ 60

一、基本情况 ...................................................................................................................... 60

二、发行人改制设立情况 .................................................................................................. 60

三、发行人股本变化情况 .................................................................................................. 64

四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 70

五、改制后历次验资情况 .................................................................................................. 71

六、招商公路的组织结构 .................................................................................................. 71

七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况 .......................................................... 72

八、招商公路股东和实际控制人的基本情况 .................................................................. 92

九、招商公路股本情况 ...................................................................................................... 99

十、招商公路的内部职工股情况 .................................................................................... 105

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................ 105

十二、招商公路员工及其社会保障情况 ........................................................................ 105

十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的

重要承诺及其履行情况 .................................................................................................... 115

十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

............................................................................................................................................ 115

第五节业务和技术 .................................................................................. 117

一、发行人的主要业务 .................................................................................................... 117

二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................ 117

三、交易双方主营业务的具体情况 ................................................................................ 146

四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势 ........................................ 176

五、交易双方的主要资产情况 ........................................................................................ 181

六、交易双方的业务资质及技术研发情况 .................................................................... 283

七、境外经营情况 ............................................................................................................ 297

八、质量控制情况 ............................................................................................................ 304

九、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................................................................ 308

第六节本次换股吸收合并 ....................................................................... 309

一、被合并方的基本情况 ................................................................................................ 309

二、本次交易的背景和原因 ............................................................................................ 323

三、本次交易方案 ............................................................................................................ 324

四、本次换股吸收合并协议内容 .................................................................................... 349

五、本次换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................ 350

六、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................................ 370

七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ............................................ 386

八、本次交易需履行的审批程序 .................................................................................... 391

九、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .................................................................... 391

十、招商公路与华北高速的关联关系情况及招商公路向上市公司推荐董事或者高级管

理人员的情况 .................................................................................................................... 392

十一、中介机构意见 ........................................................................................................ 393

十二、合并方独立董事意见 ............................................................................................ 396

十三、被合并方独立董事意见 ........................................................................................ 397

第七节备查文件 ...................................................................................... 400

一、备查文件 .................................................................................................................... 400

二、查阅时间、地点 ........................................................................................................ 400

三、查询网址 .................................................................................................................... 402

第一节释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基础术语

招商公路、合并方、发行人、

指招商局公路网络科技控股股份有限公司

公司、本公司

华北高速、被合并方指华北高速公路股份有限公司

在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证券代码：

华北高速股票指

000916.SZ）

作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换

本次发行指

股股东发行股票的行为

招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸

本次合并/本次吸收合并/

收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接

本次换股吸收合并/本次交

指华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权

易/本次重大资产重组/本

利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公

次重组/本次交易

路的股票申请在深交所上市流通

《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北

重组报告书指

高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北

本报告书摘要指

高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》

发行价格指招商公路本次发行的 A 股的发行价格

参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商

换股价格指

公路本次发行的 A 股股票的价格

合并双方指招商公路和华北高速

存续公司指发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路

存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续

合并完成日指之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之

日为准

过渡期指自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间

指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路

交割日指承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及

其他一切权利与义务

华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告

定价基准日指

日

本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A 股按换股

换股指

比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可

换股比例指

以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量

除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未

换股股东指申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北

高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）

用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数

换股股东股权登记日指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公

告

于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换

换股实施日指

为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告

在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会

上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有

华北高速异议股东指

代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规

定时间里履行相关申报程序的华北高速股东

本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使

该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求

现金选择权指

现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高

速股票。

现金选择权提供方指本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方

华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将

现金选择权申报期指

由合并双方协商确定并公告

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异

现金选择权实施日指议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该

日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

吸并协议/《换股吸收合并《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股

指

协议》份有限公司换股吸收合并协议》

股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查

权利限制指

封或法律法规限制转让等其他情形

招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司

《公司章程》指

章程》

经招商公路于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第二次临时股

东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章

《公司章程（草案）》指

程（草案）》将于本次发行的 A 股股票在深交所上市之日起

生效

《股东大会议事规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》

《内控报告》指信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20475）

信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》

《备考审计报告》指

（XYZH/2017BJA20474）

信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》

《审计报告》指

（XYZH/2017BJA20473）

报告期、最近三年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组管理办法》指

会令第 127 号）

《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中国登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

中国登记结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

全国人民代表大会指中华人民共和国全国人民代表大会

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

商务部指中华人民共和国商务部

交通部指中华人民共和国交通运输部

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

海关总署指中华人民共和国海关总署

工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

中国保监会指中华人民共和国保险监督管理委员会

国家统计局指中华人民共和国国家统计局

《收费公路管理条例》指《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）

元、万元指人民币元、万元

二、相关公司及专业机构简称

招商局集团指招商局集团有限公司

蛇口资产指深圳市招商蛇口资产管理有限公司

泰康保险指泰康保险集团股份有限公司

泰康人寿指泰康人寿保险有限责任公司

交投产融指四川交投产融控股有限公司

中新壹号指重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）

民信投资指民信（天津）投资有限公司

信石天路指芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）

华建中心指华建交通经济开发中心

招商华建指招商局华建公路投资有限公司

招商交科院指招商局重庆交通科研设计院有限公司

天津公司指天津市京津塘高速公路公司

北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4 月更名为

北京公司指北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于 2015 年 4 月

23 日再次更名）

河北公司指河北省公路开发有限公司

贵州金关指贵州金关公路有限公司

贵州金华指贵州金华公路有限公司

贵州蟠桃指贵州蟠桃公路有限公司

贵州云关指贵州云关公路有限公司

宁波北仑港指宁波北仑港高速公路有限公司

浙江甬台温指浙江温州甬台温高速公路有限公司

广西桂兴指广西桂兴高速公路投资建设有限公司

广西桂阳指广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司

广西华通指广西华通高速公路有限责任公司

桂林港建指桂林港建高速公路有限公司

江西九瑞指诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司

Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公路有限公

西南阳平指

司

佳选控股指 Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司

Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限

北仑香港指

公司

广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限

责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管

理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路

广西柳桂合营公司指有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公

路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村

公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振

兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速

贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运

贵黄公路合营公司指

营贵黄高速

广靖锡澄指江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

宁靖盐高速指江苏宁靖盐高速公路有限公司

智翔铺道指重庆市智翔铺道技术工程有限公司

华驰交通指重庆市华驰交通科技有限公司

中宇监理指重庆中宇工程咨询监理有限责任公司

万桥交通指重庆万桥交通科技发展有限公司

重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母公司招商

腾科公司指

交科院吸收合并后注销

华商酒店指重庆华商酒店有限公司

宇科检测指重庆宇科工程试验检测有限公司，已于 2016 年 12 月 21 日注销

云途交通指重庆云途交通科技有限公司

龙江交通指黑龙江交通发展股份有限公司

吉林高速指吉林高速公路股份有限公司

四川成渝指四川成渝高速公路股份有限公司

赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司

现代投资指现代投资股份有限公司

上三高速指浙江上三高速公路有限公司

China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公

招商亚太指

司

宁波高指指宁波市高等级公路建设指挥部

新西兰公司指 China Merchants Pacific（NZ）Limited

五洲交通指广西五洲交通股份有限公司

皖通高速指安徽皖通高速公路股份有限公司

宁沪高速指江苏宁沪高速公路股份有限公司

深高速指深圳高速公路股份有限公司

山东高速指山东高速股份有限公司

福建高速指福建发展高速公路股份有限公司

中原高速指河南中原高速公路股份有限公司

楚天高速指湖北楚天高速公路股份有限公司

招商银行指招商银行股份有限公司

工商银行指中国工商银行股份有限公司

中国银行指中国银行股份有限公司

星展银行指 DBS Bank Ltd.

瑞穗银行指 Mizuho Bank Ltd.

中金公司指中国国际金融股份有限公司

招商证券指招商证券股份有限公司

合并方财务顾问指中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司

被合并方独立财务顾问、中

指中银国际证券有限责任公司

银证券

合并方律师、中伦指北京市中伦律师事务所

被合并方律师、环球指环球律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中通诚指中通诚资产评估有限公司

江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄

九瑞高速指

金乡与湖北阳新交界

桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇

灵三高速、桂林绕城高速指

独田村，终于临桂县会仙镇三合村

广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县

阳平高速指

二塘镇

广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定

桂兴高速指

江镇田心村

广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高

桂阳高速指

田镇高田村

同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，

北仑港高速指

终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段

甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水

甬台温高速指关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水

关段

贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自

贵黄高速指

贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段

贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水口寺大

机场高速指

桥，终于下坝

柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂

柳桂高速指

县僚田村

京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘

京津塘高速指

沽区河北路

三、专业术语

英文全称为 Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共

物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会

主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明

PPP 模式指

确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各

方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减

轻，社会主体的投资风险减小

英文全称为 Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承

担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，

BT 指

业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目

收益

英文全称为 Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指政

府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，

BOT 指许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向

用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。

特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门

“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013 年 9

一带一路指月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济

带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想

利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行

互联网+ 指深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，《2015 年国务院

政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划

智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有

交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技

智能交通指术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体

系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代

交通运输业的重要标志

需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程

大数据指

优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产

2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同

京津冀协同发展战略指发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，核心是有序

疏解北京非首都功能

2014 年 09 月 25 日，国务院发布《关于依托黄金水道推动长江

经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经济带建设成为具

长江经济带发展战略指有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、

沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先

行示范带

2012 年 2 月 21 日，国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合

五纵五横十联指交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建成国家快速铁路

网和高速公路网，形成“五纵五横十联”的运输网

2004 年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提出采用放

“7918”国家高速公路网规射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射

指

划以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由 7 条首都放射线、9 条

南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”

互通指高速公路与其它公路的互相连通处

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四

舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报

表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型人民币普通股（A 股）

（二）发行股数 554,832,865 股

（三）每股面值 1.00 元/股

8.41 元/股（除息调整前）

（四）每股发行价格

8.18 元/股（除息调整后）

按备考 2016 年度扣除非经常性损益的全面摊薄扣非

（五）发行后市盈率后每股收益计算，发行后市盈率为 16.69 倍（除息调

整后）

按照备考 2016 年度扣非后归属于母公司股东利润计

（六）换股吸收合并后全面摊薄的每股收益

算，发行后全面摊薄的每股收益为 0.49 元/股

（七）换股吸收合并前加权平均每股净资产 8.47 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）

（八）换股吸收合并后加权平均每股净资产 8.21 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）

按发行后总股本计算，对应 2016 年末备考归母净资

（九）发行市净率

产发行后市净率 1.24 倍（除息调整后）

本次换股发行的对象为除招商公路以外，于换股股东

股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无

（十）发行对象及发行方式权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速全体 A

股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供

方）

（十一）拟上市地点深交所

（十二）预计募集资金总额换股发行，无募集资金

二、本次发行的有关当事人

（一）合并方

机构名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

法定代表人：邓仁杰

注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层

联系电话：010-56529000

传真号码：010-56529111

联系人：姜越

（二）被合并方

机构名称：华北高速公路股份有限公司

法定代表人：姜岩飞

注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号

联系电话：010-58021999

传真号码：010-58021229

联系人：施惊雷

（三）合并方财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

项目主办人：孙莹、刘若阳

项目协办人：陈德海、王菁文

项目经办人：马青海、邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈

晟

（四）合并方财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼

联系电话：0755-82943666

传真号码：0755-82943121

项目主办人：江敬良、王焕新

项目协办人：温兴昌

项目经办人：宋天邦、郁丰元

（五）合并方估值机构

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟

（六）合并方律师

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36、37 层

联系电话：010-59572288

传真号码：010-65681838

经办律师：贾琛、魏海涛

（七）合并方会计师事务所、合并方审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

（八）合并方评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

联系地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层

联系电话：010-64411177

传真号码：010-64418970

经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍

（九）合并方验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

（十）合并方财务顾问律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话：010-66413377

传真号码：010-66412855

经办律师：颜羽、谭四军

（十一）被合并方独立财务顾问

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系电话：021-20328000

传真号码：021-58883554

项目主办人：赵渊、周煜婕

项目协办人：吴晓慧

项目经办人：孙潇童、吴过

（十二）被合并方估值机构

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系电话：021-20328000

传真号码：021-58883554

估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过

（十三）被合并方律师

机构名称：环球律师事务所

负责人：刘劲容

联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层

联系电话：010-65846688

传真号码：010-65846666

经办律师：刘成伟、曾华

（十四）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限

公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司和 Best Winner

Investment Ltd.合计持有招商证券 44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招

商局集团直接及通过全资子公司蛇口资产间接合计持有招商公路 75.50%股份，为招商

公路的控股股东及实际控制人。因此，招商证券与招商公路属于同一实际控制人下的关

联方。

除此之外，合并双方与本次交易中的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员

及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次交易有关的重要日期

与本次交易有关的具体时间安排如下：

日期事项

2016 年 6 月 24 日刊登华北高速重大事项停牌公告。

招商公路第一届董事会第十次会议审议本次交易有关事项；

招商公路第一届监事会第四次会议审议本次交易有关事项；

2017 年 6 月 14 日华北高速第六届董事会第四十七次会议审议本次交易的有关事项；

华北高速第六届监事会第二十五次会议审议本次交易的有关事项；

签署《换股吸收合并协议》。

2017 年 6 月 15 日刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要。

2017 年 6 月 27 日国务院国资委批准本次交易的有关事项。

招商公路股东大会批准本次交易的有关事项；

2017 年 6 月 30 日

华北高速股东大会批准本次交易的有关事项。

【】年【】月【】日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核。

【】年【】月【】日取得中国证监会关于本次交易的批复。

刊登换股吸收合并报告书（修订稿）及其摘要、换股与现金选择权实施

【】年【】月【】日

公告。

日期事项

【】年【】月【】日华北高速 A 股股票终止上市。

【】年【】月【】日招商公路 A 股股票于深交所上市。

第三节风险因素

投资者在评价招商公路本次发行的股票价值及本次交易时，除本报告书摘要提供的

其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

本次交易的实施尚待取得如下审批：

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程

序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、

核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双

方将终止本次交易。

（二）本次交易可能取消或重新审议的风险

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、

其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上

述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或

交易取消的风险。

（三）本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损

失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上

市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因

素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环

境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股

东遭受投资损失。

（四）行使现金选择权的风险

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提

供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华

北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东

须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选

择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择

权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

（五）强制换股的风险

本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有

约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人

代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高

速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能

力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、

招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以

充分保护中小投资者的合法权益。

（七）债权债务转移风险

本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根

据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决

议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路

及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自

债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此

外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速

公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017

年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将

积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有

限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人会议

审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供

相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

二、本次交易完成后的相关风险

（一）市场和行业风险

1、宏观经济波动风险

高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。

作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作

用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会

相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转

型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流

动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经

营造成不利影响。

2、不同交通方式市场竞争风险

国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对

于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，一

批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆

盖 80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会

对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一

步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。

3、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险

随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路

下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公

路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接

近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也存在路网加密情况，会对

原有线路造成分流影响。

4、参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险

由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期可

能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风险。但招商公

路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项

目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增长。此外，招商公路与各

参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的

配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润增长点，也可以一定程度减轻该风险

的影响。

（二）政策风险

1、经营性高速公路面临的产业政策风险

国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路

交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展

的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发

展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促

进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对招商公路既定发展战略的执行和业

绩的增长产生一定的不利影响。

2、高速公路收费政策调整的风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治

区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查

批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于

国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影

响发行人现有路产的通行费收入和业绩。

目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高铁月票制

以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消通行费政策，

将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。

（三）业务经营风险

1、业务相对集中的风险

招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，

招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有

的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。

2、路桥事故风险

在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受

毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产

生负面影响。

3、自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，

极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、

严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大

交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。

其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影

响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面积爆发都对高

速公路行业产生了负面影响。

（四）管理风险

1、经营管理风险

招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业务将进

一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平

也提出了更高的要求。因此，招商公路存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企

业持续运营的经营管理风险。

2、子公司管控整合风险

招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然招商公路已经建立起完善的子

公司管理制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商

公路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务

收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影

响招商公路的营业收入及未来发展。

（五）财务风险

1、流动比率、速动比率较低的风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的流动比率分别为

0.73 倍、0.59 倍、0.91 倍及 0.96 倍，速动比率分别为 0.64 倍、0.52 倍、0.77 倍及 0.82

倍。招商公路的流动比率和速动比率水平较同行业低。主要是由于招商公路流动负债规

模较大。招商公路流动负债主要由短期借款、应付股利和其他应付款构成。如果招商公

路将来继续增加流动负债规模，将可能使得流动比率和速动比率进一步降低。

2、投资收益金额较大以及波动的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的投资收益分别为

225,786.47 万元、317,734.76 万元、261,255.32 万元及 73,627.13 万元。招商公路投资

收益主要来自于山东高速、宁沪高速、广西柳桂合营公司等合营和联营企业。目前参

股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资

收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。

3、财务费用逐年上升的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路财务费用分别为-7,410.84

万元、10,334.87 万元、28,504.99 万元及 4,465.12 万元，占营业收入比重分别为-1.67%、

2.25%、5.64%及 4.03%。招商公路由于利息支出较多财务费用逐年上升，虽然占营业收

入的比重不高，但是有财务费用上升导致净利润下降的风险。

（六）大股东控制风险

本次交易完成后，招商局集团将持有招商公路不少于 65%的股份。招商局集团可以

通过董事会、股东大会对招商公路的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等

重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（七）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险

本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交易未

编制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性详见重组报告书“第十三节本

次吸收合并”之“七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排”部分。”

提请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）合并双方部分资产存在瑕疵的风险

1、招商公路的资产瑕疵风险

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的

土地共 242 宗，面积合计为 2,721.57 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53

万平方米；划拨地 136 宗，面积合计为 2,692.04 万平方米；已办理土地使用权权属证书

（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计 225 宗，面积合计 2,270.66 万平方米，占

比为 83.43%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 17 宗，面积合计 450.91 万平方米，

占比为 16.57%。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有房产 277 处，建筑面积合计

为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58 万平

方米，占总建筑面积的 60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 151 处，建筑

面积为 11.49 万平方米，占总建筑面积的 39.52%。

各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目

公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑

物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因

上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际

损失。

综上，上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。就招商

公路土地房产状况提醒广大投资者注意。

2、华北高速的资产瑕疵的风险

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方

米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万

平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子

公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

等实际损失。

综上，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。就华北高

速土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。

3、部分收费高速公路尚待取得主管部门竣工验收的风险

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收

并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、

桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规

定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令

停止试运营的风险，但上述高速公路运营公司已获得其交通主管部门的书面证明，不存

在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招

商公路未来经营产生实质性影响。

4、北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险

1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶

至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日

起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙

江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取

车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉

化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17

日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶

至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根

据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回

报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人

民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资

产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实

质性影响。

（二）合并双方后续整合风险

本次交易完成后，华北高速的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业

务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营

模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业

务及人员可能造成一定影响。

第四节发行人基本情况

一、基本情况

中文名称招商局公路网络科技控股股份有限公司

英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.

注册资本 562,337.8633 万元

法定代表人邓仁杰

股份公司成立日期 2016 年 8 月 29 日

住所北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层

公司类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91110000101717000C

公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管

理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和

产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货

经营范围

的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

邮政编码 100022

电话号码（010）56529000

传真号码（010）56529111

互联网网址 http://www.cmexpressway.com

电子信箱 cmexpressway@cmhk.com

二、发行人改制设立情况

（一）发行人改制设立情况

1、发行人设立的程序

2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改

制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基准

日整体变更改制为股份公司。

2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人

将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至

2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607

的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的

99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。

2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。

2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。

2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91110000101717000C）。

2、发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项

（1）发行人设立过程中的审计、评估事项

信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报

告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产

为 2,166,769.39 万元。

中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限

公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，

招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已

经国务院国资委备案确认。

（2）发行人设立过程中的国有股权管理事项

2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公

司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建

整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净资

产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团（国

有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，

占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分

公司设立的证券账户应标注“SS”标识。

（3）发行人设立过程中的验资事项

2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，

截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，

以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计

人民币 400,000 万元。

（二）公司的发起人

1、招商局集团

截至重组报告书签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，

为招商公路的控股股东。

招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册

资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商

局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备

的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船

舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；

水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关

物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投

资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨

询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经

营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）”。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为 105,289,889.08 万元，净资

产为 48,413,667.54 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 853,691.53 万

元。前述财务数据未经审计。

经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为

101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净

利润为 2,535,082.24 万元。

2、蛇口资产

截至重组报告书签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。

蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公司，注

册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区招商街道太子 1 号新时代

广场 30 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项

目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）” ，在合法取得使用权的土地上从事房

地产开发经营。

截至 2017 年 3 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 152,827.15 万元，净资产为

113,214.83 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为-4,162.46 万元。前述财

务数据未经审计。

经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 131,681.89

万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,092.98 万

元。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相

关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。

（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和全部业

务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营

管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收

账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。

（五）发行人改制设立前后的业务流程

招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务

流程也未发生变化，具体请参见重组报告书“第六节业务和技术”之“三、交易双方主营

业务的具体情况”之“（一）招商公路主营业务情况”。

（六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

招商公路改制设立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关联交

易外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。发行人与关联方的关

联交易情况参见重组报告书“第七节同业竞争与关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至

重组报告书签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名

下的相关工作。

三、发行人股本变化情况

（一）前身阶段

招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。

1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人

劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全

民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。

1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190

号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划

转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。

（二）有限责任公司阶段

1、2011 年 6 月，改制为有限责任公司

（1）本次改制为有限责任公司的具体过程

2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，

以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净

资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税

负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商

局集团备案确认。

2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招

企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，

改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为

150,000 万元。

2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）

2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的

注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。

2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：

100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例（%）

1 招商局集团 150,000 100.00

合计 150,000 100.00

（2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国

资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 > 的通知》（国资发改革

[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自

行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或

者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理

机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资

产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报

告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。

根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评

估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备

案程序。

2、2016 年 7 月，无偿划转

（1）本次无偿划转的具体过程

2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司

0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股

权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经

审计的账面净资产确定。

2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。

2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代

码：91110000101717000C）。

本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例（%）

1 招商局集团 149,850 99.90

2 蛇口资产 150 0.10

合计 150,000 100.00

（2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序

据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239

号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应

当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或

经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于

本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的

无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依

据。

根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，

本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015 年度审计报告》（XYZH/2016BJA70064）

为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评

估及备案程序。

（三）股份有限公司阶段

1、2016 年 8 月，改制为股份有限公司

（1）改制为股份有限公司的具体过程

2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，2016

年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程

参见重组报告书本节之“二、发行人改制设立情况”。

（2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字

[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报

财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国

资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。

因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。

根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、

中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次

改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。

2、2016 年 9 月，增资扩股

（1）增资扩股的具体程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7 月

7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工

作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交

易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。

2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前

述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前

述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2

日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择

优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石

天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787

股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。

2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公

路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商

局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62

元/股。

2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；

2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路

就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。

2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用

代码：91110000101717000C）。

2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，

截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实

缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计

人民币 562,337.86 万元。

2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限

公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股

后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融（国

有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00

万股，占总股本的 0.07%。

本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康保险 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

（2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企

业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12

号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于股份

有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权由中央

单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机

构）批准。

根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚

就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因

此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。

3、2017 年 2 月，股份转让

（1）股份转让的具体程序

2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约

定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。

2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应

修改《公司章程》。

本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康人寿 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

（2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序

因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，

无需履行国资审批及评估备案程序。

4、停牌日后招商公路进行股权变动的原因

2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权

变动，具体原因如下：

（1）2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本

次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。

（2）2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商

公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股

份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交

易所进行的必要安排。

（3）2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产

的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并

通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%

的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹

集了招商公路发展业务所需的资金。

（4）2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康

保险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。

截至重组报告书签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。

四、重大资产重组情况

报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。有关

本次重大资产重组情况参见本节之“三、发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司

阶段”。

招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制

下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度

末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、

4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交科院主要从事公路相关的

建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商

公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。

五、改制后历次验资情况

有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“二、发行人改制设立情况”及“三、

发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司阶段”。

六、招商公路的组织结构

（一）招商公路的组织结构

（二）招商公路的职能部门设置

招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，

设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制

定了相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具

体职能部门如下：

1、投资开发部：负责公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交

投类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业基金项目开

发及协调管理各项目开发小组等相关工作。

2、战略发展部：负责公司战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开

发与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。

3、企业管理部：负责公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控

股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。

4、财务部：负责制订公司财务政策、监控公司财务目标的实现情况，实施公司融

资计划，统筹公司财务管理、产权管理。

5、行政部：负责公司行政事务的综合协调，承担公司制度建设、事项督办、会议

组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及

后勤保障、管理信息化建设。

6、人力资源部：负责公司的人力资源管理与开发，建立和完善公司人力资源管理

体系。

7、风险管理部：负责统筹公司风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控

制监督，防范风险，保障公司合法、诚信经营。

8、资本运营部：负责公司资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规

划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括公司非债权类资本运作（融资、回购、扩

股、增资）等；负责公司整体上市改制工作；负责公司参资公司股权管理；负责增减持

等资本优化与配置等工作。

9、监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。

七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况

截至重组报告书签署之日，招商公路共拥有 51 家控股子公司，35 家主要参股公司，

其中境内控股子公司共 38 家，境外控股子公司共 13 家。招商公路的主要经营实体均

在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。

（一）公司股权结构图

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路的股权结构图如下：

注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；

注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；

注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；

注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。

（二）主要控股子公司

截至重组报告书签署之日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股

子公司基本情况如下：

直接及间接

公司名注册资本

序号层级注册地持股比例主营业务经营范围

称（万元）

（%）

技术推广服务；计算机系统服务；

招商局销售计算机、软件及辅助设备。（企

交通信业依法自主选择经营项目，开展经

人民币交通信息

1 息技术一级北京 100.00 营活动；依法须经批准的项目，经

7,850 服务

有限公相关部门批准后依批准的内容开展

司经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动）

技术服务、技术开发、技术转让、

技术推广、技术咨询；软件和信息

技术服务；基础软件服务；应用软

国高网件服务；软件开发；软件设计；互

路宇信联网信息服务；广播电视设备器材

人民币技术服务

2 息技术一级北京 52.00 的开发、安装、维修和销售；销售

15,000 开发

有限公电子元件、电子器件、电子产品、

司机械设备、通讯设备；设计、制作、

代理、发布广告。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动）

从事公路与城市市政道路、桥梁、

隧道、交通工程、公路客车及专用

车、汽车运用、环保与节能、计算

机应用领域的科学研究、技术开发、

技术转让、技术咨询服务。（以下

经营范围按相关证书核定事项及期

限从事经营）公路行业（特长隧道、

交通工程、公路、特大桥梁）设计

甲级，市政行业（道路工程、桥梁

工程、城市隧道工程）设计甲级，

咨询、勘

市政行业（燃气、轨道交通除外）

察、设计、

招商交人民币设计乙级，建筑行业（建筑工程）

3 一级重庆 100.00 检测、环

科院 191,216 设计乙级，风景园林工程设计专项

保、景观、

乙级，工程勘察综合类甲级，工程

隧道设计

咨询：公路专业甲级，工程咨询：

市政公用工程（市政交通）专业甲

级，建设项目环境影响评价（甲级），

水土保持方案编制（甲级），地质

灾害治理工程勘查（甲级），地质

灾害治理工程设计（甲级），地质

灾害治理工程施工（乙级），地质

灾害危险性评估（丙级），公路工

程试验检测综合甲级，公路工程桥

梁隧道工程专项试验检测，承包与

直接及间接

公司名注册资本

序号层级注册地持股比例主营业务经营范围

称（万元）

（%）

其实力、规模、业绩相适应的国外

工程项目。生产、销售建筑材料（不

含危险化学品），仪器仪表、普通

机械设备开发、生产、销售与安装。

钢桥面铺装工程技术和道路工程技

术的研究及其技术开发、咨询服务；

开发、生产、销售钢桥面铺装工程

铺道施和道路工程用材料；生产、销售、

智翔铺人民币

4 二级重庆 100.00 工、生产租赁施工机械；承担市政公用工程

道 20,000

专业材料施工、公路路面工程施工（均按资

质证书核定范围从事经营）。（法

律法规规定应经审批或许可的项

目，经批准后方可经营）

车辆称重成套设施、智能交通成套

设施、交通工程成套设施的开发、

制造、销售、安装、系统集成及运

行维护；交通信息技术开发；承担

各级公路干线传输系统、程控交换

系统、移动通信系统、光（电）缆

敷设工程、紧急电话系统、交通信

息采集系统、信息发布系统、中央

控制系统、供电配套设施系统的施

基建工

华驰交人民币工及改装和收费公路收费车道及附

5 二级重庆 100.00 程、产品

通 10,001 属配套设备、收费管理系统及配套

制造销售

的施工及安装；公路交通工程及沿

线设施的设计、咨询、施工及规划

方案编制；交通机电设备、智能监

控设备、通信设备、交通高新技术

产品的开发、技术转让、技术咨询、

产品代理、技术服务。（法律、法

规禁止的不得经营；法律、法规规

定应经审批而未获审批前不得经

营）

在全国范围内承担一、二、三类公

路工程、桥梁工程、隧道工程项目

的监理业务，各等级公路、桥梁、

隧道工程、通讯、监控、收费等机

电工程项目的监理业务，特殊独立

中宇监人民币隧道项目、特殊独立大桥项目的监

6 二级重庆 100.00 工程监理

理 2,000 理业务，市政公用工程监理乙级，

市政（道路、桥梁、隧道）一类施

工图设计文件审查，公路水运工程

试验丙级、项目管理及其相关项目

的技术咨询服务（以上经营范围按

资质证书核定期限从事经营）

万桥交人民币斜拉索生斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、

7 二级重庆 100.00

通 10,700 产、销售其它桥梁用索缆、其它悬吊结构用

直接及间接

公司名注册资本

序号层级注册地持股比例主营业务经营范围

称（万元）

（%）

索缆及其附件和相关产品，机械产

品，道路灯具、隧道灯具、隧道壁

幕、电缆桥架等公路机电产品的科

研、设计、试验、检测、制造、销

售与安装。

公路与城市市政道路、桥梁、隧道、

交通工程建设管理、技术咨询服务。

全通工人民币工程咨询、（法律、行政法规禁止的项目，不

8 二级重庆 100.00

程 500 管理得经营；法律、行政法规规定应经

审批或许可的项目，经批准后方可

经营）

餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美

容美发；批发兼零售预包装食品、

散装食品（取得相关许可证后方可

从事经营活动，按许可事项和期限

从事经营活动）；卷烟零售、雪茄

烟零售（按许可的事项和期限从事

华商酒人民币

9 二级重庆 100.00 旅馆行业经营活动）；销售工艺品、字画（不

店 200

含文物）、日用品、酒店用品；酒

店管理；餐饮管理；物业管理；健

身房管理；停车场管理；会议服务；

票务服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活

动）

曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及

工程建设管

曾家岩人民币管廊租赁。（依法须经批准的项目，

10 二级重庆 90.00 理及管廊租

大桥 131,100 经相关部门批准后方可开展经营活

赁

动）

环保及建筑工程领域内的技术研

发、技术转让、技术咨询、技术服

务；景观园林设计及技术咨询；水

招商局

污染治理、土壤污染治理、噪声污

生态环

人民币生态、环保、染治理（均凭相关资质证书执业）；

11 保科技二级重庆 90.00

5,000 科技相关从事建筑相关业务（取得相关行政

有限公

许可后方可执业）；环保产品、景

司

观产品及相关设施装备的销售与安

装。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

高速公路

桂林港人民币高速公路及配套设施的建设、开发、

12 四级桂林 100.00 收费及运

建 54,390 经营、维护

营

招商局为母公司投资的收费公路、桥梁、

亚太交交通基建站场等交通基础设施及政策允许的

通基建业务的管其他产业的经营管理；在合法取得

13 四级深圳美元 50 100.00

管理（深理和技术的土地使用权范围内从事房地产单

圳）有限服务项开发经营；经济信息和技术咨询

公司服务；承接其母公司和关联的服务

直接及间接

公司名注册资本

序号层级注册地持股比例主营业务经营范围

称（万元）

（%）

外包业务

高速公路

宁波北美元同三国道主干线宁波境内大矸至西

14 五级宁波 100.00 收费及运

仑港 7,780 坞段高速公路的建设、经营

营

江西省九江至瑞昌高速公路（起自

九江县曹家墈，接已建成的景德镇

高速公路

江西九人民币至九江高速公路和九江市规划的外

15 五级瑞昌 100.00 收费及运

瑞 83,200 环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）

营

项目的建设、收费、服务设施经营、

广告经营

广西桂兴高速公路项目的投资、经

营、维护、管理、道路救援、清障、

清洗及收费服务；货物仓储（危险

高速公路

广西桂人民币品除外）；物业服务；建筑材料、

16 五级桂林 100.00 收费及运

兴 103,000 日用百货销售；服务区及其附属设

营

施的建设及管理、餐饮服务、住宿、

食品经营、车辆维修、销售（涉及

许可审批项目凭有效许可证经营）

广西桂阳高速公路项目的投资、经

营、维护、管理、道路救援、清障、

清洗及收费服务；货物仓储（危险

高速公路品除外）；物业服务；建筑材料的

广西桂人民币

17 五级桂林 100.00 收费及运销售；服务区及其附属设施的建设

阳 113,000

营及管理、餐饮服务、住宿、食品经

营、车辆维修、日用百货销售（涉

及许可审批项目凭有效许可证经

营）

广西阳平高速公路项目的投资、经

营、维护、管理、道路救援、清障、

清洗及收费服务；货物仓储（危险

高速公路品除外）；物业服务；建筑材料的

广西华人民币

18 五级桂林 100.00 收费及运销售；服务区及其附属设施的建设

通 82,000

营及管理、餐饮服务、住宿、食品经

营、车辆维修、日用百货销售（涉

及许可审批项目凭有效许可证经

营）

高速公路的投资、经营、维护、管

理、施救清障、清洗及收费服务；

货物仓储（不含化学危险品）、物

高速公路

浙江甬人民币业管理服务；建筑材料的销售；日

19 五级温州 51.00 收费及运

台温 100,000 用百货、定型包装食品（限下属分

营

支机构凭许可证经营）的销售；饭

菜供应（限下设分支机构凭许可证

经营）

根据招商公路 2017 年 1-3 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、

营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。浙江甬台

温的相关情况如下：

（1）浙江甬台温的基本情况

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的基本情况如下：

公司名称浙江温州甬台温高速公路有限公司

注册地/主要办公地点温州市新城大道发展大厦18-19楼

统一社会信用代码 913303007498483530

企业性质有限责任公司（中外合资）

注册资本 100,000万元人民币

法定代表人杨国林

高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；

货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；

经营范围

日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；

饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。

成立日期 2003年5月28日

（2）浙江甬台温的历史沿革

1）2003 年 5 月，设立

2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温

州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投

出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。

2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。

2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注

册号：3303001010921）。

2）2010 年 8 月，股权无偿划转

2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公

司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿划

转给招商局集团。

2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公

司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无偿

划转。

2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%

国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无偿

划转。

3）2011 年 4 月，股权转让

2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高

速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046

号），于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为 403,657.47 万元。

2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将

其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚

太投资”）。

2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将

其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000

万元。

2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬

台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000 万元，注

册资本为 100,000 万元。

2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购

浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。

2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购

浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转让

事宜。

本次股权转让完成后，截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的股权结构无其他

变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）浙江甬台温的产权或控制关系

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温

的股权结构图如下：

100%

招商局集团蛇口资产

75.42% 0.07%

招商公路

100%

佳选控股

100%

Easton Overseas Limited

100%

招商亚太

100%

亚太投资

51%

浙江甬台温

本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对

本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产

独立性的协议或其他安排。

（4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

1）权属情况

浙江甬台温的主要资产的权属状况已在重组报告书 “第六节业务和技术” 之

“五、交易双方的主要资产情况”及“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”披

露。

2）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占

用的情形。

3）主要负债、或有负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债：

应付账款 11,354.89 12,384.14 9,860.44 11,144.16

预收款项 8,381.24 10,840.56 390.02 322.12

应付职工薪酬 8,071.69 8,299.86 6,841.88 5,897.47

应交税费 35,014.99 29,762.21 24,750.90 15,704.57

应付股利 32,337.59 - - 19,119.23

其他应付款 135,604.44 132,071.05 119,518.22 260,387.22

流动负债合计 231,692.55 194,279.73 163,221.73 324,784.50

非流动负债：

长期借款 - - 909.09 18,727.27

非流动负债合计 64,077.14 64,347.87 166,314.50 44,656.90

负债合计 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。

（5）业务发展

浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。

（6）财务指标

浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 605,241.92 582,593.92 634,357.52 645,540.49

净资产 111,197.60 102,359.51 89,574.74 78,167.08

总负债 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40

资产负债率 48.87% 44.39% 51.95% 57.23%

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 37,844.74 146,672.34 136,048.23 130,109.18

营业成本 13,102.85 50,972.97 48,680.33 47,949.98

利润总额 23,975.06 91,235.47 79,448.91 68,976.33

净利润 17,843.51 68,054.48 59,283.36 51,544.06

归母净利润 8,838.10 33,991.35 29,904.49 25,954.33

净资产收益率 8.28% 35.42% 35.66% 35.46%

扣非后净利润 17,866.15 67,980.44 59,323.79 51,550.57

（7）其他

浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。

2、主要财务数据

发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要财务数

据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局交通信息技

1 7,869.84 7,864.52 0.00 14.52

术有限公司

国高网路宇信息技

2 4,687.25 -1,337.53 0.00 -1,637.53

术有限公司

3 招商交科院 500,992.44 269,133.86 178,323.18 19,246.98

4 智翔铺道 111,890.22 26,691.50 50,183.04 891.64

5 华驰交通 49,464.96 12,173.39 22,901.44 135.93

6 中宇监理 16,835.82 4,330.59 12,294.05 1,631.17

7 万桥交通 53,552.60 13,552.41 25,185.05 505.67

8 全通工程 622.79 514.12 0.00 10.42

9 华商酒店 572.32 -1,412.91 2,338.80 5.66

10 曾家岩大桥 52,708.24 52,440.00 0.00 0.00

招商局生态环保科

11 1,020.41 955.15 11.82 2.10

技有限公司

12 桂林港建 111,390.76 -25,670.47 7,468.39 -145.12

招商局亚太交通基

13 建管理（深圳）有限 202.21 -2,512.77 - 4.44

公司

14 宁波北仑港 130,100.77 86,363.03 33,155.31 15,057.08

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

15 江西九瑞 230,028.31 31,733.60 6,293.81 1,331.72

16 广西桂兴 340,585.63 113,344.53 17,518.95 4,389.40

17 广西桂阳 290,620.71 94,457.48 14,808.37 490.49

18 广西华通 190,642.79 54,661.21 6,296.60 184.33

19 浙江甬台温 582,593.92 323,966.32 146,672.34 68,054.48

发行人各主要控股子公司经审计的 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月合并口径主要财务

数据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局交通信息技

1 7,940.79 7,919.77 - 55.25

术有限公司

国高网路宇信息技

2 4,447.78 -1,634.06 - -296.53

术有限公司

3 招商交科院 483,494.71 269,429.07 28,487.57 115.17

4 智翔铺道 94,092.02 26,401.63 8,454.70 -360.32

5 华驰交通 45,276.90 11,525.30 2,192.79 -673.71

6 中宇监理 15,785.28 4,645.20 2,739.98 314.61

7 万桥交通 52,823.82 13,233.64 159.99 -356.83

8 全通工程 660.75 513.86 - -0.26

9 华商酒店 450.81 -1,717.37 511.75 -304.46

10 曾家岩大桥 99,812.10 99,636.00 - -

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局生态环保科

11 11,794.56 5,517.45 473.60 42.84

技有限公司

12 桂林港建 111,689.91 -25,415.80 1,709.37 254.68

招商局亚太交通基

13 建管理（深圳）有限 202.13 -2,512.85 - -0.08

公司

14 宁波北仑港 132,082.43 86,711.95 8,282.30 3,348.93

15 江西九瑞 231,438.86 32,435.28 2,077.45 701.68

16 广西桂兴 342,278.51 115,119.01 5,624.55 1,774.48

17 广西桂阳 292,203.98 96,327.05 3,712.27 1,869.57

18 广西华通 183,973.85 54,907.23 1,903.19 246.02

19 浙江甬台温 605,241.92 309,472.23 37,844.74 17,843.51

（三）其他控股子公司

1、招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司

截至重组报告书签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共4家，如

下表所示：

直接及

注册资

序注册间接持

公司名称层级本（万主营业务营业范围

号地股比例

元）

（%）

技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、

技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件

技术开

及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；

发、技术

数据处理；产品设计；基础软件服务、应用

招商新智咨询、技

人民币软件服务；工程管理服务；货物进出口、技

1 科技有限一级北京 50 术服务、

8,000 术进出口、代理进出口。（企业依法自主选

公司软硬件销

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

售、技术

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

处理

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动）

智能交通信息技术服务；交通检测设备与控

制系统研发、销售；物联网产品研发、生产、

销售及应用技术服务；智能交通管理软件外

重庆云途

人民币包服务；软件开发、销售及平面设计；系统

2 交通科技二级重庆 100 智能交通

2,200 集成；计算机信息化应用技术开发；电子支

有限公司

付平台研发与服务。（法律、行政法规禁止

的项目，不得经营；法律、行政法规规定应

经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

直接及

注册资

序注册间接持

公司名称层级本（万主营业务营业范围

号地股比例

元）

（%）

1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业

领域内以及其他国家鼓励和允许外商投资的

领域进行投资；2.受其所投资企业的书面委

托（经董事会一致通过），向其投资企业提

供下列服务：1)协助或代理其所投资的企业

从国内外采购该企业的自用的机器设备、办

公设备和生产所需的原材料、元器件、零部

件和在国内外销售其所投资企业生产的产

品，并提供售后服务；2)在外汇管理部门的

招商局亚

同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇；

太投资美元

3 四级深圳 100 投资咨询 3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市

（深圳） 8,000

场开发过程中的管理的技术支持、员工培训、

有限公司

企业内部人士管理等服务；4)协助所投资企

业寻求贷款及提供担保；3.在公司内部建立

研究开发中心或部门，从事新产品及高新技

术的研究开发，转让其研究开发成果，并提

供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询

服务，为其关联公司提供与其投资有关的市

场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母

公司和关联公司的人员招聘、后勤、宣传、

公共关系等服务外包业务

招商局亚企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；

太企业管美元机动车公共停车场服务。（依法须经批准的

4 五级北京 100 投资咨询

理（北京） 600 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

有限公司经营活动）

2、华北高速控股子公司

截至重组报告书签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：

直接及

序公司名注册注册资本间接持

层级主营业务营业范围

号称地（万元）股比例

（%）

以自有资金对国家允许的行业进行投资；

华祺投国内贸易；广告业务；房地产经营；物业

资有限人民币管理；自有房屋租赁；装修工程施工；酒

1 一级天津 100 投资

责任公 30,000 店管理服务；文化活动策划；投资信息咨

司询；企业管理咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津华市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽

正高速车配件、五金交电化工（易燃易爆、易制

人民币高速公路服

2 公路开一级天津 100 毒危险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑

436 务

发有限材料、钢材批发兼零售；广告业务；室内

公司外装饰装修工程；通讯设备安装、维护、

直接及

序公司名注册注册资本间接持

层级主营业务营业范围

号称地（万元）股比例

（%）

租赁；场地租赁、房屋租赁；物业管理；

以下限分公司经营：汽车维修；餐饮、住

宿；小食品、烟酒零售；机械设备维修。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

路面再生技术的开发研究与应用；路桥养

洋浦华护工程的设计与施工；设施维护；路用新

宇路桥人民币技术新材料新设备开发、生产与销售；路

3 一级海南 67 工程施工

科技有 3,000 用机械、设备及配件的进口、销售及租赁；

限公司科技咨询、服务及中介服务。（凡需行政

许可的项目凭许可证经营）

山东华公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、

昌公路经营管理、咨询服务，公路清障、救援服

人民币

4 发展有一级潍坊 60 公路投资务；广告设计、制作、发布(依法须经批准

500

限责任的项目，经相关部门批准后方可开展经营

公司活动)。

光伏电站建设、运营、维护及管理服务；

丰县晖

光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项

泽光伏人民币

5 一级徐州 50 光伏发电目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。

能源有 5,000

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

限公司

后方可开展经营活动）

国电科

许可经营项目：无一般经营项目：光伏发

左后旗

人民币电，技术服务和信息咨询。（依法须经批

6 光伏发一级通辽 96.68 光伏发电

37,768 准的项目，经相关部门批准后方可开展经

电有限

营活动）

公司

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理

丰县中服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏

晖光伏人民币发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、

7 二级徐州 50 光伏发电

能源有 2,000 销售；五金、交电、机电销售。（依法须

限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

吐鲁番光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电

昱泽光技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；

吐鲁人民币

8 伏发电二级 100 光伏发电光伏发电设备的制造、销售；五金交电、

番 500

有限公机电产品的销售。（依法须经批准的项目，

司经相关部门批准后方可开展经营活动）

太阳能技术的研究、开发、应用、投资；

太阳能发电项目的开发、投资、建设、维

伊犁矽

护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；

美仕新人民币

9 二级伊犁 100 光伏发电太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电

能源有 100

的规划设计；农业综合开发。（依法须经

限公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

哈密常人民币光伏电站投资、建设、运营、维护及管理

10 二级哈密 100 光伏发电

晖光伏 1,000 服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏

直接及

序公司名注册注册资本间接持

层级主营业务营业范围

号称地（万元）股比例

（%）

发电有发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；

限公司五金产品（不含射钉枪弹）、交通器材、

家用电器、机电销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

宁夏中光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研

利腾晖发；新能源技术设备的研发；光伏发电设

石嘴人民币

11 新能源二级 100 光伏发电备、五金交电、机电产品的销售。（依法

山 1,000

有限公须经批准的项目，经相关部门批准后方可

司开展经营活动）

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理

吐鲁番

服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏

市中晖

吐鲁人民币发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、

12 光伏发二级 100 光伏发电

番 500 销售；五金交电、机电产品的销售。（依

电有限

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

公司

可开展经营活动）

吐鲁番

协合太光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服

阳能发吐鲁人民币务和研究开发；光伏发电项目投资。（依

13 二级 100 光伏发电

电有限番 500 法须经批准的项目，经相关部门批准后方

责任公可开展经营活动）

司

华利光以自有资金对新能源综合利用行业进行投

晖新能资；承装（承修、承试）电力设施；太阳

人民币光伏产业开

14 源投资二级天津 52 能光伏产品研发；企业管理服务；批发零

100,000 发和管理

有限公售业。（依法须经批准的项目，经相关部

司门批准后方可开展经营活动）

丰县中生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、

晖生态人民币苗木、花卉的种植及销售；生态农业观光

15 二级徐州 50 农业种植

农业有 500 服务。（依法须经批准的项目，经相关部

限公司门批准后方可开展经营活动）

3、境外控股子公司

招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境

外控股子公司的基本信息如下表所示：

序持股比已发行股本注册

企业名称股东成立日期

号例（%）（股）地

Cornerstone Holdings

1 Limited 招商公路 100 2009/3/25 2,950,000,000 香港

（佳选控股有限公司）

Easton Overseas 英属

2 佳选控股 100 1994/3/8 1

Limited 维尔

序持股比已发行股本注册

企业名称股东成立日期

号例（%）（股）地

京群

岛

HKC Guilin Expressway

3 佳选控股 100 2007/11/21 1 香港

Limited

China Merchants

Easton Overseas 新加

4 Holdings (Pacific) 100 1981/3/27 1,794,524,100

Limited 坡

Limited

SUCCESSFUL ROAD

新加

5 CORPORATION(S) PTE. 招商亚太 100 2007/10/25 1

坡

LTD

Beilun (Hong Kong)

6 招商亚太 100 2012/7/6 20 香港

Investments Limited

Hong Kong Honest Queen

7 International 招商亚太 100 2003/8/20 10,000 香港

Investment Limited

Xinan Guixing 新加

8 招商亚太 100 2015/6/12 1

Expressway Pte. Ltd 坡

Xinan Guiyang 新加

9 招商亚太 100 2015/6/12 1

Expressway Pte. Ltd 坡

Xinan Yangping 新加

10 招商亚太 100 2015/6/12 1

Expressway Pte. Ltd 坡

SUCCESSFUL ROAD

Xinan Expressway Pte. 新加

11 CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/25 1

Ltd 坡

LTD

SUCCESSFUL ROAD

GUIJIN EXPRESSWAY 新加

12 CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/26 1

PTE.LTD 坡

LTD

SUCCESSFUL ROAD

新加

13 GUIYUN HIGHWAY PTE. LTD CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/25 1

坡

LTD

（四）主要参股公司

1、基本情况

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情况

如下：

持股比例（%）

序号公司名称注册地业务性质

直接间接

1 广西柳桂高速公路运营有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

2 广西福山基础设施有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

3 广西桂大基本建设有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

持股比例（%）

序号公司名称注册地业务性质

直接间接

4 广西黄里路面管理有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

5 广西柳静公路有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

6 广西鹿青筑路有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

7 广西容竹公路建设有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

8 广西万里公路工程有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

9 广西五石公路有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

10 广西新村公路管理有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

11 广西新崖工程有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

12 广西振兴基建有限责任公司广西公路投资与运营 - 40.00

13 贵州云关贵阳公路投资与运营 - 60.00

14 贵州金关贵阳公路投资与运营 - 60.00

15 贵州金华贵阳公路投资与运营 - 60.00

16 贵州蟠桃贵阳公路投资与运营 - 60.00

17 山东高速济南公路投资与运营 16.02 -

18 皖通高速合肥公路投资与运营 24.37 5.57

19 四川成渝成都公路投资与运营 21.73 1.42

20 江苏扬子大桥股份有限公司南京公路投资与运营 21.64 -

21 上三高速浙江公路投资与运营 18.38 -

22 宁沪高速江苏公路投资与运营 11.69 -

23 福建高速福州公路投资与运营 17.75 -

24 龙江交通哈尔滨公路投资与运营 16.52 -

25 吉林高速长春公路投资与运营 15.63 -

26 华联公路工程材料有限公司北京公路投资与运营 27.03 -

27 五洲交通南宁公路投资与运营 13.86 -

28 中原高速郑州公路投资与运营 15.43 -

29 楚天高速武汉公路投资与运营 18.08 -

30 宁靖盐高速江苏公路投资与运营 10.51 -

31 广靖锡澄江苏公路投资与运营 15.00 -

32 深高速深圳公路投资与运营 4.00 -

33 央广交通传媒有限责任公司北京广播电视节目制作 - 49.00

持股比例（%）

序号公司名称注册地业务性质

直接间接

汽车技术服务业务机

34 重庆车辆检测研究院有限公司重庆 - 49.00

动车及其零部件检测

汽车技术服务业务机

35 重庆中交机动车检测中心重庆 - 49.00

动车及其零部件检测

2、主要财务数据

发行人部分重要性较高的参股公司 2016 年末/2016 年度未经审计合并口径主要财

务数据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

1 广西柳桂合营公司 193,289.87 140,872.72 59,627.13 34,948.96

2 贵黄公路合营公司 59,359.15 56,985.07 19,864.01 8,622.41

3 山东高速 4,543,051.26 2,518,665.94 846,056.19 291,476.17

4 皖通高速 1,312,080.19 942,014.17 249,913.56 90,904.05

5 四川成渝 3,637,937.75 1,388,403.27 826,588.57 112,349.71

江苏扬子大桥股份有

6 1,258,371.21 495,187.14 124,315.64 49,498.22

限公司

7 上三高速 5,665,988.66 1,228,235.64 219,700.01 186,869.50

8 宁沪高速 3,628,257.35 2,294,185.70 920,129.71 343,713.78

注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公

司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公

司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公

司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和

广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。

注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄

高速，下同。

发行人部分重要性较高的参股公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计合并口径

主要财务数据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

1 广西柳桂合营公司 180,792.31 151,226.42 16,106.75 10,353.69

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

2 贵黄公路合营公司 62,366.97 52,317.42 5,510.91 2,920.07

3 山东高速 4,562,027.09 2,574,827.75 159,422.71 56,163.57

4 皖通高速 1,337,483.77 973,176.60 71,667.28 29,803.63

5 四川成渝 3,583,983.69 1,417,026.48 154,046.35 29,650.84

江苏扬子大桥股份有

6 1,275,501.69 477,849.42 30,282.99 12,984.26

限公司

7 上三高速 5,806,928.47 1,271,243.11 141,906.36 43,285.79

8 宁沪高速 3,722,143.84 2,431,490.26 229,567.73 90,084.12

注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公

司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公

司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公

司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和

广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。

注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄

高速，下同。

八、招商公路股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人

招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际

控制人。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

1、基本情况

截至 2017 年 3 月 31 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子

公司基本情况如下表所示：

单位：万元

序主要生产

公司名称成立时间注册地注册资本实收资本主营业务

号经营地

国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、

外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、

建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业

务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水

招商局轮船上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投

1992 年 2 月

1 股份有限公北京市 590,000.00 590,000.00 北京市资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各

22 日

司项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻

井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有

关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管

2015 年 5 月理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的

2 蛇口资产深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市

7日项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地

上从事房地产开发经营。

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运

招商局物流

2000 年 11 输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可

3 集团有限公深圳市 144,400.00 144,400.00 深圳市

月1日证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国

司

内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际

运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、

结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。

序主要生产

公司名称成立时间注册地注册资本实收资本主营业务

号经营地

兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各

类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管

招商局漳州理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材

1992 年 10 福建省漳福建省漳

4 开发区有限 96,000.00 96,000.00 料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定

月 30 日州市州市

公司办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关

的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽

车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学

品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通

讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用

中国交通进

1981 年 7 月百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业

5 出口有限公北京市 10,000.00 10,000.00 北京市

21 日用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；

司

工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融

招商局蛇口保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及

工业区控股 1992 年 2 月配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品

6 深圳市 790,409.2722 790,409.27 深圳市

股份有限公 19 日的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业

司管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关

的技术、经营咨询和技术、信息服务。

国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有

效期至 2017 年 05 月 28 日）；无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；

中国外运长国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工

1984 年 6 月

7 航集团有限北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经

9日

公司营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

序主要生产

公司名称成立时间注册地注册资本实收资本主营业务

号经营地

交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房

招商局集团地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交

1998 年 3 月

8 （北京）有北京市 3,000 3,000 北京市流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

18 日

限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事

货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从

招商局集团

2000 年 3 月事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、

9 （上海）有上海市 1,000 1,000 上海市

22 日企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上

限公司

相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

深圳市招广投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从

2009 年 1 月

10 投资有限公深圳市 5,100 5,100 深圳市事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定

7日

司禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、

招商局（北电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企

1986 年 10

11 京）企业公北京市 200 200 北京市业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

月 24 日

司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据

招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局轮船股份有限公

1 59,025,717.89 27,332,224.01 4,395,104.08 2,799,141.94

司

2 蛇口资产 161,664.27 117,377.29 19,470.59 65,432.69

招商局物流集团有限公

3 2,027,199.89 359,462.66 1,319,112.00 71,303.66

司

招商局漳州开发区有限

4 812,328.07 367,266.08 76,879.78 39,337.50

公司

中国交通进出口有限公

5 304,616.12 29,169.90 500,270.60 3,092.98

司

招商局蛇口工业区控股

6 25,073,168.28 7,782,568.17 6,357,282.67 1,218,688.46

股份有限公司

中国外运长航集团有限

7 13,189,131.90 5,097,899.65 8,705,557.92 98,224.74

公司

招商局集团（北京）有

8 18,234.72 11,719.67 0.00 82.32

限公司

招商局集团（上海）有

9 1,714.92 -4,652.02 27.68 -504.62

限公司

深圳市招广投资有限公

10 327,432.66 71,049.31 - 10,122.17

司

招商局（北京）企业公

11 618.96 -1,205.17 - -8.39

司

招商局集团一级子公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计主要财务数据（合并

口径）如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局轮船股份有限公

1 60,609,279.84 29,065,828.41 921,597.84 862,150.41

司

2 蛇口资产 152,827.15 113,214.83 3,277.78 -

招商局物流集团有限公

3 1895,728.56 394,142.35 257,092.61 13,698.46

司

招商局漳州开发区有限

4 802,805.59 371,736.70 13,630.61 4,477.97

公司

中国交通进出口有限公

5 310,040.43 29,428.97 106,316.42 267.55

司

招商局蛇口工业区控股

6 26,168,656.01 8,014,753.56 693,973.99 247,469.24

股份有限公司

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

中国外运长航集团有限

7 13,241,255.12 5,353,046.66 2,054,804.02 85,792.12

公司

招商局集团（北京）有

8 18,398.27 11,283.47 - -

限公司

招商局集团（上海）有

9 1,481.52 -4,846.89 6.75 -

限公司

深圳市招广投资有限公

10 1,527,152.77 970,802.18 - -

司

招商局（北京）企业公

11 618.96 -1,205.17 - -

司

（三）持有招商公路 5%以上股份的其他股东

截至重组报告书签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路 7.00%

的股份。

1、泰康人寿

泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，

住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围

为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包

括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开

展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准

的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照

有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会

批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动）”。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，

泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700

万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15 万元，净资产为

2,852,948.05 万元，2017 年 1-3 月净利润为 237,364.72 万元。2017 年一季度财务数据未

经审计。

截至重组报告书签署之日，泰康人寿的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

泰康保险 300,000.00 100.00%

合计 300,000.00 100.00%

2、交投产融

交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 369,000 万元，法定代表人叶红，住所为

成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22 层（实际楼

层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不

得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记

账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制

的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融

合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为

4,329.59 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17 万元，净资产为

379,376.20 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62 万元。前述财

务数据未经审计。

截至重组报告书签署之日，交投产融的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

四川高速公路建设开发总公司 19,600 5.31%

四川省港航开发有限责任公司 9,800 2.66%

四川省交通投资集团有限责任公司 339,600 92.03%

合计 369,000 100.00%

3、中新壹号

中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限

公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得

从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016

年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案

编码为 SN0386。

截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为

300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。

截至 2017 年 3 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为

300,002.13 万元，2017 年 1-3 月净利润为-0.02 万元。前述财务数据未经审计。

截至重组报告书签署之日，中新壹号的出资结构如下：

单位：万元

合伙人名称合伙人性质出资额持股比例

中新互联互通投资基金管理有限公司普通合伙人 300 0.1%

重庆渝富投资有限公司有限合伙人 279,700 93.23%

协信地产（中国）有限公司有限合伙人 10,000 3.33%

重庆世乐投资有限公司有限合伙人 10,000 3.33%

合计 - 300,000 100%

（四）招商公路股份质押或其他有争议的情况

截至重组报告书签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、招商公路股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股吸收合

并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份总数为

6,178,211,498 股。本次交易前后，公司股本结构如下所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50 1,377,952,753 22.30

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98

总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00

（二）招商公路前十大股东

截至重组报告书签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康人寿 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 - 5,623,378,633 100.00

（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日

起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易

或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列

情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转

让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或

者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、

国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行

100

为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司

作出的与本次重组相关的承诺。

招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股

股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招

商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，

不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除

其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股

份。

（五）本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况

1、招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为

目的的公司

截至重组报告书签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、

交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。

招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于

以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设立的全资

子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资

招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务

有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。

中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016

年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天

路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：

取得招商公路股权

序号交易对方出资方式出资比例资金来源

时间

1 中新壹号 2016.9.26 货币 7% 募集

2 信石天路 2016.9.26 货币 1.17% 募集

3 民信投资 2016.9.26 货币 2.33% 自筹

101

2、穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况

（1）中新壹号

中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层

出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号出资人名称/姓名权益取得时间出资方式资金来源

1 重庆渝富投资有限公司 2016.11.4 货币自有

2 协信地产（中国）有限公司 2016.11.4 货币自有

3 重庆世乐投资有限公司 2016.11.4 货币自有

4 中新互联互通投资基金管理有限公司 2016.9.26 货币自有

1）重庆渝富投资有限公司

重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资

了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，

不属于为本次交易设立的企业。

2）协信地产（中国）有限公司

协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还

投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本

次交易设立的企业。

3）重庆世乐投资有限公司

重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资

了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属

于为本次交易设立的企业。

4）中新互联互通投资基金管理有限公司

中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之

外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限

合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。

102

（2）信石天路

信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后

的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号出资人名称/姓名权益取得时间出资方式资金来源

1 中国信达资产管理股份有限公司 2016.9.12 货币自有

2 幸福人寿保险股份有限公司 2016.9.12 货币自有

3 信达资本管理有限公司 2016.8.25 货币自有

1）中国信达资产管理股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999 年 4 月

19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态

农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。

2）幸福人寿保险股份有限公司

幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投

资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交

易设立的企业。

3）信达资本管理有限公司

信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了

慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不

属于为本次交易设立的企业。

（3）民信投资

民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层

出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号出资人名称/姓名权益取得时间出资方式资金来源

1 中国民生信托有限公司 2016.8.16 货币自有

中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了

103

华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次

交易设立的企业。

3、上述穿透披露情况自 2017 年 3 月 31 日后未曾发生变动

自 2017 年 3 月 31 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述

穿透披露情况并未发生变动。

4、招商公路股东存在专为本次交易设立的情况

（1）中新壹号

中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招

商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。

（2）信石天路

信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅

持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。

5、本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持有合伙企

业份额的锁定安排

（1）中新壹号

中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重

庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股

份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹

号的合伙份额或要求退伙。

（2）信石天路

信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中

国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月

内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦

不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间

接享有的与招商公路股份有关的权益。

104

6、招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况

根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办

法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以

进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管

理的，需进行登记备案。

除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进

行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理

的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。

中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业

协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了

私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中

国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资

基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。

十、招商公路的内部职工股情况

招商公路不存在内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

截至重组报告书签署之日，招商公路不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股等情况。

十二、招商公路员工及其社会保障情况

（一）员工人数情况

截至 2017 年 3 月 31 日，与招商公路和纳入招商公路合并报表范围的子公司签订劳

动合同的在岗员工人数为 4,375 人。

105

（二）员工专业结构

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工专业构成情况如下：

专业人数（人）占员工总数比例

管理人员 1,017 23.25%

工程技术及研究人员 809 18.49%

公路管护人员 159 3.63%

收费员 1,281 29.28%

其他 1,109 25.35%

合计 4,375 100.00%

（三）员工学历结构

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工学历构成情况如下：

学历人数（人）占员工总数比例

硕士及以上 618 14.13%

本科 1,301 29.74%

大专 1,285 29.37%

中专及以下 1,171 26.77%

合计 4,375 100.00%

（四）员工年龄分布

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工年龄分布情况如下：

年龄人数（人）占员工总数比例

50 岁以上 286 14.13%

41 岁~50 岁 850 19.43%

31 岁~40 岁 1,487 33.99%

26 岁~30 岁 888 20.30%

25 岁及以下 864 19.75%

合计 4,375 100%

（五）招商公路执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

106

招商公路及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了

基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家

有关政策建立了住房公积金制度。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，

招商公路不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。

招商公路之控股股东招商局集团已出具承诺如下：“本集团愿意承担招商公路及其

下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，

如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事

宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事

赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子

公司不会因此遭受任何损失。”

（六）劳务派遣情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数

为 83 人，仅占招商公路及其境内子公司、分公司员工总数的 1.90%，且招商公路及其

境内分子公司劳务派遣员工主要从事辅助性、可替代性的简单操作工作，符合《劳务派

遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

1、报告期内招商公路及其子公司劳务派遣用工情况

（1）报告期内劳务派遣用工情况

报告期内，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数及变化情况如

下表所示：

单位：人

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

劳务派遣

83 84 1,288 1,148

员工人数

占所有员

1.90% 1.84% 26.96% 27.74%

工比例

报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科

院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理。招商交科院及其下属的华

驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理主要从事交通工程咨询承包业务，

包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、

107

水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承

包及其他承包业务等服务，因此需要在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗

位上使用员工。

根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用

被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数

量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前）

使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之

日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。

报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅

道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需

要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施

外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。

（2）目前公司劳务派遣用工情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工占招商公路用工总量的

比例为 1.90%，且主要为临时性、辅助性或可替代性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》

规定的比例。

根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有

许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务

派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温

及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可

证》。

综上，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣

暂行规定》等相关法律法规的要求。

2、公司采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例以及其合规性

2016 年，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅

道、中宇监理分别与重庆飞驶特人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，

招商交科院及下属公司通过岗位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单

108

位发送《需求确认书》的方式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员

在招商交科院及下属公司指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。通过岗位

外包，招商交科院及其下属公司将部分临时性、辅助性或可替代性的岗位的业务实施外

包管理，降低了劳务派遣用工比例。

截至重组报告书签署之日，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万

桥交通、智翔辅道、中宇监理均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，

前述公司报告期内遵守并贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。

综上，招商公路及其子公司存在采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例的情

况，该等措施符合相关法律法规的规定。

（七）招商公路用工合规性及合理性分析

1、招商公路及其子公司用工方式

报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳

务外包用工三种。

劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇

均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。

劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位

派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完

成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。

劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机

构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人

员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。

2、招商公路及其子公司用工合规性

（1）劳动合同用工合规性

招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中

华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法

实施条例》等法律法规的规定。

（2）劳务派遣用工合规性

109

1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定

根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用

被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者

数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日

前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施

行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。

报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科

院及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要

从事交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路

与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、

监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述

主体在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。

2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定

根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地

有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳

务派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台

温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许

可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。

（3）劳务外包用工合规性

报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔

铺道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业

务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业

务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。

在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中

华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、《业

务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的

义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包

110

服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人员进

行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或岗位

人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包法律

关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》的

相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。

招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇

监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗

位外包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001 年 09 月 28 日注册成立，

统一社会信用代码为 9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，

注册资本为 200 万元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华

新村 214 号 4 楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；

应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；

人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；

人才派遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部

门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、

人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、

监事及高级管理人员不存在关联关系。

上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：

①外包服务工作安排方面的权利义务约定

甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确

认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》

的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要

向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工

作任务。

②甲方的权利义务约定

甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务

不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相

111

应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫

生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权

要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违

反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究

刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文

件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调

整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方

另行协商超出部分的收费事宜。

③乙方的权利义务约定

乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家

和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人

员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲

方用工需求通知后 5 日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排

应及时传达并确保按时完成。

④费用结算方面的权利义务约定

甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方

每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲

方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25 日前提供费用结算单

给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额

向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。

⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定

乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗

的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服

务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事

故及职业病的，甲方应在 12 小时内将情况通报给乙方，并在 15 日内提供正式报告书

给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。

综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民

共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业

112

人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位

进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服

务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不

存在纠纷或潜在纠纷。

4）招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明

报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通

工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证

明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政

策法规。

综上所述，截至报告书签署之日，招商公路及其子公司用工符合相关法律法规的

规定和要求。

3、报告期内劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性

（1）劳务派遣费用差异情况

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商

公路劳务派遣人员数量分别为1,148人、1,288人、84人和83人。2014年、2015年、2016

年和2017年1-3月，招商公路劳务派遣费用分别为8,532.21万元、9,390.79万元、

6,461.43万元和334.80万元。报告期内，招商公路劳务派遣费用和劳务派遣人员金额

均呈下降趋势。2016年末，招商公路劳务派遣人数较2015年末下降较高，主要原因系

2016年度招商公路参照《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的

规定，根据招商公路业务情况制定了整改方案，降低了劳务派遣用工比例。

报告期内，招商公路使用劳务派遣的用工方式承接并完成经营收费公路业务相关

的收费岗、保安等任务，交通工程咨询承包业务涉及的驾驶、试验检测、监控、测量

等辅助性岗位任务，该等岗位均为临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位，符合《劳

务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定。

2016年，招商公路根据自身业务情况并结合相关法律法规的要求制定了整改方案，

降低了劳务派遣用工比例。截至2016年末，招商公路劳务派遣人员数量为84人，未超

过招商公路用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22号）的规定。

113

（2）劳务外包费用差异情况

1）劳务外包费用基本情况

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商

公路劳务外包人员数量分别为609人、595人、922人和920人。2014年、2015年、2016

年和2017年1-3月，招商公路劳务外包费用分别为793.99万元、754.59万元、4,894.32

万元和2,753.82万元。报告期内，招商公路劳务外包费用和劳务外包人员金额均呈上

升趋势，主要原因系招商公路为加强管理、提高工作效率，将部分岗位的工作实施外

包。

劳务外包是由劳务外包单位将其部分业务或工作发包给相关外包单位，由该外包

单位自行安排劳动者按照用工单位的要求完成相应的业务或工作。劳务外包是企业整

合其外部优秀的专业化资源，达到降低成本、提高效率的一种管理模式，是劳务外包

单位与发包单位作为平等民事主体根据《合同法》所订立民事合同，发包单位对劳务

外包单位的员工不进行直接管理，其工作形式和工作时间由劳务外包单位自己安排确

定。

招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理分别与重庆飞驶特

人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，招商交科院及下属公司通过岗

位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单位发送《需求确认书》的方

式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员在招商交科院及下属公司

指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。报告期内，发行人和劳务外包单

位根据双方签订的《生产外包合同》的约定，享受合同权利，承担合同义务及法律责

任，不存在违反合同条款的情形。

2）劳务外包服务方的基本情况

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆飞驶特人力资源管理有限公司

的基本情况如下：

重庆飞驶特人力资源管理有限公司于2001年09月28日注册成立，统一社会信用代

码为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200

万元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村214号4楼，经

营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；职业

114

指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力

资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。（按许可

证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；

企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、

企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

重庆飞驶特人力资源管理有限公司的股权结构及其股东的基本情况如下：

序号股东姓名股东类型持股比例

1 重庆市人才交流服务中心事业法人 40%

2 重庆市人才大市场企业法人 60%

重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级

管理人员不存在关联关系。

报告期内，招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司

均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，前述公司报告期内遵守并

贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。

十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、

高级管理人员的重要承诺及其履行情况

有关持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的

重要承诺请参见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关各方做出的重要承诺”。

十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲

裁及诚信情况

（一）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均

未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴

115

责、通报批评。

（二）招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内

未发生重大诉讼和仲裁事项。

（三）招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证

券交易所纪律处分等失信情况。

116

第五节业务和技术

一、发行人的主要业务

招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资

运营服务商。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路参控股路权已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖

市，投资经营的收费公路（含桥）总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，是中

国公路行业领先的中央级国有企业。招商公路秉承为社会提供安全、高效、舒适、高附

加值的公路出行服务的使命，目前已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、

养护、服务等公路全产业链相关业务，未来还将凭借自身优势，建设创新型智能交通基

础设施，创建智能交通生态圈。

随着国家“十三五”发展规划目标的确立以及深化供给侧改革战略的实施，招商公路

肩负着振兴我国交通运输行业的重任。招商公路将围绕做强做优做大、培育具有国际竞

争力的世界一流企业的核心目标，发挥招商公路的独特优势，进一步推动高速公路行业

改革发展，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的

交通科技综合服务商”，为交通行业提高供给体系质量和效率，提高经济发展潜力提供

助力。

报告期内，招商公路主营业务未发生变更。

二、发行人所处行业基本情况

招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运

输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于

“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。

（一）高速公路行业基本情况

1、高速公路行业概况

高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行

117

质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。根据交通部《公路工程技术

标准》划分标准，高速公路是指“专供汽车分方向、分车道行驶，全部控制出入的多车

道公路”，主要用于连接政治、经济、文化上重要的城市和地区，是国家公路干线网络

的骨架。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行

车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作

用。

（1）高速公路行业发展历程

中国高速公路建设相比于西方发达国家较晚但发展迅速，以其速度和便利极大地方

便了居民生活，深刻影响到国计民生的众多领域。随着我国国民经济的快速发展，公路

客货运输量急剧增加，高速公路的广泛建设和快速发展成为解决主要干线公路交通紧张

状况的有效途径，大大缩短了省际、城市之间的交通时间，加快了区域间人员、商品、

技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，在更大空间上实现了资源有效配置，

拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民经济发展和社会进步起到了重要作用。

我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济建设的

发展浪潮逐渐增长。从 1989 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成

了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪宁高速公路等一大批

高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个

方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。

1998 年以来，国家实施积极财政政策拉动内需，加大了包括公路在内的基础设施

建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通部《2016 年交通运输行业

发展统计公报》统计数据，截至 2016 年底，我国高速公路总里程达 13.10 万公里，高

速公路密度达到 1.36 公里/百平方公里。

目前，随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业

进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业

将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大

数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济

带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。

（2）高速公路行业市场情况

1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位

118

公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成

部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据交通部统计数据，截至 2016 年底，全国

公路通车总里程达 469.63 万公里，农村公路里程 395.98 万公里，年末全国通公路的乡

（镇）占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数

99.00%、比上年提高 0.38 个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数 99.94%，其中

通硬化路面的建制村占全国建制村总数 96.69%、提高 2.24 个百分点。根据交通部《2016

年交通运输行业发展统计公报》，2016 年我国完成营业性公路客运量 154.28 亿人、旅客

周转量 10,228.71 亿人公里，完成公路货运量 334.13 亿吨、货物周转量 61,080.10 亿吨

公里；公路客运量、货运量在综合运输体系中所占比重分别为 81.19%和 77.46%，较铁

路、航空及水路运输具有明显优势。

2016 年中国客运量结构 2016 年中国货运量结构

水路客运

水路货运

量

1.43%

14.80%

民用航空

客运量民用航空

公路客运 2.57%

公路货运货运量

量 0.02%

量

81.19%

77.46%

铁路客运铁路货运

量量

14.81% 7.72%

数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》

2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加

随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基

本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010

年至 2016 年，我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 13.10 万公里，年均复合增长率

达 9.96%；高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%增加至 2.79%。

119

2010 年-2016 年全国公路及高速公路总里程

数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》

3）高速公路运输需求保持持续增长

尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国公路客

运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续增长。

根据国家统计局统计数据，2011 年至 2015 年，我国公路客运平均运输距离由 51.00 公

里增加为 66.35 公里，年均复合增长率达到 6.80%，人均出行距离增长较快；人均出行

频率由 14.13 次/年增加为 26.18 次/年，人均出行频率增加显著。同期，我国公路货运平

均运输距离维持在 180 公里以上，随经济周期有细微波动，总量基本保持稳定，市场需

求相对稳定。

120

2011 年-2015 年公路客运平均运距及人均出行频率 2011 年-2015 年公路货运平均运输距离

运输距离（公里）出行频率（次/年）运输距离（公里）

80 28.09 30

26.18 250

24 200 182.17 186.72 181.16 183.08 183.99

70 66.35

16.15 63.33

15.60 18 150

14.13

12 100

51.00 51.92 50.70

6 50

40 0 0

2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015

公路客运平均运距（左轴）

人均每年出行频次（右轴）

数据来源：国家统计局

4）行业仍然具有较大发展空间

虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通

畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为

主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级

城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济

发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，

以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，后交通服务市

场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。

2、行业部门监管

（1）行业监管部门

公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：

全国人民代表大会，其主要负责交通基本法的立法。

国务院，其主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。

交通部，其主要负责统筹全国交通运输业管理工作，制定部门规章及制定公路交通

工作发展规划和具体实施方针。各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通委员会等

交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在

121

省级人民政府和交通部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具

体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通部除负

责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及

桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民

政府审查批准。

（2）行业监管体制

高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运营而建立

的组织制度，按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类

型。

1）集中管理型

主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理，将管理重心放在资金技术和管理

力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。

2）分片管理型

主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按高速公路的不同片区设立专门的管理

机构，各片区的管理机构相互独立。

3）专线管理型

主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同项目分别成立专门的

管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。

（3）主要法律法规及政策

1）主要法律法规及政策

我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：