华北高速：中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易之财务顾问报告_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司

暨关联交易

之

财务顾问报告

合并方财务顾问

签署日期：2017 年 10 月

声明与承诺

中国国际金融股股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中金公司”）接受招

商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）委托，担任招商公路换

股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的合并方财务顾问，

为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。

本财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的

有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本

着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解

本次交易行为的基础上，发表本财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和

公正的评价，以供招商公路全体股东及有关各方参考。

本财务顾问声明如下：

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各参与方提供，提供方对其所

提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所

有义务的基础而提出的。

3、本财务顾问报告不构成对招商公路的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载

的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查

阅有关文件。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

与招商公路和本次交易各参与方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对招商公路和本次交易各参与方披露的文件进行充分核查，确信

披露文件的内容与格式符合要求。

3、本财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监

会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内

核机构同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与招商公路接触至出具此财务顾问意见期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问

题。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：

一、方案概要

1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式

与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，

华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和

承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主

板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北

高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市

后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的

华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次

合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元

/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。

华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润

分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含

税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利

润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金

（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。

招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公

司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，

招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度

股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为

基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调

整为 8.18 元/股。

自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相

应调整。

4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格

（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比

例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商

公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除

权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格

进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何

权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股

票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维

持不变。

二、华北高速异议股东现金选择权

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商

局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得

再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。

本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均

价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除

息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。

行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在

现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相

对应的股份过户到招商局集团名下。

若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换

股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华

北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于

公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有

限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次

换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持

有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行

相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选

择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金

选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选

择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司

法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃

华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日

按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易

担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公

司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回

式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回

手续，方能行使现金选择权。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有

的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将

全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受

让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。

如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，

则华北高速异议股东不能行使现金选择权。

华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金

选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并

将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

三、招商公路异议股东的退出请求权

招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投

资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异

议股东退出请求权。

四、零碎股的处理方法

华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数

量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依

次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则

采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

五、债权人的保护

（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务

250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、

金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税

负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金

融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017

年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。

就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会

议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提

前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担

保。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同

意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务

总额的比例为 70.06%。

2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务

总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。

就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期

中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期

中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期

票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同

意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额

的比例为 70.73%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人

招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控

股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之

日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文

件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。

华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网

站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的

债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自

上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申

报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。

招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已

届满。截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于

提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组

的通知。

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产

总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营

业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公

路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万

元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产

重组。

本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，

不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司

的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条

规定的情形，即不构成重组上市。

本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法

律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事

已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。

2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。

3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

5、本次交易已经国务院国资委批准。

6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。

（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

八、锁定期安排

招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日

起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易

或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列

情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转

让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或

者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、

国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行

为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司

作出的与本次重组相关的承诺。

招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股

股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招

商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，

不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除

其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股

份。

九、滚存利润安排

合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东

共享。

十、本次换股吸收合并后的股利分配政策

根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商

公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：

公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务

规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相

关规定：

（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方

式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进

行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自

身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利

润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司

利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划

和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事

所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研

究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交

公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的

利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。

股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

十一、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高

速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均

溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸

收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基

础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能

力、增长前景、抗风险能力等因素确定。

为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合

理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司

就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股

股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银

证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技

控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股

东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本财务顾问报告“第五章财务顾问意见”

之“三、本次交易的合理性分析”。

十二、本次交易对存续公司影响的简介

（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合

并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未

考虑现金选择权的影响）：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%

原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%

总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股

吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资产负债表和利

润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

2017 年 1-3 月/ 2016 年度/

项目

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

合并前备考合并后合并前备考合并后

资产总计（亿元） 561.48 561.48 553.64 553.64

负债合计（亿元） 119.80 119.80 120.85 120.85

归属于母公司股东

383.50 418.30 373.08 407.10

权益合计（亿元）

营业收入（亿元） 11.08 11.08 50.53 50.53

归属于母公司所有

8.46 8.90 29.39 31.58

者的净利润（亿元）

加权平均净资产收

2.24% 2.16% 10.76% 10.40%

益率

基本每股收益（元/

0.15 0.14 0.67 0.64

股）

扣除非经常性损益

后基本每股收益 0.15 0.14 0.63 0.61

（元/股）

资产负债率 21.34% 21.34% 21.83% 21.83%

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-3

月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收

益情况如下：

单位：元/股

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称项目合并后合并后

合并前合并前

（备考）（备考）

归属于母公司基

招商公路 0.15 0.14 0.67 0.64

本每股收益

归属于母公司基

华北高速 0.06 0.10 0.28 0.44

本每股收益

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称项目合并后合并后

合并前合并前

（备考）（备考）

扣除非经常性损

招商公路益后归属于母公 0.15 0.14 0.63 0.61

司基本每股收益

华北高速扣除非经常性损 0.05 0.10 0.27 0.42

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称项目合并后合并后

合并前合并前

（备考）（备考）

益后归属于母公

司基本每股收益

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司

基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得

到。

由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并

存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在

被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应

对即期回报被摊薄的风险：

1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里

程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高

速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设

创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十

三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。

2、加强公司内部管理和成本控制

招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对

发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、

事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、

高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司

组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相

互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不

断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持

续、稳定、科学的分红政策。

招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草

案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者

的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投

资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作

出如下承诺：

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益。

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集

团亦作出以下承诺：

“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”

十四、本次交易相关各方做出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在

1 招商公路受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行

2 华北高速承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

关于最近 5 年的处

交易所纪律处分的情况等。

罚及诚信情况的声

招商公路全体董事、本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场

明

3 监事和高级管理人明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

员有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按

华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

4 监事和高级管理人行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

员等。

本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、

法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业

务和机构等方面与招商公路保持相互独立；

关于保持招商公路不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利

5 独立性的声明和承招商局集团益；

诺本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的

法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和

责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范

性文件承担相应的法律责任。

1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交

通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平

台。

2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及

本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制

关于避免同业竞争的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何

6 相关事宜的声明和招商局集团与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可

承诺能构成竞争的业务或活动。

3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集

团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性

的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集

团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将

放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，

招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营

项目的优先投资权。

4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管

机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他

企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营

业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路

选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上

市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有

权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞

争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招

商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的

方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经

营等方式加以解决。

5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路

的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他

股东的权益。

自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因

本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害

和开支。

本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相

关于避免关联方资关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及

7 金占用的声明和承招商局集团本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以

诺任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不

以招商公路的资金、资产进行违规担保。

1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济

实体之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依

据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

关于规范和减少关义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。

8 联交易的声明和承招商局集团 3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，

诺通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的

合法权益。

4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将

遵守上述 1-3 项承诺。

5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他

经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的

权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

持续有效。

1、本集团在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂

兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土

地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并

完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办

理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因

不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划

用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导

致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、

房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管

理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属

子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土

关于完善招商公路地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、

及其下属子公司土政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及

9 地房产等资产产权招商局集团其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，

权属证书的声明和并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

承诺等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子

公司及时、足额补偿。

3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵

土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因

本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证

书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及

其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法

律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股

吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手

续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生

的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过

给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方

式进行承担。

1、招商公路下属的江西九瑞就其所经营的九江至瑞

昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之

日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营

的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关

行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由

关于督促落实有关

本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额补

10 公路项目竣工验收招商局集团

偿的方式进行承担。

事项的声明和承诺

2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限

公司就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工验

收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成该

项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速公

路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商

公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及时、

足额补偿的方式进行承担。

3、招商公路下属的广西桂阳就其所经营的桂林至阳

朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之

日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营

的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关

行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由

本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额补

偿的方式进行承担。

本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换

股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所

关于招商公路及其

有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次

控股子公司社会保

换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事

11 险或住房公积金招商局集团

宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴

缴纳事宜的声明和

社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处

承诺

罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以

确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。

1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规

定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商

公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东

以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申

报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金

选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北

高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合

关于提供现金选择并方案确定的方式做相应调整。

12 招商局集团

权的声明和承诺 2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包

括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督

管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生

效。

3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北

高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股

份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为

本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失

效。

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益。

关于填补即期回报

招商公路董事和高 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

13 相关措施切实履行

级管理人员利益，也不采用其他方式损害公司利益。

的声明和承诺

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布

的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月

内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有

的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也

不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集

中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招

商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免

遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公

路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的

14 挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

招商局集团

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或

关于所持招商公路者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。

股份锁定期的声明但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

和承诺吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第

三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股

份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相

关的承诺。

1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月

内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有

的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也

不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集

中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招

15 蛇口资产

商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免

遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公

路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或

者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。

但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第

三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股

份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相

关的承诺。

本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起

三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招

16 泰康人寿商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得

委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三

方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。

17 交投产融

本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起

18 中新壹号三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接

19 民信投资和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行

的股份，也不由招商公路回购该等股份。

20 信石天路

重庆渝富投资有限

公司

中新壹号的最终出协信地产（中国）有

22 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三

资人关于所持中新限公司

十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司

壹号合伙份额的锁重庆世乐投资有限

23 持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。

定期承诺公司

中新互联互通投资

基金管理有限公司

幸福人寿保险股份本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三

信石天路的最终出有限公司十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司

资人关于所持信石信达资本管理有限持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转

天路合伙份额的锁公司让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部

定期承诺中国信达资产管理享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股

股份有限公司份有关的权益。

28 招商局集团

29 关于放弃主张异议蛇口资产

本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股

30 股东退出请求权的泰康人寿

吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

31 声明和承诺交投产融

32 中新壹号

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

33 民信投资

34 信石天路

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排

（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，

公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财

务顾问报告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披

露本次交易的进展情况。

2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在

开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部

制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批

准及各自股东大会批准。

4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问

对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规

要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。

5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和

华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股

东合法权益的保护。

（二）本次重大资产重组的必要性和合理性

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论

证，具体如下：

1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革

招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低

高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输

服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中

央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带

动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。

2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑

为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通

过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布

局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争

力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。

3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置

通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分

利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结

合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将

有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路

投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。

4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，

提升行业服务水平

招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，

通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的

提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产

业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提

供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。

5、消除关联交易，避免同业竞争

虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来

在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞

争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接

华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商

公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。

十六、合并方财务顾问的保荐资格

招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招

商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。

1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉

合并双方的运营与管理

招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完

全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次

交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内

核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的

《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控

和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、

华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独

立的环境。

2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业

务布局的重要和关键一步。截至本财务顾问报告签署之日，本次交易已经招商公路第

一届董事会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、

招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017 年第二次临时股东大

会审议通过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上

均为招商公路及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对

决策并无影响力。

3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》第十七条规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投

资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立

性，不得与上市公司存在利害关系。

招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公

司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》第十七条的规定。

4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的

独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同

时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾

问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申

请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干

涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被

合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计

及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出

具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。

综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关

规定。

十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格

华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证

监会批准依法设立，具备证券业务资格。

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永

中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览本财务顾问报告的

全文及其他中介机构出具的意见。

特别风险提示

招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意

下列特别风险提示：

一、本次交易的审批风险

本次交易的实施尚待取得如下审批：

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程

序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、

核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双

方将终止本次交易。

二、本次交易可能取消或重新审议的风险

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、

其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上

述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或

交易取消的风险。

三、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损

失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上

市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因

素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环

境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股

东遭受投资损失。

四、行使现金选择权的风险

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提

供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华

北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东

须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选

择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择

权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

五、强制换股的风险

本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有

约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人

代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高

速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能

力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、

招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以

充分保护中小投资者的合法权益。

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

（一）招商公路的资产瑕疵

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营

的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。

针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确

认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的

土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，，将及时、足额补偿招商公路

及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、

利益受损等实际损失。

上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土

地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。

（二）华北高速的资产瑕疵

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取

得房屋权属证书。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子

公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

等实际损失。

综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占

华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同

时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质

性影响。

就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。

八、债权债务转移风险

本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根

据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决

议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路

及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自

债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此

外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速

公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017

年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将

积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有

限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过

了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保

的相关风险，特提请投资者注意。

九、其他风险

（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收

并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、

桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规

定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令

停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存

在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招

商公路未来经营产生实质性影响。

（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复

1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶

至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日

起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙

江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取

车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉

化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17

日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶

至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根

据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回

报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人

民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资

产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实

质性影响。

声明与承诺.................................................................................................................... 1

重大事项提示................................................................................................................ 3

一、方案概要........................................................................................................ 3

二、华北高速异议股东现金选择权.................................................................... 4

三、招商公路异议股东的退出请求权................................................................ 6

四、零碎股的处理方法........................................................................................ 6

五、债权人的保护................................................................................................ 6

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市.................... 8

七、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................................ 8

八、锁定期安排.................................................................................................... 9

九、滚存利润安排.............................................................................................. 10

十、本次换股吸收合并后的股利分配政策...................................................... 10

十一、本次吸收合并估值情况简要介绍.......................................................... 11

十二、本次交易对存续公司影响的简介.......................................................... 12

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排...................................... 13

十四、本次交易相关各方做出的重要承诺...................................................... 16

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排.............................. 22

十六、合并方财务顾问的保荐资格.................................................................. 24

十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格.............................................. 26

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺...... 26

特别风险提示.............................................................................................................. 27

一、本次交易的审批风险.................................................................................. 27

二、本次交易可能取消或重新审议的风险...................................................... 27

四、行使现金选择权的风险.............................................................................. 28

五、强制换股的风险.......................................................................................... 28

六、本次交易摊薄即期回报的风险.................................................................. 28

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险.......................................................... 29

八、债权债务转移风险...................................................................................... 30

九、其他风险...................................................................................................... 30

第一章释义................................................................................................................ 35

一、基础术语...................................................................................................... 35

二、相关公司及专业机构简称.......................................................................... 37

三、专业术语...................................................................................................... 40

第二章绪言................................................................................................................ 42

第三章交易双方的基本情况.................................................................................... 43

一、合并方情况.................................................................................................. 43

二、被合并方的基本情况.................................................................................. 62

三、交易双方的业务资质.................................................................................. 68

四、交易双方的主要资产情况.......................................................................... 81

第四章本次交易的基本情况.................................................................................. 184

一、本次交易的背景和原因............................................................................ 184

二、本次交易方案............................................................................................ 186

三、本次换股吸收合并协议内容.................................................................... 210

四、本次交易的风险因素................................................................................ 211

五、本次交易相关各方及相关人员买卖华北高速股票情况........................ 224

第五章财务顾问意见.............................................................................................. 227

一、前提假设.................................................................................................... 227

二、本次交易方案的合规性分析.................................................................... 227

三、本次交易的合理性分析............................................................................ 250

四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析265

五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施

的分析........................................................................................................................ 273

六、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响

.................................................................................................................................... 276

七、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响............................................ 276

八、本次资产交付安排的说明........................................................................ 277

九、财务顾问对本次交易的总体意见............................................................ 277

第六章本次交易相关方.......................................................................................... 278

一、合并方........................................................................................................ 278

二、被合并方.................................................................................................... 278

三、合并方财务顾问........................................................................................ 278

四、合并方财务顾问........................................................................................ 279

五、合并方估值机构........................................................................................ 279

六、合并方律师................................................................................................ 279

七、合并方会计师事务所、合并方审计机构................................................ 280

八、合并方评估机构........................................................................................ 280

九、合并方验资机构........................................................................................ 280

十、合并方财务顾问律师................................................................................ 281

十一、被合并方独立财务顾问........................................................................ 281

十二、被合并方估值机构................................................................................ 281

十三、被合并方律师........................................................................................ 282

十四、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构.................................... 282

第七章备查文件...................................................................................................... 283

一、备查文件.................................................................................................... 283

二、查阅时间、地点........................................................................................ 283

三、查询网址.................................................................................................... 285

第一章释义

在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基础术语

招商公路、合并方、发行人指招商局公路网络科技控股股份有限公司

华北高速、被合并方指华北高速公路股份有限公司

在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证券代码：

华北高速股票指

000916.SZ）

作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换

本次发行指

股股东发行股票的行为

招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸

本次合并/本次吸收合并/

收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接

本次换股吸收合并/本次交

指华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权

易/本次重大资产重组/本

利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公

次重组/本次交易

路的股票申请在深交所上市流通

《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股

本财务顾问报告指股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关

联交易之财务顾问报告》

《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北

《吸收合并报告书（草案）》指

高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

发行价格指招商公路本次发行的 A 股的发行价格

参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商

换股价格指

公路本次发行的 A 股股票的价格

合并双方指招商公路和华北高速

存续公司指发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路

存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续

合并完成日指之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之

日为准

过渡期指自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间

指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路

交割日指承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及

其他一切权利与义务

华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告

定价基准日指

日

本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A 股按换股

换股指

比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可

换股比例指

以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量

除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未

换股股东指申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北

高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）

用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数

换股股东股权登记日指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公

告

于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换

换股实施日指

为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告

在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会

上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有

华北高速异议股东指

代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规

定时间里履行相关申报程序的华北高速股东

本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使

该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求

现金选择权指

现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高

速股票。

现金选择权提供方指本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方

华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将

现金选择权申报期指

由合并双方协商确定并公告

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异

现金选择权实施日指议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该

日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

吸并协议/《换股吸收合并《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股

指

协议》份有限公司换股吸收合并协议》

股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查

权利限制指

封或法律法规限制转让等其他情形

招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司

《公司章程》指

章程》

经招商公路于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第二次股东大

会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程

《公司章程（草案）》指

（草案）》，将于本次发行的 A 股股票在深交所上市之日起

生效

《股东大会议事规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》

信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》

《备考审计报告》指

（XYZH/2017BJA20474）

信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》

《审计报告》指

（XYZH/2017BJA20473）

报告期、最近三年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组管理办法》指

会令第 127 号）

《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中国登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

中国登记结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

商务部指中华人民共和国商务部

交通部指中华人民共和国交通运输部

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

《收费公路管理条例》指《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）

元、万元指人民币元、万元

二、相关公司及专业机构简称

招商局集团指招商局集团有限公司

蛇口资产指深圳市招商蛇口资产管理有限公司

泰康保险指泰康保险集团股份有限公司

泰康人寿指泰康人寿保险有限责任公司

交投产融指四川交投产融控股有限公司

中新壹号指重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）

民信投资指民信（天津）投资有限公司

信石天路指芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）

华建中心指华建交通经济开发中心

招商华建指招商局华建公路投资有限公司

招商交科院指招商局重庆交通科研设计院有限公司

天津公司指天津市京津塘高速公路公司

北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4 月更名为

北京公司指北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于 2015 年 4 月

23 日再次更名）

河北公司指河北省公路开发有限公司

贵州金关指贵州金关公路有限公司

贵州金华指贵州金华公路有限公司

贵州蟠桃指贵州蟠桃公路有限公司

贵州云关指贵州云关公路有限公司

宁波北仑港指宁波北仑港高速公路有限公司

浙江甬台温指浙江温州甬台温高速公路有限公司

广西桂兴指广西桂兴高速公路投资建设有限公司

广西桂阳指广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司

广西华通指广西华通高速公路有限责任公司

桂林港建指桂林港建高速公路有限公司

江西九瑞指诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司

Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公路有限公

西南阳平指

司

佳选控股指 Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司

Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限

北仑香港指

公司

广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限

责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管

理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路

广西柳桂合营公司指有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公

路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村

公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振

兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速

贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运

贵黄公路合营公司指

营贵黄高速

智翔铺道指重庆市智翔铺道技术工程有限公司

华驰交通指重庆市华驰交通科技有限公司

中宇监理指重庆中宇工程咨询监理有限责任公司

万桥交通指重庆万桥交通科技发展有限公司

重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母公司招商

腾科公司指

交科院吸收合并后注销

华商酒店指重庆华商酒店有限公司

云途交通指重庆云途交通科技有限公司

吉林高速指吉林高速公路股份有限公司

四川成渝指四川成渝高速公路股份有限公司

赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司

现代投资指现代投资股份有限公司

China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公

招商亚太指

司

宁波高指指宁波市高等级公路建设指挥部

五洲交通指广西五洲交通股份有限公司

皖通高速指安徽皖通高速公路股份有限公司

宁沪高速指江苏宁沪高速公路股份有限公司

深高速指深圳高速公路股份有限公司

山东高速指山东高速股份有限公司

福建高速指福建发展高速公路股份有限公司

中原高速指河南中原高速公路股份有限公司

招商银行指招商银行股份有限公司

工商银行指中国工商银行股份有限公司

中国银行指中国银行股份有限公司

星展银行指 DBS Bank Ltd.

瑞穗银行指 Mizuho Bank Ltd.

中金公司指中国国际金融股份有限公司

招商证券指招商证券股份有限公司

合并方财务顾问、本财务顾

指中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司

问

被合并方独立财务顾问、中

指中银国际证券有限责任公司

银证券

合并方律师、中伦指北京市中伦律师事务所

被合并方律师、环球指环球律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中通诚指中通诚资产评估有限公司

江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄

九瑞高速指

金乡与湖北阳新交界

桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇

灵三高速、桂林绕城高速指

独田村，终于临桂县会仙镇三合村

广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县

阳平高速指

二塘镇

广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定

桂兴高速指

江镇田心村

广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高

桂阳高速指

田镇高田村

同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，

北仑港高速指

终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段

甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水

甬台温高速指关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水

关段

贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自

贵黄高速指

贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段

贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水口寺大

机场高速指

桥，终于下坝

柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂

柳桂高速指

县僚田村

京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘

京津塘高速指

沽区河北路

三、专业术语

英文全称为 Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共

物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会

主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明

PPP 模式指

确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各

方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减

轻，社会主体的投资风险减小

英文全称为 Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承

担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，

BT 指

业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目

收益

英文全称为 Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指政

府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，

BOT 指许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向

用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。

特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门

“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013 年 9

一带一路指月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济

带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想

利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行

互联网+ 指深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，《2015 年国务院

政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划

智能交通指智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有

交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技

术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体

系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代

交通运输业的重要标志

需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程

大数据指

优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产

2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同

京津冀协同发展战略指发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，核心是有序

疏解北京非首都功能

2014 年 09 月 25 日，国务院发布《关于依托黄金水道推动长江

经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经济带建设成为具

长江经济带发展战略指有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、

沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先

行示范带

2012 年 2 月 21 日，国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合

五纵五横十联指交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建成国家快速铁路

网和高速公路网，形成“五纵五横十联”的运输网

2004 年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提出采用放

“7918”国家高速公路网规射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射

指

划以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由 7 条首都放射线、9 条

南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”

互通指高速公路与其它公路的互相连通处

本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所

致；本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二章绪言

招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与

华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，

华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和

承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主

板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北

高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

中金公司接受招商公路委托，担任招商公路本次换股吸收合并的合并方财务顾问，

并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾

问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各参

与方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的

真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、深交所《上市规

则》等法律、法规的有关规定，参照《首发办法》对于发行条件的有关要求，按照证券

行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，

旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。

除有特别说明外，本财务顾问报告中引用的招商公路相关财务数据均为中国企业会

计准则下经审计的财务数据。

第三章交易双方的基本情况

一、合并方情况

（一）招商公路基本情况

中文名称招商局公路网络科技控股股份有限公司

英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.

注册资本 562,337.8633 万元

法定代表人邓仁杰

股份公司成立日期 2016 年 8 月 29 日

住所北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层

公司类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91110000101717000C

公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管

理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和

产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货

经营范围

的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

邮政编码 100022

电话号码（010）56529000

传真号码（010）56529111

互联网网址 http://www.cmexpressway.com

电子信箱 cmexpressway@cmhk.com

（二）招商公路历史沿革

1、前身阶段

招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。

1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人

劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全

民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。

1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190

号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划

转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。

2、有限责任公司阶段

（1）2011 年 6 月，改制为有限责任公司

1）本次改制为有限责任公司的具体过程

2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，

以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净

资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税

负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商

局集团备案确认。

2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招

企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，

改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为

150,000 万元。

2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）

2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的

注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。

2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：

100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例（%）

1 招商局集团 150,000 100.00

合计 150,000 100.00

2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国

资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 > 的通知》（国资发改革

[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自

行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或者

部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机

构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产

评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，

并由其所出资企业，即招商局集团备案。

根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评

估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备

案程序。

（2）2016 年 7 月，无偿划转

1）本次无偿划转的具体过程

2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司

0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股

权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经

审计的账面净资产确定。

2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。

2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代

码：91110000101717000C）。

本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例（%）

1 招商局集团 149,850 99.90

2 蛇口资产 150 0.10

合计 150,000 100.00

2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序

据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239

号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当

组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经

划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本

次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的无

偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。

根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，

本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015 年度审计报告》（XYZH/2016BJA70064）

为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评

估及备案程序。

3、股份有限公司阶段

（1）2016 年 8 月，改制为股份有限公司

1）改制为股份有限公司的具体过程

① 发行人设立的程序

2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改

制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基准

日整体变更改制为股份公司。

2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人

将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至

2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607

的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的

99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。

2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。

2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。

2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91110000101717000C）。

② 发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项

A.发行人设立过程中的审计、评估事项

信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报

告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产

为 2,166,769.39 万元。

中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限

公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，

招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已

经国务院国资委备案确认。

B.发行人设立过程中的国有股权管理事项

2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公

司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建

整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净资

产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团（国

有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，

占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分

公司设立的证券账户应标注“SS”标识。

C.发行人设立过程中的验资事项

2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，

截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，

以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计

人民币 400,000 万元。

2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字

[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报

财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国

资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。

因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。

根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、

中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次

改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。

（2）2016 年 9 月，增资扩股

1）增资扩股的具体程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7 月

7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工

作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交

易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。

2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前

述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前

述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2

日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择

优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石

天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787

股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。

2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公

路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商

局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62

元/股。

2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；

2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路

就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。

2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用

代码：91110000101717000C）。

2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，

截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实

缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计

人民币 562,337.86 万元。

2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限

公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股

后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融（国

有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00

万股，占总股本的 0.07%。

本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康保险 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企

业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12

号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于股份

有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权由中央

单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机

构）批准。

根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚

就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因

此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。

（3）2017 年 2 月，股份转让

1）股份转让的具体程序

2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约

定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。

2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应

修改《公司章程》。

本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康人寿 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序

因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，

无需履行国资审批及评估备案程序。

（4）停牌日后招商公路进行股权变动的原因

2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权

变动，具体原因如下：

1）2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本次

股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。

2）2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商公

路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股份

申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发

行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交易

所进行的必要安排。

3）2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产的

整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并通

过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的

股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹集

了招商公路发展业务所需的资金。

4）2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康保

险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。

（三）招商公路最新股本结构

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路股本结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康人寿 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

（四）招商公路股东及实际控制人、持股 5%以上股东情况

1、控股股东及实际控制人情况

1）控股股东及实际控制人

招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际

控制人。

招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册

资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商

局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备

的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船

舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；

水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关

物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投

资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨

询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经

营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）”。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为 105,289,889.08 万元，净资

产为 48,413,667.54 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 853,691.53 万

元。前述财务数据未经审计。

经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为

101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净

利润为 2,535,082.24 万元。

2）控股股东、实际控制人控制的其他企业

A、基本情况

截至 2017 年 3 月 31 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子

公司基本情况如下表所示：

单位：万元

序主要生产

公司名称成立时间注册地注册资本实收资本主营业务

号经营地

国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、

外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、

建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业

务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水

招商局轮船上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投

1992 年 2 月

1 股份有限公北京市 590,000.00 590,000.00 北京市资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各

22 日

司项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻

井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有

关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管

2015 年 5 月理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的

2 蛇口资产深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市

7日项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地

上从事房地产开发经营。

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运

招商局物流

2000 年 11 输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可

3 集团有限公深圳市 144,400.00 144,400.00 深圳市

月1日证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国

司

内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际

运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、

结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。

序主要生产

公司名称成立时间注册地注册资本实收资本主营业务

号经营地

兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各

类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管

招商局漳州理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材

1992 年 10 福建省漳福建省漳

4 开发区有限 96,000.00 96,000.00 料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定

月 30 日州市州市

公司办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关

的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽

车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学

品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通

讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用

中国交通进

1981 年 7 月百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业

5 出口有限公北京市 10,000.00 10,000.00 北京市

21 日用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；

司

工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融

招商局蛇口保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及

工业区控股 1992 年 2 月配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品

6 深圳市 790,409.2722 790,409.27 深圳市

股份有限公 19 日的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业

司管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关

的技术、经营咨询和技术、信息服务。

国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有

效期至 2017 年 05 月 28 日）；无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；

中国外运长国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工

1984 年 6 月

7 航集团有限北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经

9日

公司营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

序主要生产

公司名称成立时间注册地注册资本实收资本主营业务

号经营地

交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房

招商局集团地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交

1998 年 3 月

8 （北京）有北京市 3,000 3,000 北京市流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

18 日

限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事

货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从

招商局集团

2000 年 3 月事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、

9 （上海）有上海市 1,000 1,000 上海市

22 日企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上

限公司

相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

深圳市招广投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从

2009 年 1 月

10 投资有限公深圳市 5,100 5,100 深圳市事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定

7日

司禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、

招商局（北电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企

1986 年 10

11 京）企业公北京市 200 200 北京市业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

月 24 日

司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

B、主要财务数据

招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局轮船股份有限公

1 59,025,717.89 27,332,224.01 4,395,104.08 2,799,141.94

司

2 蛇口资产 161,664.27 117,377.29 19,470.59 65,432.69

招商局物流集团有限公

3 2,027,199.89 359,462.66 1,319,112.00 71,303.66

司

招商局漳州开发区有限

4 812,328.07 367,266.08 76,879.78 39,337.50

公司

中国交通进出口有限公

5 304,616.12 29,169.90 500,270.60 3,092.98

司

招商局蛇口工业区控股

6 25,073,168.28 7,782,568.17 6,357,282.67 1,218,688.46

股份有限公司

中国外运长航集团有限

7 13,189,131.90 5,097,899.65 8,705,557.92 98,224.74

公司

招商局集团（北京）有

8 18,234.72 11,719.67 0.00 82.32

限公司

招商局集团（上海）有

9 1,714.92 -4,652.02 27.68 -504.62

限公司

深圳市招广投资有限公

10 327,432.66 71,049.31 - 10,122.17

司

招商局（北京）企业公

11 618.96 -1,205.17 - -8.39

司

招商局集团一级子公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计主要财务数据（合并

口径）如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

招商局轮船股份有限公

1 60,609,279.84 29,065,828.41 921,597.84 862,150.41

司

2 蛇口资产 152,827.15 113,214.83 3,277.78 -

招商局物流集团有限公

3 1895,728.56 394,142.35 257,092.61 13,698.46

司

招商局漳州开发区有限

4 802,805.59 371,736.70 13,630.61 4,477.97

公司

中国交通进出口有限公

5 310,040.43 29,428.97 106,316.42 267.55

司

6 招商局蛇口工业区控股 26,168,656.01 8,014,753.56 693,973.99 247,469.24

净利润（净亏损

序号公司名称总资产净资产营业收入

以“-”填列）

股份有限公司

中国外运长航集团有限

7 13,241,255.12 5,353,046.66 2,054,804.02 85,792.12

公司

招商局集团（北京）有

8 18,398.27 11,283.47 - -

限公司

招商局集团（上海）有

9 1,481.52 -4,846.89 6.75 -

限公司

深圳市招广投资有限公

10 1,527,152.77 970,802.18 - -

司

招商局（北京）企业公

11 618.96 -1,205.17 - -

司

2、持股 5%以上股份的其他股东

截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路

7.00%的股份。

（1）泰康人寿

泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，

住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围

为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包

括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开

展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准

的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照

有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会

批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动）”。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，

泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700

万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15 万元，净资产为

2,852,948.05 万元，2017 年 1-3 月净利润为 237,364.72 万元。2017 年一季度财务数据未

经审计。

截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

泰康保险 300,000.00 100.00%

合计 300,000.00 100.00%

（2）交投产融

交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 369,000 万元，法定代表人叶红，住所为

成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22 层（实际楼

层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不

得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记

账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制

的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融

合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为

4,329.59 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17 万元，净资产为

379,376.20 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62 万元。前述财

务数据未经审计。

截至本财务顾问报告签署之日，交投产融的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

四川高速公路建设开发总公司 19,600 5.31%

四川省港航开发有限责任公司 9,800 2.66%

四川省交通投资集团有限责任公司 339,600 92.03%

合计 369,000 100.00%

（3）中新壹号

中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限

公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得

从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016

年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案

编码为 SN0386。

截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为

300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。

截至 2017 年 3 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为

300,002.13 万元，2017 年 1-3 月净利润为-0.02 万元。前述财务数据未经审计。

截至本财务顾问报告签署之日，中新壹号的出资结构如下：

单位：万元

合伙人名称合伙人性质出资额持股比例

中新互联互通投资基金管理有限公司普通合伙人 300 0.1%

重庆渝富投资有限公司有限合伙人 279,700 93.23%

协信地产（中国）有限公司有限合伙人 10,000 3.33%

重庆世乐投资有限公司有限合伙人 10,000 3.33%

合计 - 300,000 100%

（五）招商公路下属企业

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路共拥有 51 家控股子公司，35 家主要参股

公司，其中境内控股子公司共 38 家，境外控股子公司共 13 家。招商公路的主要经营

实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。

（六）招商公路的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 747,736.58 718,732.61 896,819.34 734,750.15

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

非流动资产 4,867,014.50 4,817,631.70 4,645,029.03 3,843,900.75

资产总计 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90

流动负债 776,139.78 788,472.13 1,527,306.98 1,007,174.67

非流动负债合计 421,855.00 420,021.84 701,366.07 514,964.32

负债合计 1,197,994.78 1,208,493.97 2,228,673.05 1,522,138.99

归属于母公司股东

3,834,995.70 3,730,795.30 2,544,703.22 2,357,737.28

权益

股东权益合计 4,416,756.30 4,327,870.34 3,313,175.31 3,056,511.91

注：以上数据已经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业总收入 110,812.68 505,323.83 458,527.19 444,868.19

营业总成本 76,951.75 366,981.59 348,793.54 320,384.30

营业利润 107,516.94 399,597.56 427,453.70 350,317.72

利润总额 109,375.84 407,004.92 439,685.70 359,495.28

净利润 98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92

归属于母公司股东的净利润 84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31

注：以上数据已经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流

54,861.95 230,600.34 233,468.58 252,130.43

量净额

投资活动产生的现金流

-523.79 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69

量净额

筹资活动产生的现金流

-20,897.23 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31

量净额

现金及现金等价物净增

33,377.34 -133,643.34 215,540.37 -83,215.13

加额

注：以上数据已经审计

4、主要财务指标

2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014

财务指标

年 3 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日

流动比率（倍数） 0.96 0.91 0.59 0.73

速动比率（倍数） 0.82 0.77 0.52 0.64

资产负债率（合并口径）

21.34 21.83 40.22 33.24

（%）

资产负债率（母公司）（%） 8.79 9.32 25.05 22.70

应收账款周转率 0.84 4.16 4.43 4.66

存货周转率 0.55 2.54 2.73 3.06

息税折旧摊销前利润（万

138,691.64 528,859.10 536,301.80 432,483.30

元）

利息保障倍数（倍数） 19.43 12.44 22.89 28.71

归属于母公司所有者的每

6.82 6.63 16.96 15.72

股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金

0.10 0.41 1.56 1.68

流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.06 -0.24 1.44 -0.55

基本每股收益（元/

扣除 0.15 0.67 0.79 0.65

股）

非经

稀释每股收益（元/

常性 0.15 0.67 0.79 0.62

股）

损益

净资产收益率（加

前 2.24 10.76 13.01 11.58

权平均）（%）

基本每股收益（元/

扣除 0.15 0.63 0.61 0.57

股）

非经

稀释每股收益（元/

常性 0.15 0.63 0.61 0.55

股）

损益

净资产收益率（加

后 2.22 11.18 11.08 11.37

权平均）（%）

二、被合并方的基本情况

（一）华北高速基本情况

公司名称：华北高速公路股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区东环北路 9 号

主要办公地址：北京市北京经济技术开发区东环北路 9 号

法定代表人：姜岩飞

注册资本： 109,000 万元

成立时间： 1999 年 9 月 6 日

统一社会信用代码: 911100007109251630

企业类型：其他股份有限公司（上市）

上市地：深交所

上市时间： 1999 年 9 月 27 日

股票代码： 000916

投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

经营范围：

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）华北高速设立和历次股权变动情况

1、华北高速设立并上市

经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A 种股票并上

市的函》（交函体法[1998]262 号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发

行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537 号），财政部以《关于华北高速公路

股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]85 号），中国证监会

以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字

[1999]73 号）批准，华北高速采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 34,000

万股，每股面值 1 元，国家股暂不上市流通。

1999 年 9 月 27 日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证券交易

所挂牌交易，股票代码为 000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000 万股，股本

结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 华建中心 28,500 26.15

2 天津公司 28,470 26.12

3 北京公司 14,625 13.42

4 河北公司 3,405 3.12

5 社会公众股东 34,000 31.19

合计 -- 109,000 100.00

2、华北高速历次股本演变过程

2006 年 3 月 22 日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公司股权

分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259 号），同意华北高速的股权分置改革方

案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

2006 年 3 月 29 日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通股股东

每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1 股股票的对价；同时，以华北高

速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10

股派送现金红利 1.26 元（含税），非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，

流通股股东每 10 股获送 2.77 元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10

股实得 4.03 元(含税)。股权分置改革方案实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持

有的非流通股即获得上市流通权。本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不

变。

股权分置改革完成后至 2017 年 3 月 31 日，华北高速总股本未发生变动。

（三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速股本结构如下表所示：

股份性质数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 20,738 0.0019

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 20,738 0.0019

股份性质数量（股）比例（%）

其中：境内法人持股 - -

境内自然人持股 20,738 0.0019

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

二、无限售条件股份 1,089,979,262 99.9981

1、人民币普通股 1,089,979,262 99.9981

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 1,090,000,000 100

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速前十大股东持股情况如下：

单位：股

前 10 名股东持股情况

质押或冻

持有有限售

持股比例 2017 年 3 月 31 持有无限售条结情况

股东名称股东性质条件的股份

（%）日持股数量件的股份数量股份

数量数量

状态

招商公路国有法人 26.82 292,367,935 - 292,367,935 - -

天津公司国有法人 23.63 257,596,560 - 257,596,560 - -

北京公司国有法人 12.14 132,327,000 - 132,327,000 - -

河北公司国有法人 2.83 30,808,440 - 30,808,440 - -

富贵金洲（北京）境内非国

2.47 26,879,732 - 26,879,732 - -

投资有限公司有法人

中国人寿保险股份

有限公司（台湾）- 境外法人 0.82 8,950,007 - 8,950,007 - -

自有资金

领航投资澳洲有限

公司-领航新兴市场境外法人 0.40 4,407,564 - 4,407,564 - -

股指基金（交易所）

招商银行股份有限

公司-工银瑞信新金

其他 0.32 3,495,238 - 3,495,238 - -

融股票型证券投资

基金

境内自然

袁东红 0.31 3,400,000 - 3,400,000 - -

人

前 10 名股东持股情况

质押或冻

持有有限售

持股比例 2017 年 3 月 31 持有无限售条结情况

股东名称股东性质条件的股份

（%）日持股数量件的股份数量股份

数量数量

状态

建信人寿保险有限

其他 0.26 2,838,700 - 2,838,700 - -

公司-普通

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：

单位：股

2017 年 3 月 31 日持有无限

股东名称股份种类

售条件股份数量

招商公路 292,367,935 A 股普通股

天津公司 257,596,560 A 股普通股

北京公司 132,327,000 A 股普通股

河北公司 30,808,440 A 股普通股

富贵金洲（北京）投资有限公司 26,879,732 A 股普通股

中国人寿保险股份有限公司（台湾）-

8,950,007 A 股普通股

自有资金

领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场

4,407,564 A 股普通股

股指基金（交易所）

招商银行股份有限公司-工银瑞信新金

3,495,238 A 股普通股

融股票型证券投资基金

袁东红 3,400,000 A 股普通股

建信人寿保险有限公司-普通 2,838,700 A 股普通股

（四）华北高速的控股股东、实际控制人情况

1、主要股东基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，华北高速的控股股东为招商公路。

招商公路基本情况参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之 “一、

合并方情况”之“（一）招商公路基本情况”。

2、实际控制人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，华北高速的实际控制人为招商局集团。

自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。

招商局集团基本情况参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之

“一、合并方情况”之“（四）招商公路股东及实际控制人、持股 5%以上股东情况”。

3、股权结构

截至本财务顾问报告签署之日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关

系如下：

招商局集团

100.00%

75.42% 蛇口资产

0.07%

招商公路

26.82%

华北高速

（五）华北高速主要下属企业情况

华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、以及

其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股子公司合计

18 家。其中，一级子公司 6 家，二级子公司 10 家，三级子公司 2 家。

（六）华北高速的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 590,732.58 594,035.13 622,753.24 626,205.70

负债总额 85,296.29 99,576.19 142,606.84 161,117.47

股东权益 505,436.29 494,458.94 480,146.40 465,088.24

归属于母公司股

475,506.97 464,914.10 446,360.97 433,663.40

东权益

注：以上数据已经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 21,326.20 102,097.07 93,266.54 70,922.62

营业利润 7,866.24 39,260.94 16,325.17 30,842.09

利润总额 7,921.19 39,293.87 21,318.53 31,305.13

净利润 6,382.06 31,560.41 15,234.71 24,631.63

归属于母公司股东

5,997.58 30,001.00 13,580.29 22,752.49

的净利润

注：以上数据已经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动中产生的现金

11,782.99 53,535.71 31,631.19 41,681.09

流量净额

投资活动中产生的现金

724.88 -25,169.94 -33,559.77 -109,594.60

流量净额

筹资活动中产生的现金

-15,384.83 -35,205.80 8,045.80 -10,665.11

流量净额

现金及现金等价物净增

-2,876.96 -6,840.03 6,117.22 -78,578.63

加额

注：以上数据已经审计

4、主要财务指标

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

财务指标 /2017 年 3 月 31 /2016 年 12 月 31 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月

日日 31 日 31 日

流动比率（倍数） 2.43 2.00 1.28 1.07

速动比率（倍数） 2.43 1.99 1.28 1.07

资产负债率（合并口径）（%） 14.44 16.76 22.90 25.73

资产负债率（母公司）（%） 10.07 10.26 13.33 6.44

应收账款周转率 0.45 2.53 4.37 10.96

存货周转率 54.36 233.35 239.71 170.95

利息保障倍数（倍数） 20.15 15.97 6.47 -

归属于母公司所有者的每股净

4.36 4.27 4.10 3.98

资产（元/股）

每股经营活动产生的现金流量

0.11 0.49 0.29 0.38

净额（元/股）

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

财务指标 /2017 年 3 月 31 /2016 年 12 月 31 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月

日日 31 日 31 日

每股净现金流量（元/股） -0.03 -0.06 0.06 -0.72

基本每股收益（元/股） 0.06 0.28 0.12 0.21

扣除非

经常性稀释每股收益（元/股） 0.06 0.28 0.12 0.21

损益前净资产收益率

1.28 6.58 3.09 5.40

（加权平均）%

基本每股收益（元/股） 0.05 0.27 0.10 0.20

扣除非

经常性稀释每股收益（元/股） 0.05 0.27 0.10 0.20

损益后净资产收益率

1.27 6.56 2.56 5.23

（加权平均）%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货平均净额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

三、交易双方的业务资质

（一）招商公路（不含华北高速，下同）的业务资质情况

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的业务资质情况如

下：

序

证书名称公司名称编号资质内容发证机关有效期限

号

浙江甬台浙餐证字中型餐馆，中餐类制售；不

餐饮服务许苍南县食品药

1 温苍南服 2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不至 2018.8.6

可证品监督管理局

务区 000782 含生食海产品

浙江甬台浙餐证字中型餐馆，中餐类制售；不

餐饮服务许苍南县食品药

2 温苍南服 2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不至 2018.8.6

可证品监督管理局

务区 000781 含生食海产品

浙江甬台

食品流通许 SP33032712 零售：预包装食品；乳制品苍南县市场监

3 温苍南服至 2018.6.14.

可证 10049871 （不含婴幼儿配方乳粉）督管理局

务区

4 食品生产经浙江甬台浙餐热食类食品制售：中式餐乐清市市场监 ——

序

证书名称公司名称编号资质内容发证机关有效期限

号

营登记证温清江服 0382201700 督管理局

务区（西 0285

区）

浙江甬台

浙餐

食品生产经温清江服乐清市市场监

5 0382201700 热食类食品制售：中式餐 ——

营登记证务区（东督管理局

0286

区）

浙江甬台

预包装食品（含冷藏冷冻食

食品经营许温清江服 JY13303820 乐清市市场监

6 品）销售；散装食品（含冷至 2022.7.3

可证务区（东 184168 督管理局

藏冷冻食品）销售

区）

浙江甬台

预包装食品（含冷藏冷冻食

食品经营许温清江服 JY13303820 乐清市市场监

7 品）销售；散装食品（含冷至 2022.7.3

可证务区（西 184150 督管理局

藏冷冻食品）销售

区）

餐饮服务经营者：预包装食

品（含冷藏冷冻食品）销售；

浙江甬台温州市瓯海区

食品经营许 JY23303040 散装食品（不含冷藏冷冻食

8 温温州服市场监督管理至 2021.6.6

可证 121364 品）销售；保健食品销售；

务区局

热食类食品制售；冷食类食

品制售

公路行业甲级；市政行业（道

工程设计资招商交科 A150002888 路工程、桥梁工程、城市隧住房和城乡建

9 至 2020.3.17

质证书院 -6/5 道工程）专业甲级；风景园设部

林工程设计专项甲级

建筑行业（建筑工程）乙级；

工程设计资招商交科 A250002885 重庆市城乡建

10 市政行业（燃气工程、轨道至 2019.12.11

质证书院 -6/3 设委员会

交通工程除外）乙级

工程勘察资招商交科 B150002888 住房和城乡建

11 工程勘察综合类甲级至 2020.6.17

质证书院 -6/3 设部

工咨甲

工程咨询单招商交科公路、市政公用工程（市政国家发展和改

12 1282007000 至 2018.8.13

位资格证书院交通）甲级革委员会

工程咨询单招商交科工咨丙公路、市政公用工程（市政国家发展和改

13 1282007000 至 2018.8.13

位资格证书院交通）丙级革委员会

建设项

目环境影响招商交科国环评证甲

14 甲级环境保护部至 2019.1.23

评价资质证院字第 3102 号

书

生产建设项

目水土保持水保方案

招商交科中国水土保持

15 方案编制单（渝）字第 4星至 2019.5.31

院学会

位水平评价 0004 号

证书

国土资地灾重庆市国土资

施工单位资招商交科地质灾害治理工程乙级施工

16 施资字第源和房屋管理至 2018.7.6

质等级证书院单位

（渝局

序

证书名称公司名称编号资质内容发证机关有效期限

号

2009422100

7 号）

对外承包工招商交科 5000200700 重庆市对外贸

17 对外承包工程业务 --

程资格证书院 038 易经济委员会

文物保护工重庆交通

渝

18 程勘察设计科研设计丙级国家文物局至 2019.7.24

0103SJ0015

资质证书院

公路水运工

程试验检测招商交科交 GJC 甲交通运输部工

19 公路工程综合甲级至 2017.12.6

机构等级证院 017 程质量监督局

书

公路水运工

程试验检测招商交科交 GJC 桥交通运输部工

20 公路工程桥梁隧道工程专项至 2017.12.6

机构等级证院 008 程质量监督局

书

重庆公路国家认证认可

资质认定计 2015002007

21 工程检测资质认定计量认证监督管理委员至 2018.3.17

量认证证书 P

中心会

中国合格评定

实验室认可招商交科

22 CNASL1880 符合 ISO/IEC 17025：2005 国家认可委员至 2018.7.9

证书院

会

招商交科

中国合格评定

检查机构认院公路工 CNASIB014

23 符合 ISO/IEC 17020：2012 国家认可委员至 2018.3.2

可证书程检测中 4

会

心

建筑业企业招商交科特种工程专业承包不分等级重庆市城乡建

24 D250057503 至 2021.7.10

资质证书院（结构补强）设委员会

市政公用工程施工总承包壹

建筑业企业住房和城乡建

25 智翔铺道 D150073900 级、公路路面工程专业承包至 2021.4.26

资质证书设部

壹级

公路工程施工总承包二级；

建筑业企业防腐防水保温工程专业承包重庆市城乡建

26 智翔铺道 D250035211 2021.04.04

资质证书壹级；桥梁工程专业承包二设委员会

级；隧道工程专业承包二级

重庆市科技

渝科咨甲重庆科技咨询

27 咨询机构资智翔铺道甲级 --

2002001 号业协会

格等级证书

公路水运工

重庆市交通委

程试验检测渝 GJC 丙

28 智翔铺道公路工程综合丙级员会工程质量至 2021.6.24

机构等级证 029 号

安全监督局

书

公路养护工

29 程施工从业智翔铺道 B500101038 二类甲级重庆市公路局 --

资质证书

对外承包工 5000201400 重庆市对外贸 -

30 智翔铺道对外承包工程业务

程资格证书 005 易经济委员会

建筑业企业电子与智能化工程专业承包重庆市城乡建

31 华驰交通 D250050121 至 2021.2.3

资质证书贰级设委员会

序

证书名称公司名称编号资质内容发证机关有效期限

号

重庆市南岸区

建筑业企业建筑机电安装工程专业承包

32 华驰交通 D350074060 城乡建设委员至 2021.1.20

资质证书叁级

会

中华人民共和

建筑业企业公路交通工程（公路机电工

33 华驰交通 D150049918 国住房和城乡至 2021.3.4

资质证书程）专业承包壹级

建设部

对外承包工 5000201400 重庆市对外贸

34 华驰交通对外承包工程业务 --

程资格证书 009 易经济委员会

信息系统集

XZ35000201 中国电子信息

35 成及服务资华驰交通叁级至 2020.12.21

00389 行业联合会

质证书

建筑施工（建筑机电安装工

（渝）JZ 安程专业承包三级、公路交通

安全生产许许证字重庆市城乡建

36 华驰交通工程（公路机电工程分项）至 2019.11.19

可证 [2004]00112 设委员会

专业承包一级、电子与智能

化工程专业承包二级）

交通建设工

程监理企业交监公甲第

37 中宇监理公路工程工程甲级交通部至 2018.11.14

资质等级证 197-2006 号

书

交通建设工

程监理企业交监公机第

38 中宇监理公路机电工程专项交通部至 2018.11.14

资质等级证 009-2006 号

书

交通建设工

程监理企业交监公隧第

39 中宇监理特殊独立隧道专项交通部至 2018.11.14

资质等级证 013-2006 号

书

交通建设工

程监理企业交监公桥第

40 中宇监理特殊独立大桥专项交通部至 2018.11.14

资质等级证 070-2010 号

书

工程监理资重庆市城乡建

41 中宇监理 E250006439 市政公用工程监理乙级至 2019.4.23

质证书设委员会

重庆市科技

渝科咨甲重庆科技咨询

42 咨询机构资中宇监理甲级 --

2000034 号业协会

格等级证书

重庆市市政

重庆市市政管

43 设施维护单万桥交通 A500108010 市政维护资质等级甲级 --

理委员会

位资质证书

重庆市科技

渝科咨甲重庆市科技咨

44 咨询机构资万桥交通甲级 --

2001072 号询协会

格等级证书

建筑业企业特种工程专业承包不分等级重庆市城乡建

45 万桥交通 D250057675 至 2021.07.10

资质证书（特殊设备起重吊装）设委员会

渝

安全生产标安全生产标准化二级企业重庆市安全生

46 万桥交通 AQBJXII201 至 2018.1

准化证书（机械）产监督管理局

400285

序

证书名称公司名称编号资质内容发证机关有效期限

号

信息系统集

XZ45000201 中国电子信息

47 成及服务资云途交通肆级至 2020.3.31

60405 行业联合会

质证书

渝卫水证字

重庆市南岸区

[2015]第

48 卫生许可证华商酒店二次供水卫生和计划生至 2019.8.18

5001080001

育委员会

19 号

渝卫公证字

重庆市南岸区

[2015]第

49 卫生许可证华商酒店旅店卫生和计划生至 2019.8.25

5001080032

育委员会

37 号

酒类流通备 5001083011 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、重庆市南岸区

50 华商酒店 --

案登记证 80 果露酒、散装酒、其他酒商务局

预包装食品（含冷藏冷冻食

品）销售、热食类食品制售、重庆市食品药

食品经营许 JY25001080

51 华商酒店冷食类食品制售、生食类食品监督管理局至 2022.3.19

可证 007031

品制售、糕点类食品制售、南岸区分局

自制饮品制售

公特（2015）

特种行业许重庆市公安局

52 华商酒店字第住宿 --

可证南岸区分局

1011166 号

烟草专卖零 5001082035 重庆市南岸区

53 华商酒店卷烟零售、雪茄烟零售至 2018.7.30

售许可证 25 烟草专卖局

乙级：互联网地图服务：地重庆市规划

测绘资质证乙测资字

54 云途交通理位置定位、地理信息上传局、重庆市测至 2019.12.31

书 5010528

标注。绘地理信息局

设备名称：

GSM/TD-SCDMA/WCDMA/

无线电发射

TD-LTE/LTE FDD/WLAN 车工业和信息化

55 设备型号核云途交通 2016-6351 至 2021.10.11

载数据终端；设备型号：部

准证

YT-SZT880；主要功能：数

据传输。

设备名称：车载无线终端；

电信设备进 17-C461-164 工业和信息化

56 云途交通设备型号：YT-SZT880；设至 2019.12.27

网许可证 752 部

备产地：广东省深圳市。

重庆市环境招商局生

污染治理资态环保科渝协治证重庆市环境保

57 甲级（噪声、生态修复）至 2018.4.25

质证书（甲技有限公 2016757 号护产业协会

级）司

重庆市环境招商局生

污染治理资态环保科渝协治证重庆市环境保

58 乙级（废水、废气）至 2018.4.25

质证书（乙技有限公 2016425 号护产业协会

级）司

（二）华北高速的业务资质情况

截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部主要经营京津塘高速公路，经营京津

塘高速公路无需取得相关业务资质。

（三）报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续

报告期内招商公路（含华北高速及其实际控制的子公司）的业务分为三类，即收

费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上述业务的生产经营必备资质、审批和

备案手续如下：

1、收费公路业务

（1）收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定

根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866

号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关

审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由

公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指

数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通

主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30 年。

根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公路均

可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办

理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理

回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续，

但最长不得超过国务院规定的年限。

根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、

经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；依照

该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审查批准之日起 10

日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案。

据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通部审

批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级人民政府

的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门和国务院价格

主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经营履行备案手续。

（2）招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的手续

如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机关应

当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控

制的子公司无需履行备案手续。

收费公路业务下，招商公路及其控股子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）

所经营的高速公路及其经营权相关的资质、审批的情况参见本财务顾问报告“第三章

交易双方的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“5、

收费公路特许经营权”。

其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，除此之外，招商公路及其子

公司已就经营上述高速公路经营履行了必备的资质、审批和备案手续。

2、交通科技业务

招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。

招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如

下：

序号公司资质类别/范围证书编号发证机关

公路行业甲级；市政行业（道路工程、

桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；

工程设计风景园林工程设计专项甲级。可从事 A150002888-6/

1 招商交科院住建部

资质证书资质证书许可范围内相应的建设工 5

程总承包业务以及项目管理和相关

技术与管理服务

建筑行业（建筑工程）乙级；市政行

业（燃气工程、轨道交通工程除外）

乙级。可承担建筑装饰工程设计、建

重庆市城

筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设

乡建设委

工程设计计、建筑智能化系统设计、照明工程 A250002885-6/

2 招商交科院员会（以下

资质证书设计和消防设施工程设计相应范围 3

简称“重庆

的乙级专项工程设计业务。可从事资

市建委”）

质证书许可范围内相应的建筑工程

总承包业务以及项目管理和相关的

技术与管理服务。

工程勘探综合类甲级。可承担各类建

设工程项目的岩土工程、水文地质勘

工程勘察 B150002888-6/

3 招商交科院察、工程测量业务（海洋工程勘察除住建部

资质证书 3

外），其规模不受限制（岩土工程勘

察丙级项目除外）。

序号公司资质类别/范围证书编号发证机关

资格等级：甲级；专业：公路、市政

工程咨询公用工程（市政交通）；服务范围：

工咨甲

4 招商交科院单位资格编制项目建议书、编制项目可行性研发改委

12820070001

证书究报告、项目申请报告、资金申请报

告、评估咨询、工程设计。

资格等级：丙级；专业：公路、市政

工程咨询

公用工程（市政交通）；服务范围：工咨丙

5 招商交科院单位资格发改委

规划咨询、工程项目管理（全过程策 12820070001

证书

划和准备阶段管理）。

证书等级：甲级；评价范围：环境影

建设项目

响报告书类别（甲级：交通运输；乙

环境影响国环评证甲字

6 招商交科院级：农林水利、社会区域）；环境影环保部

评价资质第 3102 号

响报告表类别（一般项目环境影响报

证书

告表；特殊项目环境影响报告表）

生产建设

项目水土

保持方案水保方案（渝）中国水土

7 招商交科院单位等级：4 星

编制单位字第 0004 号保持学会

水平评价

证书

国土资地灾施重庆市国

施工单位

资字第（渝土资源和

8 招商交科院资质等级地质灾害治理工程乙级施工单位

20094221007）房屋管理

证书

号局

建筑业企

特种专业工程专业承包不分等级（结重庆市建

9 招商交科院业资质证 D250057503

构补强）委

书

（渝）JZ 安许证

安全生产字重庆市建

10 招商交科院许可范围：建筑施工

许可证 [2014]007984- 委

文物保护

工程勘察资质等级：丙级；业务范围：近现代国家文物

11 招商交科院渝 0103SJ0015

设计资质重要史迹及代表性建筑修缮设计局

证书

对外承包承包与其实力、规模、业绩相适应的重庆市对

12 招商交科院工程资格国外工程项目；对外派遣实施上述工 5000200700038 外贸易经

证书程所需劳务人员。济委员会

公路水运

交通运输

工程试验公路工程综合甲级工程试验检测机

13 招商交科院交 GJC 甲 017 部质量监

检测机构构

督局

等级证书

公路水运

交通运输

工程试验公路工程桥梁隧道工程专项工程试

14 招商交科院交 GJC 桥 008 部质量监

检测机构验检测机构

督局

等级证书

序号公司资质类别/范围证书编号发证机关

中国国家

招商交科院资质认定

公路工程用土、路基路面、沥青、石认证认可

15 （重庆公路工计量认证 2015002007P

油沥青、乳化沥青、沥青混合料等监督管理

程检测中心）证书

委员会

中国合格

招商交科院

实验室认公路工程用土、路基路面、沥青、石认定国家

16 （公路工程检 CNAS L1880

可证书油沥青、乳化沥青、沥青混合料等认可委员

测中心）

会

中国合格

招商交科院地基基础工程、道路工程、桥梁结构

检查机构认定国家

17 （公路工程检与构件、隧道及地下工程结构与环境 CNAS IB0144

认可证书认可委员

测中心）等

会

对外承包承包与其实力、规模、业绩相适应的重庆市对

18 智翔铺道工程资格国外工程项目；对外派遣实施上述境 5000201400005 外贸易经

证书外工程所需的劳务人员济委员会

资格等级：甲级；业务范围：路面，

重庆市科

桥面，钢桥面及隧道内铺装工程和道重庆科技

技咨询机渝科咨甲

19 智翔铺道路工程的科研、设计、试验检测及技咨询业协

构资格等 2002001 号

术开发、咨询、服务；道路工程质量会

级证书

鉴定及科技成果鉴定。

公路养护

工程施工重庆市公

20 智翔铺道二类甲级 B500101038

从业资质路局

证书

建筑业企

市政公用工程施工总承包壹级；公路

21 智翔铺道业资质证 D150073900 住建部

路面工程专业承包壹级

书

建筑业企公路工程施工总承包二级；防水防腐

重庆市建

22 智翔铺道业资质证保温工程专业承包壹级；桥梁工程专 D250035211

委

书业承包二级；隧道工程专业承包二级

重庆市交

公路水运公路工程综合丙级（土、集料、水泥、

通委员会

智翔铺道（检工程试验水泥混凝土、砂浆、外加剂、无机结

23 渝 GJC 丙 029 号工程质量

测中心）检测机构合料稳定材料、沥青、沥青混合料、

安全监督

等级证书含接头钢筋、路基路面、结构混凝土）

局

建筑业企

重庆市建

24 华驰交通业资质证电子与智能化工程专业承包贰级 D250050121

委

书

重庆市南

建筑业企

岸区城乡

25 华驰交通业资质证建筑机电安装工程专业承包叁级 D350074060

建设委员

书

会

建筑业企

公路交通工程（公路机电工程）专业

26 华驰交通业资质证 D150049918 住建部

承包壹级

书

序号公司资质类别/范围证书编号发证机关

建筑施工（建筑机电安装工程专业承

（渝）JZ 安许证

安全生产包三级、公路交通工程（公路机电工重庆市建

27 华驰交通字

许可证程分项）专业承包一级、电子与智能委

[2004]001122

化工程专业承包二级）

信息系统

中国电子

集成及服 XZ35000201003

28 华驰交通信息系统集成及服务资质三级信息行业

务资质证 89

联合会

书

对外承包承包与其实力、规模、业绩相适应的重庆市对

29 华驰交通工程资格国外工程项目；对外派遣实施上述工 5000201400009 外贸易经

证书程所需的劳务人员。济委员会

交通建设

公路工程甲级；在全国范围内从事

工程监理交监公甲第

30 中宇监理一、二、三类公路工程、桥梁工程、交通部

企业资质 197-2006 号

隧道工程项目的监理业务。

等级证书

交通建设

工程监理特殊独立隧道专项；在全国范围内从交监公隧第

31 中宇监理交通部

企业资质事特殊独立隧道项目的监理业务。 013-2006 号

等级证书

交通建设公路机电工程专项；在全国范围内从

工程监理事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、交监公机第

32 中宇监理交通部

企业资质监控、收费等机电工程项目的监理业 009-2006 号

等级证书务。

交通建设

工程监理特殊独立大桥专项；在全国范围内从交监公桥第

33 中宇监理交通部

企业资质事特殊独立大桥项目的监理业务。 070-2010 号

等级证书

市政公用工程监理乙级（可以开展相

工程监理重庆市建

34 中宇监理应类别建设工程的项目管理、技术咨 E250006439

资质证书委

询等业务）

重庆市科甲级（高等级公路工程、城市道路工

重庆科技

技咨询机程、大型桥梁工程、隧道工程、交通渝科咨甲

35 中宇监理咨询业协

构资格等工程、机场工程的施工监理、试验检 2000034 号

会

级证书测、技术咨询及技术培训）

信息系统

中国电子

集成及服 XZ45000201604

36 云途交通信息系统集成及服务资质四级信息行业

务资质证 05

联合会

书

电信设备

17-C461-16475 工业和信

37 云途交通进网许可 YT-SZT880 车载无线终端

2 息化部

证

无线电发

GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTE 工业和信

38 云途交通射设备型 2016-6351

FDD/WLAN 车载数据终端（数据传输）息化部

号核准证

测绘资质乙级：互联网地图服务；地理位置定乙测资字重庆市规

39 云途交通

证书位、地理信息上传标注 5010528 划局、重庆

序号公司资质类别/范围证书编号发证机关

市测绘地

理信息局

重庆市市

政设施维

40 万桥交通市政维护资质等级甲级 A500108010 政管理委

护单位资

员会

质证书

资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、悬

索桥主缆和吊索、其他桥梁用索缆、

重庆市科其他悬吊结构用索缆及其附件和相

重庆科技

技咨询机关产品，机械产品，汽车零部件，隧渝科咨甲

41 万桥交通咨询业协

构资格等道灯具及壁幕，电缆桥梁类公路机电 2001072 号

会

级证书产品的科研、设计、试验、检测、制

造、安装，可行性研究、评估咨询、

投产咨询、技术咨询服务

建筑业企

特种工程专业承包不分等级（特殊设重庆市建

42 万桥交通业资质证 D250057675

备起重吊装）委

书

安全生产渝重庆市安

43 万桥交通标准化证安全生产标准化二级企业（机械） AQBJXII201400 全生产监

书 285 督管理局

环境污染重庆市环

渝协治证

44 招商生态治理资质甲级（噪声、生态修复）境保护产

2016757 号

证书业协会

环境污染重庆市环

渝协治证

45 招商生态治理资质乙级（废水、废气）境保护产

2016425 号

证书业协会

综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业务，

其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。

3、光伏发电业务

（1）光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定

根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，

颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，

由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；构成

犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，

应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个

人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、输电、供电业

务。

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，《政府核准

的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法由省级人民

政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不属于须经核准的

项目。

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》

除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定

本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。

根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院投资

项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。

（2）招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批和备

案的手续

招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏

发电业务相关的公司及经营资质如下：

序号公司资质名称类别电站项目备案

宁夏中利腾晖宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖

1 新能源有限公电力业务许可证发电类石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁发

司改备案[2014]49 号）

新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治

区发展改革委关于协合吐鲁番 20 兆瓦光伏

吐鲁番协合太

并网发电项目核准的批复》（新发改能源

2 阳能发电有限电力业务许可证发电类

[2013]3096 号）、吐鲁番市发展和改革委员

责任公司

会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案证》

（编号：2014111）

新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团

吐鲁番市中晖

发展改革委关于中利腾晖十二师 221 团 20 兆

3 光伏发电有限电力业务许可证发电类

瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发

公司

[2013]537 号）

吐鲁番昱泽光新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆

4 伏发电有限公电力业务许可证发电类维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编

司号：2014008）

新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆

哈密常晖光伏

5 电力业务许可证发电类生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发

发电有限公司

改（能源）备[2014]8 号）

伊犁矽美仕新新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团

6 电力业务许可证发电类

能源有限公司发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司

序号公司资质名称类别电站项目备案

100 兆瓦光伏发电一期 20 兆瓦项目核准的批

复》（兵发改能源发[2013]589 号）

内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电

内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁

40MWp 光伏电站项目核准的批复》（内发改能

源字[2012]2806 号）、通辽市发展和改革委

国电科左后旗

员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁 40MWp 光

7 光伏发电有限电力业务许可证发电类

伏发电项目变更投资主体名称的函》（通发改

公司

函字[2013]280 号）、通辽市发展和改革委员

会《关于国电科左后旗 60MWp 光伏并网发电

项目备案的通知》（通发改能源字[2014]106

号）

江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关

丰县晖泽光伏于核准丰县晖泽光伏能源有限公司 20MW 新

8 电力业务许可证发电类

能源有限公司型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通

知》（苏发改能源发[2011]1004 号）

江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关

丰县中晖光伏于核准丰县中晖光伏能源有限公司 3.8MW 新

9 电力业务许可证发电类

能源有限公司型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通

知》（苏发改能源发[2011]2093 号）

如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取得了

省级能源主管部门的核准/备案文件。

国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文

件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在自治区境内

投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案

制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的项目外，其余项目

由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时生效的《内蒙古自治区政

府核准的投资项目目录（2011 年本）》的内容亦不属于国务院及有关部委明确规定由省

级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由盟市、旗县政府投资主管部门备案。

据此，国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案

文件符合当时法律法规的规定。

基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电

站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可

证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。

综上所述，报告期内，招商公路及其控股子公司各类业务的生产经营均已取得了

必备的资质、审批和备案手续。

四、交易双方的主要资产情况

（一）无形资产

1、账面无形资产概况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路账面无形资产净额为 1,937,632.29 万元，主要为

收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

收费公路特许经营权 2,540,224.79 624,350.66 - 1,915,874.13

软件及其他 884.88 606.08 - 278. 80

会籍费 203.48 12.85 46.29 144.34

非专利技术 917.00 890.77 - 26.23

商标权 0.46 0.46 - -

土地使用权 22,649.80 1,341.00 - 21,308.80

合计 2,564,880.41 627,201.82 46.29 1,937,632.29

2、土地使用权

（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权

1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面

积合计为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；划拨

地 157 宗，面积合计为 2,673.68 万平方米，面积占比为 98.91%。

① 以出让方式取得的土地使用权

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属

证书，具体情况如下：

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

1 招商华建京朝国用（2013 朝阳区建国路 108、甲出让办公 37.41 2044.8.28

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

出）第 11945 号 108、乙 108、110、112、

116、118、甲 118、乙

118 号

2 京朝国用（2013 朝阳区建国路 118 号

招商华建出让办公 51.46 2044.8.28

出）第 11966 号 31 层

广东汕头达濠区保税

3 粤房地证字第工业仓

华建中心区内 N2 路粤东综合出让 998.86 2048.7.10

2415400 号储用地

楼

4 鼎国用（2005）福鼎市贯领镇分关村公路用

浙江甬台温出让 27,904.88

第 473 号关口地

其他商

5 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66929 号大厦 1801 室

（办公）

其他商

6 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 11.80 2045.8.15

第 1-66896 号大厦 1802 室

（办公）

其他商

7 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 13.52 2045.8.15

第 1-66933 号大厦 1803 室

（办公）

其他商

8 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66902 号大厦 1804 室

（办公）

其他商

9 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66913 号大厦 1901 室

（办公）

其他商

10 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 11.80 2045.8.15

第 1-66917 号大厦 1902 室

（办公）

其他商

11 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 13.52 2045.8.15

第 1-66922 号大厦 1903 室

（办公）

其他商

12 温国用（2008）鹿城区新城大道发展

浙江甬台温出让服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66926 号大厦 1904 室

（办公）

13 温国用（2008）鹿城区府东路中晨大住宅用

浙江甬台温出让 35.83 2045.8.15

第 1-61200 号楼 208 室地

14 温国用（2008）鹿城区府东路中晨大住宅用

浙江甬台温出让 45.19 2045.11.5

第 1-61195 号楼 209 室地

15 温国用（2008）鹿城区新城大道发展住宅（车

浙江甬台温出让 2.71 2045.11.5

第 1-61167 号大厦地下室 31 号车位库）

16 温国用（2008）鹿城区新城大道发展住宅（车

浙江甬台温出让 2.64 2045.8.15

第 1-61176 号大厦地下室 32 号车位库）

17 温国用（2008）鹿城区新城大道发展住宅（车

浙江甬台温出让 2.53 2045.8.15

第 1-61169 号大厦地下室 33 号车位库）

18 温国用（2008）鹿城区新城大道发展住宅（车

浙江甬台温出让 2.81 2045.8.15

第 1-61177 号大厦地下室 34 号车位库）

19 浙江甬台温温国用（2008）鹿城区新城大道发展出让住宅（车 2.81 2045.8.15

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

第 1-61181 号大厦地下室 35 号车位库）

20 温国用（2008）鹿城区新城大道发展住宅（车

浙江甬台温出让 2.53 2045.8.15

第 1-61172 号大厦地下室 36 号车位库）

21 温国用（2008）鹿城区新城大道发展住宅（车

浙江甬台温出让 2.64 2045.8.15

第 1-61170 号大厦地下室 37 号车位库）

22 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 5.67 2049.10.8

字第 03921 号号 20 幢 2 单元 8-8 号地

重庆经开区回龙路 66

23 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10 层 6 出让 3.88 2049.10.8

字第 03922 号地

号

重庆经开区回龙路 66

24 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 8 层 2 出让 3.31 2049.10.8

字第 03923 号地

号

重庆经开区回龙路 66

25 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 8 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03924 号地

号

重庆经开区回龙路 66

26 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10-3 出让 3.31 2049.10.8

字第 03925 号地

号

重庆经开区回龙路 66

27 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 8 层 6 出让 3.88 2049.10.8

字第 03926 号地

号

重庆经开区回龙路 66

28 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 11 层 4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03927 号地

号

29 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.31 2049.10.8

字第 03928 号号 20 幢 2 单元 11-3 号地

30 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.31 2049.10.8

字第 03929 号号 20 幢 2 单元 7-3 号地

重庆经开区回龙路 66

31 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10-4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03930 号地

号

重庆经开区回龙路 66

32 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10-2 出让 3.31 2049.10.8

字第 03931 号地

号

33 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.88 2049.10.8

字第 03932 号号 20 幢 2 单元 7-6 号地

34 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.88 2049.10.8

字第 03933 号号 20 幢 2 单元 11-6 号地

35 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.31 2049.10.8

字第 03934 号号 20 幢 2 单元 9-2 号地

重庆经开区回龙路 66

36 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 9 层 5 出让 8.51 2049.10.8

字第 03935 号地

号

重庆经开区回龙路 66

37 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03936 号地

号

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

重庆经开区回龙路 66

38 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03937 号地

号

重庆经开区回龙路 66

39 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 7 层 4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03938 号地

号

重庆经开区回龙路 66

40 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 9 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03939 号地

号

重庆经开区回龙路 66

41 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 9 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03940 号地

号

重庆经开区回龙路 66

42 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 8 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03941 号地

号

重庆经开区回龙路 66

43 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 11 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03942 号地

号

44 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 8.51 2049.10.8

字第 03943 号号 20 幢 2 单元 9-4 号地

45 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.31 2049.10.8

字第 03944 号号 20 幢 2 单元 7-7 号地

46 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 8.51 2049.10.8

字第 03945 号号 20 幢 2 单元 7-5 号地

47 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 3.31 2049.10.8

字第 03946 号号 20 幢 2 单元 7-2 号地

48 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院出让 8.51 2049.10.8

字第 03947 号号 20 幢 2 单元 8-5 号地

重庆经开区回龙路 66

49 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10 层 5 出让 8.51 2049.10.8

字第 03948 号地

号

重庆经开区回龙路 66

50 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 8 层 3 出让 3.31 2049.10.8

字第 03949 号地

号

重庆经开区回龙路 66

51 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 11 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03950 号地

号

重庆经开区回龙路 66

52 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 9 层 6 出让 3.88 2049.10.8

字第 03951 号地

号

重庆经开区回龙路 66

53 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 11 层 2 出让 3.31 2049.10.8

字第 03952 号地

号

重庆经开区回龙路 66

54 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 10 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03953 号地

号

55 招商交科院 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 出让住宅用 5.67 2049.10.8

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

字第 03954 号号 20 幢 2 单元 9 层 8 地

号

重庆经开区回龙路 66

56 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 11 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03955 号地

号

重庆经开区回龙路 66

57 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 9 层 3 出让 3.31 2049.10.8

字第 03956 号地

号

重庆经开区回龙路 66

58 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 8 层 4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03957 号地

号

重庆经开区回龙路 66

59 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 11 层 5 出让 8.51 2049.10.8

字第 03958 号地

号

重庆经开区回龙路 66

60 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院号 20 幢 2 单元 7 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03959 号地

号

渝（2016）南岸

61 科教用

招商交科院区不动产权第南岸区学府大道 33 号出让 72,990 2056.9.5

地

000923209 号

62 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 2,729.63 2052.9.6

字第 14519 号 10 号（实验室车库）

63 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 1,855.33 2052.9.6

字第 14520 号 10 号（库房）

64 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 414.51 2052.9.6

字第 14521 号 10 号（配电房）

65 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 114.85 2052.9.6

字第 14522 号 10 号（门卫房）

66 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 11,709.15 2052.9.6

字第 14523 号 10 号（堆场）

67 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 5,156.71 2052.9.6

字第 14524 号 10 号（办公楼）

68 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道出让工业 1,962.22 2052.9.6

字第 14525 号 10 号（住宅）

69 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 1,125.33 2051.9.18

字第 06983 号山 16 号 1 栋

70 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 1,132.67 2051.9.18

字第 06984 号山 16 号（五）栋

71 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 4,319.34 2051.9.18

字第 06985 号山 16 号（一）栋

72 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 292.9 2051.9.18

字第 06986 号山 16 号（二）栋

73 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 621.85 2051.9.18

字第 06987 号山 16 号（三）栋

74 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 626.36 2051.9.18

字第 06988 号山 16 号（四）栋

75 智翔铺道 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙出让工业 254.6 2051.9.18

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

字第 06989 号山 16 号（六）栋

76 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 116.93 2051.9.18

字第 06990 号山 16 号 2 栋

77 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 668.49 2051.9.18

字第 06991 号山 16 号 3 栋

78 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道出让工业 145.37 2051.9.18

字第 06992 号山 16 号 4 栋

渝（2016）南岸

79 南岸区长电路 5 号 2

智翔铺道区不动产权第出让工业 60,913 2057.6.29

幢

000383000 号

80 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 13.43 2043.4.30

字第 08272 号兴路 64 号 13-1 号

81 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 10.65 2043.4.30

字第 08273 号兴路 64 号 13-2 号

82 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 20.99 2043.4.30

字第 08274 号兴路 64 号 13-3 号

83 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 14.68 2043.4.30

字第 08275 号兴路 64 号 13-4 号

84 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 20.12 2043.4.30

字第 08276 号兴路 64 号 13-5 号

85 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 10.26 2043.4.30

字第 08277 号兴路 64 号 13-6 号

86 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通出让商业 13.06 2043.4.30

字第 08278 号兴路 64 号 13-7

87 106 房地证 2011

华驰交通南岸区江溪路 11-6 号出让工业 1,634 2056.12.24

字第 55374 号

88 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号综

万桥交通出让工业 1,726 2057.6.29

字第 05320 号合楼

89 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号索

万桥交通出让工业 14,137 2057.6.29

字第 05332 号缆车间

90 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号机

万桥交通出让工业 4,396 2057.6.29

字第 05342 号加车间

91 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号五

万桥交通出让工业 28 2057.6.29

字第 05357 号号门卫房

92 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号四

万桥交通出让工业 38 2057.6.29

字第 05352 号号门卫房

93 漳发国用（2015）漳州开发区一区汤洋

万桥交通出让工业 53,373.46 2056.1.17

第 00147 号片区

渝（2017）南岸

94 南岸区学府大道 33 号商务金

招商交科院区不动产权第出让 2050.12.9

17 幢（办公大楼）融用地

000371995 号

渝（2017）南岸

95 南岸区学府大道 33 号商务金

招商交科院区不动产权第出让 14,259 2050.12.9

18 幢（酒店）融用地

000372047 号

渝（2017）南岸

96 南岸区学府大道 33 号商务金

招商交科院区不动产权第出让 2050.12.9

18 幢（商业）融用地

000372116 号

土地使用权使用权类土地用土地面积

序号土地使用证编号座落位置终止日期

人型途（m2）

渝（2017）南岸

97 南岸区学府大道 33 号商务金

招商交科院区不动产权第出让 2050.12.9

17、18 幢（地下车库）融用地

000370495 号

渝（2017）南岸

98 南岸区学府大道 33 号其他商

招商交科院区不动产权第出让 2050.12.9

15 幢地下车库服用地

000371607 号

渝（2017）南岸南岸区学府大道 33 号 7,353

99 批发零

招商交科院区不动产权第 15 幢 1 单元 1-1 号、2 出让 2050.12.9

售用地

000371404 号单元 1-2 号

100 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 2056.12.24

字第 54322 号 11-2 号 B2 第 3 层

101 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 2056.12.24

字第 54364 号 11-2 号 B2 栋第 2 层

102 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 2056.12.24

字第 54373 号 11-2 号 B2 第 1 层

103 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 1,633 2056.12.24

字第 54379 号 11-2 号 A2 第 3 层

104 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 2056.12.24

字第 54382 号 11-2 号 A2 第 2 层

105 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 2056.12.24

字第 54386 号 11-2 号 A2 第 1 层

106 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理出让工业 2056.12.24

字第 54291 号 11-2 号 B2 第 4 层

合计 295,280.05 -

上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招

商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人

名称变更登记手续。

上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使

用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招商公路的生产

经营产生实质影响。

截至本财务顾问报告签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要

求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税

款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值

税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进

一步办理更名相关的其他手续。

上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：

使用权人土地使用权证类型截止日期面积（㎡）用途

地上房屋租赁给包括招

渝（2017）南岸区不动

招商交科院出让 2050.12.9 商交科院控制的子公司

产权第 000371995 号

及其他第三方用于办公

渝（2017）南岸区不动地上房屋租赁给华商酒

招商交科院出让 2050.12.9

产权第 000372047 号店用于酒店经营

14,259 地上房屋（一层）租赁

渝（2017）南岸区不动给招商证券、中国平安

招商交科院出让 2050.12.9

产权第 000372116 号保险（集团）股份有限

公司等作为商铺

渝（2017）南岸区不动

招商交科院出让 2050.12.9 地下车库

产权第 000370495 号

经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外

出租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的

企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及

其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融

资职能、提供金融服务或信用支持的业务。

② 以划拨方式取得的土地使用权

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使

用权情况如下：

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

朔国用

阳朔县高田镇龙村

1 广西桂阳（2015）第划拨公路用地 374,410.20

村委会

114 号

朔国用

阳朔县葡萄镇西岭

2 广西桂阳（2015）第划拨公路用地 167,714.30

村委会

113 号

朔国用

阳朔县金宝乡大利

3 广西桂阳（2015）第划拨公路用地 95,274.30

村委会

112 号

朔国用

阳朔县金宝乡延村

4 广西桂阳（2015）第划拨公路用地 302,554.00

村委会

111 号

朔国用

阳朔县高田镇高田

5 广西桂阳（2015）第划拨公路用地 182,817.80

村

714 号

朔国用

阳朔县高田镇龙潭

6 广西桂阳（2015）第划拨公路用地 44,160.80

村委会

119 号

7 广西桂阳临国用桂林市临桂县四塘划拨公路用地 2,010,940.00

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

（2014）第镇、六塘镇、会仙镇、

5344 号南边山乡

九城国用

庐山区赛阳镇（A 地

8 江西九瑞（2011）第划拨公路用地 15,229.30

块）

151 号

九城国用

庐山区赛阳镇（B 地

9 江西九瑞（2011）第划拨公路用地 41,187.80

块）

152 号

九城国用

庐山区赛阳镇（C 地

10 江西九瑞（2011）第划拨公路用地 43,911.30

块）

153 号

九城国用

庐山区赛阳镇（D 地

11 江西九瑞（2011）第划拨公路用地 24,732.70

块）

154 号

九江县沙河经济开

九国用

发区狮子镇城门乡

12 江西九瑞（2010）第划拨道路建设 1,664,873.00

新合镇新塘乡涌

0604022 号

泉乡

瑞国用

桂林村、大塘、上坂

13 江西九瑞（2010）第划拨公路用地 1,392,806.67

等 15 村

Q：042 号

温国用甬台温高速公路瓯

浙江甬台

14 （2008）第海区仙岩镇、丽岙镇划拨公路用地 251,120.26

温

3-51198 号路段

瓯海区南白象街道

温国用鹅湖村、上蔡村、白

浙江甬台

15 （2006）第象村、茶山街道睦州划拨公路用地 515,515.58

温

3-8117 号垟村、山银村、茶山

村

温国用

浙江甬台瓯海区南白象街道

16 （2006）第划拨公路用地 45,603.86

温鹅湖村

3-8451 号

苍国用

浙江甬台苍南县灵溪镇、浦亭

17 （2007）第划拨公路用地 62,849.00

温乡

01-4849

瑞国用

浙江甬台塘下镇、锦湖办事

18 （2008）第划拨公路用地 966,378.00

温处、飞云镇

23-3332 号

平国用

浙江甬台平阳县（甬台温高速

19 （2007）第划拨公路用地 1,317,226.00

温公路平阳段）

01-8053 号

苍国用苍南县灵溪、凤

浙江甬台

20 （2007）第池、浦亭、观美、桥划拨公路用地 1,380,005.00

温

01-4848 墩、五凤等六个乡镇

浙江甬台乐政国用

21 乐清市辖区划拨公路用地 3,300,762.00

温（2004）第

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

4-1 号

乐政国用

浙江甬台清江镇田垄村、石古

22 （2004）第划拨公路用地 22,991.00

温墩村

25-1 号

乐政国用

浙江甬台

23 （2004）第清江镇田垄村划拨公路用地 21,953.00

温

25-2 号

浙江甬台永国用

永嘉县乌牛镇码道

24 温（2016）第划拨公路用地 4,706.4

村

001581 号

浙江甬台永国用

永嘉县乌牛镇码道

25 温（2016）第划拨公路用地 19,778

村

001580 号

浙江甬台永国用

永嘉县乌牛镇祥池

26 温（2016）第划拨公路用地 113,159.1

村

001577 号

桂市国用

七星区尧山收费站

27 桂林港建（2016）第划拨公路用地 11,173.7

北侧、金鸡岭南侧

000538 号

桂市国用桂林绕城高速公路

28 桂林港建（2010）第（叠彩区、七星区划拨公路用地 1,012,848.9

000958 号段）

桂市国用桂林绕城高速公路

29 桂林港建（2010）第（七星区、雁山区划拨公路用地 59,723.3

000957 号段）

桂市国用

桂林绕城高速公路

30 桂林港建（2010）第划拨公路用地 818,205.3

（雁山、象山区段）

000956 号

灵 07 国用灵川县大圩镇敢兴

31 桂林港建（2011）第村委（马家里上下划拨公路用地 166,750.226

07404 号石门村）

灵川县大圩镇嵅村

灵 07 国用

村委（黄土桐子园

32 桂林港建（2011）第划拨公路用地 347,326.127

老嵅新嵅上下力

07405 号

脚村）

灵 07 国用

灵川县大圩镇嵅村

33 桂林港建（2011）第划拨公路用地 67,893.166

村委（黄土自然村）

07406 号

灵 07 国用灵川县灵川镇粑粑

34 桂林港建（2011）第厂村委禾家铺村委划拨公路用地 244,540.574

07407 号大面村委

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇茶林

35 广西华通划拨公路用地 23,065.3

权第 0000481 村

号

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇茶林

36 广西华通划拨公路用地 23,311.6

权第 0000480 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇茶林

37 广西华通划拨公路用地 17,958.4

权第 0000479 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇茶林

38 广西华通划拨公路用地 20,261.3

权第 0000478 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇二塘

39 广西华通划拨公路用地 15,522.8

权第 0000486 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇高桥

40 广西华通划拨公路用地 20,048.7

权第 0000487 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇高桥

41 广西华通划拨公路用地 23,301.3

权第 0000477 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇沙冲

42 广西华通划拨公路用地 5,707.1

权第 0000483 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇沙冲

43 广西华通划拨公路用地 19,990.6

权第 0000484 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县二塘镇沙冲

44 广西华通划拨公路用地 21,553.2

权第 0000482 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇乐塘

45 广西华通划拨公路用地 20,008.5

权第 0000485 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇金山

46 广西华通划拨公路用地 21,237.9

权第 0000488 村

号

桂（2016）平平乐县平乐镇金山

47 广西华通划拨公路用地 25,233.8

乐县不动产村

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

权第 0000470

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇金山

48 广西华通划拨公路用地 21,237.7

权第 0000469 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇金山

49 广西华通划拨公路用地 18,864.6

权第 0000468 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇金山

50 广西华通划拨公路用地 9,197.4

权第 0000467 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇月城

51 广西华通划拨公路用地 9,788

权第 0000454 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇月城

52 广西华通划拨公路用地 18,504.9

权第 0000456 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇水源

53 广西华通划拨公路用地 19,300.8

权第 0000452 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇水源

54 广西华通划拨公路用地 19,489.6

权第 0000453 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇水源

55 广西华通划拨公路用地 4,913.8

权第 0000457 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇大塘

56 广西华通划拨公路用地 13,504

权第 0000473 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇大塘

57 广西华通划拨公路用地 23,143.4

权第 0000472 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇大塘

58 广西华通划拨公路用地 17,528.2

权第 0000474 村

号

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇大塘

59 广西华通划拨公路用地 14,695.8

权第 0000476 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇大塘

60 广西华通划拨公路用地 18,001.8

权第 0000475 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇同乐

61 广西华通划拨公路用地 9,719.4

权第 0000461 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇同乐

62 广西华通划拨公路用地 13,540.7

权第 0000466 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇同乐

63 广西华通划拨公路用地 10,222.3

权第 0000465 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇同乐

64 广西华通划拨公路用地 71,275.4

权第 0000460 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇同乐

65 广西华通划拨公路用地 20,981.6

权第 0000459 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇同乐

66 广西华通划拨公路用地 27,579.9

权第 0000458 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇南佛

67 广西华通划拨公路用地 11,833

权第 0000471 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇江右

68 广西华通划拨公路用地 34,132

权第 0000464 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇江右

69 广西华通划拨公路用地 19,408.2

权第 0000463 村

号

桂（2016）平平乐县平乐镇江右

70 广西华通划拨公路用地 8,609

乐县不动产村

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

权第 0000462

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇上游

71 广西华通划拨公路用地 12,787.3

权第 0000455 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇金山

72 广西华通划拨公路用地 25,999.1

权第 0000629 村

号

桂（2016）平

乐县不动产平乐县平乐镇金山

73 广西华通划拨公路用地 29,554.1

权第 0000630 村

号

广西桂兴灵 07 国用

74 （2016）第灵川县定江镇划拨公路用地 137,042.27

20200248 号

广西桂兴灵 07 国用

75 （2016）第灵川县定江镇划拨公路用地 50,527.68

20200247 号

广西桂兴灵 07 国用

76 （2016）第灵川县定江镇划拨公路用地 59,712.03

20200246 号

广西桂兴灵 07 国用

77 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 57,463.03

2030011 号

广西桂兴灵 07 国用

78 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 48,614.95

20700138 号

广西桂兴灵 07 国用

79 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 46,831.94

2030012 号

广西桂兴灵 07 国用

80 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 47,407.55

20700139 号

广西桂兴灵 07 国用

81 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 56,650.66

20700140 号

广西桂兴灵 07 国用

82 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 64,990.96

20700141 号

广西桂兴灵 07 国用

83 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 74,264.08

20600142 号

广西桂兴灵 07 国用

84 灵川县三街镇划拨公路用地 58,798.97

（2016）第

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

20600143 号

广西桂兴灵 07 国用

85 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 49,414.82

20400144 号

广西桂兴灵 07 国用

86 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 62,391.93

20000145 号

广西桂兴灵 07 国用

87 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 62,568.97

20000146 号

广西桂兴灵 07 国用

88 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 42,717.28

20000147 号

广西桂兴灵 07 国用

89 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 50,002.18

20300148 号

广西桂兴灵 07 国用

90 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 42,346.94

20300149 号

广西桂兴灵 07 国用

91 （2016）第灵川县三街镇划拨公路用地 44,984.36

20300150 号

广西桂兴灵 07 国用

92 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 77,870.5

2000009 号

广西桂兴灵 07 国用

93 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 42,742.81

2110050 号

广西桂兴灵 07 国用

94 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 51,001.32

2000008 号

广西桂兴灵 07 国用

灵川县灵川镇、潭下

95 （2016）第划拨公路用地 59,877.01

镇

2110049 号

广西桂兴灵 07 国用

96 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 98,276.26

2110048 号

广西桂兴灵 07 国用

97 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 18,651.85

2110047 号

广西桂兴灵 07 国用

98 （2016）第灵川县灵川镇划拨公路用地 69,866.95

2030013 号

桂（2016）桂

桂林市雁山区雁山

99 广西桂阳林市不动产划拨公路用地 38,443

镇莫家村

权第 0001244

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

号

奉国用（96）沿海国道

100 宁波高指字第 3-01383 40K+840-44K+400 划拨公路用地 171,593.00

号一支线 238.8

甬东国用

101 宁波高指（1996）字第江东东郊乡仇毕村划拨其他交通 35,335.10

2754 号

鄞县境内：

鄞国用（96） K6+550-K24+810；

102 宁波高指划拨交通 2,208,611.00

字第路-01 号 K24+000-k40+850；

K25+800-k26+884

甬东国用

103 宁波高指（1998）字第江东东郊乡仇毕村划拨交通 1,998.40

7030 号

鄞国用（99）

鄞县下应镇潘火桥

104 宁波高指字第 12-402 划拨交通设施 30,296.00

村

号

鄞国用（99）

鄞县下应镇潘火桥

105 宁波高指字第 12-403 划拨交通设施 19,890.00

村

号

鄞国用（99）

鄞县下应镇小花园

106 宁波高指字第 12-405 划拨交通设施 15,564.00

村

号

鄞（中）国用

鄞县钟公庙镇宋诏

107 宁波高指（2000）字第划拨其他交通 35,678.00

桥村

189 号

鄞国用

五乡镇钟家沙汇溪

108 宁波高指（2000）字第划拨交通 7,894.00

村

30-074 号

奉国用

西坞镇陈孔目等 8

109 宁波高指（2000）字第划拨公路用地 5,367.00

个村

3-1944 号

宁开国用

110 宁波高指（1998）字第新矸镇千丈村划拨交通 7,445.95

721 号

仑国用（96）宁波市北仑港区大

111 宁波高指划拨交通 336,984.67

字第 04243 号矸镇

大矸镇新安村（同三

仑国用（98）

112 宁波高指线北仑段 2K+680 里划拨交通 1,418.00

字第 04213 号

程处）

大矸镇新安村、徐洋

仑国用（98）

113 宁波高指村（北仑段 2K+580 划拨交通 1,213.00

字第 04214 号

里程处）

仑国用（98）大矸镇柴楼村（同三

114 宁波高指划拨交通 1,278.60

字第 04215 号线 3K+140 里程处）

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

仑国用（98）大矸镇堍头村、芦

115 宁波高指划拨交通 83,006.80

字第 04216 号山村

仑国用

116 宁波高指（1999）字第大矸镇溪东村划拨交通 5,386.50

9904084 号

仑国用

117 宁波高指（1999）字第大矸镇徐洋村划拨交通 25,952.30

9904089 号

仑国用

118 宁波高指（1999）字第大矸镇石湫划拨交通 20,418.60

9904090 号

仑国用

119 宁波高指（1999）字第大矸镇溪东村划拨交通 10,428.60

9904091 号

桂（2017）兴

120 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 75,226.14

权 0000689 号

桂（2017）兴

121 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 113,061.9

权 0000690 号

桂（2017）兴

122 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 6,434.8

权 0000691 号

桂（2017）兴

123 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 37,286.59

权 0000692 号

桂（2017）兴

124 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 26,569.75

权 0000693 号

桂（2017）兴

125 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 102,694.69

权 0000694 号

桂（2017）兴

126 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 53,481.25

权 0000695 号

桂（2017）兴

127 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 9,447.41

权 0000696 号

桂（2017）兴

128 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 13,634.64

权 0000697 号

桂（2017）兴

129 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 10,658.14

权 0000698 号

桂（2017）兴

130 广西桂兴兴安县严关镇划拨公路用地 20,533.13

安县不动产

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

权 0000699 号

桂（2017）兴

131 广西桂兴安县不动产兴安县严关镇划拨公路用地 45,188.83

权 0000700 号

桂（2017）兴

132 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 6,477.98

权 0000701 号

桂（2017）兴

133 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 107,670.81

权 0000702 号

桂（2017）兴

134 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 46,209.54

权 0000703 号

桂（2017）兴

135 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 62,532.9

权 0000704 号

桂（2017）兴

136 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 89,862.97

权 0000705 号

桂（2017）兴

137 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 247,659.41

权 0000706 号

桂（2017）兴

138 广西桂兴安县不动产兴安县溶江镇划拨公路用地 220,023.61

权 0000707 号

桂（2017）兴

139 广西桂兴安县不动产兴安县兴安镇划拨公路用地 201,179.56

权 0000708 号

桂（2017）兴

140 广西桂兴安县不动产兴安县兴安镇划拨公路用地 25,858.89

权 0000709 号

桂（2017）兴

141 广西桂兴安县不动产兴安县兴安镇划拨公路用地 12,766.18

权 0000710 号

《国有建设

用地划拨决

142 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 23,332

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

143 广西桂兴灵川县八里街镇划拨公路用地 27,902

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

144 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 87,275.35

定书》灵川划

2012009 号

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

《国有建设

用地划拨决

145 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 27,630.33

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

146 广西桂兴灵川县定江镇划拨公路用地 20,240.02

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

147 广西桂兴灵川县潭下镇划拨公路用地 13,720

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

148 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 1,824

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

149 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 7,686

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

150 广西桂兴灵川县八里街镇划拨公路用地 289,358

定书》灵川划

2012009 号

《国有建设

用地划拨决

151 广西桂兴兴安县划拨公路用地 50,832

定书》

2013B20 号

《国有建设

用地划拨决

152 广西桂兴兴安县溶江镇划拨公路用地 37,638

定书》

2013B20 号

《关于桂林

至阳朔高速

公路工程建

152 广西桂阳设用地的批阳朔县白沙乡划拨公路用地 610,399.2

复》国土资函

（2005）560

号

《关于桂林

至阳朔高速

公路工程建

153 广西桂阳设用地的批临桂划拨公路用地 21,372.75

复》国土资函

（2005）560

号

土地使用证

土地使用土地面积

序号编号/用地批座落位置使用权类型土地用途

权人（m2）

复文号

《关于桂林

至阳朔高速

公路工程建

154 广西桂阳设用地的批临桂划拨公路用地 22,759.02

复》国土资函

（2005）560

号

《关于桂梧

高速公路阳

朔至平乐段

155 广西华通工程建设用平乐划拨公路用地 31,442.20

地的批复》国

土资函

[2005]987 号

《关于桂梧

高速公路阳

朔至平乐段

156 广西华通工程建设用阳朔划拨公路用地 1,517,621

地的批复》国

土资函

[2005]987 号

合计 26,736,843.97

注：上表中第 120 至 141 项土地的土地使用权证书系于 2017 年 3 月 31 日之后新办理取得土地使用

权证书。

招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在

无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆

迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算

审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。

A.上述划拨土地的取得过程

上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商公路

及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的

规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了

相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。

上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及

100

其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划

拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施

条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土

地使用权证书不存在实质性法律障碍。

B．县级以上人民政府的确认

招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用

地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以

在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。

C.部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响

上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设

立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的建设工作主要

由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相

应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波市交通局

签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波市

交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设

施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高

速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体

宁波北仑港使用。就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温高速

公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁

波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批

以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权

属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。

截至本财务顾问报告签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、

江东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速

在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集团

出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、

足额的补偿。

宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名

101

存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。

考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高

指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级

以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出

具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的

补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成

重大不利影响。

③ 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺

就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属

完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下

属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公路

土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：

“1、、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限

公司的划拨土地的国有土地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房

产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法

律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导

致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、

政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的

结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管

理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等

情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予

招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。

3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路

及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、

房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手

续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权

的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办

102

证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承

担。”

综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政

府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情

况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。

2）招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。

（2）华北高速本部的土地使用权

1）华北高速本部拥有的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方

米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。

① 以出让方式取得的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：

土地使用权土地使用证使用权土地面积

序号座落位置土地用途终止日期

人编号类型（m2）

开股份国用

北京经济技术

1 华北高速（2001）字第出让工业 15,927.5 2050.8

开发区 23 街

133 号

北辰单国用天津市北辰区

2 华北高速出让住宅 61.05 2074.8.12

2005 第 009 号新宜白大道

北辰单国用天津市北辰区

3 华北高速出让住宅 61.05 2074.8.12

2005 第 012 号新宜白大道

房地证津字第天津市南开区

4 华北高速 104030755710 水上公园路翠出让城镇混合 137.3 ——

号微园 1-301

合计 16,186.90 -

② 以划拨方式取得的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：

序土地使用使用权类土地面积

土地使用证编号/用地批复座落位置土地用途

号权人型（m2）

京兴国用 2002 划字第 067 大兴区采育

1. 华北高速划拨市政公用设施 80,209.88

号镇东庄村

103

序土地使用使用权类土地面积

土地使用证编号/用地批复座落位置土地用途

号权人型（m2）

华北高速与北京市经济开

发区国土资源和房屋管理

局签署的《北京经济技术开

发区土地开发补偿协议》

大羊坊收费

2. 华北高速北京市国土资源局《关于京划拨站区 10,405.85

站

津塘高速公路大羊坊收费

站改扩建工程建设项目用

地预审意见的函》（京国土

市预审[2005]641 号）

华北高速与北京市大兴区

亦庄镇人民政府签署的《北

京市大兴区亦庄镇土地开

发补偿协议》

大羊坊收费

3. 华北高速北京市国土资源局《关于京划拨站区 9,819.23

站

津塘高速公路大羊坊收费

站改扩建工程建设项目用

地预审意见的函》（京国土

市预审[2005]641 号）

华北高速与北京市大兴区

亦庄镇人民政府签署的《北

京市大兴区亦庄镇土地开

发补偿补充协议》

大羊坊收费

4. 华北高速北京市国土资源局《关于京划拨站区 3,895.7

站

津塘高速公路大羊坊收费

站改扩建工程建设项目用

地预审意见的函》（京国土

市预审[2005]641号）

合计 104,330.66

上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》

关于划拨地使用的规定。

上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划

拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管

理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得

了土地使用权证书。就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，

确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。

上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地的使

用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签

104

署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3 项及第 4 项无证土地

的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开

发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用

于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处

罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、

《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得

县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证

书。

就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房

产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”

之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使

用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关于土

地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性

影响。

2）华北高速本部租赁的土地使用权

截至 2017 年月 31 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：

租赁面积土地使

序土地使用证编租赁用

承租人出租方座落位置用权类租赁期限

号号途

（m2）型

北辰单国用

1999.9.6-

1 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 144,235.7 出让交通

2029.9.5

0110 号

北辰单国用

1999.9.6-

2 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 86,696 出让交通

2029.9.5

0111 号

北辰单国用

1999.9.6-

3 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 60,668.9 出让交通

2029.9.5

0112 号

北辰单国用

1999.9.6-

4 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 113,751.9 出让交通

2029.9.5

0113 号

北辰单国用

1999.9.6-

5 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 77,016.2 出让交通

2029.9.5

0114 号

北辰单国用

1999.9.6-

6 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 189,883.3 出让交通

2029.9.5

0115 号

105

租赁面积土地使

序土地使用证编租赁用

承租人出租方座落位置用权类租赁期限

号号途

（m2）型

北辰单国用

1999.9.6-

7 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 198,748.1 出让交通

2029.9.5

0116 号

北辰单国用

1999.9.6-

8 华北高速天津公司（2001）字第北辰区 76,607.6 出让交通

2029.9.5

0117 号

东丽单国用

东丽区袁 1999.9.6-

9 华北高速天津公司（2002）字第 741,585.3 出让交通

家河以东 2029.9.5

028 号

东丽单国用

交通附 1999.9.6-

10 华北高速天津公司（2002）字第东丽区 56,169.2 出让

属设施 2029.9.5

029 号

东丽单国用

东郊农牧交通附 1999.9.6-

11 华北高速天津公司（2002）字第 38,569.1 出让

场属设施 2029.9.5

030 号

东丽单国用

东郊农牧交通附 1999.9.6-

12 华北高速天津公司（2002）字第 35,606.9 出让

场属设施 2029.9.5

031 号

东丽单国用天津市东

交通附 1999.9.6-

13 华北高速天津公司（2002）字第丽区军粮 86,947.8 出让

属设施 2029.9.5

032 号城

东丽单国用东丽区津

1999.9.6-

14 华北高速天津公司（2002）字第汉公路东 493,208.5 出让交通

2029.9.5

033 号侧

东丽单国用东丽区大

1999.9.6-

15 华北高速天津公司（2002）字第毕庄镇徐 405,405.3 出让交通

2029.9.5

034 号庄子西

东丽单国用东丽区华

1999.9.6-

16 华北高速天津公司（2002）字第明镇李明 116,407.4 出让交通

2029.9.5

035 号庄南

东丽单国用东丽区大

1999.9.6-

17 华北高速天津公司（2002）字第毕庄徐庄 3,890.4 出让交通

2029.9.5-

036 号村西

东丽单国用东丽区大

1999.9.6-

18 华北高速天津公司（2002）字第毕庄徐庄 11,835.1 出让交通

2029.9.5

038 号村西

东丽单国用东丽区大

1999.9.6-

19 华北高速天津公司（2002）字第毕庄徐庄 3,318.6 出让交通

2029.9.5

039 号子西

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

20 华北高速天津公司（2001）字第 8,770.3 出让交通

沽区 2029.9.5

248 号

塘单国用天津市塘 1999.9.6-

21 华北高速天津公司 250,257.1 出让交通

（2001）字第沽区 2029.9.5

106

租赁面积土地使

序土地使用证编租赁用

承租人出租方座落位置用权类租赁期限

号号途

（m2）型

249 号

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

22 华北高速天津公司（2001）字第 212,309.7 出让交通

沽区 2029.9.5

251 号

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

23 华北高速天津公司（2001）字第 112,665 出让交通

沽区 2029.9.5

250 号

武单国用（2001 武清区（龙

高速公 1999.9.6-

24 华北高速天津公司更）字第 154 凤新河-北 334,825.2 出让

路 2029.9.5

号运河）

武单国用（2001 武清区（大

高速公 1999.9.6-

25 华北高速天津公司更）字第 155 古王庄-凤 1,008,823 出让

路 2029.9.5

号河）

武单国用（2001

武清区（郑 1999.9.6-

26 华北高速天津公司更）字第 156 37,467.7 出让收费站

楼收费站） 2029.9.5

号

武单国用（2001 武清区（徐高速公

1999.9.6-

27 华北高速天津公司更）字第 157 官屯服务 43,325.8 出让路服务

2029.9.5

号区-南侧）站

武单国用（2001 武清区（柳

高速公 1999.9.6-

28 华北高速天津公司更）字第 158 河村高架 321,348 出让

路 2029.9.5

号桥-北辰界）

武单国用（2001 武清区（北

高速公 1999.9.6-

29 华北高速天津公司更）字第 159 运河-柳河 270,421.9 出让

路 2029.9.5

号村高架桥）

天津市武

武单国用（2001

清区（凤河高速公 1999.9.6-

30 华北高速天津公司更）字第 160 256,331.7 出让

-龙凤新河路 2029.9.5

号

段）

武单国用（2001 武清区（徐

1999.9.6-

31 华北高速天津公司更）字第 161 官屯服务 48,540.3 出让交通

2029.9.5

号区-北侧）

大兴国用（籍）大兴县长 1999.9.6-

32 华北高速北京公司 243,738 划拨交通

字第 721 号于营乡 2029.9.5

大兴国用（籍）大兴县亦 1999.9.6-

33 华北高速北京公司 257,510 划拨交通

字第 722 号庄乡 2029.9.5

大兴国用（籍）大兴县采 1999.9.6-

34 华北高速北京公司 258,407 划拨交通

字第 723 号育镇路 2029.9.5

大兴国用（籍）大兴县凤 1999.9.6-

35 华北高速北京公司 40,953 划拨交通

字第 724 号河营乡 2029.9.5

北京市朝

京朝国用（地）交通附 1999.9.6-

36 华北高速北京公司阳区十八 1,686.93 划拨

字第 000404 号属设施 2029.9.5

里店乡

北京市朝

京朝国用（地） 1999.9.6-

37 华北高速北京公司阳区十八 184,812.01 划拨交通

字第 000403 号 2029.9.5

里店乡

107

租赁面积土地使

序土地使用证编租赁用

承租人出租方座落位置用权类租赁期限

号号途

（m2）型

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

38 华北高速北京公司驹桥镇马 533,348.0 划拨交通

字第 065 号 2029.9.5

驹桥村

通国用（98 划）通州区马 1999.9.6-

39 华北高速北京公司 206,501.3 划拨交通

字第 066 号驹桥镇 2029.9.5

通国用（98 划）通州区马 1999.9.6-

40 华北高速北京公司 129,237.8 划拨交通

字第 067 号驹桥镇 2029.9.5

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

41 华北高速北京公司驹桥镇马 48,690.3 划拨交通

字第 068 号 2029.9.5

驹桥村

通国用（98 划）通州区马 1999.9.6-

42 华北高速北京公司 144,118.8 划拨交通

字第 069 号驹桥镇 2029.9.5

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

43 华北高速北京公司驹桥镇马 49,227.9 划拨交通

字第 070 号 2029.9.5

驹桥村

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

44 华北高速北京公司驹桥镇马 37,620.0 划拨交通

字第 071 号 2029.9.5

驹桥村

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

45 华北高速北京公司驹桥镇马 63,526.0 划拨交通

字第 072 号 2029.9.5

驹桥乡

通州区柴 1999.9.6-

46 华北高速北京公司通国用（98 划） 169,200.4 划拨交通

厂屯乡 2029.9.5

字第 073 号

通国用（98 划）通州区次 1999.9.6-

47 华北高速北京公司 29,086.2 划拨交通

字第 074 号渠镇 2029.9.5

通州区渠 1999.9.6-

48 华北高速北京公司通国用（98 划） 63,203.6 划拨交通

头乡 2029.9.5

字第 075 号

通州区渠

通国用（98 划） 1999.9.6-

49 华北高速北京公司头乡、永乐 42,026.2 划拨交通

字第 076 号 2029.9.5

店乡

通州区大 1999.9.6-

50 华北高速北京公司通国用（98 划） 22,697.0 划拨交通

杜社乡 2029.9.5

字第 077 号

通州区马 1999.9.6-

51 华北高速北京公司通国用（98 划） 5,719.40 划拨交通

驹桥镇 2029.9.5

字第 078 号

廊坊市经

廊国用（1998）高速公 1999.9.6-

52 华北高速河北公司济技术开 463,470.07 划拨

字第 00395 号路 2029.9.5

发区

上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划拨地。

108

上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东

与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高

速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7

公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的 2.23%。

就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房

产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”

之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地

使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关于

土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质

性影响。

3、商标

（1）招商公路及其控股子公司的商标

1）招商公路及其控股子公司拥有的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的

注册商标情况如下：

序号商标名注册人名称注册号分类号商标专用权期限

1 浙江甬台温 3599348 36 2008.3.28-2018.3.27

2 招商交科院 15147522 42 2015.9.28-2025.9.27

3 招商交科院 14042328 11 2015.4.14-2025.4.13

4 招商交科院 14042291 19 2015.4.21-2025.4.20

5 招商交科院 14042252 37 2015.4.21-2025.4.20

6 招商交科院 14042233 38 2015.4.21-2025.4.20

109

序号商标名注册人名称注册号分类号商标专用权期限

7 招商交科院 14042205 39 2015.4.21-2025.4.20

8 招商交科院 14042188 42 2015.4.21-2025.4.20

9 招商交科院 14042167 44 2015.4.21-2025.4.20

10 招商交科院 14041900 45 2015.4.21-2025.4.20

11 招商交科院 14041821 45 2015.4.14-2025.4.13

12 招商交科院 14041735 44 2015.6.14-2025.6.13

13 招商交科院 14041584 42 2015.4.21-2025.4.20

14 招商交科院 14041479 39 2015.4.21-2025.4.20

15 招商交科院 14041389 38 2015.4.21-2025.4.20

16 招商交科院 14041300 37 2015.4.21-2025.4.20

17 招商交科院 14041143 19 2015.4.14-2025.4.13

18 招商交科院 14040923 11 2015.3.21-2025.3.20

19 招商交科院 14040803 9 2015.4.14-2025.4.13

20 招商交科院 18910911 37 2017.2.21-2027.2.20

21 招商交科院 18911047 42 2017.2.21-2027.2.20

22 招商交科院 4659347 42 2009.8.14-2019.8.13

110

序号商标名注册人名称注册号分类号商标专用权期限

23 招商交科院 3717383 42 2016.2.7-2026.2.6

24 智翔铺道 10813856 2 2013.9.14-2023.9.13

25 智翔铺道 10813832 19 2013.9.14-2023.9.13

26 智翔铺道 10813775 37 2013.7.14-2023.7.13

27 智翔铺道 10813444 42 2013.9.14-2023.9.13

28 智翔铺道 10446746 2 2013.3.28-2023.3.27

29 智翔铺道 10446717 1 2013.3.28-2023.3.27

30 智翔铺道 10446582 19 2013.3.28-2023.3.27

31 智翔铺道 8444880 2 2011.7.14-2021.7.13

32 智翔铺道 8444840 1 2011.7.14-2021.7.13

33 智翔铺道 8393496 1 2011.6.28-2021.6.27

34 智翔铺道 8393455 2 2011.10.28-2021.10.27

35 智翔铺道 8393420 1 2011.6.28-2021.6.27

36 智翔铺道 8390288 1 2011.6.28-2021.6.27

111

序号商标名注册人名称注册号分类号商标专用权期限

37 智翔铺道 8390254 19 2011.6.28-2021.6.27

38 智翔铺道 8390207 1 2011.6.28-2021.6.27

39 智翔铺道 8390174 1 2011.6.28-2021.6.27

40 智翔铺道 8390139 19 2011.6.28-2021.6.27

41 智翔铺道 8390051 19 2011.6.28-2021.6.27

42 智翔铺道 8312113 2 2011.5.21-2021.5.20

43 智翔铺道 8312079 1 2011.5.21-2021.5.20

44 智翔铺道 3867187 19 2016.6.14-2026.6.13

45 智翔铺道 3867186 19 2016.6.14-2026.6.13

46 智翔铺道 3867185 37 2016.7.28-2026.7.27

47 智翔铺道 3867184 37 2016.7.28-2026.7.27

48 智翔铺道 3867183 42 2016.7.21-2026.7.20

49 智翔铺道 3867182 42 2016.5.21-2026.5.20

50 智翔铺道 1196042 1 2008.8.7-2018.8.6

51 智翔铺道 18386390 2 2017.2.21-2027.2.20

112

序号商标名注册人名称注册号分类号商标专用权期限

52 智翔铺道 18336923 40 2017.2.21-2027.2.20

53 智翔铺道 18336923 35 2017.2.21-2027.2.20

54 智翔铺道 18336923 17 2017.2.21-2027.2.20

55 智翔铺道 18336922 40 2017.1.7-2027.1.6

56 智翔铺道 18336922 42 2017.1.7-2027.1.6

57 智翔铺道 18336922 7 2017.1.7-2027.1.6

58 智翔铺道 18336922 1 2017.1.7-2027.1.6

59 智翔铺道 18336922 2 2017.1.7-2027.1.6

60 智翔铺道 18336922 17 2017.1.7-2027.1.6

61 智翔铺道 18336922 19 2017.1.7-2027.1.6

62 智翔铺道 18336922 35 2017.1.7-2027.1.6

63 智翔铺道 18336922 37 2017.1.7-2027.1.6

64 中宇监理 15433774 42 2015.11.14-2025.11.13

65 中宇监理 15433745 37 2015.11.14-2025.11.13

66 中宇监理 15433579 42 2016.2.7-2026.2.6

67 万桥交通 5068795 6 2008.11.28-2018.11.27

68 万桥交通 3244406 11 2013.11.7-2023.11.6

69 云途交通 14818731 42 2016.5.28-2026.5.27

70 云途交通 14818706 39 2016.2.7-2026.2.6

71 云途交通 14818652 38 2015.7.14-2025.7.13

72 云途交通 14818580 9 2015.7.14-2025.7.13

73 云途交通 14564182 9 2016.7.21-2026.7.20

113

序号商标名注册人名称注册号分类号商标专用权期限

74 云途交通 14564181 35 2016.7.21-2026.7.20

75 云途交通 14564179 39 2016.7.21-2026.7.20

76 云途交通 14483911 42 2015.8.7-2025.8.6

77 云途交通 14483897 39 2015.9.7-2025.9.6

78 云途交通 14483873 38 2015.6.14-2025.6.13

79 云途交通 14483856 35 2015.7.7-2025.7.6

80 云途交通 14483833 9 2015.6.14-2025.6.13

81 云途交通 19072662 9 2017.3.14-2027.3.13

82 云途交通 19072894 9 2017.3.14-2027.3.13

83 云途交通 19072902 9 2017.3.14-2027.3.13

84 云途交通 19073088 9 2017.3.14-2027.3.13

85 云途交通 19109582 9 2017.3.21-2027.3.20

2）招商公路获授权使用的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。

（2）华北高速的商标

1）华北高速拥有的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有注册商标。

2）华北高速获授权使用的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。

4、专利权

（1）招商公路及其控股子公司的专利

114

1）招商公路及其控股子公司拥有的专利

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的

专利权情况如下：

序号权利人名称类型专利号申请日期

桥梁用 CFRP 筋

1 招商交科院拉索群锚锚具及发明 ZL201510985713.2 2015.12.25

制作工艺

不拉伤结构物体

2 招商交科院的悬空检修平台发明 ZL201510802860.1 2015.11.19

构建方法

一种桥梁拉索爬

3 招商生态发明 ZL201510667436.0 2015.10.14

行清洁装置

一种用于隧道悬

挂风机基础稳定

4 招商交科院发明 ZL201510415092.4 2015.7.15

性在线监测方法

及系统

梁格系下承式拱

5 招商交科院发明 ZL201510129554.6 2015.3.24

桥

一种顶底共用地

6 招商交科院下结构及其分建发明 ZL201510027780.3 2015.1.20

施工方法

桥梁承重短杆索

7 招商交科院张力无线自动测发明 ZL201410659522.2 2014.11.12

试与识别系统

隧道入口“黑洞

8 招商交科院效应”的图像检发明 ZL201410590449.8 2014.10.29

测方法

一种桥梁结构的

9 招商交科院三类综合安全预发明 ZL201410394468.3 2014.8.12

警方法

隧道二次衬砌钢

10 招商交科院发明 ZL201410327819.9 2014.7.10

筋结构

基于弹性系数的

招商交科院、重

11 城市道路交通识发明 ZL201410260249.6 2014.6.12

庆交通大学

别方法及系统

一种沥青混合料

12 招商交科院试件加速磨光试发明 ZL201410257806.9 2014.6.11

验方法

一种用于测试路

13 招商交科院面材料动态摩擦发明 ZL201410251962.4 2014.6.9

力的加速磨光仪

一种路面加速磨

14 招商交科院光磨耗一体化试发明 ZL201410249403.X 2014.6.6

件及其制备方法

15 招商交科院防撞护栏发明 ZL201410246165.7 2014.6.5

16 招商交科院控制伸缩缝中梁发明 ZL201410115300.4 2014.3.26

115

序号权利人名称类型专利号申请日期

等间距的双连杆

机构

招商交科院、深

管道疏通装置以

圳市施罗德工业

17 及管道疏通清洗发明 ZL201410095846.8 2014.3.14

测控设备有限公

系统

司

便携式沥青混合

18 招商交科院料级配快速分析发明 ZL201410073581.1 2014.3.3

设备

招商交科院、广一种环保低成本

19 东省路桥建设发混凝土露石剂及发明 ZL201410070589.2 2014.2.28

展有限公司其施工工艺

一种利用钢纤维

自密实混凝土制

20 招商交科院发明 ZL201410038076.3 2014.1.26

备拼装式桥梁墩

柱的方法

钢管混凝土拱桥

21 招商交科院发明 ZL201310726425.6 2013.12.25

拱脚锚固结构

针对私有车辆的

22 招商交科院预约式交通导航发明 ZL201310698982.1 2013.12.18

服务方法及装置

车辆实时导航方

23 招商交科院发明 ZL201310697326.X 2013.12.18

法及装置

轨道式全自动隧

24 招商交科院道灯具清洁装置发明 ZL201310588847.1 2013.11.20

及其控制系统

一种道路信号控

25 招商交科院发明 ZL201310463857.2 2013.10.9

制方法和系统

一种车载重量远

26 招商交科院程检测方法和系发明 ZL201310463804.0 2013.10.9

统

用于实时监测崩

27 招商交科院塌体状态的监测发明 ZL201310461201.7 2013.9.29

系统

道路交通组织方

28 招商交科院发明 ZL201310444937.3 2013.9.26

法、装置及系统

基于变形数据的

29 招商交科院边坡监测预警方发明 ZL201310376844.1 2013.8.26

法

边坡表面位移与

30 招商交科院浅层测斜一体化发明 ZL201310376436.6 2013.8.26

设备

一种道路交通引

31 招商交科院发明 ZL201310373624.3 2013.8.23

导方法及系统

路面加速磨光试

32 招商交科院发明 ZL201310367107.5 2013.8.21

验装置

全自动公路及隧

33 招商交科院发明 ZL201310268373.2 2013.6.28

道灯具清洁装置

116

序号权利人名称类型专利号申请日期

沥青路面压路机

34 招商交科院智能化作业外挂发明 ZL201310259062.X 2013.6.26

式监控系统

双自由度吸能式

35 招商交科院发明 ZL201310219763.0 2013.6.4

防落梁装置

用于桥梁的抗震

36 招商交科院阻尼器及其抗震发明 ZL201310205052.8 2013.5.28

挡块

钢阻尼防碰撞防

37 招商交科院发明 ZL201310204027.8 2013.5.28

落梁装置

基于逆磁致伸缩

38 招商交科院的混凝土桥梁钢发明 ZL201310195641.2 2013.5.24

筋张力测量方法

39 招商生态抱箍灯座及灯具发明 ZL201310049569.2 2013.2.7

隐蔽式桥塔灯具

40 招商生态发明 ZL201310049567.3 2013.2.7

及其支架

外墙结构预制块

41 招商生态及外墙结构预制发明 ZL201310049566.9 2013.2.7

建造方法

基于物联网和动

态 3D GIS 的交

42 招商交科院发明 ZL201210570865.2 2012.12.26

通管理系统及其

方法

电磁缓撞装置及

基于此装置的系

43 招商交科院发明 ZL201210547087.5 2012.12.17

统及基于所述系

统的方法

波形梁护栏安全

44 招商交科院性能现场静载检发明 ZL201210382777.X 2012.10.11

测方法

公路波形梁护栏

45 招商交科院抗撞安全性现场发明 ZL201210382616.0 2012.10.11

动载检测方法

基于物联网的预

46 招商交科院发明 ZL201210372589.9 2012.9.29

应力施工系统

手自一体化张拉

47 招商交科院发明 ZL201210372218.0 2012.9.29

系统

一种非自发光式

48 招商交科院发明 ZL201210363257.4 2012.9.26

可变显示装置

基于交通流原理

的地下通道中间

49 招商交科院发明 ZL201210249470.2 2012.7.18

段亮度需求确定

方法

采用可连续调光

灯具的汽车交通

50 招商交科院发明 ZL201210249465.1 2012.7.18

地下通道照明布

线方法

117

序号权利人名称类型专利号申请日期

无线远程地下通

51 招商交科院道栏杆机控制方发明 ZL201210248881.X 2012.7.18

法及装置

一种地下通道二

52 招商交科院发明 ZL201210248875.4 2012.7.18

次事故防止方法

一种桥梁荷载试

53 招商交科院验智能布载系统发明 ZL201210202865.7 2012.6.19

及其方法

基于云计算的集

54 招商交科院群式桥梁运营安发明 ZL201210202866.1 2012.6.19

全监控系统

基于移动终端的

55 招商交科院桥梁检查和评定发明 ZL201210202864.2 2012.6.19

系统

一种裂缝自动修

56 招商交科院发明 ZL201210147923.0 2012.5.14

补车

新旧水泥混凝土

界面粘结剂及使

57 招商交科院用该粘结剂进行发明 ZL201210115358.X 2012.4.19

界面粘结的施工

方法

公路水泥混凝土

58 招商交科院路面薄层罩面修发明 ZL201210115357.5 2012.4.19

复施工方法

一种智能标志标

59 招商交科院发明 ZL201210112385.1 2012.4.17

线车

组合拼装式震后

60 招商交科院隧道抢保通防护发明 ZL201210083852.2 2012.3.27

系统

基于无线传感器

的地质灾害物联

61 招商交科院发明 ZL201210068350.2 2012.3.15

网监测系统及方

法

一种公路隧道线

62 招商交科院型火灾探测器性发明 ZL201210036406.6 2012.2.17

能检测装置

一种隧道照明

63 招商交科院 LED 灯及其安发明 ZL201110394089.0 2011.12.2

装方法

一种精确定位隧

64 招商交科院道衬砌钢筋的钢发明 ZL201110336689.1 2011.10.31

筋绑扎方法

基于准静态广义

65 招商交科院影响线的桥梁承发明 ZL201110332115.7 2011.10.27

载力评定方法

66 招商交科院道路断面测量仪发明 ZL201110041134.4 2011.2.18

沥青路面坑槽智

67 招商交科院发明 ZL201110041132.5 2011.2.18

能化修补车

118

序号权利人名称类型专利号申请日期

一种缆索约束桥

68 招商交科院发明 ZL201010288615.0 2010.9.21

墩抗震结构

一种能见度的全

69 招商交科院天候视频测量方发明 ZL201010255867.3 2010.8.17

法

可调式隧道照明

70 招商交科院发明 ZL201010185067.9 2010.5.27

布灯系统

71 招商交科院隧道布灯系统发明 ZL201010168755.4 2010.5.11

基于人工免疫粒

72 招商交科院子群算法的可变发明 ZL201010164710.X 2010.5.6

限速控制方法

交通事故识别预

73 招商交科院发明 ZL201010156105.8 2010.4.26

警方法

一种公路隧道交

74 招商交科院发明 ZL201010126864.X 2010.3.18

通识别方法

一种用于公路隧

道悬挂风机基础

75 招商交科院发明 ZL201010115147.7 2010.2.26

稳定性检测的方

法和系统

桥梁带重力坠的

76 招商交科院组合式浮体防撞发明 ZL200910191886.1 2009.12.11

装置

桥梁滑移型铅芯

77 招商交科院发明 ZL200910191885.7 2009.12.11

橡胶减隔震支座

桥梁带钢臂的组

78 招商交科院合式浮动防撞装发明 ZL200910191870.0 2009.12.11

置

低成本高性能的

79 招商交科院发明 ZL200910191862.6 2009.12.11

有机硅填缝料

预应力锚索锚固

80 招商交科院状态综合检测方发明 ZL200910191146.8 2009.10.16

法

净化隧道等局部

81 招商生态区域高浓度污染发明 ZL200910191145.3 2009.10.16

空气的活性土壤

生态型公路隧道

82 招商生态高浓度污染空气发明 ZL200910191144.9 2009.10.16

净化系统

锚索锚下预应力

83 招商交科院发明 ZL200910191142.X 2009.10.16

的反拉检测方法

84 招商交科院抗震锚索发明 ZL200910190942.X 2009.9.23

自然光和人工光

85 招商交科院结合的隧道照明发明 ZL200910104583.1 2009.8.11

控制方法

自然光和人工光

86 招商交科院结合的隧道布灯发明 ZL200910104582.7 2009.8.11

方法

119

序号权利人名称类型专利号申请日期

87 招商交科院隧道排水层材料发明 ZL200910104572.3 2009.8.10

隧道防排水系统

88 招商交科院发明 ZL200910104571.9 2009.8.10

的施工方法

基于孔底预埋反

射装置的锚索及

89 招商交科院发明 ZL200910104355.4 2009.7.16

锚杆锚固质量检

测方法

锚索锚下预应力

90 招商交科院发明 ZL200910104354.X 2009.7.16

无损检测方法

一种制作沥青路

91 招商交科院面材料试件的旋发明 ZL200910104264.0 2009.7.6

转压实机

一种沥青混合料

92 招商交科院旋转压实机的脱发明 ZL200910104263.6 2009.7.6

模机构

一种沥青混合料

93 招商交科院旋转压实机的偏发明 ZL200910104262.1 2009.7.6

转机构

级配碎石车辙试

94 招商交科院发明 ZL200910103821.7 2009.5.11

验方法

级配碎石板状试

件轮碾成型方法

95 招商交科院发明 ZL200910103820.2 2009.5.11

及其密度测量方

法

广东省长大公路

光源的烟雾透光

96 工程有限公司；发明 ZL201110146119.6 2011.6.1

性试验系统

招商交科院

一种水下多点激

合肥工业大学；

97 励拟动力试验系发明 ZL201410115122.5 2014.3.25

招商交科院

统

后张法桩身预应

重庆交通科研设

98 力抗滑桩及施工发明 ZL200410081456.1 2004.12.8

计院

方法

桥梁结构影响线

重庆交通科研设

99 无线遥测自动测发明 ZL200810070102.5 2008.8.8

计院

试装置

重庆交通科研设万向无级调力调

100 发明 ZL200810069582.3 2008.4.24

计院频起振机

重庆交通科研设动静载疲劳试验

101 发明 ZL200610103421.2 2006.7.20

计院床

重庆交通科研设一种道路 LED

102 发明 ZL200910260448.6 2009.12.9

计院照明灯配光方法

重庆交通科研设一种公路隧道照

103 发明 ZL200810070194.7 2008. 8.28

计院明控制方法

重庆交通科研设一种公路隧道照

104 发明 ZL200810237102.X 2008.12.18

计院明模糊控制方法

105 重庆交通科研设带混凝土扶手的实用新型 ZL200720188263.5 2007.11.20

120

序号权利人名称类型专利号申请日期

计院防撞护栏

重庆交通科研设锚索、锚杆锚固

计院；武汉长盛质量检测用的声

106 实用新型 ZL200720188482.3 2007.12.11

工程检测技术开波激发及检测装

发有限公司置

重庆交通科研设一种电力电缆的

107 实用新型 ZL200820099701.5 2008. 8.13

计院防盗报警装置

重庆交通科研设

计院；北京金石穿透防水层的防

108 实用新型 ZL200820139651.9 2008.10.29

联科工程技术有水支撑吊挂装置

限公司

重庆交通科研设开口式植被混凝

109 实用新型 ZL200720124558.6 2007.6.24

计院土构件

重庆交通科研设可电子编号的传

110 实用新型 ZL200720124440.3 2007.6.7

计院感器

重庆交通科研设建筑施工废水的

111 发明 ZL200810070199.X 2008.8.28

计院双联处置装置

重庆交通科研设半拱斜柱棚洞结

112 实用新型 ZL200820098133.7 2008.4.24

计院构

重庆信合塑胶有

新型桥梁横向缓

113 限公司；招商交实用新型 ZL201120457010.X 2011.11.17

冲垫

科院

云南省公路开发

用于锚下预应力

投资有限公司；

114 检测的双向限位实用新型 ZL201520338729.X 2015.5.25

云南省公路科学

板

技术研究院

一种新型隧道无

115 招商交科院实用新型 ZL201621026940.9 2016.8.31

源诱导标

隧道表观病害多

116 招商交科院维指标动态监测实用新型 ZL201621026819.6 2016.8.31

系统

一种公路隧道火

117 招商交科院灾灾情远程可视实用新型 ZL201621022195.0 2016.8.31

化机器人

隧道深部病害一

118 招商交科院实用新型 ZL201621020534.1 2016.8.31

体化检测系统

公路隧道车辆自

119 招商交科院实用新型 ZL201621008286.9 2016.8.31

燃预警系统

120 招商交科院智能取芯机实用新型 ZL201621003623.5 2016.8.31

一种同步沥青基

121 招商交科院实用新型 ZL201620968436.4 2016.8.26

布封层

隧道施工人员管

122 招商交科院实用新型 ZL201620956692.1 2016.8.26

理系统

隧道围岩变形监

123 招商交科院实用新型 ZL201620956592.9 2016.8.26

测预警系统

124 招商交科院安全帽实用新型 ZL201620954650.4 2016.8.26

121

序号权利人名称类型专利号申请日期

设置旁通管的公

125 招商交科院实用新型 ZL201620917249.3 2016.8.22

路隧道通风系统

126 招商交科院高消能防撞装置实用新型 ZL201620845714.7 2016.8.5

一种柔性镀锌铁

127 招商交科院丝与混凝土相结实用新型 ZL201620845417.2 2016.8.5

合的防撞护栏

128 招商交科院组合式防撞护栏实用新型 ZL201620845008.2 2016.8.5

自发射便携式隧

129 招商交科院道施工安全预警实用新型 ZL201620742474.8 2016.7.14

系统

无线定位便携式

130 招商交科院隧道施工安全预实用新型 ZL201620742263.4 2016.7.14

警系统

公路隧道远程变

131 招商交科院实用新型 ZL201620507258.5 2016.5.30

频通风控制系统

132 招商交科院承台防撞装置实用新型 ZL201620498251.1 2016.5.26

133 招商交科院护舷连接件实用新型 ZL201620491705.2 2016.5.26

134 招商交科院拼接式防撞套箱实用新型 ZL201620490296.4 2016.5.26

发电桥墩防撞装

135 招商交科院实用新型 ZL201620480488.7 2016.5.24

置

双壁钢阻尼抗震

136 招商交科院实用新型 ZL201620480486.8 2016.5.24

装置

一种基于车联网

137 招商交科院的车辆运输安全实用新型 ZL201620421177.3 2016.5.10

监测装置

用于公路隧道洞

138 招商交科院口段泄洪试验的实用新型 ZL201620415496.3 2016.5.10

模拟装置

一种新型给水排

139 招商交科院实用新型 ZL201620354616.3 2016.4.21

水用综合管廊

140 招商交科院船舶防撞系统实用新型 ZL201620345364.8 2016.4.22

箱梁横向限位装

141 招商交科院实用新型 ZL201620325111.4 2016.4.18

置

142 招商交科院封装式应变片实用新型 ZL201620322678.6 2016.4.18

143 招商交科院桥墩防撞装置实用新型 ZL201620322208.X 2016.4.18

一种干旱地区路

144 招商交科院域植被节水栽植实用新型 ZL201620317320.4 2016.4.15

装置

带钢丝网的纤维

145 招商交科院实用新型 ZL201620310194.X 2016.4.13

增强复合材料板

146 招商交科院爬壁机器人实用新型 ZL201620310105.1 2016.4.14

147 招商交科院防撞套箱实用新型 ZL201620309977.6 2016.4.13

148 招商交科院钢管混凝土拱脚实用新型 ZL201620305836.7 2016.4.13

122

序号权利人名称类型专利号申请日期

桥墩防撞装置固

149 招商交科院实用新型 ZL201620305329.3 2016.4.13

定结构

组合式纤维增强

150 招商交科院实用新型 ZL201620305029.5 2016.4.13

复合材料板

151 招商交科院一种沥青路面实用新型 ZL201620284588.2 2016.4.7

可调节式护舷安

152 招商交科院实用新型 ZL201620277381.2 2016.4.6

装预埋装置

153 招商交科院钢阻尼抗震装置实用新型 ZL201620240624.5 2016.3.25

长距离滑动保险

154 招商生态实用新型 ZL201620201311.9 2016.3.16

扣

防滑式支座抗剪

155 招商交科院实用新型 ZL201620181543.2 2016.3.9

试验机

公路隧道线型火

156 招商交科院灾探测器性能检实用新型 ZL201620064732.1 2016.1.22

测系统

桥检平台控制装

157 招商交科院实用新型 ZL201620054174.0 2016.1.20

置

158 招商交科院桥检车控制系统实用新型 ZL201620054172.1 2016.1.20

桥检伸缩臂控制

159 招商交科院实用新型 ZL201620052693.3 2016.1.20

装置

多功能桥梁施工

160 招商交科院实用新型 ZL201620052032.0 2016.1.20

检测车

桥梁施工检测平

161 招商交科院实用新型 ZL201620052031.6 2016.1.20

台

桥梁施工检测伸

162 招商交科院实用新型 ZL201620052020.8 2016.1.20

缩臂

隧道口智能视觉

163 招商交科院实用新型 ZL201521105648.1 2015.12.28

缓冲系统

隧道照明控制系

164 招商交科院实用新型 ZL201521098375.2 2015.12.25

统

桥梁用 CFRP 筋

165 招商交科院实用新型 ZL201521092980.9 2015.12.25

拉索群锚锚具

建筑物互动投影

166 招商生态实用新型 ZL201521046598.4 2015.12.15

系统

曲面板式碳纤维

167 招商交科院实用新型 ZL201521029868.0 2015.12.11

板锚具

曲面板式碳纤维

168 招商交科院实用新型 ZL201521029338.6 2015.12.11

板锚具张拉系统

消除导线电阻影

响的半桥惠斯通

169 招商交科院实用新型 ZL201520924691.4 2015.11.18

电桥应变测量系

统

消除导线电阻影

响的全桥惠斯通

170 招商交科院实用新型 ZL201520921668.X 2015.11.18

电桥应变测量系

统

123

序号权利人名称类型专利号申请日期

一种桥梁外立面

171 招商生态实用新型 ZL201520919343.8 2015.11.17

内嵌多媒体

172 招商生态多功能驳岸栏杆实用新型 ZL201520919106.1 2015.11.17

一种桥梁外立面

173 招商生态实用新型 ZL201520917996.2 2015.11.17

外挂多媒体

一种桥梁照明装

174 招商生态实用新型 ZL201520778610.4 2015.11.9

置

桥梁共振控制系

175 招商交科院实用新型 ZL201520770584.0 2015.9.30

统

176 招商交科院波形钢腹板桥梁实用新型 ZL201520761938.5 2015.9.29

基于视频事件检

177 招商交科院测的隧道水害智实用新型 ZL201520699346.5 2015.9.9

能监测系统

公路隧道防火卷

178 招商交科院实用新型 ZL201520666637.4 2015.8.31

帘

179 招商生态吸声板实用新型 ZL201520663773.8 2015.8.28

180 招商生态复合型吸声屏障实用新型 ZL201520661991.8 2015.8.28

机械自锁式软钢

181 招商交科院实用新型 ZL201520648740.6 2015.8.25

阻尼装置

钢复合材料防撞

182 招商交科院实用新型 ZL201520623672.8 2015.8.18

装置

桥梁拉索用增强

183 招商交科院实用新型 ZL201520623645.0 2015.8.18

型防护套

混凝土梁-波形

184 招商交科院钢腹板梁组合连实用新型 ZL201520605630.1 2015.8.11

续梁桥

隧道用非扰动型

185 招商交科院实用新型 ZL201520531177.4 2015.7.21

塌腔支护结构

一种用于隧道悬

浙江金丽温高速

挂风机基础稳定

186 公路有限公司；实用新型 ZL201520512854.8 2015.7.15

性的在线监测装

招商交科院

置

基于位移测量的

隧道悬挂风机基

187 招商交科院实用新型 ZL201520512809.2 2015.7.15

础稳定性在线检

测系统

基于应变测量位

移的隧道悬挂风

188 招商交科院实用新型 ZL201520511897.4 2015.7.15

机基础稳定性在

线检测系统

基于表面裂缝测

浙江金丽温高速

量的隧道悬挂风

189 公路有限公司；实用新型 ZL201520511847.6 2015.7.15

机基础稳定性在

招商交科院

线检测系统

隧道泄压引排水

190 招商交科院实用新型 ZL201520474889.7 2015.7.3

装置

124

序号权利人名称类型专利号申请日期

山区公路行车预

191 招商交科院实用新型 ZL201520293140.2 2015.5.8

警系统

公轨两用双桁片

192 招商交科院实用新型 ZL201520222601.7 2015.4.14

板桁组合梁

拉索索塔锚固结

193 招商交科院实用新型 ZL201520222600.2 2015.4.14

构

超大吨位索力斜

194 招商交科院拉桥索梁锚固结实用新型 ZL201520222583.2 2015.4.14

构

195 招商交科院桥墩防船撞护舷实用新型 ZL201520222524.5 2015.4.14

激光测距传感器

196 招商交科院保护罩及激光测实用新型 ZL201520214037.4 2015.4.10

距仪

桥梁用填充一体

197 招商交科院式防腐蚀平行钢实用新型 ZL201520214022.8 2015.4.10

丝拉索索体

招商交科院、新

危岩崩塌监测预

198 疆交通建设集团实用新型 ZL201520213995.X 2015.4.10

警装置

股份有限公司

碳纤维板锚具限

199 招商交科院实用新型 ZL201520195638.5 2015.4.2

位张拉块

碳纤维板锚具张

200 招商交科院实用新型 ZL201520195482.0 2015.4.2

拉系统

201 招商交科院碳纤维板锚具实用新型 ZL201520195368.8 2015.4.2

钢梁上端局部可

202 招商交科院实用新型 ZL201520170991.8 2015.3.25

收缩式叠合梁

203 招商交科院下穿道结构实用新型 ZL201520167056.6 2015.3.24

多跨刚架系杆拱

204 招商交科院实用新型 ZL201520166950.1 2015.3.24

桥

生态填料污水处

205 招商生态实用新型 ZL201520159558.4 2015.3.20

理系统

液压驱动桥梁缆

206 招商交科院索检测维修机器实用新型 ZL201520127321.8 2015.3.5

人

一种水下隧道通

207 招商交科院实用新型 ZL201520095438.2 2015.2.10

风系统

隧道构件耐火试

208 招商交科院实用新型 ZL201520035556.4 2015.1.19

验系统

模拟火灾热释放

209 招商交科院实用新型 ZL201520035155.9 2015.1.19

速率控制装置

210 招商交科院隧道耐火构件实用新型 ZL201520034887.6 2015.1.19

隧道衬砌结构均

211 招商交科院实用新型 ZL201520032397.2 2015.1.16

布加载试验系统

沉管隧道管节接

212 招商交科院实用新型 ZL201520015490.2 2015.1.9

头防火结构

213 招商交科院模型毛洞开挖设实用新型 ZL201520015319.1 2015.1.9

125

序号权利人名称类型专利号申请日期

备

磁感应式地下位

214 招商交科院实用新型 ZL201520015238.1 2015.1.9

移监测系统

蜂窝式柔性防船

215 招商交科院实用新型 ZL201420727696.3 2014.11.28

撞套箱

216 招商交科院防船撞护板实用新型 ZL201420727532.0 2014.11.28

桥梁状态监测系

217 招商交科院实用新型 ZL201420474690.X 2014.8.21

统

隧道二次衬砌钢

218 招商交科院实用新型 ZL201420380643.9 2014.7.10

筋结构

219 招商交科院防撞护栏实用新型 ZL201420295635.4 2014.6.5

防治复合式路面

220 招商交科院反射裂缝的双防实用新型 ZL201420267155.7 2014.5.23

反结构

隧道复合抗水压

221 招商交科院实用新型 ZL201420134187.X 2014.3.24

结构

招商交科院、深

管道疏通装置以

圳市施罗德工业

222 及管道疏通清洗实用新型 ZL201420119425.X 2014.3.14

测控设备有限公

系统

司

招商交科院、深

圳市施罗德工业

223 转动推送器实用新型 ZL201420117526.3 2014.3.14

测控设备有限公

司

便携式沥青混合

224 招商交科院料级配快速分析实用新型 ZL201420092282.8 2014.3.3

设备

适用于慢行系统

225 招商交科院的环保彩色透水实用新型 ZL201420087924.5 2014.2.28

路面结构

钢纤维自密实混

226 招商交科院凝土预制节段拼实用新型 ZL201420051245.2 2014.1.26

装式桥墩

冻土隧道保温层

227 招商交科院及二次衬砌温度实用新型 ZL201420043919.4 2014.1.23

分布式监测系统

可维护型隧道排

228 招商交科院实用新型 ZL201420043578.0 2014.1.23

水系统

拼装式桥墩防撞

229 招商交科院实用新型 ZL201320891812.0 2013.12.31

装置

钢管混凝土拱桥

230 招商交科院实用新型 ZL201320863388.9 2013.12.25

拱脚锚固结构

货运过程中货物

231 招商交科院安全监控告警系实用新型 ZL201320838052.7 2013.12.18

统

可恢复隧道检修

232 招商交科院实用新型 ZL201320808148.9 2013.12.11

道边缘轮廓标

126

序号权利人名称类型专利号申请日期

轨道式全自动隧

233 招商交科院实用新型 ZL201320740226.6 2013.11.20

道灯具清洁装置

用于实时监测结

构体倾斜状态的

234 招商交科院实用新型 ZL201320614307.1 2013.9.29

监测设备及其监

控系统

用于实时监测崩

235 招商交科院塌体状态的监测实用新型 ZL201320614283.X 2013.9.29

系统

地质灾害深部位

236 招商交科院实用新型 ZL201320522637.8 2013.8.26

移实时监测装置

路面加速磨光试

237 招商交科院实用新型 ZL201320513175.3 2013.8.21

验装置

电动式公路及隧

238 招商交科院实用新型 ZL201320382732.2 2013.6.28

道灯具清洁装置

吸能式防落梁装

239 招商交科院实用新型 ZL201320300236.8 2013.5.28

置

具有自嵌锁功能

240 招商生态的加筋土挡墙生实用新型 ZL201320266777.3 2013.5.15

态面板结构

粗集料棱角性测

241 招商交科院实用新型 ZL201320035627.1 2013.1.24

定仪

移动式隧道综合

242 招商交科院实用新型 ZL201320024802.7 2013.1.17

检测系统

公路边坡表面位

243 招商交科院移远程自动监测实用新型 ZL201320008545.8 2013.1.8

装置

基于物联网和动

244 招商交科院态 3D GIS 的交实用新型 ZL201220724823.5 2012.12.26

通管理系统

电磁缓撞装置及

245 招商交科院基于此装置的系实用新型 ZL201220697336.4 2012.12.17

统

基于物联网和动

态 3D GIS 的智

246 招商交科院实用新型 ZL201220670048.X 2012.12.7

能交通系统的车

载终端

预应力自动张拉

247 招商交科院实用新型 ZL201220506830.8 2012.9.29

系统

预应力信息化施

248 招商交科院实用新型 ZL201220506691.9 2012.9.29

工系统

公路气象及路面

249 招商交科院实用新型 ZL201220497142.X 2012.9.26

状况监测装置

一种非自发光式

250 招商交科院实用新型 ZL201220497066.2 2012.9.26

可变显示装置

组合式预应力混

251 招商交科院实用新型 ZL201220362438.0 2012.7.25

凝土抗震挡块

127

序号权利人名称类型专利号申请日期

无线远程地下通

252 招商交科院道栏杆机控制装实用新型 ZL201220348454.4 2012.7.18

置

可全撤换灯罩的

253 招商交科院实用新型 ZL201220282965.0 2012.6.15

隧道照明灯具

城市水下立交隧

254 招商交科院实用新型 ZL201220136398.8 2012.3.31

道结构

工程结构变形无

255 招商交科院实用新型 ZL201220097530.9 2012.3.15

线自动监测器

工程运营与安全

256 招商交科院状态图像无线自实用新型 ZL201220097512.0 2012.3.15

动监测系统

工程结构位移拉

257 招商交科院线式无线自动监实用新型 ZL201220097509.9 2012.3.15

测器

招商交科院、重

地质灾害物联网

258 庆地质矿产研究实用新型 ZL201220097483.8 2012.3.15

群测群防系统

院

索支撑桥梁钢筋

259 招商交科院混凝土索塔的抗实用新型 ZL201220090203.0 2012.3.12

震横梁

一种新型排水式

260 招商交科院高速公路紧急停实用新型 ZL201220084880.1 2012.3.8

车道路面结构

h 型桩墙组合抗

261 招商交科院实用新型 ZL201220034739.0 2012.2.3

滑支挡装置

太阳能供电的多

262 招商交科院用途自发光标识实用新型 ZL201120572504.2 2011.12.31

电路

自发光标识结构

263 招商交科院实用新型 ZL201120572497.6 2011.12.31

模块

多用途自发光标

264 招商交科院实用新型 ZL201120572494.2 2011.12.31

识电路

一种隧道照明

265 招商交科院实用新型 ZL201120494086.X 2011.12.2

LED 灯

一种隧道路面照

266 招商交科院实用新型 ZL201120427455.3 2011.12.2

明装置

用于隧道二次衬

267 招商交科院砌钢筋绑扎精确实用新型 ZL201120422373.X 2011.10.31

定位的台车

促进植物生长和

268 招商交科院实用新型 ZL201120385935.8 2011.10.12

驱虫的光波仪

用于组装挡土墙

269 招商交科院实用新型 ZL201120375902.5 2011.9.28

的建筑模块

设置前刹车灯的

270 招商交科院实用新型 ZL201120295215.2 2011.8.15

汽车

J 形加劲肋正交

271 招商交科院实用新型 ZL201120139737.3 2011.5.5

异性板

128

序号权利人名称类型专利号申请日期

桁架结构吸能式

272 招商交科院实用新型 ZL201120133946.7 2011.4.29

桥梁防船撞装置

用于道路微表处

273 招商交科院实用新型 ZL201120103704.3 2011.4.11

的筛面

274 招商交科院隧道布灯组合实用新型 ZL201120060893.0 2011.3.4

275 招商交科院遥控车位锁实用新型 ZL201120050116.8 2011.2.28

集成式消防疏散

276 招商交科院实用新型 ZL201120042853.3 2011.2.21

指示系统

隧道消防疏散指

277 招商交科院实用新型 ZL201120042851.4 2011.2.21

示系统

加速加载实验系

278 招商交科院统的计算机信息实用新型 ZL201120042521.5 2011.2.18

收集装置

小型加速加载实

279 招商交科院实用新型 ZL201120042515.X 2011.2.18

验装置

地下管道或涵洞

280 招商交科院实用新型 ZL201120042514.5 2011.2.18

检修车

可自定义路谱的

281 招商交科院实用新型 ZL201120042513.0 2011.2.18

自动车辙仪

一种测量沥青脆

282 招商交科院实用新型 ZL201120042512.6 2011.2.18

点的装置

283 招商交科院道路断面测量仪实用新型 ZL201120042511.1 2011.2.18

沥青路面层间应

284 招商交科院实用新型 ZL201120042500.3 2011.2.18

变传感器

可调式隧道照明

285 招商交科院实用新型 ZL201020206120.4 2010.5.27

装置

286 招商交科院抗风减振栏杆实用新型 ZL201020120485.5 2010.2.26

桥梁铅芯橡胶支

287 招商交科院实用新型 ZL200920293743.7 2009.12.11

座滑移组件

组合式浮体防撞

288 招商交科院实用新型 ZL200920293742.2 2009.12.11

装置

设置浮动式套箱

289 招商交科院实用新型 ZL200920293741.8 2009.12.11

的防撞桥墩

组合式浮动防撞

290 招商交科院实用新型 ZL200920293740.3 2009.12.11

组件

锚下预应力的反

291 招商交科院实用新型 ZL200920206686.4 2009.10.16

拉检测装置

用于控制锚固力

292 招商交科院实用新型 ZL200920128995.4 2009.9.23

的可滑动锚具

293 招商交科院隧道内壁结构实用新型 ZL200920128382.0 2009.8.10

基于孔底预埋反

射装置的锚索及

294 招商交科院实用新型 ZL200920128072.9 2009.7.16

锚杆锚固质量检

测装置

295 招商交科院用于锚索及锚杆实用新型 ZL200920128071.4 2009.7.16

129

序号权利人名称类型专利号申请日期

锚固质量检测的

孔底反射器

锚索锚下预应力

296 招商交科院实用新型 ZL200920128070.X 2009.7.16

无损检测装置

具有防撞功能的

297 招商交科院实用新型 ZL200920128069.7 2009.7.16

桥墩钢围堰

298 招商交科院防撞套箱外观设计 ZL201630063861.4 2016.3.8

299 招商交科院防撞护弦外观设计 ZL201630063860.X 2016.3.8

300 招商生态翼展式叠形桥外观设计 ZL201530103699.X 2015.4.17

301 招商生态天桥外装饰块外观设计 ZL201330032790.8 2013.2.1

302 招商交科院自发光标识模块外观设计 ZL201130508957.4 2011.12.31

隧道照明 LED

303 招商交科院外观设计 ZL201130454263.7 2011.12.2

灯

一种改性沥青及

304 智翔铺道发明 ZL201410280122.0 2014.6.20

制备方法

一种重载改性沥

305 智翔铺道发明 ZL201410279744.1 2014.6.20

青

一种彩色路用石

306 智翔铺道发明 ZL201410278495.4 2014.6.20

料

一种改性粘结材

307 智翔铺道发明 ZL201410125634.X 2012.7.23

料的制备方法

一种路用粘结材

308 智翔铺道发明 ZL201410125389.2 2012.7.23

料的制备方法

一种复合改性沥

309 智翔铺道发明 ZL201310181013.9 2013.5.15

青及其制备方法

一种路面层间用

310 智翔铺道发明 ZL201310156436.5 2013.4.28

胶粘剂

一种冷施工彩色

311 智翔铺道树脂混凝土的胶发明 ZL201310155661.7 2013.4.28

结材料

一种水泥混凝土

312 智翔铺道桥面用防水材料发明 ZL201310026903.2 2013.1.18

及其制备方法

一种沥青路面材

313 智翔铺道发明 ZL201210275694.0 2012.8.3

料及其制备方法

一种路面用抗滑

314 智翔铺道层的粘结材料及发明 ZL201210255099.0 2012.7.23

其制备方法

一种聚氨酯沥青

315 智翔铺道混凝土及其制备发明 ZL201210080221.5 2012.3.23

方法和用途

一种路用保水降

316 智翔铺道温材料及其制备发明 ZL201110425314.2 2011.12.19

施工方法

一种高弹改性沥

317 智翔铺道发明 ZL201110305718.8 2011.10.11

青及其制备方法

130

序号权利人名称类型专利号申请日期

一种明色化胶结

318 智翔铺道发明 ZL201110227182.2 2011.8.9

材料及其用途

一种隧道沥青路

319 智翔铺道发明 ZL201110227185.6 2011.8.9

面明色化功能层

一种基于明色碎

320 智翔铺道石的隧道沥青路发明 ZL201110227181.8 2011.8.9

面明色化功能层

一种防水粘接剂

321 智翔铺道发明 ZL201110047984.5 2011.2.28

及其制备方法

一种沥青冷再生

322 智翔铺道发明 ZL201110036370.7 2011.2.11

剂及其制备方法

沥青冷再生剂及

323 智翔铺道发明 ZL201110036355.2 2011.2.11

其制备方法

嵌入型浇筑式沥

324 智翔铺道发明 ZL200910250977.8 2009.12.24

青混凝土

聚合物复合改性

325 智翔铺道发明 ZL200910191814.7 2009.12.8

沥青

326 智翔铺道改性沥青降粘剂发明 ZL200910191813.2 2009.12.8

一种高粘度沥青

327 智翔铺道发明 ZL200810069482.0 2008.3.19

及其制备方法

阻燃改性沥青材

328 智翔铺道发明 ZL200610054093.1 2006.2.22

料及制备方法

桥面铺装防水体

329 智翔铺道系的材料及铺装发明 ZL200610054081.9 2006.2.16

施工方法

环氧沥青浇注式

330 智翔铺道混凝土材料及制发明 ZL200610054080.4 2006.2.16

备方法

环氧薄层抗滑层

331 智翔铺道路面结构的施工发明 ZL200410040670.2 2004.9.9

方法

一种用于浇注式

332 智翔铺道沥青混合料运输实用新型 ZL201620165531.0 2016.3.4

车的搅拌装置

一种浇注式边带

333 智翔铺道实用新型 ZL201620165529.3 2016.3.4

摊铺机

一种桥面喷涂装

334 智翔铺道实用新型 ZL201620128939.0 2016.2.19

置

一种沥青热料拌

335 智翔铺道实用新型 ZL201520014340.X 2015.1.9

和机

浇注式沥青混合

336 智翔铺道实用新型 ZL201420565468.0 2014.9.29

料硬度试验仪

一种钢桥面铺装

337 智翔铺道实用新型 ZL201320518283.X 2013.8.23

结构

中国汽车工程研浇注式沥青混凝

338 究院股份有限公土预拌碎石碾压实用新型 ZL201320452788.0 2013.7.29

司、智翔铺道设备的提升与碾

131

序号权利人名称类型专利号申请日期

压装置

一种浇筑式沥青

339 智翔铺道混凝土彩色路面实用新型 ZL201220487597.3 2012.9.24

砖

一种用于路面的

340 智翔铺道实用新型 ZL201220357063.9 2012.7.23

抗滑层

一种钢桥路面铺

341 智翔铺道实用新型 ZL201120380000.0 2011.10.9

装结构

一种嵌入式明色

342 智翔铺道化隧道沥青路面实用新型 ZL201120287561.6 2011.8.9

结构

一种隧道沥青路

343 智翔铺道实用新型 ZL201120287557.X 2011.8.9

面明色化功能层

一种钢桥面环氧

沥青混凝土铺装

344 智翔铺道实用新型 ZL201120150498.1 2011.5.12

层加速养生的装

置

一种钢桥面铺装

345 智翔铺道实用新型 ZL201120100049.6 2011.4.8

结构

复合彩色橡胶沥

346 智翔铺道实用新型 ZL201020273852.5 2010.7.28

青混凝土

复合加筋浇筑式

347 智翔铺道实用新型 ZL201020203828.4 2010.5.26

沥青混凝土

道路路面上嵌入

348 智翔铺道式彩色防滑减速实用新型 ZL200820098545.0 2008.6.13

带

一种车辆劝返系

349 华驰交通发明 ZL201410460786.5 2014.9.11

统

一种用于轮轴识

别器的传感器结

350 华驰交通发明 ZL201410338824.X 2014.7.16

构、轮轴识别方

法及系统

一种轴型检测方

351 华驰交通发明 ZL201410162950.4 2014.4.22

法

352 华驰交通弯板计重系统实用新型 ZL201620954158.7 2016.8.26

华驰交通轮载称重传感器实用新型 ZL201620940869.9 2016.8.25

353

检测平台

华驰交通双秤台车辆动态实用新型 ZL201620897137.6 2016.8.17

354

称重系统

复杂动态称重传

355 华驰交通感网络的远程自实用新型 ZL201520732400.1 2015.9.17

诊断系统

可自动切换备用

356 华驰交通设备的动态称重实用新型 ZL201520722033.7 2015.9.17

系统

357 华驰交通防滑称台实用新型 ZL201520721840.7 2015.9.17

132

序号权利人名称类型专利号申请日期

货车 ETC 协议

358 华驰交通实用新型 ZL201520627877.3 2015.8.19

收费系统

一种防止车辆偷

359 华驰交通实用新型 ZL201520626626.3 2015.8.19

逃费的系统

基于轮廓识别的

360 华驰交通实用新型 ZL201520563740.6 2015.7.30

车辆收费装置

货车 ETC 动态

361 华驰交通称重数据综合预实用新型 ZL201520362215.8 2015.5.29

判系统

一种基于接触式

与非接触式技术

362 华驰交通实用新型 ZL201420845004.5 2014.12.26

相结合的交通检

测系统

实时在线移动超

363 华驰交通实用新型 ZL201420844963.5 2014.12.26

限执法系统

一种新型轮轴识

364 华驰交通实用新型 ZL201420754563.5 2014.12.3

别器

一种新型多车道

365 华驰交通实用新型 ZL201420752721.3 2014.12.3

车辆分离装置

一种新型多台面

366 华驰交通实用新型 ZL201420748259.X 2014.12.2

动态称重系统

一种新型连续整

367 华驰交通车式称重及轴数实用新型 ZL201420719648.X 2014.11.25

识别装置

一种高速预检系

368 华驰交通实用新型 ZL201420521098.0 2014.9.11

统

一种轴型检测装

369 华驰交通实用新型 ZL201420200928.X 2014.4.22

置

面向多用户群的

370 华驰交通多特征量综合交实用新型 ZL201420105960.X 2014.3.10

通检测系统

车载称重装置和

371 华驰交通实用新型 ZL201620746537.7 2016.07.14

悬挂装置和车辆

激光式交通参数

372 华驰交通实用新型 ZL201620893564.7 2016.08.16

检测系统

多通道 ETC 系

373 华驰交通实用新型 ZL201620896471.X 2016.08.16

统

压电式交通流量

374 华驰交通实用新型 ZL200920127071.2 2009.4.20

调查系统

一种悬索桥用新

375 万桥交通实用新型 ZL201620383723.9 2016.4.29

型主缆索股

一种斜拉桥用新

376 万桥交通实用新型 ZL201620383607.7 2016.4.29

型斜拉索

一种斜拉索切割

377 万桥交通实用新型 ZL201420773705.2 2014.12.10

固定装置

一种完全泄水锚

378 万桥交通实用新型 ZL201420773039.2 2014.12.10

具

133

序号权利人名称类型专利号申请日期

379 万桥交通手持式剥皮器实用新型 ZL201420002345.6 2014.1.2

柳州市劲新科技

有限责任公司；

缆索气囊加热装

380 湖南省交通规划实用新型 ZL201520458087.7 2015.06.29

置

勘察设计院；万

桥交通

万桥交通、中交

一种超大规格钢

公路长大桥建设

381 绞线拉索紧索装实用新型 ZL201320711063.9 2013.11.11

国家工程研究中

置

心有限公司

万桥交通、中交

公路长大桥建设一种可操作的升

382 实用新型 ZL201320694345.2 2013.11.5

国家工程研究中降施工承重平台

心有限公司

万桥交通、中交

公路长大桥建设一种缓黏结型平

383 实用新型 ZL201320080518.1 2013.2.22

国家工程研究中行钢丝斜拉索

心有限公司

钢绞线锚具防腐

384 万桥交通实用新型 ZL201220095230.7 2012.3.14

剂熔解装置

钢绞线锚具防腐

385 万桥交通实用新型 ZL201220095228.X 2012.3.14

长效观察装置

386 万桥交通一种主缆索股实用新型 ZL201120053768.7 2011.3.3

拉索索端多层降

387 万桥交通压无填充动密封实用新型 ZL201020133129.7 2010.3.17

结构

一种斜拉索梁端

388 万桥交通实用新型 ZL200920207022.X 2009.11.9

索的泄水装置

一种斜索梁端索

389 万桥交通导管的灌注油脂实用新型 ZL200920207021.5 2009.11.9

装置

一种桥用加工拉

390 万桥交通索快速冷却的自实用新型 ZL200920126594.5 2009.3.12

动喷雾装置

一种桥用拉索成

391 万桥交通型的自动扭绞装实用新型 ZL200920126593.0 2009.3.12

置

高精定位与高速

392 云途交通实用新型 ZL201520814128.1 2015.10.21

通信复合型基站

一种用于车辆行

393 云途交通驶过程中信息交实用新型 ZL201520417883.6 2015.6.17

互的蓝牙装置

基于动态 OD 流

量预测与仿真优

394 云途交通发明专利 ZL201510042646.0 2015.01.27

化的区域信号控

制方法

395 云途交通基于云平台的停实用新型 ZL201520331606.3 2015.5.21

134

序号权利人名称类型专利号申请日期

车管理系统

396 云途交通车位锁实用新型 ZL201520331580.2 2015.5.21

行车记录仪

397 云途交通外观设计 ZL201530101383.7 2015.4.16

（AMI35Z）

一种简单高效的

398 华驰交通实用新型 ZL201620780255.9 2015.7.21

ETC 收费系统

万桥交通、中交

公路长大桥建设一种具有收紧功

399 实用新型 ZL201620437002.1 2015.5.15

国家工程研究中能的钢丝连接器

心有限公司

万桥交通、中交

公路长大桥建设

400 一种钢丝连接器实用新型 ZL201620437008.9 2016.5.15

国家工程研究中

心有限公司

合肥工业大学；水中悬浮隧道防

401 发明专利 ZL2015101485269 2015.3.30

招商交科院撞结构

柳州市劲新科技

有限责任公司；

402 湖南省交通规划楔形密封件实用新型 ZL201520457980.8 2015.6.29

勘察设计院；万

桥交通

重庆长江预应力

斜拉索整束智能

403 有限公司；万桥专利发明 ZL201310161898.6 2013.4.18

张拉设备

交通

一种基于互联网

404 云途交通的不停车收费系实用新型 ZL201620816009.4 2016.7.28

统

405 华驰交通一种计重系统实用新型 ZL201620289988.2 2016.4.7

西藏俊富环境恢

一种同步沥青基

406 复有限公司；招实用新型 ZL201620968436.4 2016.8.25

布封层

商交科院

万桥交通；武汉

一种新型斜拉索

407 中交沌口长江大实用新型 ZL201620821645.6 2016.7.28

HDPE 防水罩

桥投资有限公司

轴组轴重车辆动

408 华驰交通实用新型 ZL201620993030.1 2016.8.29

态称重系统

多车道动态车辆

409 华驰交通实用新型 ZL201620896715.4 2016.8.16

称重系统

注：上述第 98 项至第 112 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。

上述专利权中，24 项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；15 项专利权尚待

办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专利：

① 上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析

在招商公路及其子公司拥有的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的

135

合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 2 个，涉及的专利为 ZL201520458087.7 号、

ZL2016208216456 号专利，其中涉及 ZL201520458087.7 号专利的项目 1 个，涉及

ZL2016208216456 号专利的项目为 1 个，因履行该项目累计获得收入为 145 万元，其中

2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。在招商公路及其子公司拥有的 15 项尚

待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及

该等专利使用的项目合计为 4 个，涉及的专利为 ZL200610103421.2 号，因履行该项目

累计获得收入为 511.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。

考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15 项未办理更名的专利中，

仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入较小，

仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为 314.5 万元，该等专利不

会对招商公路的生产经营造成重大影响。

② 共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响

A. 共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利

《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权

利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方

式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分

配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的

同意。”

截至本财务顾问报告签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，

招商交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。

据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权

利。

B. 对招商公路生产经营的影响

未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施

许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人

使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。

此外，截至本财务顾问报告签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第

136

三方实施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路

的生产经营产生重大不利影响。

③ 本次交易不需取得共有方同意

本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份

额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利

的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。

④ 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍

或不能如期办毕的风险，以及应对措施

截至本财务顾问报告签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，

ZL200610103421.2 号及 ZL200810070102.5 号合计 2 项专利正在办理专利权人名称变

更，预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承

担。此外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3 号专利已逾期失效，其余 11 项专利

已无实际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。

待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商

交科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人

名称变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

⑤ 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第

一款第（四）项的规定的分析

A. 标的资产权属清晰

a. 招商公路及其控股子公司拥有的共有专利

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据

共有专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠

纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清

晰。

b. 招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利

招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相

关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本财务顾问报告签署之日，招商

137

交科院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。

B.对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响

综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专

利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。

C. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四

十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组

所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市

公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记

的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关

专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及

第四十三条第一款第（四）项的规定。

2）招商公路及其控股子公司获授权使用的专利

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。

（2）华北高速本部的专利

1）华北高速本部拥有的专利

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有专利权。

2）华北高速本部获授权使用的专利

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。

5、收费公路特许经营权

（1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权

138

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有收

费公路特许经营权情况如下：

收费里程

公司名称收费项目经营权批复收费到期日

（公里）

浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅

关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温

州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙

政办函［2002］80 号）、浙江省人民政府办公

浙江甬台温甬台温高速 140.174 2030.9.30

厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取

车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96 号）、

浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温

州段收费期限的复函》（浙政办发[2010]27 号）

浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁

波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政

办发[1998]184 号）、浙江省人民政府办公厅《关

宁波北仑港北仑港高速 49.02 于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取 2027.12.31

车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号）、

宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第 146

号）

江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于

九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》

江西九瑞九瑞高速 48.144 （赣发改收费字［2010］2410）、《关于批准延 2040.12.31

长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字

[2013］197 号）

广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国

道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通

行费的复函》（桂政函[2007]221 号）、《关于

桂林港建灵三高速 47 同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速 2038.3.29

公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37

号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的

复函》（桂政函[2012]73 号）

广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至

广西华通阳平高速 39 平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函 2037.6.17

[2007]224 号）

广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至

阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函

广西桂阳桂阳高速 66.645 [2008]21 号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路 2037.7.31

收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函

[2008]144 号）

广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速

广西桂兴桂兴高速 53.401 公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政 2042.4.1

函[2013]74 号）

1）北仑港高速的收费经营权

① 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件

上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府

139

的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：

1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收

取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日起对甬台温

高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。

2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路

宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬

台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月

6 日开始。

2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），

核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日止。

根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9 号，现已

废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，宁波市人民

政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。

综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民

政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速

的公路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。

② 北仑港高速收费经营权合规性说明

A. 收购协议中的保护性安排

宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保险海外

（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北仑香港持有宁

波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限

公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港

的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民

政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023 年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太

返还部分第一期价款；第二期收购对价合计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，

浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费

140

收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12

月 31 日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部

分第二期价款。

双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政

府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027 年 12 月 31

日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027 年 12 月 31 日不存

在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028 年 3 月 31 日，或(iii)若

存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3

个月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。

截至本财务顾问报告签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价款

40,000 万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公

司之股份转让协议》的约定进行支付，截至本财务顾问报告签署之日未发现第二期价

款支付的安排存在法律障碍或其他障碍。

B. 招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险

2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELD LIMITED，以下简称“叙

龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港 100%的股权转让

给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。2012 年 10 月 24 日，宁波经济技术开发区管

理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》（宁开政项［2012］

188 号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港 100%的股权已根据有关规定履

行了必要的程序。

2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之

股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新

加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手续。

2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。

综上，招商公路通过收购北仑香港 100%股权间接取得宁波北仑港 100%股权，上述

股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。

C. 主管部门证明

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就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，确认

自 2014 年 1 月 1 日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、

规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。

D. 北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 3 月份，宁波北仑港的合并口

径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及 3.41%，净利润

占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。

综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确批复，

但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限

符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁

波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平

安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费

经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件, 招商公路取得宁波北仑

港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；最后，宁波北仑港净利润占比较小。综上，

北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产

生重大不利影响。

2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收

并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。

报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

净资产收入净利润净资产收入净利润

桂兴高速 115,119.01 5,624.55 1,774.48 113,344.53 17,518.95 4,389.40

桂阳高速 96,327.05 3,712.27 1,869.57 94,457.48 14,808.37 490.49

九瑞高速 32,435.28 2,077.45 701.68 31,733.60 6,293.81 1,331.72

合计 243,881.34 11,414.27 4,345.73 239,535.62 38,621.13 6,211.62

招商公路 4,416,756.30 110,812.68 98,250.35 4,327,870.34 505,323.83 356,903.83

占比 5.52% 10.30% 4.42% 5.53% 7.64% 1.74%

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续

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

净资产收入净利润净资产收入净利润

桂兴高速 108,955.13 3,702.49 403.71 - - -

桂阳高速 93,966.99 3,009.73 313.63 - - -

九瑞高速 30,401.88 6,900.77 1,875.99 28,525.89 2,553.99 1,059.55

合计 233,324.00 13,612.99 2,593.33 28,525.89 2,553.99 1,059.55

招商公路 3,313,175.31 458,527.19 384,301.04 3,056,511.91 444,868.19 328,387.92

占比 7.04% 2.97% 0.67% 0.93% 0.57% 0.32%

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞

高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%和 4.42%；营业

收入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和 10.30%；净资产合计占招

商公路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.52%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九

瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速

目前正常运营收费。

① 未完成竣工验收的原因及目前办理进展

a. 九瑞高速

截至本财务顾问报告签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及

水土保持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并将根据有关

部门提出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验

收手续。

b. 桂兴高速

截至本财务顾问报告签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建

设阶段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完

成后办理竣工验收手续。

c. 桂阳高速

截至本财务顾问报告签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持

143

设施、竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西

自治区交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最

终的竣工验收。

② 上述项目未竣工验收运营的合规性分析

根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，交通

主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超

过 3 年。

根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2 年达到

验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣

工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交

通主管部门责令停止试运营。

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验

收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未

在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报

告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。

③ 当地交通主管部门的确认

江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高

速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴、

广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在

因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。

④ 法律风险应对措施

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工

程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、

法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险法律风险。为防范上述项目未竣工验

收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：

A. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，

避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；

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B. 规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到