华北高速：中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中银国际证券有限责任公司

关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司暨关联交易

之

独立财务顾问报告

被合并方独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十月

声明与承诺

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）接受华北高速公路股

份有限公司委托，担任招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商

公路”、“合并方”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北

高速”、“被合并方”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作

本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着

诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《招商局公路网络科技控股股份

有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供

广大投资者和有关方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾

问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上

提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行

了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华北高速全体股东提供独

立核查意见。

（四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审

查后同意出具本独立财务顾问报告。

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（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，

报送相关监管机构，随《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华

北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上

网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政

府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文

件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对华北高速的任何投资建议，对投资者根

据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华北高速董事会发布的《招商

局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨

关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、

产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该

等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。

（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对

于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商局公路网络科

技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独

立财务顾问》，并作出以下承诺：

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（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件

内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有

限公司暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相

关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

（四）本独立财务顾问报告已提交中银证券内核机构审查，内核机构同意出

具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本

独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别

风险提示。

一、方案概要

1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份

的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并

方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的

A 股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。

本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并

将于本次吸收合并后予以注销。

2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记

日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使

现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审

议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均

价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93

元/股。

华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年

度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民

币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会

审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基

数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结

果调整为 5.69 元/股。

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招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业

可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险

能力等因素，招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11

日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末

总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招

商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。

自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的