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杭州元成设计集团有限公司拟支付现金购买资产

涉及的长沙吉佳城市设计有限责任公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2017〕540 号

坤元资产评估有限公司

二〇一七年九月三十日

资产评估师声明 ................................................................................................... 1

资产评估报告摘要 ........................................................................................... 2

资产评估报告正文 ........................................................................................... 4

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用人 ............................... 4

二、评估目的 ............................................................ 13

三、评估对象和评估范围 .................................................. 13

四、价值类型及其定义 .................................................... 14

五、评估基准日 .......................................................... 14

六、评估假设 ............................................................ 14

七、评估依据 ............................................................ 15

八、宏观经济及行业分析 .................................................. 17

九、评估方法 ............................................................ 35

十、评估程序实施过程 .................................................... 43

十一、评估结论 .......................................................... 44

十二、特别事项说明 ...................................................... 46

十三、评估报告使用限制说明 .............................................. 47

资产评估报告附件

一、委托方和被评估单位的承诺函 ........................................ .49

二、评估机构资格证书 ................................................... 51

三、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ................................... 54

四、被评估单位审计报告 ................................................. 56

五、评估对象涉及的主要权属证明资料 ..................................... 60

评估结果汇总表及明细表 ........................................... 62

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长沙吉佳城市设计有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

资产评估师声明

1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关

当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅

在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用人应当根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业

评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没

有运用其他评估机构或专家工作成果。

6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察，对权属证明、

财务会计信息和其他资料进行了一般的核查验证、分析整理。

7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可

实现价格的保证。

8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法

性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对

象的法律权属做任何形式的保证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后

果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

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资产评估报告

坤元评报〔2017〕540 号

摘要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用人

本次资产评估的委托方为杭州元成设计集团有限公司(以下简称“元成设

计”)，被评估单位为长沙吉佳城市设计有限责任公司(以下简称“吉佳设计”)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用人为国家法律、法规规

定的评估报告使用人。

二、评估目的

因元成设计拟现金收购吉佳设计 100%的股权，为此需要对吉佳设计的股东全

部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供吉佳设计股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为吉佳设计的股东全部权益。

评估范围为吉佳设计的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及

流动负债。按照吉佳设计提供的截至 2017 年 8 月 31 日由天健会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2017]8065 号）反映，其资产、负债和股

东权益的账面价值分别为 6,046,028.23 元、2,111,431.23 元和 3,934,597.00 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基

础法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，吉佳设计股东全部权益

的评估价值为 68,500,000 元（大写为人民币陆仟捌佰伍拾万元整）。

八、评估报告的使用有效期

本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 8 月 31 日起至 2018

年 8 月 30 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

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资产评估报告

坤元评报〔2017〕540 号

杭州元成设计集团有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、

资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次拟支

付现金购买资产涉及的长沙吉佳城市设计有限责任公司股东全部权益在 2017 年 8

月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用人

本次资产评估的委托方为杭州元成设计集团有限公司，被评估单位为长沙吉佳

城市设计有限责任公司。

(一) 委托方概况

1.名称：杭州元成设计集团有限公司（以下简称“元成设计”）

2.住所：浙江省杭州市江干区采荷嘉业大厦 5 幢 502 室

3.法定代表人：祝昌人

4.注册资本：10,000 万元人民币

5.公司类型：有限责任公司（法人独资）

6.统一社会信用代码：91330104MA28XR4T4A

7.发照机关：杭州市江干区市场监督管理局

8.经营范围：服务：城乡规划编制，旅游规划设计，建筑行业设计，市政公用

行业设计，风景园林工程设计，岩土工程勘察设计，文物保护工程勘察设计，建设

工程咨询，建设工程管理服务，工程总承包，工程技术开发与研究，信息软件集成

及技术转让，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动）

(二)被评估单位概况

一) 被评估单位名称、类型与组织形式

1. 名称：长沙吉佳城市设计有限责任公司(以下简称“吉佳设计”)

2. 住所：长沙市芙蓉区火星镇综合楼610房

3. 法定代表人：黄敏

4. 注册资本：200万元人民币

5. 公司类型：有限责任公司

6. 企业法人营业执照注册号：9143010274316038XB

7.发照机关：长沙市工商行政管理局芙蓉分局

8. 经营范围：城乡规划编制；建筑行业工程设计；旅游规划设计；室内装饰、

设计；公园规划设计；风景园林工程设计服务；苗木种植（限分支机构）。（上述经

营范围中涉及许可经营项目的，应取得相关部门许可后方可经营）

9.历史沿革：吉佳设计成立于2002年9月28日，初始注册资本为20万元，各股东

出资额和股权比例如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 朱忠东 4.00 20.00%

2 廖艳红 4.00 20.00%

3 唐艳萍 4.00 20.00%

4 陈金生 4.00 20.00%

5 冯丹 4.00 20.00%

合计 20.00 100.00%

2003年2月，唐艳萍、陈金生、冯丹分别将其持有的10%、10%、20%股权转让给

自然人黄敏；唐艳萍、陈金生分别将其持有的5%、5%股权转让给朱忠东；唐艳萍、

陈金生分别将其持有的5%、5%股权转让给廖艳红。该次股权转让后，各股东出资额

和股权比例如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 黄敏 8.00 40.00%

2 朱忠东 6.00 30.00%

3 廖艳红 6.00 30.00%

合计 20.00 100.00%

2004年8月，黄敏、朱忠东、廖艳红分别将其持有的9%、7%、7%股权转让给自然

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人周晓明，该次股权转让后，各股东出资额和股权比例如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 黄敏 6.20 31.00%

2 朱忠东 4.60 23.00%

3 廖艳红 4.60 23.00%

4 周晓明 4.60 23.00%

合计 20.00 100.00%

2005年11月，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（2005）第882

号验资报告，公司增加注册资本30万元，由黄敏认缴新增注册资本9.3万元，朱忠东

认缴新增注册资本6.9万元，廖艳红认缴新增注册资本6.9万元，周晓明认缴新增注

册资本6.9万元，公司注册资本增至50万元。该次增资后，各股东出资额和股权比例

如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 黄敏 15.50 31.00%

2 朱忠东 11.50 23.00%

3 廖艳红 11.50 23.00%

4 周晓明 11.50 23.00%

合计 50.00 100.00%

2007年5月，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（2007）第175号

验资报告，公司增加注册资本50万元，由黄敏认缴新增注册资本20万元，朱忠东认

缴新增注册资本15万元，廖艳红认缴新增注册资本15万元，公司注册资本增至100万

元；同时，周晓明将其持有的11.5万元股权分别转让给股东黄敏4.5万元、朱忠东3.5

万元和廖艳红3.5万元。该次增资及股权转让后，各股东出资额和股权比例如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 黄敏 40.00 40.00%

2 朱忠东 30.00 30.00%

3 廖艳红 30.00 30.00%

合计 100.00 100.00%

2012年9月，湖南智超联合会计师事务所出具了湘智超验变字（2012）第CS09-017

号验资报告，公司增加注册资本100万元，由黄敏认缴新增注册资本55万元，廖艳红

认缴新增注册资本45万元公司,公司注册资本增至200万元。该次增资后，各股东出

资额和股权比例如下：

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序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 黄敏 95.00 47.50%

2 朱忠东 30.00 15.00%

3 廖艳红 75.00 37.50%

合计 200.00 100.00%

2013年3月，廖艳红将其持有的22.5%股权转让给黄敏，该次股权转让后，各股

东出资额和股权比例如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

1 黄敏 140.00 70.00%

2 朱忠东 30.00 15.00%

3 廖艳红 30.00 15.00%

合计 200.00 100.00%

2017年8月30日，黄敏、朱忠东、廖艳红分别将其持有的69%、15%、15%股权转

让给宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙），该次股权转让后，各股东出

资额和股权比例如下：

序号股东名称出资数额（万元）出资比例

宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业

1 198.00 99.00%

（有限合伙）

2 黄敏 2.00 1.00%

合计 20.00 200.00

截至评估基准日，上述股权结构未再发生变更。

二)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩如下：

金额单位：人民币元

项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日

总资产 9,395,914.79 7,493,432.11 6,046,028.23

总负债 7,072,174.72 5,098,705.50 2,111,431.23

股东权益 2,323,740.07 2,394,726.61 3,934,597.00

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月

营业收入 15,770,130.10 12,938,095.88 8,032,261.25

营业成本 14,156,469.90 11,259,572.03 4,906,975.47

利润总额 64,448.08 20,698.55 2,170,962.62

净利润 64,253.52 20,698.55 1,628,667.51

上述 2015 年度、2016 年度财务报表均经湖南元和联合会计师事务所（普通合

伙）审计，基准日财务报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具

了无保留意见的审计报告。

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三)被评估单位经营情况

1.公司概况

吉佳设计成立于 2002 年 9 月，是一家全方位多元化的综合性设计机构，致力

于为城市化的发展提供用地分析、城市规划、建筑设计、景观设计和技术咨询等一

系列服务，并提供全程化、一体化和专业化的解决方案，以创造具有地域特色的人

性化和充满活力的城市和城市空间，目前公司拥有的经营资质情况如下：

资质名称证书编号资质等级业务范围发证机关有效期

城乡规划编制 [建]城规编业务范围不 2019 年 6 月

甲级住建部

资质证书（141323）受限制 30 日

吉佳设计深耕城市建设和规划事业十余年，通过大量的实践积累，已具备出色

的咨询、研究、设计和管理能力，为客户提供全面、全过程的设计服务和优秀、有

创意的设计作品。公司具有独特的视角，开创全新的服务理念，并以专业的服务、

杰出的创意、高尚的职业道德赢得客户、回馈社会，进而形成了“Goal-目标领航、

Idea-灵感引路、Action-行动筑梦”的企业理念。

吉佳设计已承担了数百个实践项目，特别是在城市设计、概念规划、控制性详

细规划等方面建树了颇具影响力的品牌声誉，并有多个项目获得了湖南省住建厅、

湖南省城乡规划学会的奖励。目前，公司的业务较多集中于湖南省内，在长沙市的

民营规划设计单位中占有较高地位。

吉佳设计目前共有员工约 50 人，其中注册规划师 10 名，城乡规划专业高级工

程师 5 名，其他专业高级工程师 4 名，城乡规划专业中级工程师 10 名，其他专业

中级职称 20 人，员工整体从业经验较为丰富。

公司组织机构设置如下图所示：

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2.公司经营模式

公司属于技术密集型、智力密集型的企业，经过多年的业务经验积累，充分利

用团队的专业知识、设计经验和行业最新成果来满足客户多元化、个性化的需求。

对客户提供的产品和服务以项目合同的形式明确，并以项目设计文件、图纸和提供

咨询管理服务的方式交付客户。

（1）采购模式

公司在开展业务过程中，根据业务需要进行必要的采购，公司对外采购包括商

品和服务两部分。

商品采购包括业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设

备、办公系统软件、专业设计软件等。

外协服务采购主要包括与设计业务相关的图文制作和设计咨询。公司在图文制

作中，要向专业文印店采购工程设计所需要的部分效果图制作、卡纸装订等服务；

基于部分设计环节的特殊专业性及自身经济效益最大化原则的考虑，在公司出具设

计总图及要求的基础上，可能会由其他设计咨询服务供应商提供设计业务中部分非

核心、基础性的工作。公司在对采购的外协服务的质量控制上制定并实施了较完备

且严格的管理措施，以确保工程设计服务的整体质量。

（2）销售模式

公司的主要销售模式有两种：一是项目招投标方式。项目招投标方式是目前城

乡规划设计行业承接项目的普遍模式，也是公司获得业务的主要模式。公司业务中

政府项目较多，所以目前公开招投标方式为公司主要的销售拓展方式。公司根据自

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身实力和项目的经济价值，进行项目筛选，对选中的项目认真筹备投标文件，积极

参与投标，通过招投标方式获得项目合同。二是客户直接委托方式。公司自成立以

来，经过数年的发展，积累了一批有良好合作关系的客户。对于不需要招投标的项

目，该等客户或新客户会直接委托公司承接项目设计业务。

（3）盈利模式

公司依据与客户签订的合同来履行义务并收取设计费。在具体业务中，公司根

据实际情形并与客户充分协商，在与客户签订的合同中选择整个工作阶段中的部分

节点来收取设计费。公司在与客户签订合同后，将依据合同约定进度完成并交付工

作成果、收取设计费，从而实现业务收入和利润。

3. 公司在行业中的竞争情况

（1）公司所处行业竞争格局

城乡规划设计等技术服务业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展

前景广阔。总体来看，国内城乡规划设计等工程技术服务业集中度较低，行业内城

乡规划设计单位市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化

企业。根据了解，目前中国城市规划协会现有会员单位 900 多家，而城乡规划编制

甲级企业家数约有 300 多家（由住建部颁发相应资质证书），因此整体产业集中度

相对较低。

（2）公司的竞争优势

1）行业经验及技术优势

公司自成立以来，一直致力于提高自身设计的业务水平，加强市场推广，在向

客户提供设计服务的过程中，积累了丰富的项目经验和城乡规划、景观设计业务能

力。同时，公司不断深化自身品牌建设和企业文化建设。经过多年经营，公司在湖

南省内赢得了良好的口碑，树立了良好的企业形象，为公司大力拓展业务奠定了较

好的市场基础。

2）团队和人才优势

公司拥有一支专业且经验丰富的设计团队，团队核心成员具备设计丰富的实践

经验。同时，公司十分重视人力资源管理，实行绩效考核体系与培养机制。公司锻

炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的设计

队伍，能够保证项目及时、准确、有效地顺利完成，得到客户的高度认可。技术与

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项目管理人员的优秀表现在市场上具备较强的竞争实力，为公司承接项目和建立品

牌起到了关键作用。目前，公司拥有注册规划师 10 名，城乡规划专业高级工程师

5 名，其他专业高级工程师 4 名，城乡规划专业中级工程师 10 名，其他专业中级

职称 20 人，人才优势较为突出。

（3）公司的竞争劣势

1）民营背景面临更多业务壁垒

公司成立时间较短，相比大型国有设计院，在总体规模、品牌知名度、重点项

目经验等方面尚有不足，参与大型项目设计招投标时，也存在较大的门槛障碍和困

难。受历史因素和国内体制所限，国内工程咨询服务行业开放较晚，目前国家级、

省级大型重点项目仍被国有设计院所垄断，民营工程设计公司想要进入大型项目领

域面临一定困难。

2）规模不足

设计行业是一个竞争较为激烈、经营主体非常分散的行业。相对于国有大型设

计机构和大型民营企业，公司在规模、综合实力、知名度、市场影响力等方面都存

在相对劣势。此外，公司开拓新市场时还需面对具备区域优势的民营设计企业，面

临着一定的市场壁垒。但随着公司的不断进步，与国有大型设计机构及大型民营设

计机构的差距将逐渐缩小。

4. 公司面临的风险因素

（1）行业政策调控风险

公司所处设计行业的市场需求与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规

模、城镇化进程等宏观经济因素密切相关。在宏观经济增速逐步放缓的大前提下，

虽然固定资产投资总体规模仍然保持高位，带动行业市场保持稳定，但是一旦未来

我国城镇化进程速度减缓，或者全社会固定资产投资规模萎缩，国家实行紧缩型经

济政策，这些都可能对公司的业务量及经营业绩造成不利影响。

（2）市场竞争风险

公司主要从事城乡规划及景观设计业务，目前行业市场集中度不高，企业数量

众多、竞争激烈。虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但拓展

核心区域外的市场面临着服务半径和历史文化差异等限制，行业壁垒、地方保护等

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现象不同程度存在。如果公司在人才储备、技术创新、市场开拓等方面不能适应市

场变化，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长。

（3）专业人才流失风险

公司所从事的设计与咨询业务属于技术密集型服务，业务的发展与公司所拥有

的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年的发展，公司已拥有一支具有高素质、

富有创新力的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展

路径，努力实现企业和员工的共同成长，并已经建立了良好的人才稳定机制，但一

旦核心技术人员和优秀管理人才流失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。

（4）人力成本上升的风险

人力成本是公司的主要经营成本，如果平均人力成本的上升速度快于公司人均

产值的增长速度，则公司的毛利率水平将会有下降的风险。未来随着经济发展、城

市生活成本上升、竞争对手对专业人才争夺，人力成本上升趋势不可避免，尽管公

司目前该风险尚在可控范围，但未来仍存在人力成本上升对公司的生产经营产生不

利影响的可能性。公司通过对企业文化的培养、合理的薪酬激励政策以及对员工精

神方面的激励等措施增加团队的凝聚力以及忠诚度，以使公司能够在激烈的人力成

本竞争中，保证团队的稳定性和成本的可控性。

5.公司的发展战略及经营策略

自成立以来，公司始终致力于为城市化的发展提供用地分析、城市规划、建筑

设计、景观设计和技术咨询等一系列服务，未来公司将秉持“Goal-目标领航、Idea-

灵感引路、Action-行动筑梦”的企业理念，专注“做最好的设计”，实现客户所

想、满足业主之需，让服务成就客户价值。

公司将通过紧紧抓住细分市场的发展机遇，充分整合、利用各类资源，突出专

业化、差异化，积极拓展公司城乡规划设计业务、景观设计业务的市场范围、区域

范围，进一步优化设计业务在各细分市场的结构，进一步拓展设计业务的全国布局，

不断提高公司的核心竞争力。

（三）委托方与被评估单位的关系

元成设计拟现金收购吉佳设计 100%的股权。

（四）其他评估报告使用人

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用人为国家法律、法规规

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定的评估报告使用人。

二、评估目的

因元成设计拟现金收购吉佳设计 100%的股权，为此需要对吉佳设计的股东全

部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供吉佳设计股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为吉佳设计的股东全部权益。

评估范围为吉佳设计的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流

动负债。按照吉佳设计提供的截至 2017 年 8 月 31 日由天健会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的审计报告（天健审[2017] 8065 号）反映，其资产、负债和股东权

益的账面价值分别为 6,046,028.23 元、2,111,431.23 元和 3,934,597.00 元。具

体内容如下：

金额单位：人民币元

项目账面原值账面净值

一、流动资产 5,524,713.62

二、非流动资产 521,314.61

其中：固定资产 924,900.92 431,167.42

无形资产 100,160.00 49,940.89

其中：无形资产—其他无形资产 100,160.00 49,940.89

递延所得税资产 40,206.30

资产总计 6,046,028.23

三、流动负债 2,111,431.23

负债合计 2,111,431.23

股东权益合计 3,934,597.00

除货币资金及往来款外，公司主要资产为设备类固定资产及其他无形资产。

1．设备类固定资产

设备类固定资产共计 102 台（套、辆），主要包括电脑、空调、交换机等办公

设备，沙发、办公桌等办公家具以及车辆。除车辆外，委估设备均分布于被评估单

位办公场地内。

2. 其他无形资产

其他无形资产为 AutoCAD 软件。

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委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，未

发现对评估对象价值有重大影响的账外资产和可辨认无形资产。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的

价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估专业人员

与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资

料的收集情况等相关条件，选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且

未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定本次

评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1．基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）假设被评估单位按照原有的经营范围、在一定时期内持续地经营下去；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为

前提。评估专业人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确

性不作保证；

（5）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象

所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融

政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种

及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

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（6）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、

政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活

动，不存在任何政策、法律或人为障碍；

（7）对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况

和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性

的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

2．具体假设

（1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利

预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、

使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（3）假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均

匀发生；

（5）假设被评估单位经营资质到期后可正常办理续期；

（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，

当未来经济环境发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于评估假设改变而推导

出不同评估结果的责任。

七、评估依据

（一）法律法规依据

1．《资产评估法》；

2．其他与资产评估有关的法律、法规等。

（二）评估准则依据

1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财

政部财企[2004]20 号）；

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

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3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

8．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

9．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）。

（三）权属依据

1．吉佳设计提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

3．车辆行驶证及发票等权属证明；

4．其他产权证明文件。

（四）取价依据

1.吉佳设计提供的评估申报明细表；

2.吉佳设计提供的评估基准日的财务审计报告以及前两年的财务审计报告；

3.“中关村在线”等国内知名电子产品报价网站、“阿里巴巴”等国内知名产

品交易网站、“汽车之家”、“网易汽车”等国内知名汽车报价网站；

4.市场调查记录；

5.主要设备的购货合同、发票、付款凭证；

6.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；

7.吉佳设计的历史生产经营资料、经营规划资料；

8.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

9.从“Wind 资讯”终端及“同花顺 ifind”终端查询的相关数据；

10.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

11.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

12.其他资料。

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八、宏观经济及行业分析

1.宏观经济因素分析

改革开放以来，我国经济得到前所未有的快速增长。进入二十一世纪后，我国

经济继续保持稳步高速增长。特别是经过“十一五”、“十二五”两个五年计划，

我国的经济飞速发展。

2017 年以来，国民经济继续保持稳中有进、稳中向好的发展态势。

（1）工业生产总体稳定，企业效益持续改善

8 月份，全国规模以上工业增加值同比实际增长 6.0%，增速比上月回落 0.4

个百分点；环比增长 0.46%，比上月加快 0.05 个百分点。分经济类型看，国有控

股企业增加值同比增长 7.8%，集体企业下降 2.1%，股份制企业增长 5.8%，外商及

港澳台商投资企业增长 7.9%。分三大门类看，采矿业增加值同比下降 3.4%；制造

业增长 6.9%，增速比上月加快 0.2 个百分点；电力、热力、燃气及水生产和供应

业增长 8.7%。规模以上工业企业产销率达到 98.5%。1-8 月份，全国规模以上工业

增加值同比增长 6.7%。8 月份，制造业采购经理指数为 51.7%，比上月提高 0.3 个

百分点，连续 13 个月处于景气区间。

1-7 月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 42,481 亿元，同比增长 21.2%。

主营业务收入利润率为 6.09%，同比提高 0.41 个百分点。

（2）服务业较快增长，商务活动指数持续处于景气区间

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8 月份，全国服务业生产指数同比增长 8.3%，增速与上月持平，比上年同月加

快 0.9 个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业保

持两位数增长。1-8 月份，全国服务业生产指数同比增长 8.3%，比上年同期加快

0.2 个百分点。1-7 月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长 13.4%，比上半

年加快 0.2 个百分点；规模以上服务业企业营业利润同比增长 22.6%，比上半年加

快 6.6 个百分点。

8 月份，服务业商务活动指数为 52.6%，持续处于景气区间。其中，航空运输

业、邮政业、电信广播电视和卫星传输、互联网及软件信息技术服务等行业商务活

动指数均连续位于 60.0%以上的高位景气区间。从市场需求看，服务业新订单指数

为 50.3%，比上月加快 0.1 个百分点，连续 4 个月位于景气区间。

（3）固定资产投资增速有所回落，投资结构继续优化

1-8 月份，全国固定资产投资（不含农户）394,150 亿元，同比增长 7.8%，增

速比 1-7 月份回落 0.5 个百分点。其中，国有控股投资 143,827 亿元，增长 11.2%；

民间投资 239,148 亿元，增长 6.4%，占全部投资的比重为 60.7%。分产业看，第一

产业投资 12,702 亿元，同比增长 12.2%；第二产业投资 148,229 亿元，增长 3.2%，

其中制造业投资 121,680 亿元，增长 4.5%；第三产业投资 233,220 亿元，增长 10.6%。

基础设施投资 84,748 亿元，同比增长 19.8%。高技术制造业投资增长 19.5%，增速

快于全部投资 11.7 个百分点。高耗能制造业投资同比下降 1.6%。固定资产投资到

位资金 396,207 亿元，同比增长 2.8%，比 1-7 月份加快 1.3 个百分点。新开工项

目计划总投资 330,118 亿元，同比增长 2.2%，比 1-7 月份加快 0.3 个百分点。从

环比看，8 月份全国固定资产投资（不含农户）比上月增长 0.57%。

（4）房地产开发投资增长平稳，商品房待售面积继续减少

1-8 月份，全国房地产开发投资 69,494 亿元，同比增长 7.9%，增速与 1-7 月

份持平，其中住宅投资增长 10.1%。房屋新开工面积 114,996 万平方米，同比增长

7.6%，其中住宅新开工面积增长 11.6%。全国商品房销售面积 98,539 万平方米，

同比增长 12.7%，其中住宅销售面积增长 10.3%。全国商品房销售额 78,096 亿元，

同比增长 17.2%，其中住宅销售额增长 14.2%。房地产开发企业土地购置面积 14,229

万平方米，同比增长 10.1%。8 月末，全国商品房待售面积 62,352 万平方米，比 7

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月末减少 1,144 万平方米。1-8 月份，房地产开发企业到位资金 99,804 亿元，同

比增长 9.0%。

（5）市场销售保持较快增长，网上零售增势强劲

8 月份，社会消费品零售总额 30,330 亿元，同比增长 10.1%，增速比上月回落

0.3 个百分点；环比增长 0.76%，比上月加快 0.05 个百分点。按经营单位所在地分，

城镇消费品零售额 26,169 亿元，同比增长 9.9%；乡村消费品零售额 4,161 亿元，

增长 11.5%。按消费类型分，餐饮收入 3,360 亿元，增长 10.7%；商品零售 26,970

亿元，增长 10.1%，其中限额以上单位商品零售 12,400 亿元，增长 7.5%。消费升

级类商品销售增长较快，体育娱乐用品类、通讯器材类商品同比分别增长 14.9%和

12.2%。1-8 月份，社会消费品零售总额同比增长 10.4%，增速与 1-7 月份持平。

1-8 月份，全国网上零售额 42,511 亿元，同比增长 34.3%，比 1-7 月份加快

0.6 个百分点。其中，实物商品网上零售额 32,101 亿元，增长 29.2%，占社会消费

品零售总额的比重为 13.8%，比上年同期提高 2.2 个百分点；非实物商品网上零售

额 10,411 亿元，增长 52.9%。

（6）供给侧结构性改革扎实推进，转型升级成效突出

“三去一降一补”取得新进展。去产能、去库存加快推进。截至 7 月末，钢

铁去产能进展顺利，“地条钢”依法取缔；煤炭去产能 1.28 亿吨，完成全年目标

任务的 85%。8 月末，商品房待售面积同比下降 12.0%，降幅比上月末扩大 1.0 个

百分点。企业资产负债率、生产成本继续下降。7 月末，规模以上工业企业资产负

债率为 55.8%，比上年同期下降 0.7 个百分点。1-7 月份，规模以上工业企业每百

元主营业务收入中的成本为 85.72 元，比上年同期减少 0.04 元。短板领域投资快

速增长，1-8 月份生态保护和环境治理业、公共设施管理业、道路运输业、水利管

理业、农业投资同比分别增长 28.2%、24.3%、24.1%、17.6%和 16.1%。

产业结构调整和新动能成长取得新成效。技术含量高、资源消耗少、符合转型

升级方向的新产业新产品快速增长。8 月份，高技术产业和装备制造业增加值同比

分别增长 12.9%和 11.6%，增速分别比上月加快 0.8 和 0.9 个百分点，分别比规模

以上工业快 6.9 和 5.6 个百分点。1-8 月份，工业机器人产量同比增长 63.0%，新

能源汽车增长 25.4%，运动型多用途乘用车（SUV）增长 17.2%。新兴服务业、生产

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性服务业快速发展。1-7 月份，规模以上战略性新兴服务业、生产性服务业营业收

入同比分别增长 16.8%和 14.5%。

总的来看，2017 年以来国民经济继续保持了稳中有进、稳中向好发展态势，

呈现增长平稳、结构优化、质量提升的良好格局。但也要看到，国际环境不稳定不

确定因素仍然较多，国内经济正处在结构调整的过关期，仍面临不少隐忧和挑战。

2.区域经济因素分析

（1）湖南省情况

根据《湖南省 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年，湖南全省地

区生产总值 31,244.7 亿元，比上年增长 7.9%。其中，第一产业增加值 3,578.4 亿

元，增长 3.3%；第二产业增加值 13,181.0 亿元，增长 6.6%；第三产业增加值

14,485.3 亿元，增长 10.5%。按常住人口计算，人均地区生产总值 45,931 元，增

长 7.3%。

2011 年-2016 年湖南省地区生产总值及其增长速度

2017 年 1-8 月，湖南省完成固定资产投资 17,476.85 亿元，同比增长 12.3%，

增速比 1-7 月回落 0.3 个百分点，增速虽然略有回落，仍处于平稳较快增长区间，

比全国增速高 4.5 个百分点。1-8 月，湖南省固定资产投资增速居全国第 11 位，

比上半年提高 2 位。

1-8 月，湖南省基础设施建设投资 4,789.38 亿元，同比增长 16.9%，增速比

1-7 月回升 0.4 个百分点。2017 年 1-5 月，基础设施建设投资增速还在 20%以上，

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1-6 月回落至 17.3%，1-7 月回落至 16.5%。

1-8 月，完成房地产开发投资 2,031.56 亿元，同比增长 15.9%，增速比去年同

期快 6.4 个百分点，比 1-7 月快 0.8 个百分点。

（2）长沙市情况

根据《2016 年长沙市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年长沙市实现地区

生产总值 9,323.70 亿元，比上年增长 9.4%。分产业看，第一产业实现增加值 370.95

亿元，增长 3.0%；第二产业实现增加值 4,513.23 亿元，增长 7.3%；第三产业实现

增加值 4,439.52 亿元，增长 12.4%。

2012 年-2016 年长沙是地区生产总值及其增长速度

2017 年以来，长沙市经济继续保持稳中有升。

农业：1-8 月，实现农林牧渔业总产值 341.3 亿元，同比增长 2.7%。

工业、交通：1-8 月，规模以上工业企业完成工业增加值 2,213.87 亿元，同

比增长 8.0%，增速比 1-7 月回落 0.2 个百分点。在规模以上工业中，国有企业完

成增加值 456.53 亿元，增长 2.0%，占全市规模工业增加值的 20.6%。大型企业完

成增加值 1,110.47 亿元，增长 9.0%。

1-8 月，全社会客货换算运输周转量为 330.30 亿吨公里，同比增长 14.9%。客

运量为 7108.01 万人，下降 5.6%；货运量为 25,572.97 万吨，增长 16.3%；旅客周

转量 173.74 亿人公里，下降 1.4 %; 货物周转量 274.93 亿吨公里，增长 17.2%。

固定资产投资：1-8 月，完成固定资产投资 4,882.50 亿元，同比增长 12.9%，

增速比 1-7 月回落 0.3 个百分点。工业技改投资 717.99 亿元，增长 2.3%；房地产

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开发投资 993.48 亿元，增长 26.1%。商品房销售面积 1,243.69 万平方米，下降

14.9%；其中住宅销面积 1,001.85 万平方米，下降 22.6%。

财政、金融：1-8 月，完成一般公共预算收入 934.16 亿元，同比增长 13.4%。

完成地方一般公共预算收入 518.29 亿元，增长 11.2%；完成政府性基金预算收入

189.00 亿元，下降 10.3%。一般公共预算支出为 728.57 亿元，增长 13.1%。

8 月末，金融机构各项存款余额（本外币合计，下同）17,442.19 亿元，比年

初增加 1953.42 亿元，其中住户存款余额 5,150.91 亿元，比年初增加 278.70 亿元；

金融机构各项贷款余额 15,564.94 亿元，比年初增加 1,697.98 亿元，其中住户贷

款余额 4,167.79 亿元，比年初增加 457.83 亿元，非金融企业及机关团体贷款

11,310.27 亿元，比年初增加 1,218.51 亿元。

3.企业所在行业现状与发展前景分析

（1）公司所处行业分类

吉佳设计主营为城乡规划设计，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修

订），公司所处的行业属于“M74 专业技术服务业”；而根据《国民经济行业分类》

国家标准（GB/T4754-2011），公司所处的行业属于“M7483 规划管理”。

（2）行业监管体系和行业政策

1）行业监管部门和管理体制

公司所处的城乡规划设计行业由住房和城乡建设部、地方各级住建管理部门管

理，行业还接受各级发改委的监管，行业的自律组织为中国城市规划协会。行业的

具体监管部门如下：

A.中央及地方住建部门

住建部负责制订建筑设计行业的法规规章、产业政策、产业规划，对行业的发

展方向进行宏观调控；组织制订行业的资质标准、技术政策，对行业准入实施严格

管理并对业务活动进行规范指导。

B.各级发改委

国家及地方各级发改委负责起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开

放的有关法律法规草案，制定部门规章；按规定指导和协调全国招投标工作；组织

编制国民经济动员规划、计划。

C.中国城市规划协会

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中国城市规划协会作为行业自律组织，对本行业进行自律管理，业务范畴包括

城市规划设计、管理、信息、展示和城市勘测、地下管线等方面，现有会员单位

900 多家。

2）主要法律法规及产业政策

序号名称发布机构发布/实施时间内容

加强城乡规划管理，协调城乡空

《中华人民共和国城乡规

1 全国人大 2007年10月间布局，改善人居环境，促进城

划法》

乡经济社会全面协调持续发展

规范了设计企业参与建设项目

《中华人名共和国招标投

2 全国人大 1999年8月设计工作的程序、方式，以及相

标法》

应的责任

对城市规划编制组织、编制要

求，以及编制内容等做了详细的

3 《城市规划编制办法》住建部 2005年12月

规定，为城市规划设计行业提供

了行业标准

分总则、资质等级与标准、资质

申请与审批、监督管理、法律责

《城乡规划编制单位资质

4 住建部 2012年7月任、附则6章43条，对城乡规划

管理规定》

编制单位的资质管理提出了规

范

本办法对城市、镇控制性详细规

《城市、镇控制性详细规

5 住建部 2010年12月划的编制与审批流

划编制审批办法》

程做了详细的规定。

《关于发布城市规划设计中国城市

6 2010年6月为城市规划设计单位计算和收

计费指导意见的通知》规划协会

取规划设计费提供了参考依据，

关于发布《湖南省城乡规湖南省城

有利于约束不合理收费并制止

7 划设计计费指导意见》的乡规划学 2014年5月

不公平价格竞争

通知会

《省域城镇体系规划编制规范省域城镇体系规划编制和

8 住建部 2010年4月

审批办法》审批工作，提高规划的科学性

《城市绿化规划建设指标明确人均公共绿地面积指标、城

9 住建部 1993年11月

的规定》市绿化覆盖率等相关指标

《国务院关于加强城市绿明确城市绿化工作的指导思想

10 国务院 2001年5月

化建设的通知》和任务及相关措施

明确了建设工程勘察、设计的定

《建设工程勘察设计管理义、资质管理、发包与分包、文

11 国务院 2015年6月

条例》（2015年修订）件的编制与实施、监督管理、罚

则等

,明确未来城镇化的发展路径、

《国家新型城镇化规划

12 国务院 2014年3月主要目标和战略任务,统筹相关

(2014－2020年)》

领域制度和政策创新

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长株潭城市群区域规划

明确了长株潭城市群发展范围、

13 （2008-2020）（2014年调国务院 2014年12月

战略目标、具体实施内容

整）

明确了“十三五”期间经济社会

中华人民共和国国民经济

发展宏伟目标、主要任务和重大

14 和社会发展第十三个五年两会 2016年3月

举措，对国内生产总值、城镇化

规划纲要

率、资源环境等提出了要求

指出“十三五”期间的城乡建设

住房城乡建设事业“十三总体要求、目标、措施等，并明

15 住建部 2017年5月

五”规划纲要确提出“提高城乡规划编制和实

施水平”

明确“十三五”时期住房城乡建

住房城乡建设科技创新

16 住建部 2017年8月设科技创新发展思路、目标和重

“十三五”专项规划

点任务

湖南省推进新型城镇化实湖南省人提出新型城镇化的总体要求、目

17 2014年9月

施纲要民政府标、评级体系等

阐明“十三五”时期全省新型城

湖南省住

湖南省住房和城乡建设事镇化建设的战略意图和住房城

18 房和城乡 2016年10月

业第十三个五年规划纲要乡建设事业发展的主要目标、重

建设厅

大任务、工作举措

湖南省住

基于城市局域循环的规划明确城市局域循环的规划理念、

19 房和城乡 2015年4月

指导意见原则和技术方法

建设厅

（3）城乡规划编制（设计）行业发展概况

1）城乡规划编制的概念

城乡规划编制是指各级人民政府根据一定时期城市的经济和社会发展目标，依

法编制规划文件，以确定城市性质、规模和发展方向，合理利用城市土地，协调城

市空间功能布局，综合部署各项建设。

城乡规划具有指导和规范城乡建设的重要作用，是城乡综合管理的前期工作，

是城乡管理的龙头。城乡的复杂系统特性决定了城乡规划是随城乡发展与运行状况

长期调整、不断修订，持续改进和完善的复杂的连续决策过程。

当前我国正处在加速城市化的时期，即面临难得的历史机遇，又面临着巨大的

挑战。各种社会、经济矛盾凸显，对政府的执政能力提出了新的挑战。在市场经济

的发展中，城乡规划是政府实施宏观调控的主要方式之一。城乡规划、建设的根本

目的就是促进社会、经济、文化的综合发展，不断优化城乡人居环境。

2）城乡规划编制的阶段划分

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城乡规划是城市政府关于城市发展目标的决策，因此尽管各国由于社会经济体

制、城市发展水平、城市规划的实践和经验的不同，城市规划的工作步骤、阶段划

分与编制方法也就不尽相同，但基本上都按照由抽象到具体，从战略到战术的层次

决策原则进行。一般都将城乡规划工作划分为总体规划和详细规划两个阶段。

总体规划阶段主要是研究确定城市发展目标、原则、战略部署等重大问题，是

制定后一阶段详细规划的依据。后一阶段的规划对有关问题的深入研究和制定方

案，也可以反馈到对前一阶段工作的调整及补充。

我国《城乡规划法》也规定为总体规划和详细规划两个阶段。但在实际工作当

中，为了便于工作的开展，在正式编制总体规划前，可以由城市人民政府组织制定

城市规划纲要，对总体规划需要确定的主要目标、方向和内容提出原则性的意见，

作为总体规划的依据。根据城市的实际情况和工作需要，大城市和中等城市可以在

总体规划的基础上编制分区规划，进一步控制和确定不同地段的土地的用途、范围

和容量，协调各项基础设施和公共设施的建设。详细规划根据不同的需要、任务、

目标和深度要求，可分为控制性详细规划和修建性详细规划两种类型。

城乡规划行业具有典型的长周期特征。

A.总体规划的长周期

《城乡规划法》明确规定总体规划的法定编制期限是 20 年，因而在初期会有

大量针对总体规划的规划研究项目，以指导总体规划编制。而总体规划的实施之后，

需要编制近期建设规划，以及定期的实施评估，以及在重大条件改变的情况下，可

能修编总规。

B. 控制性详细规划的长周期

由于控制性详细规划必须依据总规，加上“控规全覆盖”的现实需求，一般在

总体规划批准之后，会出现一个编制控规的高潮，但其数量会逐渐递减。单个控规

的理论寿命是其规划范围内建设用地开发完毕为止。

C. 修建性详细规划的短周期

修建性详细规划大部分针对具体建设项目，其编制与实施的周期较短，但从长

期看，跟随房地产业的景气程度而波动。

3）城市规划编制企业的资质管理

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根据《城乡规划编制单位资质管理规定》：城乡规划组织编制机关应当委托具

有相应资质等级的单位承担城乡规划的具体编制工作；从事城乡规划编制的单位，

应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工

作；国务院城乡规划主管部门负责全国城乡规划编制单位的资质管理工作，县级以

上地方人民政府城乡规划主管部门负责本行政区域内城乡规划编制单位的资质管

理工作。城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级，《城乡规划编制单位资质

管理规定》对各资质等级企业所需具备的条件和可从事的业务范围做了详细规定。

4）我国城乡规划建设存在的问题

A.部分规划的随意性，缺少前瞻性

要想做好城市建设工作，规划要走在前头。城市合理规划对于城市建设的意义

十分重大，然而在实际的城市建设过程当中，城市规划却常常因为各种因素而被改

变，存在一定的随意性，这种随意性如果不及时调整对于城市建设十分不利。

同时还存在城市规划缺少前瞻性，不能从长远的角度看问题，势必会影响城市

的建设和发展。尤其是交通问题，现在在很多城市已经显现出来，就是当时的规划

没有前瞻性而导致的后果。

B.在规划建设过程中对文化遗产的保护有待提高，且在一定程度上破坏了生态

环境

文化是一个城市的底蕴和标签，任何一个城市，从形成到发展，都有一个长期

的历史过程，伴随这一过程的必定会有大量的文化遗迹。但是在现阶段的旧城改造

过程中，蕴涵了深厚文化底蕴的大量的文物古迹、风景名胜历史文化街等遭到了严

重破坏。

同时有的城市规划忽略了对生态环境的保护，没有本着可持续发展的原则开展

城市规划与建设，反而影响了城市的面貌和发展。所以城市建设给生态环境带来的

冲击应该引起大家的重视。

C.过分的追求规划和建设速度

城市化进程的加快固然是好事，但是一些城市建设部门，在进行城市规划的过

程当中过分的注重建设速度而忽视了建设质量，从而影响了城市的短期建设和长远

发展。

D.照搬照抄现象较为盛行

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一个城市其独特的历史事件和历史人物造就了其独特的历史文化古韵，因此，

在城市规划中需要突显当地的历史特色，地理特色。

然而，在城市规划中照搬照抄、拿来主义，趋同化现象严重，风情各异、不同

特色的城市景象已经不复存在，代而取之的是千篇一律的再造城市。这样城市也就

成了一个又一个的罗列，失去了传统文化的灵魂与活力，在失去特色的同时也就没

有了发展的竞争力。

5）城乡规划编制（设计）行业发展现状

A.我国城乡规划编制企业概况

我国城市规划设计的研究，已初步形成以各具特色的两大中心—北方中心和南

方中心为核心、辐射四周的格局。我国城市规划设计力量，集中在经济较发达的环

渤海地区、珠三角地区和长三角地区。已形成以北京（包括北京、天津等地区）、

上海（上海、浙江、江苏等地区）、深圳（包括深圳、广州、福建等地区）为中心

的三大城市规划设计产业带。政治、经济实力雄厚的华东、华北及中南地区的城市

规划设计企业，占全国该行业的 70%左右。根据了解，目前中国城市规划协会现有

会员单位 900 多家，而城乡规划编制甲级企业家数约有 300 多家，整体产业集中度

相对较低。

近年来，随着人口向城市快速集中，城市配套设施建设与管理服务水平却难以

适应，未能同步提升。一些城市出现的交通拥堵、住房紧张、环境污染、事故灾害

等问题，对城市治理能力形成新的挑战。因此，在城市建设和发展过程中，城市规

划处于重要的“龙头”地位。中国城市化、城市国际化已成为整个中国未来发展的

必然趋势。

B. 固定资产投资规模的增长带动行业市场规模的发展

城乡规划设计行业的发展与固定资产投资规模息息相关，固定资产投资规模的

增长能够带动城乡规划设计行业的发展，扩大行业的市场容量。据国家统计局数据

显示，近年来固定资产投资规模在持续增长，并于 2006 年达到了 11 万亿，突破了

10 万亿大关；到 2016 年，固定资产投资规模更是增长到 60.6 万亿，增长了约 5.5

倍，复合增长率达到 18.62%。固定资产投资规模在保持较高增速增长，而且随着

国家城镇化的发展，宏观经济向好等条件影响下，我国固定资产投资规模预计仍将

保持较高的增速，城乡规划设计行业仍然具有较好的市场前景。

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C.城市建成区面积不断扩大带动城市规划设计需求持续增加

城市管理者在确定城市未来发展计划时，首先需要进行详细的规划论证。城市

规划设计即是为城市发展与形态布局提供科学依据，为达到合理利用城市土地，协

调城市空间布局和各项建设所作的综合部署和具体安排。

在工程咨询业的具体细分专业内，城市规划设计具有先导性及前瞻性特点，其

业务需求量与城市新区建设面积或城乡一体化建设面积有着重要联系。城市化建

设、城乡一体化及新农村建设过程中对于新建道路、桥梁、地下管网等基础配套设

施的综合布局均具有规划需求。随着城市建成区面积的不断增加，相应的城市规划

设计业务需求也逐年增大。

D.城市化水平不断提高保障城市规划及改造设计业务可持续发展

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改革开放以来，我国城市化进程逐步加快，城市化速度保持着稳步提高的态势。

据国家统计局数据，2011 年我国城市化率首次超过 50%达到 51.27%，2016 年已进

一步上升到 57.35%。尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美

国及欧洲许多国家城市化率均已达到 80%以上，英国、日本等国家甚至超过了 90%，

我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在 2030 年将达

到 67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在 2050 年将达到 72.9%，因此我

国的城市化还将经历一段相当长时间的发展期。

一方面，在城市化的进程中，城市规划设计业务为城市整体布局提供决策依据。

另一方面，随着城市化水平的不断提高，由此衍生出来的城市改造活动将越发频繁，

改造设计服务行业也将得到大发展，保证城市规划及改造设计业务发展具有可持续

性。

6）景观设计市场前景

景观设计行业是城市园林绿化的上游行业，其发展与城市园林绿化的发展息息

相关，城市园林绿化的发展会带动景观设计行业的发展。近年来，随着国家和政府

对环保的日益重视，人民对生活环境要求日益提高，城市园林绿化建设投资呈增长

趋势，据国家统计局数据显示，2005 年城市园林绿化建设投资额为 411 亿，到 2015

年城市园林绿化建设投资额增长到 2,075 亿元，增长了 5.05 倍，年复合增长率为

17.58%。城市园林绿化行业的发展与国民经济的发展和城镇化率呈正相关关系，自

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2002 年“中共十六大”会议首次提出新型城镇化概念伊始，经过十多年的发展，

我国的城镇化率从 2003 年的 40.5%上升到 2016 年的 57.35%，虽然增长很快，但是

距发达国家 80%的城镇化率仍有较大的差距，因此，在未来的新型城市化建设中，

城市园林绿化还有很大的发展空间，将会给景观设计行业带来新的增长平台。

（4）行业的竞争格局及市场化程度

1）公司所处行业竞争格局

城乡规划设计等技术服务业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展

前景广阔。总体来看，国内城乡规划设计等工程技术服务业集中度较低，行业内城

乡规划设计单位市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化

企业。根据了解，目前中国城市规划协会现有会员单位 900 多家，而城乡规划编制

甲级企业家数约有 300 多家，因此整体产业集中度相对较低。

2）公司的主要竞争对手情况

城乡规划设计等工程技术服务业的竞争主体主要来自于三个方面：国有大中型

设计企业、其他民营设计企业和知名外资设计企业。

A.国有大中型设计企业

国有大中型设计企业一般规模较大，发展历史较长，技术积累雄厚，相应市场

影响力比较大，如与公司有直接竞争关系的湖南省城市规划研究设计院、长沙市规

划设计院、长沙市规划勘测设计研究院等。由于经营体制和激励机制方面的原因，

这类企业目前人才流失普遍，竞争优势正在逐步弱化。

B.其他民营设计企业

民营设计企业体制灵活，对市场变化的反映迅速，对客户的服务及时灵活。虽

然成立时间较短，但凭借良好的体制和市场化运营机制，民营设计企业已经成为城

乡规划设计市场最主要的竞争者之一。

C.知名外资设计企业

住建部于于 2016 年 1 月对《城乡规划编制单位资质管理规定》的条款进行了

修改，放开了城乡规划资质申请对外资企业的限制规定，而该类竞争对手的优势包

括拥有国际品牌和知名度，方案创意理念突出，劣势是不了解国内法规、标准和施

工特点。

(5）进入行业的主要障碍

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1）资质壁垒

城乡规划是指导城市建设的发展蓝图,也是城市建设的重要依据，城乡规划是

一项具有综合性、统筹性、战略性的重要工作,涉及政治、经济、文化等多个重要

领域,因此我国对城乡规划编制服务业施行较为严苛的市场准入规定，对行业新进

入者在注册资本、企业规模、技术人员构成、设备条件、办公场所等方面进行了详

细的规定和要求，并规定不同资质企业（分为甲级、乙级、丙级）从事相应城乡规

划编制业务的范围也有所不同，对企业的资质实行有效期管理、动态考核。因此，

企业资质成为进入本行业的主要壁垒之一。

2）技术人才壁垒

城乡规划设计行业是劳动和技术密集型行业，对从业人员的专业技术要求非常

严格，专业技术人才的数量和质量，在一定程度上体现了一个企业在行业中的实力，

也会影响企业能够获得的资质等级，是企业在市场竞争中的主导因素之一。因此，

企业拥有的专业技术人才量是限制企业进入本行业的主要壁垒之一。

3）品牌壁垒

在城乡规划设计行业，客户向企业购买的是技术服务，因而主要关注的是企业

品牌和以往完成的成功案例。企业品牌是企业在从业多年进行的积累，一旦具备了

品牌优势，将大大提高在同行中的竞争优势，而新进入行业或早已进入行业但还没

有形成品牌优势的企业，其生存和发展空间将会受到挤压，因此，企业品牌是其它

行业进入本行业的壁垒之一。

4）区域壁垒

城乡规划设计行业具有一定的区域性，考虑到工作和交流上的便利性，从业企

业可能对当地及周边区域的客户比较有吸引力，而区域外的客户倾向于选择本地区

的公司，随着工程投标逐渐规范，行业区域壁垒有逐渐弱化的趋势，但是目前区域

壁垒仍然存在。

（6）影响行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

A.国民经济总体企稳

国家统计局数据显示，2017 年 1-8 月国民生产总值按可比价格计算同比增长

6.7%，国民经济总体呈企稳趋势；全国房地产开发投资完成额为 69,494 亿元，同

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比增长 7.9%。同时，作为反映城乡建设及设计需求的重要指标，2017 年 1-8 月全

国固定资产投资（不含农户）规模也达到 394,150 亿元，同比增长 7.8%，继续保

持增长。国民经济以较高速度平稳运行是本行业得以持续发展的基本条件。

B.产业政策的积极支持

设计业是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我

国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义，本行业的发展一直受

到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。

《国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出：“大力发展会计、审计、税务、

工程咨询、认证认可、信用评估、经纪代理、管理咨询、市场调查等专业服务”。

这是我国首次将“工程咨询”写入国民经济和社会发展规划纲要，体现了国家对发

展工程咨询业的高度重视。《国民经济和社会发展十三五规划纲要》进一步提出：

“以产业升级和提高效率为导向，发展工业设计和创意、工程咨询、商务咨询、法

律会计、现代保险、信用评级、售后服务、检验检测认证、人力资源服务等产业”。

另外，住建部于 2016 年 1 月对《城乡规划编制单位资质管理规定》的条款进

行了修改，规定“外商投资企业可以依照本规定申请取得城乡规划编制单位资质证

书，在相应资质等级许可范围内，承揽城市、镇总体规划服务以外的城乡规划编制

工作”，鼓励外商投资企业参与到城乡规划的编制当中去。

民营、中小型设计企业积极参与市场竞争，品牌、创新意识强，是推动我国城

乡规划行业发展的重要力量，是国家和行业政策扶持的重点对象。随着这些政策效

果的逐渐体现，本行业的市场环境将更为宽松，有利于行业内企业在更高的起点上

参与市场竞争，民营中小型企业的发展环境也将更加优化。

C.行业准入壁垒持续存在

我国对从事城乡规划编制行业的企业实行严格的市场准入制度和资质管理，进

入该行业有一定的企业资质壁垒，而且这种资质壁垒短期内很难取消，这样就使先

进入该行业尤其是有一定市场品牌影响力的企业占据了市场优势，有利于企业的发

展。

D.一批国家重大战略逐步实施

当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一

带一路”、“长株潭城市群”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资

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和规划也逐步拉开，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的城乡规划设计行业带来

发展良机。

2）不利因素

A.高端专业人才和复合型人才匮乏

城乡规划设计行业作为技术性、知识性较强的行业，对于注册规划师、工程师

等各类高端专业人才有较大需求。然而就短期来看，受制于现行的行业人才培养机

制，设计行业从业人员大多专注于自身专业的研究，复合型人才较少，对于拥有高

级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口仍将存在甚至增大。高端人才创

造力不足，这在一定程度上将加剧行业内的人才竞争，对行业的有序发展产生不利

影响。

B.市场秩序不够规范，缺乏有效的市场监督

政府监管部门虽然出台了一系列法规政策文件来规范行业发展，但是市场秩序

仍然不够规范，缺乏有效的市场监督。例如城乡规划设计单位和注册人员出租出借

资质资格，不严格执行工程建设设计强制性标准、设计转包等问题比较突出。有些

企业为了谋取自身的利益，采取不正当竞争等手段；市场监管机制还不够完善，有

些方面监管不到位；区域壁垒、地方保护等现象时有发生。

（7）行业周期性、区域性和季节性

1）周期性

城乡规划设计行业的周期性与建筑业及房地产业密切相关，并且存在一定的前

置效应。建筑业及房地产业的发展与宏观经济背景息息相关，具有一定的周期性，

进而城乡规划设计行业也存在一定的周期性。

2）季节性

由于城乡规划行业对应的客户主要为政府部门或其下属单位，因此受政府工作

计划的影响较为直接。政府的工作计划一般短则几个月、长则若干年，因此，没有

明显的季节性波动。

3）区域性

从区域分布看，东部经济发达地区的城市建设、建筑业与房地产业发展时间较

长，市场较为繁荣，因此也孕育、吸引了大量城乡规划设计企业及专业人才。

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从区域特征看，受经济发展水平及地方文化的影响，不同地区的规划理念及风

格存在明显差异，地方元素的运用及考察依赖于规划设计企业对当地历史、地理等

因素的熟悉和理解。因此，在一定区域内，相对外地设计机构而言，本地设计机构

更为了解当地的文化与市场，具有一定的本土化优势。

（8）行业上下游关系

从行业的上下游情况来看，城乡规划设计行业承担着将设计创意和行业技术转

化为满足客户需求的多元化设计作品的角色，其在产业链中的位置如下图所示：

城乡规划设计行业从其上游产业主要采购日常所需的电脑、图纸等办公用品，

以及模型制作、晒图等服务，这些办公用品和劳务服务市场供应充足，竞争充分，

价格透明度高。

城乡规划设计行业通过提供技术和服务应用于各项工程中，因此行业下游为工

程建设的规划者和需求者，包括各级政府及所属机构、房地产开发商等企事业单位。

经济的发展、居民生活的需要是行业下游需求的主要来源，其通过影响城市建设、

房地产开发、政府投资等方面，从而间接影响城乡规划设计行业的发展。因此，行

业的下游客户对行业的发展起到重要的作用。未来，随着我国宏观经济在新常态下

持续稳定增长，城镇化进程快速推进，居民住宅、公共建筑及其他功能建筑的需求

将继续处于较高水平，对城乡规划设计行业形成长期利好。

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九、评估方法

(一)评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、

市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位

在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面高度类似的可比上市公司，故本次

评估不宜用市场法。

由于吉佳设计已经营多年，在延续现有的经营方式和经营范围的情况下，未来

收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故

本次评估适宜采用收益法。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以

识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具

备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

产基础法和收益法对委托评估的吉佳设计的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行

充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一

个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二)资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重

置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方

法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股

东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑负债的评估价值

一) 流动资产

1．货币资金

货币资金包括库存现金和银行存款。

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(1)库存现金

库存现金均为人民币现金，存放于公司财务部。评估专业人员对现金账户进行

了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒

推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

库存现金以核实后的账面值为评估值。

(2)银行存款

银行存款由存放于招商银行长沙分行蔡锷路支行的 1 个人民币账户的余额组

成。评估专业人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解了

未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核

实，未发现不符情况。

银行存款以核实后的账面值为评估值。

2．应收账款和坏账准备

应收账款主要内容为应收的设计费。

评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函

询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额对应收账款计提

坏账准备。账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2

年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，

按其余额的 30%计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按

其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独

进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对于应收款项，存在可能有部分不能收回或有收回风险，评估专业人员进行了

分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账

准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账

损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3．预付款项

预付款项为预付的招聘费。

评估专业人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，

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未发现不符情况。

经核实，该等款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

4．其他应收款和坏账准备

其他应收款主要内容包括保证金及员工借款等。

评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式

确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准

备政策见应收账款相关说明。

对于应收员工借款，经核实款项收回有保障，故以核实后的账面余额确认为评

估值；对于其他款项存在可能有部分不能收回或有收回风险，评估专业人员进行了

分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账

准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账

损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

二) 非流动资产

1．设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产共计 102 台（套、辆），主要包括：电脑、空

调、交换机等办公设备，沙发、办公桌等办公家具以及车辆。除车辆外，委估设备

全部分布于被评估单位办公场地内。

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为

主的评估方法。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的

资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从

重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

此外，对于购置时间较早无法获取现行购置价的电子设备，以二手设备市场价

作为评估值。

（1）重置价值的评定

A．机器设备重置价值的评定

机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费以及其他费用（包

括设备基础费及安装材料费等）中的若干项组成。其计算公式如下：

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机器设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用

由于委估设备购置价内已包含运杂费、安装费或可以就近购置且无需设备基础

及其他安装材料，因此不再另计运杂费、以及其他费用。则其计算公式可简化为：

设备重置价值=现行购置价

电脑、复印机等办公设备：主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。

B．车辆重置价值的评定

通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置

价值。其公式如下：

车辆重置价值＝车辆现行购置价＋车辆购置税＋其他费用

车辆现行购置价：通过查询“汽车之家”等国内知名汽车报价网站确定。

车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的 10%。

其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。

（2）成新率的确定

A．机器设备成新率

按照现场勘察的设备技术状态、设备完好率、设备管理、维护保养水平、运行

状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。

成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手

册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用强度、

保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确

定。

设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数

手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标确定。

B.车辆的成新率的确定

首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确

定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新

率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

a.年限法成新率 A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

b.行驶里程成新率 A2＝尚可行驶里程/（尚可行驶里程＋已行驶里程）×100%

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c.勘察法成新率 A3

d.综合成新率＝min{A1,A2,A3}

2．无形资产-其他无形资产

其他无形资产为 AutoCAD 软件。

评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了财务软件的使用情

况，并对其摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于该软件，以现行市场购置价结合其技术状况作为评估值。

3. 递延所得税资产

递延所得税资产为被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差

异而形成的所得税资产。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引

起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产

评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估

值。

三) 流动负债

1.应付账款

应付账款为应付的设计费和制图费等。

评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付

款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了

债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情

况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

2．预收款项

预收款项为预收的设计费。

评估专业人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）

或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，

未发现不符情况。

经核实，该款项期后需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

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3．应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付职工工资和工会经费。

评估专业人员检查了该公司的劳动工资和工会经费等制度，查阅章程等相关文

件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发

现不符情况。

经核实，各项目期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。

4．应交税费

应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地

方教育附加、水利建设基金、印花税和房产税等。

评估专业人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相

应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务

稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项税费期后均需支付，以核实后的账面价值确认评估值。

5．其他应付款

其他应付款主要为应付的投标保证金。

评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付

款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，

未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

（三）收益法

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估方法。

一) 收益法的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对企业未来收益进行合理预测。

3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

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结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现

金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业整体价值，然后扣除

付息债务后确定股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余

资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预

测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

FCFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) tn

t 1 （1 rt )ti

式中：n——明确的收益预测年限

FCFFt ——第 t 年的企业现金流

r ——加权平均资本成本

t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

ti 、 tn ——第 t 年的折现期

Pn ——第 n 年以后的连续价值

三) 收益法评估参数的确定

1．收益额—企业自由现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－

销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动

损益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

2．收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公

司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期

之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务

特征等。

3．折现率的确定

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（1）折现率计算公式

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

E D

WACC K e K d 1 T

ED ED

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——资本结构。

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债

务构成并结合企业自身情况确定。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke R f MRP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs

其中： K e —权益资本成本

R f —无风险报酬率

Rm —市场收益率

—系统风险系数

MRP —市场风险溢价

Rs —特定风险调整系数

（2）折现率的确定

1）无风险报酬率 R f

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日长期国债的到期

收益率作为无风险利率 R f 。

2）系统风险系数 Beta（）

通过“同花顺 iFinD”终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的

系数，计算被评估企业包含目标财务杠杆系数的。

3）市场收益率 Rm 及市场风险溢价 ERP

经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部

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成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风

险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市

收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内

股市的风险收益率。

4）企业特定风险调整系数 Rs

在分析公司规模、经营状况、管理及财务等方面的风险及对策的基础上综合确

定特定风险调整系数。

4．非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带

来“贡献”的资产（负债）；溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、

有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员

分析，公司不存在非经营性资产（负债）和溢余资产。

5．付息债务价值的确定

公司基准日报表未列示有付息债务，故付息债务评估为零。

十、评估程序实施过程

本项资产评估工作于2017年9月12日开始，评估报告日为2017年9月30日。整个

评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围

和对象、评估基准日；

2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；

3．制定资产评估工作计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表

样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

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3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、

维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6．收集行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的经营状

况和发展规划；

8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2．开展市场调研、询价工作；

3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际

情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各

项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四) 结果汇总阶段

1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；

2．撰写评估报告；

3．征求有关各方意见；

4．内部复核，验证评估结果；

5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。

(五) 出具报告阶段

征求委托方意见后，正式出具评估报告。

十一、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，吉佳设计的资产、负债及股东全部权益的

评估结果为：

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资产账面价值 6,046,028.23 元，评估价值 6,106,949.92 元，评估增值

60,921.69 元，增值率为 1.01%；

负债账面价值 2,111,431.23 元，评估价值 2,111,431.23 元；

股东全部权益账面价值 3,934,597.00 元，评估价值 3,995,518.69 元，评估增

值 60,921.69 元，增值率为 1.55%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 5,524,713.62 5,524,713.62

二、非流动资产 521,314.61 582,236.30 60,921.69 11.69

其中：固定资产 431,167.42 482,030.00 50,862.58 11.80

无形资产 49,940.89 60,000.00 10,059.11 20.14

递延所得税资产 40,206.30 40,206.30

资产总计 6,046,028.23 6,106,949.92 60,921.69 1.01

三、流动负债 2,111,431.23 2,111,431.23

负债合计 2,111,431.23 2,111,431.23

股东权益合计 3,934,597.00 3,995,518.69 60,921.69 1.55

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2．收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，吉佳设计股东全部权益价值的评估结果为

68,500,000 元，评估增值 64,565,403.00 元，增值率 1,640.97%。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

吉佳设计股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 3,995,518.69 元，

采用收益法评估的结果为 68,500,000 元，两者相差 64,504,481.31 元，差异率

1,614.42%。

经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率、资质及商誉

等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利

能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及

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其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资

产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因

素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力

资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根

据吉佳设计所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企

业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果 68,500,000 元（大写为人民币陆仟

捌佰伍拾万元整），作为吉佳设计股东全部权益的评估价值。

十二、特别事项说明

1．在对吉佳设计股东全部权益价值评估中，评估专业人员对吉佳设计提供的

评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的检查验证，未发现评估

对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律

权属资料是吉佳设计的责任，评估专业人员的责任是对评估单位提供的资料作必要

的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若吉

佳设计不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资

产的评估结果和吉佳设计股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2．吉佳设计声明，截至评估基准日，不存在重大资产抵押、质押、对外担保、

未决诉讼及财务承诺等或有事项。

3. 吉佳设计以往年度对应收账款不计提坏账准备，鉴于本次股权收购事宜，

经总经理批准，公司对会计政策进行了调整，并与元成设计保持一致；本次是在天

健会计师事务所（特殊普通合伙）审定后报表的基础上进行的评估。

4.截至评估基准日，吉佳设计存在以下租赁事项：

单位：人民币元

承租方出租方位置面积（㎡）租赁时间租金标准

天域新都商务楼

吉佳设计谢朝芽 75 2017.10.1-2027.9.30

602

租金首年为 3 万

天域新都商务楼

吉佳设计唐美华 75 2017.10.1-2027.9.30 元，以后每 2 年递

601

增 6%

天域新都商务楼

吉佳设计欧阳江鸿 75 2017.10.1-2027.10.1

604

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另外，鉴于本次股权收购事宜，吉佳设计目前无偿租用股东的其他 9 间房屋

将从评估基准日起开始支付租金，租金情况参照上述租赁合同确定。本次收益法评

估中已考虑上述租赁事项的影响。

5．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。

6．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技

术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

提下，且在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

力对资产价格的影响。

8．本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了评

估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业

人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估

专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情

况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。其他任何第三方

不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评

估结论所造成的后果不承担任何责任。

3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公

开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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