赛摩电气：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：300466 证券简称：赛摩电气公告编号：2017-092

赛摩电气股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易已经中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司

向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1041 号)

核准。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。截至目

前，公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关实施工作。

在本次交易中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺事项承诺人承诺主要内容

1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所

提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承

诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在

虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的。

（一）本次交 3．本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易

易文件真实相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、

刘永忠、芦跃江、陈

性、准确性、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

向东、陈晴和邓宓

完整性的承诺者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原

函件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保

证在本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定

履行本项承诺。

4．本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本

人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机

构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、

承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存

在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的。

3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交

易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保

厉达、厉冉、王茜、

证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、

王培元、毛宝弟、楚

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定

玉峰、陈慧谷、刘晓

履行本项承诺。

华、朱学义、张开生、

4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公

王立军、张传红、刘

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

志良、樊智军、李兵、

5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

李恒、刘晓舟

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2．积硕科技的历次出资均是真实的，且截至本承诺

函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、

抽逃出资等严重违反作为股东所应当承担的义务及

责任的行为；

3．各转让方均不存在限制本次交易的任何情形；

4．各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰

（二）注入资

刘永忠、芦跃江、陈的权利，该等股份不存在任何权属争议，未被设定

产权属清晰完

向东、陈晴和邓宓任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响

整的承诺

积硕科技合法存续的情形；不存在委托持股、信托

持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在

与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、

仲裁或行政处罚。

5．各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久

居留权。

如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩

电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。

一、股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因

本次发行而认购的股份自上市之日起 36 个月内不

得转让，亦不得质押；

二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守

刘永忠、芦跃江、陈的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所

向东、陈晴和邓宓的规定执行。

三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中

标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要

求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证

监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

一、本人认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转

（三）关于股

让；

份锁定的承诺

二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁

函

定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执

厉达行；

三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的

股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按

照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁

定。

1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司

厉达、厉冉、王茜、

不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司

江苏赛摩科技有限公

股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过

司、徐州赛博企业管

协议方式转让或由公司回购该等股票。

理咨询有限公司

2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因

而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的

数量并遵守前述规定。

3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有

关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守

该等承诺。

4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按

照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规

则办理。

1．转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易

事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务

的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文

件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

刘永忠、芦跃江、陈陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真

向东、陈晴和邓宓实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所

有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承

担相应法律责任；

2．根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文

件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍

然符合真实、准确、完整、有效的要求。

积硕科技 1．本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股

份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、

评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次

交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提

供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不

（四）关于提存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上

供文件真实正所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，

确完整的承诺本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、

函完整性承担连带法律责任；

2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公

司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司

及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然

符合真实、准确、完整、有效的要求。

1．本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事

宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的

中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、

资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，

厉达复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资

料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律

责任；

2．根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、

资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合

真实、准确、完整、有效的要求；

3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的

股份。

本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产

刘永忠、芦跃江、陈重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

向东、陈晴、邓宓；况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际

（五）是否存控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因

在内幕交易及自然人承诺：厉达、涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

相关处罚的说王茜、厉冉；立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会

明作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

况。

本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机

构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

赛摩电气被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存

在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情况。

（六）无行政厉达；刘永忠、芦跃本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场

处罚、无重大江、陈向东、陈晴和明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及

诉讼承诺邓宓与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

1．截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，

本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其

控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益

冲突的竞争性经营活动。

2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实

施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、积

硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或

间接同业竞争关系。

3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的

（七）不同业刘永忠、芦跃江、陈

上市公司股份之后一年内，以及本人在积硕科技任

竞争承诺向东、陈晴和邓宓

职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人

控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、

积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相同

或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第

三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司

进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处

获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞

争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域

中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；

如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任

何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性

竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优

先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权

或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人

同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资

产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能

损害上市公司利益的其他竞争行为。

本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成

的全部经济损失。

1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为

上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就

上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联

交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会

或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的

决议。

2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占

用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担

保。

（八）规范关刘永忠、芦跃江、陈

3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法

联交易承诺向东、陈晴和邓宓

避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使

上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，

依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会

接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向

第三方给予的交易条件。

4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理

制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关

联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将

依法承担相应责任。

上述承诺内容已在公司于 2017 年 7 月 1 日刊登在中国证监会指定的创业板

信息披露网站上《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》中“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中详细披露。

截至本公告日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

特此公告。

赛摩电气股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 29 日

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