国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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2017年9月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2017-282 号
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受赛摩电气股份有限公
司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“赛摩电气”）委托，担任贵公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券
发行与承销管理办法》（2015 年修订）（以下简称“《承销管理办法》”）、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及
公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金中非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程
和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．赛摩电气已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均
是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
3．本所律师同意将本法律意见书作为赛摩电气本次发行所必备的法律文件
之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并且愿意承担相应的法律责任。
4．本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所
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对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和
评价该等数据的适当资格和条件。
5．本所律师依据本法律意见书出具以前已发生或存在、与本次发行有关的
事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并
对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本所律师对赛摩电气提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证
后，现就赛摩电气本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
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一、 本次发行的批准与授权
经本所律师核查，赛摩电气本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一） 赛摩电气的内部授权和批准
1．2016 年 11 月 28 日，赛摩电气召开了第三届第七次职工代表大会，就拟
实施赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划1事宜充分征求了员工意见，审议并通
过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）》、《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规
则》，并同意授权董事会签署与员工持股计划有关的相关协议文件，包括但不限
于本次赛摩电气非公开发行股票之认股协议。
2．2016 年 12 月 8 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第二
十四次会议进行审议。
3．2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开了第二届董事会第二十四次会议，经
关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、
《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、 赛摩电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购方拟签订
附生效条件的〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司聘请中介机构
为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合
并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一
期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于
审议〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜
的议案》等议案。
4．2016 年 12 月 9 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关
联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2016 年 12 月 9 日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司
1
中国证券登记结算有限责任公司登记的账户名称为“赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划”。
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独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2016 年 12 月 9 日，赛摩电气独立董事发表了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司 2016 年第一期员工持股计划的独立意见》，对赛摩电气 2016
年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施赛摩电气
2016 年第一期员工持股计划。
7．2016 年 12 月 9 日，赛摩电气监事会召开了第二届监事会第十六次会议，
逐项审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气
股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于核实公司
员工持股计划之持有人名单的议案》。
8．2016 年 12 月 9 日，赛摩电气监事会出具了《赛摩电气股份有限公司监
事会关于公司 2016 年第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认
为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的
持续发展，同意公司实施 2016 年第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公
司股东大会审议。
9．2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开了 2017 年第一次临时股东大会，逐项
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于
公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议〉、 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的〈非公
开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务
的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评
估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 关于本次重组构成关联交
易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关
事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份
有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
（二） 配套融资方的授权与批准
2016 年 11 月 28 日，赛摩电气召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
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2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
（三） 中国证监会的核准
2017 年 6 月 30 日，中国证监会作出了《关于核准赛摩电气股份有限公司向
刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1041 号），
核准赛摩电气向刘永忠发行 1,382,165 股股份、向芦跃江发行 1,382,015 股股份、
向陈向东发行 1,381,987 股股份、向陈晴发行 601,657 股股份、向邓宓发行 601,657
股股份；核准赛摩电气非公开发行不超过 4,922,674 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气、配套融资方
均已经履行了必要的授权和批准，本次发行已经获得中国证监会的审核批准，符
合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《暂行办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，赛摩电气有权按照该等批准向配套融资方
募集本次交易配套资金。
二、 本次发行的概况
（一） 发行价格
本次为募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为赛摩电气第二届董事
会第二十四次会议决议公告日。发行价格以该次董事会决议公告日前一交易日公
司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股为确定依据。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
经本所律师核查，赛摩电气于 2017 年 5 月 16 日召开了 2016 年年度股东大
会，审议通过了《关于审议公司〈2016 年度利润分配方案〉的议案》及《关于
定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有
限公司 2016 年度应补偿股份及定向发放股利的议案》。根据上述文件，赛摩电气
2016 年权益分派方案以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 296,855,618 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税）；以资本公积金向股东每 10 股
转增 8 股；同时赛摩电按照盈利预测补偿承诺的约定，以 1 元的价格定向回购武
汉博晟原股东贺小明、胡杰、武水咨询 2016 年应补偿的补偿的股份并予以注销；
本次权益分派，赛摩电气将以贺小明、胡杰、武水咨询应补偿股份回购注销后其
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各自持股数量按分红派息分配比例向其派发现金股利，应补偿注销部分股份所产
生的现金股利 1,596 元不予派发，计入公司未分配利润，由公司全体股东共同享
有。本次权益分派及补偿股份回购注销事宜实施完成后，公司总股本变更为
534,244,352 股。
根据上述赛摩电气在定价基准日至发行日期的权益分派事项，赛摩电气本次
发行价格由原 26.77 元/股调整为 14.86 元/股。
（二）发行数量
赛摩电气本次发行价格调整后，本次为募集配套资金所发行股份的数量调整
为 8,868,101 股，符合赛摩电气 2017 年第一次临时股东大会决议和中国证监会关
于《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2017］1041 号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划，发行对
象认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
1．自然人
本所律师核查了厉达的身份证件，厉达具备本次发行的发行对象的主体资格，
符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
2．非自然人
根据经赛摩电气2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈赛摩电气股
份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及
其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划
管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工
持股计划相关事宜的议案》，本次非公开发行股份募集配套资金的非自然人对象
为“赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划”。
根据公司的说明并经核查部分参与本计划的员工签署的《关于参与赛摩电气
股份有限公司2016年第一期员工持股计划的说明》，参与本计划的员工持有的员
工持股计划份额系为其自行真实持有，不存在他人代持、委托代持的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气2016年第一期员工持股计划具备本次发行的
发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及《试点指导
意见》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
根据大华验字［2017］000689号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，本次发行募集配套资金的金额为
131,779,980.86元，其中厉达出资126,439,995.28元认购公司8,508,748股股份，赛
摩电气2016年第一期员工持股计划出资5,339,985.58元认购公司359,353股股份。
综上，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、
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法规的有关规定。
三、 本次发行的发行过程
（一）2017 年 9 月 11 日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”）
光大证券股份有限公司向发行对象发送了缴款通知函。
（二）2017 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华
验字［2017］000689 号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金总额的验证报告》，验证截至 2017 年 9 月 12 日，主承销商指定的
收款银行账户已收到赛摩电气本次发行的发行对象缴纳的申购资金合计人民币
131,779,980.86 元。
（三）2017 年 9 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华
验字［2017］000690 号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）后股本及发行股份购买资产验资报告》，验证截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩
电气共计募集货币资金人民币 131,779,980.86 元，扣除与发行有关的费用总额人
民币 10,981,500.00 元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86 元。其中，计入
股本人民币 8,868,101.00 元，计入资本公积人民币 112,544,530.81 元，差异部分
为增值税进项税额人民币 614,150.95 元。
同时，验证截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公
司 100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行
9,636,906 股股份并支付 11,835.00 万元现金购买资产的对价。
上述为募集配套资金及购买资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增
加 人 民 币 18,505,007.00 元 ， 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
552,749,359.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、 结论意见
经本所律师核查，赛摩电气本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次
发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
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赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
李晓丽
负责人： 律师：
张敬前 何俊辉
2017 年 9 月 18 日
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