巨轮智能:关于转让中科天玑数据科技股份有限公司股份的公告

2017-10-09 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:002031 证券简称:巨轮智能 公告编号:2017-078

债券代码:112330 债券简称:16 巨轮 01

巨轮智能装备股份有限公司

关于转让中科天玑数据科技股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年 9 月 29 日,巨轮智能装备股份有限公司(以下简称 “公司”)召

开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于转让中科天玑数据科技股份

有限公司股份的议案》,公司独立董事对议案发表了独立意见。

公司同意与宁波启迪阳明投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波启迪”

或“受让方”)、中科天玑数据科技股份有限公司(以下简称“中科天玑”或

“标的公司”)签订《股份转让协议》(以下简称“协议”),以人民币

6,600 万元的交易对价向宁波启迪转让公司持有的中科天玑 20%股权(以下简称

“本次交易”)。本次交易完成后,公司不再持有中科天玑股份。

本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交股东

大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称:宁波启迪阳明投资中心(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册地:余姚经济开发区滨海新城兴滨路 28 号

执行事务合伙人:宁波中意启迪投资管理有限公司(委派代表:张金力)

注册资本:10100 万元

统一社会信用代码:91330281MA282K1Q2A

成立日期:2016年8月30日

1

经营范围:实业投资、投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业

务)。

主要股东:

出资 认缴出资比例(%)

合伙人类别 合伙人名称

方式

普通合伙人 宁波中意启迪投资管理有限公司 货币 0.40

有限合伙人 中意宁波生态园控股有限公司 货币 31.87

有限合伙人 启迪金服投资有限公司 货币 7.97

有限合伙人 苏州锦富技术股份有限公司 货币 59.76

合计 100

2、宁波启迪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他

关系。

3、宁波启迪最近一年及最近一期的主要财务数据

单位:人民币元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

项目

(经审计) (未经审计)

资产总额 100,386,382.92 99,425,659.96

负债总债 0 0

净资产 100,386,382.92 99,425,659.96

2016 年 1-12 月 2017 年 1-6 月

项目

(经审计) (未经审计)

营业收入 0 0

营业利润 -613,617.08 -960,722.96

净利润 -613,617.08 -960,722.96

根据宁波启迪的财务状况和资信状况,公司认为其具有充足的支付能力。

三、标的公司基本情况

企业名称:中科天玑数据科技股份有限公司

统一社会信用代码:911101086996126161

法定代表人:程学旗

注册资本:10000万元

2

成立日期:2010年01月04日

注册地:北京市海淀区中关村科学院南路 6 号科研综合楼 900 房间

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;数据

处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除

外);软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算

机、软件及辅助设备;会议服务;出租商业用房;租赁计算机、机械设备(不

含汽车租赁)、电子产品;承办展览展示活动;企业管理咨询;设计、制作、

代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批

准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动)。

公司于 2015 年 8 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《巨

轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的议

案》,公司以自有资金出资 6,600 万元,取得中科天玑 20%的股权。具体内容

详见公司于 2015 年 8 月 12 日披露的《巨轮股份有限公司与关联方共同投资北

京中科天玑科技有限公司的关联交易公告》(2015-057)。目前该部分股权不

存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不

存在查封、冻结等司法措施等。

本次交易前中科天玑的股权架构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资比例(%)

1 北京中科天玑信息技术有限公司 30

2 北京天玑数源科技有限公司 20

3 北京天玑众创空间科技中心 20

(有限合伙)

4 巨轮智能装备股份有限公司 20

5 吴潮忠 10

合计 100

中科天玑最近一年及最近一期的主要财务数据:

单位:人民币元

项目 2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 8 月 31 日(未经审计)

3

资产总额 154,899,140.99 144,471,200.00

负债总额 2,646,154.19 2,393,900.00

净资产 152,252,986.80 142,077,300.00

2016 年 1-12 月 2017 年 1-8 月

项目

(经审计) (未经审计)

营业收入 12,592,071.37 9,181,100.00

营业利润 -9,601,992.47 -10,259,700.00

净利润 -9,459,514.70 -10,175,600.00

四、协议主要内容

1、交易各方

转让方:巨轮智能装备股份有限公司

受让方:宁波启迪阳明投资中心(有限合伙)

交易标的:中科天玑数据科技股份有限公司 20%的股份

2、本次股份转让的基本内容

(1) 宁波启迪同意按照本协议的约定受让公司持有的中科天玑股份;

(2) 宁波启迪以人民币 6,600 万元的价格购买公司持有的中科天玑 20%的

股份(对应中科天玑 20,000,000 股),并全面享有前述股份的全部权利和权益

以及公司因投资中科天玑而所获得的特殊权利和权益(如有)。公司同意转让

上述股份。本次股份转让完成后,宁波启迪为中科天玑股东,持有中科天玑

20%的股份(对应中科天玑 20,000,000 股);

(3)本协议签署并完成股份转让后,公司不再是中科天玑股东,不享有中科

天玑任何权利和权益;本协议签署后,交易标的对应的标的公司损益应按照宁

波启迪在本协议项下的股份受让比例归属于宁波启迪;交易标的对应的权利和

权益由宁波启迪根据本协议的约定和标的公司章程行使和享有;

(4) 中科天玑本协议项下之股份转让前的资本公积金和滚存未分配利润由

本次股份转让完成后的中科天玑全体股东按持股比例享有。

3、本次股份转让款的支付及相关事项

(1)促使中科天玑的股东大会免除原公司提名的董事的董事职务和原公司

提名的监事的监事职务(或由该等董事和监事主动辞职),同时促使中科天玑

4

的股东大会选举宁波启迪提名的一名董事候选人为中科天玑的董事并选举宁波

启迪提名的一名监事会候选人为中科天玑的监事;

(2)各方一致同意,本协议签订并完成支付之日即作为股份交割之日及股

份转让完成日;

(3)公司、中科天玑须在股份转让完成后 30 日内完成本次合作相应的包

括但不限于公司变更登记/备案等所有相关手续以及取得中科天玑内部及外部所

有必要 的批准、审批、同意或许可(根据本协议的约定,在本协议签署之日已

经 取得和完成的除外),使宁波启迪合法取得中科天玑股份;

(4)在本协议签订后 30 日内宁波启迪共计向公司支付的股权转让款为人

民币 6,600 万元;若在约定期限内,宁波启迪未按时支付或未足额支付上述股

份转让款,则宁波启迪应按尚欠金额每日 1‰向公司计付逾期付款的违约金;

(5)宁波启迪支付完上述股份转让款后 3 日内,公司应向宁波启迪出具相

应的收讫宁波启迪股份转让款的书面证明,中科天玑应向宁波启迪出具经宁波

启迪认可的股东出资证明书,同时应修改中科天玑章程和股东名册。

4、公司就本次交易分别对自身的主要承诺与保证如下:

公司已依照中科天玑章程和相关法律的规定对中科天玑公司及时足额履行

出资义务,不存在任何未缴出资、虚假出资、延期出资、抽逃出资等及其他违

反其作为中科天玑公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

五、涉及交易的其他安排

上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;上述股权转让事项

不构成关联交易,交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争的情况;转让股

份所得款项将用于公司日常经营。

六、本次交易的定价依倨

鉴于公司前期为取得中科天玑 20%的股权向中科天玑增资 6,600 万元,同

时综合考虑标的公司近几年的经营情况和发展潜力等因素,经本次交易双方协

商,最终确定以公司当初向标的公司增资的金额作为本次股权转让的对价。

七、本次交易的目的和对公司的影响

5

为了控制对外投资风险,进一步提高整体盈利能力,公司决定实施本次交

易事项。本次交易有利于促进公司资源的有效配置,集中力量发展公司核心产

业,实现公司长期健康稳定地发展。

本次交易完成后,公司不再持有中科天玑的股份,本次交易不会对公司财

务及经营状况产生不利影响,符合公司的长远发展规划。

八、公司独立董事的独立意见

公司独立董事对本次转让中科天玑股份事项发表了独立意见,认为:公司

本次股份转让事项符合公司的战略发展需要和长远利益,有利于公司提高管理

效率,优化资源配置,降低经营成本。本次交易价格经双方协商最终确定,交

易定价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,

我们同意公司实施转让中科天玑股份事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事独立意见;

3、《股份转让协议》。

巨轮智能装备股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月九日

6

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