威唐工业:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

2017-10-09 00:00:00 来源:深交所
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北京市中伦律师事务所

关于无锡威唐工业技术股份有限公司

首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上

市之

法律意见书

二〇一七年九月

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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022

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北京市中伦律师事务所

关于无锡威唐工业技术股份有限公司

首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市

之法律意见书

致:无锡威唐工业技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡威唐工业技术股份有限

公司(以下简称“发行人”或“公司”或“威唐工业”)的委托,担任发行人申请首次

公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

创业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12

号——法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《第 12 号编报规则》”)、《首次公

开发行股票并在创业板上市管理办法》(2016 年 1 月 1 日起施行)(以下简称“《创

业板首发管理办法》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》

(以下简称“《上市规则》”)等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就公司本次发行上市股票申请于深交所

创业板上市相关事宜本法律意见书。

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法律意见书

第一部分 律师应声明的事项

(一)为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文

件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市

事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

(二)本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

(三)本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律

意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产

评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引

用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律

师不具备核查和作出判断的适当资格。

(四)本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

(五)本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了

本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头

证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何

隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

(六)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见

书的依据。

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法律意见书

(七)本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件,

随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核,并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不

得用作任何其他目的或用途。

(九)本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件

和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

第二部分 法律意见书正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 发行人的批准和授权

1.1.1 发行人于 2016 年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开

发行人民币普通股(A 股)股票并于创业板上市的议案》、《关于公司首次公

开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首

次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于

制订首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于创业板上市后的<公司章

程(草案)>的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通

股(A 股)股票并于创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相

关的一揽子议案。

根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并经本所律师

对相关会议记录、决议的核查,本所律师认为,发行人股东大会已依法定

程序作出批准本次上市的决议,发行人股东大会对董事会关于本次上市事

宜的授权范围、程序合法有效,符合《公司法》、《创业板首发管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

1.2 2017 年 9 月 15 日,中国证监会核发《关于核准无锡威唐工业技术股份有限

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法律意见书

公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1690 号)(以下称“证监许

可[2017]1690 号”),核准发行人公开发行新股不超过 1,965 万股。

1.3 发行人本次上市尚需获得深交所审查核准。

综上所述,本所律师认为,发行人本次上市已履行内部批准和授权手续,并

取得中国证监会的核准,发行人上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券

交易所的审核同意。

二、 本次上市的主体资格

2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依照法律、法规、

规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会

决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而

依法宣告破产的情形;公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤

销的情形;公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第 182 条规

定予以解散的情形。

2.2 经核查,发行人现持有无锡市工商行政管理局于 2017 年 5 月 24 日换发的

《营业执照》,统一社会信用代码为 91320200673924654N,系自无锡威唐工

业技术有限公司(曾用名为无锡威唐金属制品有限公司、无锡威唐金属科

技有限公司)整体变更设立而来,无锡威唐金属制品有限公司于 2008 年 4

月 2 日经无锡工商行政管理局新区分局登记成立,于 2015 年 12 月 7 日按

经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。

2.3 根据发行人现行章程,公司性质为永久存续的股份有限公司。根据无锡市

工商行政管理局 2017 年 5 月 24 日换发的《营业执照》(统一社会信用代码

为 91320200673924654N),发行人营业期限为自 2008 年 4 月 2 日至永久,

不存在经营期限届满的情形。

2.4 经核查,发行人及其前身自 2008 年 4 月 2 日设立至今,已通过历年工商年

检及完成 2014 年度报告、2015 年度、2016 年度报告公示手续。

综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,

发行人已具备本次上市的主体资格。

4

法律意见书

三、 本次上市的实质条件

3.1 根据中国证监会“证监许可[2017]1690号”《关于核准无锡威唐工业技术股份

有限公司首次公开发行股票的批复》,发行人本次发行已取得中国证监会

的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。

3.2 根据中国证监会“证监许可[2017]1690号”《关于核准无锡威唐工业技术股份

有限公司首次公开发行股票的批复》及《无锡威唐工业技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》和《无

锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行

结果公告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次募集资金情

况出具的“天职业字[2017]第17316号”《无锡威唐工业技术股份有限公司验

资报告》(以下简称“《验资报告》”),发行人的股票已公开发行,符合《上

市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

3.3 发行人本次发行前股本总额为人民币5,895万元,根据天职国际会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2017]第17316号”《验资报告》,本

次发行完成后,发行人股本总额为人民币7,860万元,符合《证券法》第五

十条第一款第(二)项与《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

3.4 根据中国证监会“证监许可[2017]1690号”《关于核准无锡威唐工业技术股份

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