江苏东晟律师事务所关于
《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的关注函》之
法律意见书
江苏东晟律师事务所
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江苏东晟律师事务所 法律意见书
江苏东晟律师事务所关于
《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的关注函》之
法律意见书
东晟（2017）非（证）字【41】号
致：方大锦化化工科技股份有限公司
江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受方大锦化化工科技股份有限公司（以
下简称“方大化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重大资产重组管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的规定，对深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）于 2017 年 9 月 14 日下发的《关于对方大锦化化工科技股份有限公司关注函》
（公司部关注函[2017]第 121 号）（以下简称“《关注函》”）的相关事项进行核查并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材
料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4. 本法律意见书仅供公司就答复深交所关注函使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他目的。
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基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
《关注函》问题 1、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、
第十四条的规定，结合未来十二个月内对相关资产的收购计划，充分论证本次交易
是否构成重大资产重组。
现就方大化工本次交易是否构成重大资产重组发表法律意见如下：
经本所律师核查相关的《股权收购协议》，长沙韶光半导体有限公司（以下简称
“长沙韶光”）2016 年度《审计报告》（中汇会审[2017]4549 号）和威科电子模块（深
圳）有限公司（以下简称“威科电子”）的 2016 年度《审计报告》（中汇会密审[2017]001
号），方大化工本次交易的资产为股权，且长沙韶光和威科电子的资产总额和资产净
额均小于成交金额。根据《重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，判
断本次交易是否为重大资产重组的相关财务比例以成交金额计算。
以下为方大化工、长沙韶光和威科电子的相关财务数据及比例：
单位：元
标的公司 成交金额 营业收入 成交金额
长沙韶光 627,900,000.00 245,145,879.88 627,900,000.00
威科电子 450,000,000.00 119,369,818.86 450,000,000.00
合计 1,077,900,000.00 290,971,934.78 1,077,900,000.00
上市公司 资产总额 营业收入 资产净额
方大化工 2,665,714,183.49 2,605,603,503.40 2,270,853,206.14
占比 40.44% 11.17% 47.47%
（注：上表中的长沙韶光和威科电子的成交金额为本次股权转让协议中约定的成交金额，营
业收入 2016 年审计数据；上市公司资产总额、营业收入和资产净额为 2016 年的审计数据；占比
=长沙韶光和威科电子相关指标合计/上市公司相关指标）
根据方大化工、长沙韶光和威科电子 2016 年经审计的相关财务指标计算，拟购
买资产的成交金额与方大化工资产总额之比、拟购买资产的营业收入与方大化工的营
业收入之比、拟购买资产的成交净额与方大化工的资产净额之比，均未超过 50%；并
且根据方大化工出具的《承诺函》：方大化工承诺本次交易完成后的 12 个月内，不
会从本次交易对手方购买其它资产，也不会购买与本次交易标的业务范围相同或相近
的资产。
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综上所述，本所律师认为：方大化工本次交易未达到《重大资产重组管理办法》
第十二条、第十四条的规定的标准，不属于重大资产重组。
《关注函》问题 2、根据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.8 条和第
9.7 条的要求，本次交易应聘请会计师事务所对标的资产最近一年又一期的财务报告
进行审计，请你公司按照相关规则的要求，在股东大会召开前补充披露审计报告。
现就本次交易应聘请会计师事务所对标的资产最近一年又一期的财务报告进行
审计，方大化工股东大会召开前补充披露审计报告发表法律意见如下：
依据《上市规则》第 9.8 条和第 9.7 条的规定，方大化工应聘请会计师事务所对
标的资产最近一年又一期的财务报告进行审计。根据方大化工对于《关注函》的回复
内容：方大化工已经聘请会计师事务所对长沙韶光和威科电子截止 2016 年 12 月 31
日的财务报告进行了审计。公司分别于 2017 年 6 月 14 日和 2017 年 9 月 10 日签署了
《股权收购框架协议》和《股权收购协议》，两份协议在收购对价、业绩承诺、对价
支付方式等核心条款的约定上是一致的，公司认为长沙韶光和威科电子以 2016 年 12
月 31 日为基准日的审计报告，是符合深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.7
条之“审计截止日距协议签署日不得超过六个月”之规定。公司收到《关注函》后，公
司董事会和管理层高度重视，立即召集相关人员对《关注函》中所提到的问题进行认
真的核查，目前公司已按照深交所的监管要求，聘请了会计师事务所对长沙韶光和威
科电子 2017 年 1-9 月份财务数据进行审计，审计工作正在进行过程中。审计报告出
具后，公司将及时披露该审计报告。
综上所述，本所律师认为：本次交易应聘请会计师事务所对标的资产最近一年又
一期的财务报告进行审计。方大化工已经聘请会计师事务所对长沙韶光和威科电子截
止 2016 年 12 月 31 日的财务报告进行了审计并将与《关注函》的回复一并公告。方
大化工也已经聘请会计师事务所对长沙韶光和威科电子 2017 年 1-9 月份财务数据进
行审计并会及时披露审计报告。
《关注函》问题 3、2016 年你公司筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付
现金购买长沙韶光、威科电子 100%的股权，请你公司对比前次收购价格和本次收购
价格，并结合标的资产实际业绩及两次业绩承诺的变化情况，补充披露交易作价调
整的原因及合理性。
现就公司补充披露本次交易作价调整的原因及合理性发表法律意见如下：
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根据公司关于《关注函》的回函内容，公司是从两次收购价格、标的资产实际业
绩及两次业绩承诺的变化情况对交易作价调整的原因及合理性进行分析：
一、前次收购价格和本次收购价格、标的资产实际业绩及两次业绩承诺的变化情
况。
1、前次收购价格和本次收购价格的变化情况。
2016 年公司筹划重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式购买长
沙韶光、威科电子所有股东的 100%股权，其中长沙韶光 100%股权的交易价格为
81,965.00 万元、威科电子 100%股权的交易价格为 45,832.50 万元，合计交易作价为
127,797.50 万元。
本次现金收购方案中，公司拟以 45,000.00 万元收购张亚、周文梅、北京恒燊泰
投资管理有限公司以及上海典博投资顾问有限公司等合计持有的威科电子 100%股
权，收购完成后公司持有威科电子 100%的股权；公司拟以 62,790.00 万元收购上海典
博、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司合计持有的长沙韶光 70%股权，收购完
成后公司合计持有长沙韶光 70%的股权；公司拟以 107,790.00 万元收购以上两家公司
股权。
详见下表：
项目 股权 交易金额（万元） 评估价值（万元）
2016 年
长沙韶光 重大资 100% 81,965.00 84,682.81
威科电子 产重组 100% 45,832.50 47,357.42
方案
合计 127,797.50 132,040.23
项目 股权 交易金额（万元） 评估价值（万元）
本次现
长沙韶光 70% 62,790.00 63,124.46
金收购
威科电子 100% 45,000.00 45,212.68
方案
合计 107,790.00 108,337.14
（上表中的评估值是根据中企华评估事所出具的中企华评报字（2016）第 3420 号和第 3421
号评估报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 0831 号和第 0882 号
评估报告而得）
2、标的资产的实际业绩情况。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）给长沙韶光和威科电子分别出具的“中
汇会密审[2016]004 号”、“中汇会审[2016]4766 号”、“中汇会密审[2017]001 号”和“中
汇会审[2017]4549 号”审计报告，2014-2016 年两家公司实现的净利润数分别如下：
项目 2016 年（万元） 2015 年（万元） 2014 年（万元）
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项目 2016 年（万元） 2015 年（万元） 2014 年（万元）
长沙韶光 6,849.27 3,030.08 1,913.73
威科电子 3,530.41 924.52 732.03
2016 年筹划重大资产重组方案时，长沙韶光以及威科电子承诺 2016 年净利润分
别为 6500 万元和 3500 万元，2016 年上述两家公司实际完成的业绩分别为 6849.27
万元和 3530.41 万元，两家公司均超额完成业绩承诺数。
3、两次业绩承诺的变化情况。
2016 年重组方案和本次现金收购方案的业绩承诺（不低于表中数据）变化情况
如下表：
项目 2016 年重 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 2018 年度（万元）
长沙韶光 大资产重 6,500.00 9,500.00 13,800.00
威科电子 组方案 3,500.00 5,000.00 7,000.00
项目 2017 年度（万元） 2018 年度（万元） 2019 年度（万元）
现金收购
长沙韶光 6,900.00 8,280.00 9,936.00
方案
威科电子 3,600.00 4,320.00 5,184.00
从上表可以看出，两次业绩承诺的变化情况如下：
（1）承诺的时间有变化：由于两次股权收购协议签署的时间在不同的年份，因
此两次业绩承诺的期间不同。2016 年重组方案中，与两个标的资产签署收购协议的
时间为 2016 年 8 月 3 日，因此其承诺业绩完成的期间为 2016-2018 年；本次现金收
购协议的签署时间为 2017 年 9 月 11 日，因此承诺业绩完成的期间为 2017-2019 年。
（2）承诺的业绩有变化：2016 年重组方案中，长沙韶光和威科电子的相关股东
承诺 2017 年完成的净利润分别为 9,500 万元和 5,000 万元，2018 年完成的净利润分
别为 13,800 万元和 7,000 万元；本次现金收购方案中，长沙韶光和威科电子的相关股
东承诺 2017 年完成的净利润分别为 6,900 万元和 3,600 万元，2018 年承诺完成的净
利润分别为 8,280 万元和 4,320 万元。
二、交易作价调整的原因及合理性
1、本次现金收购股权的交易定价是以评估报告为基础，经双方商业谈判而最终
确定的。
本次现金收购股权的交易定价原则是：以评估报告出具的评估值为基础，适当低
于评估值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 0831
号和第 0882 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，长沙韶光 70%股权的
评估值为 63,124.46 万元，而交易对价为 62,790.00 万元；威科电子的评估值为
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45,212.68 万元，交易对价为 45,000.00 万元，交易对价略小于评估值，从而保护了公
司的利益。
2、从交易对价支付方式来看，2016 年的重大资产重组方案中，对长沙韶光和威
科电子的部份股东以股份为支付对价，股份对价的发行价格为每股 6 元，而自 2016
年 8 月 23 日重大资产重组方案公布并且股票复牌后，到 2016 年 10 月 27 日证监会并
购重组委审核公司重大资产重组方案期间，公司二级市场股票价格基本维持在 13 元
-16 元之间，如果 2016 年重组方案获得中国证监会许可并实施重组方案，则以股份作
为支付对价存在比较大的二次溢价的情形。而本次交易对价全部以现金来支付，不存
在二次溢价之情形。具体方案如下：
长沙韶光 2016 年重大资产重组方案交易方式
支付方式
现金（元） 股份支付
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股数（股） 对应的市值（元，股
价按 13 元测算）
1 张亚 44.10% 361,465,650.00 361,465,650.00 0 0
2 上海漱石 30.00% 245,895,000.00 73,768,500.00 28,687,750 372,940,750
3 上海典博 21.00% 172,126,500.00 51,637,950.00 20,081,425 261,058,525
4 新创韶光 4.90% 40,162,850.00 8,032,570.00 5,355,046 69,615,598
合计 100.00% 819,650,000.00 494,904,670.00 54,124,221 703,614,873
张亚、上海典博和新创韶光获得的总
751,810,293
对价
长沙韶光本次现金收购交易方式
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 张亚 44.10% 395,577,000.00 395,577,000.00 0
2 上海典博 21.00% 188,370,000.00 188,370,000.00 0
3 新创韶光 4.90% 43,953,000.00 43,953,000.00 0
合计 100.00% 627,900,000.00 627,900,000.00 0
折算成 100%股权对应的对价 897,000,000.00
从上述两表的对比可发现，尽管本次现金收购的交易对价略高于 2016 年重大资
产重组方案时的交易对价，但本次现金收购方案中，标的资产股东方实际获得的交易
对价（62,790 万元）低于 2016 年重大资产重组方案时经测算的交易对价（75,181.03
万元）。
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威科电子 2016 年重大资产重组方案交易方式
支付方式
现金（元） 股份支付
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股数（股） 对应的市值（元，股
价按 13 元测算）
1 刘国庆 55.00% 252,078,750.00 0.00 42,013,125 546,170,625
2 北京恒燊泰 20.00% 91,665,000.00 0.00 15,277,500 198,607,500
3 上海典博 20.00% 91,665,000.00 0.00 15,277,500 198,607,500
4 周文梅 5.00% 22,916,250.00 22,916,250.00 0 0
合计 100.00% 458,325,000.00 22,916,250.00 72,568,125 943,385,625
刘国庆、北京恒燊泰、上海典博和周文
966,301,875
梅获得的总对价
威科电子本次现金收购交易方式
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 张亚 55.00% 247,500,000.00 247,500,000.00 0
2 北京恒燊泰 20.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 0
3 上海典博 20.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 0
4 周文梅 5.00% 22,500,000.00 22,500,000.00 0
合计 100.00% 450,000,000.00 450,000,000.00 0
从上述两表的对比可发现，本次现金收购的交易对价略低于 2016 年重大资产重
组方案时的交易对价，且本次现金收购方案中，标的资产股东方实际获得的交易对价
（45,000 万元）低于 2016 年重大资产重组方案时测算的交易对价（96,630 万元）。
3、通过比较 2016-2017 年其它上市公司收购与长沙韶光和威科电子行业属性相
近的军工电子元器件资产的估值水平，本次现金收购方案的整体估值显著低于其它上
市公司收购同类军工电子元器件标的资产的估值。
上市公司 收购标的 100%股权交易 2017 年业绩承诺 2017 年对应
长沙韶光 8.97对价
亿元 6,900 万元 PE
13.00 倍
方大化工
威科电子 4.50 亿元 3,600 万元 12.50 倍
太阳鸟 亚光电子 34.32 亿元 16,017.25 万元 21.43 倍
金信诺 江苏万邦 3.75 亿元 1,000 万元 37.50 倍
根据以上分析，方大化工本次现金收购方案的估值调整是以评估报告出具的评估
值为基础，综合考虑了对价支付方式变化、同行业标的资产估值水平，在双方商业谈
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判的基础上而作出的调整，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，根据公司关于《关注函》的回函内容，公司已经按照
深交所《关注函》的要求，通过对比前次收购价格和本次收购价格，并结合标的资产
实际业绩及两次业绩承诺的变化情况，补充披露了交易作价调整的原因及合理性。
《关注函》问题 4、请你公司补充披露本次收购款的具体支付安排。此外，请你
公司详细说明本次交易所涉及资金的来源情况，直至明确到来源于相关公司自有资
金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金、银行贷款或其他融资安排，按
不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他
重要条款，并请进一步明确相关融资是否涉及结构化安排。
现就公司补充披露本次收购款的具体支付安排、公司详细说明本次交易所涉及资
金的来源情况及相关融资是否涉及结构化安排的说明发表法律意见如下：
根据方大化工关于《关注函》的回函内容，公司收购款具体支付安排、收购款支
付来源如下：
一、公司收购款具体支付进度为：1、2017 年 7 月 20 日已支付 7,000 万元定金，
该定金在《股权收购协议》生效后转为股权支付款；2、《股权收购协议》生效之日
起 5 日内支付 25,375 万元；3、2017 年 11 月 25 日支付 25,375 万元；4、2017 年 12
月 25 日支付 12,687 万元；5、2017 年合计支付 70,437 万元，已经支付 7,000 万元，
还需支付 63,437 万元。6、2018 年于 2017 年度审计报告后 30 日内支付 10,334.80 万
元。7、2019 年于 2018 年度审计报告后 30 日内支付 12,257 万元。8、2020 年于 2019
年度审计报告后 30 日内支付 14,761.20 万元。
二、收购款支付来源为：
1、公司截止到 9 月 25 日账面余额 45,000 万元，预计到 12 月末经营产生的净现
金流增加 10,000-12,000 万元，年末公司自有资金 55,000-57,000 万元。
2、公司目前贷款授信 39,000 万元（附表）
贷款（授信） 期限 是否结构
名称 年利率 担保方式 备注
金额（万元） （年） 化安排
到期自动
盛京银行 7,000 5.22% 半年 土地抵押 否
转贷
到期自动
民生银行 7,000 5.655% 半年 土地抵押 否
转贷
到期自动
朝阳银行 25,000 5.9595% 1年 土地抵押 否
转贷
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合计 39,000
3、通过正常经营产生的净现金支付收购款 55,000 万元，用银行贷款 14,000 万元
补充流动资金；用销售回笼款支付本次收购款 8,437 万元。再通过银行放款 16,000
万元，作为正常生产经营周转资金（共贷款 30,000 万元）。
4、2018 年、2019 年、2020 年分别要支付 10,334.80 万元、12,257 万元以及 14,761.20
万元，可以分别用上市公司当年净现金流支付，不需要新增借款来支付。
综上所述，根据方大化工关于《关注函》的回函内容，本所律师认为，公司对本
次收购款的具体支付进行了合理规划，公司已经补充披露本次收购款的具体支付安
排，本次交易所涉及资金来源于公司自有资金和经营活动相关的资金，公司相关融资
不涉及结构化安排。
《关注函》问题 5、根据你公司与张亚签订的业绩补偿协议，业绩补偿及资产减
值补偿义务均由张亚承担，但张亚仅持有威科电子 55%的股权、长沙韶光 44.10%的
股权，请你公司详细说明仅由张亚承担业绩补偿的合理性、上述交易对手方是否具
备足够的履约能力，并请你公司结合本次交易的对价支付安排，进一说明上述安排
是否具备充足的履约保障。
现就张亚承担业绩补偿的合理性、上述交易对手方是否具备足够的履约能力，以
及上述安排是否具备充足的履约保障发表法律意见如下：
一、关于张亚承担业绩补偿的合理性
本次公司现金收购股权的交易不构成重大资产重组，目前相关法律法规对这类交
易并没有业绩补偿的强制性规定。经本所律师核查公司与张亚签订的《方大锦化化工
科技股份有限公司与张亚关于威科电子模块（深圳）有限公司的业绩承诺补偿及奖励
协议》和《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚关于长沙韶光半导体有限公司的业
绩承诺补偿及奖励协议》后认为，以上协议为双方真实意思表示，没有违反法律法规
的强制性规定。根据公司关于《关注函》的回函内容：本次交易的业绩补偿安排一方
面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面是为了保障公司利益，同时基于促成本
次交易的考虑，经标的资产各股东方自行协商，由张亚承担对应标的 100%的业绩补
偿及资产减值补偿义务，具有合理性。
二、关于上述交易对手方是否具备足够的履约能力，以及上述安排是否具备充足
的履约保障。
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1、根据《股权收购协议》的约定，本次交易的部份对价是根据业绩完成情况分
年度支付。截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易共需支付现金 7.0437 亿元（其中需向
张亚支付现金 3.462 亿元），尚有 3.7353 亿元根据各年度业绩完成情况，分期支付。
根据《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚关于威科电子模块（深圳）有限公
司的业绩承诺补偿及奖励协议》和《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚关于长沙
韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.1.3 条的约定，公司发出补偿
书面通知后，以标的资产的现金对价中归属于张亚的未支付部分先行抵充补偿款项。
2、根据公司关于《关注函》的回函内容：两家标的公司长沙韶光和威科电子受
益于近年来国防信息化进程的提速，加上公司在技术、产品、人才方面的竞争优势，
近三年经营业绩快速提升。同时，根据两家标的公司目前的产品布局，以及军工信息
化未来的行业发展趋势表明，两家标的公司未来 3 年各自完成本次现金收购交易条款
中约定的业绩承诺具有比较高的确定性，这从另外一个方面也为张亚的业绩补偿履约
能力提供了支撑。
以下为两家标的公司近三年一期经营业绩情况：
近三年一期经营业绩情况（单位：万元）
标的名称
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
长沙韶光 1,913.73 3,030.08 6,849.27 2,130.16
威科电子 732.03 924.52 3,530.41 1,250.27
3、从张亚的投资情况来看
根据公司关于《关注函》的回函内容并经本所律师查询全国企业信用信息公示系
统，张亚除在长沙韶光和威科电子的投资以外，张亚还直接或间接持有下述公司股权。
（1）直接持股的企业情况如下：
企业名称 持股比例 注册资本（万元）
深圳市正和兴电子有限公司 41.9652 4289.2706
上海乾宇微电子技术有限公司 80.00% 50.00
北京华天创业微电子有限公司 15.00% 2,000.00
深圳市芯远半导体有限公司 51.00% 50.00
锦州辽晶电子科技有限公司 20.05% 5050.00
合肥恒磊电子科技有限公司 2.50% 200.00
陕西思瑞电子科技有限公司 9.00% 1000.00
南京中旭电子科技有限公司 9.00% 1,000.00
（2）间接持股的企业情况如下：
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江苏东晟律师事务所 法律意见书
企业名称 持股比例 注册资本（万元）
通过深圳市正和兴电子有限公司持
安徽华语信息科技有限公司 1,000.00
有 100.00%股权
通过深圳市正和兴电子有限公司持
北京中鼎芯科电子有限公司 700.00
有 10.71%股权
通过深圳市正和兴电子有限公司持
贵州振华风光半导体有限公司 5,000.00
有 45.00%股权
特种芯片储备（深圳）电子有限 通过深圳市正和兴电子有限公司持
1,000.00
公司 有 100%股权
通过贵州振华风光半导体有限公司
成都环宇芯科技有限公司 200.00
持有 55.00%股权
综上所述，根据公司关于《关注函》的回函内容及以上分析，本所律师认为，结
合本次交易的对价支付安排并综合考虑张亚的投资情况，张亚具备履约能力，上述安
排具备履约保障。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于<关于对方大锦化化工科技股份有限公
司的关注函>之法律意见书》的签署页）
江苏东晟律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
郝秀凤
经办律师（签字）：
陈春明
经办律师（签字）：
潘泽洲
年 月 日
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