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华北高速：北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司之补充法律意见书（四）

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2017-10-09 00:00:00
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北京市中伦律师事务所

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之

补充法律意见书（四）

二〇一七年十月

补充法律意见书（四）

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之

补充法律意见书（四）

致：招商局公路网络科技控股股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股股份有

限公司（以下简称“合并方”、“发行人”或“招商公路”）的委托，担任合并方换股吸

收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票

并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公

开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章、规范性文件和中国

证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所就合并方本次交易事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技

控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市

中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公

路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网

络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书

（三）》。

2017 年 9 月 13 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

1

补充法律意见书（四）

通知书》（171436 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师在对《反馈意见》

中要求合并方律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市中伦律师事务所关于招

商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充

法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份

有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师

事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有

限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控

股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》的

补充，并构成《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换

股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补

充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限

公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》不可分割的一

部分，并应与《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换

股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补

充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限

公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》一并理解和使

用，《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路

网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见

书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸

收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一

致的，以本补充法律意见书为准。

除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义

和简称与《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸

收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商

局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法

2

补充法律意见书（四）

律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》中的术语、定义和

简称具有相同含义或指向。本所律师在《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络

科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北

京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高

速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公

路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意

见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，随同

其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监

会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发

行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

3

补充法律意见书（四）

修订说明

华北高速于2017年9月24日对本补充法律意见书进行了公开披露，并将本补充法律

意见书及反馈意见回复材料报送中国证监会审核。现本所律师对本补充法律意见书的

内容进行了补充和修订。

本补充法律意见书补充和修订部分的字体加粗，其余内容沿用之前的字体，修改

和补充的内容主要体现在：

对本补充法律意见书之问题二中社会公众股比的测算过程进行了补充披露，补充

了本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股对社会公众股

比的影响。

对本补充法律意见书之问题十三中同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合

并子公司的情形进行了合并计算和补充披露。

对本补充法律意见书之问题十八中招商公路收费公路、交通科技、光伏发电三类

业务所需取得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收费公路业务项下的主要合同

所需履行的招投标或其他审批、备案程序进行了补充披露，进一步补充了招商公路三

类业务所需取得的资质、审批和备案手续及收费公路业务项下的主要合同所需履行的

招投标或其他审批、备案程序的合规性分析。对本补充法律意见书之问题十四、问题

二十、问题二十七中招商局集团所出具的承诺进行了调整，根据《上市公司监管指引

第 4 号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对

承诺内容作了进一步完善。

4

补充法律意见书（四）

正 文

问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准

日前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予

25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。请

你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理

性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次

交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行

使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾

问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

答复：

（一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市

公司和中小股东权益的影响

1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值公允、

合理

根据合并双方股东大会审议通过的本次交易的方案，在本次交易中，招商公路发

行价格为 8.41 元/股（除息前），对应招商公路全部所有者权益价值为 472.93 亿元，对

应 2016 年的市盈率为 16.09 倍，低于可比公司 16.38 倍的平均值；对应 2016 年的市净

率为 1.27 倍，亦低于可比公司 1.37 倍的平均值，估值公允、合理。

2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中

小股东的风险补偿

本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格定为 5.93 元/股（除息前），

较华北高速停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易

日股票交易均价的溢价分别为 18.4%、25.4%、24.6%和 22.3%，换股价格与历史交易

价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，

有利于保护中小股东的权益。

3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化

根据本所律师通过公开渠道查询的信息，2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 14 日期

5

补充法律意见书（四）

间，深成指上涨 0.04%，A 股高速公路行业可比上市公司股价变动幅度的平均值为

16.29%、中值为 16.94%。本次华北高速换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，

已充分覆盖了华北高速投资者持有股票的机会成本。

收盘价（元/股）/收盘指数

类别 公司名称 期间变动幅度

2016 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 14 日

粤高速 A 5.27 8.91 69.07%

现代投资 6.62 8.90 34.44%

中原高速 4.19 4.93 13.59%

福建高速 3.14 3.90 24.20%

重庆路桥 6.97 5.07 -27.26%

赣粤高速 4.27 5.14 20.37%

可比公司 山东高速 5.06 6.21 18.74%

深高速 7.93 8.86 11.73%

四川成渝 4.74 4.76 0.42%

五洲交通 4.90 5.73 16.94%

吉林高速 3.86 3.74 -3.11%

平均值 16.29%

中值 16.94%

指数 深成指 10,147.70 10,151.53 0.04%

4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例

2008 年以来，A 股上市公司换股吸收合并交易共 19 单，其中，被合并方换股价格

相对于停牌前 20 个交易日均价的溢价率均值和中值分别为 21.05%和 18.76%。因此本

次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市

场惯例。

综上所述，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认

为，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，

充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市

场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性

1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础

6

补充法律意见书（四）

本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合

并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在

此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价

基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格

均根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次

交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。

2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例

本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定，

根据本所律师通过公开渠道进行的查询，可比交易案例的基本情况如下：

现金选择权价格 现金选择权价格

换股价格

序号 案例 进展 较换股价格市场 较换股价格的溢

市场参考价*

参考价的溢价率 价率

合并方 宝钢股份 20 个交易日均价 -9.98% 0.00%

1 完成

被合并方 武钢股份 20 个交易日均价 -9.79% 0.00%

合并方 长城电脑 20 个交易日均价 -38.2% 0.00%

2 完成

被合并方 长城信息 20 个交易日均价 -33.7% 0.00%

合并方 招商局蛇口 - - -

3 完成

被合并方 招商地产 20 个交易日均价 -15.7% -37.00%

合并方 温氏集团 - - -

4 完成

被合并方 大华农 20 个交易日均价 27.50% -20.30%

合并方 中国南车 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

5 完成

被合并方 中国北车 20 个交易日均价 0.00% -4.40%

合并方 百事通 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

6 完成

被合并方 东方明珠 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方 申银万国 - - -

7 完成

被合并方 宏源证券 20 个交易日均价 -2.20% -18.50%

合并方 美的集团 - - -

8 完成

被合并方 美的电器 20 个交易日均价 11.90% -33.60%

合并方 广州药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

9 完成

被合并方 白云山 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方 中国医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

10 完成

被合并方 天方药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

11 合并方 广汽集团 完成 - - -

7

补充法律意见书（四）

现金选择权价格 现金选择权价格

换股价格

序号 案例 进展 较换股价格市场 较换股价格的溢

市场参考价*

参考价的溢价率 价率

被合并方 广汽长丰 20 个交易日均价 0.00% -13.10%

中国交通建

合并方 - - -

设

12 完成

路桥集团国

被合并方 20 个交易日均价 4.20% -15.30%

际建设

合并方 唐钢股份 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

13 邯郸钢铁 完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

被合并方

承德钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方 上海医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

14 上实医药 完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

被合并方

中西药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方 盐湖钾肥 20 个交易日均价 -0.80% -30.30%

15 完成

被合并方 盐湖集团 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方 济南钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

16 完成

被合并方 莱钢股份 20 个交易日均价 0.00% -14.00%

合并方 东方航空 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

17 完成

被合并方 上海航空 20 个交易日均价 0.00% -19.90%

合并方 新湖中宝 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

18 完成

被合并方 新湖创业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方 攀钢钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

19 攀渝钛业 完成 20 个交易日均价 0.00% -17.20%

被合并方

长城股份 20 个交易日均价 0.00% -17.30%

平均 合并方 -3.8% -2.0%

值 被合并方 -0.8% -9.6%

合并方 0.0% 0.0%

中值

被合并方 0.0% -2.2%

数据来源：上市公司相关信息披露文件

根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参

考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操

作惯例。

3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的

本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商

8

补充法律意见书（四）

公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，

上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本

次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享招商公路在本次交易完成后因规

模效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之

间存在一定程度的差异是合理的。

综上，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，

本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本

次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的

差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模

效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。

（三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定

根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公

司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定

期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选

择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取

得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现

金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价

格作出限定。

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收

合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权

机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权

出售或转让的权利。

根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足

以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份

有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表

决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限

公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对

票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记

9

补充法律意见书（四）

在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在

现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有

效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出

后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均

为无效。

此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册

的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北

高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的

股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权

的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公

路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股

东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划

转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高

速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现

金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速

股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高

速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。

现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择

权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。

此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或

权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。

本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实

施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路

及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的

规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、

有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违

反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。

10

补充法律意见书（四）

（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比

如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并的股

东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股

份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附

生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股

吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。

根据华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络

科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的

议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份

有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华

北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300 股，因此，本次交易中，有权申报

行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股，占华

北高速总股本的比例不超过 0.09%。

综上，本所律师认为，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高

速的股份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的 0.09%。

问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公

路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）

交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股

份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十

大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主

要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否

有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、

第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）公众股东持股比例的测算过程

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市

公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司

11

补充法律意见书（四）

的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级

管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据合并双方股东大会审议通过的本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北

高速的股份外，华北高速的全部股东均直接参与换股，本次交易前后招商公路的股权

结构如下表所示：

本次交易前 本次交易后

股东名称

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72

泰康人寿 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

交投产融 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

中新壹号 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

民信投资 131,233,595 2.33 131,233,595 2.12

信石天路 65,616,797 1.17 65,616,797 1.06

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98

总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00

招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完成后，

招商公路总股本为 6,178,211,498 股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公路

股份均不足 10%，据此，在本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为 31.28%。

此外，根据中国登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》，本次交易前，招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张

聪分别持有少量华北高速股份。本次交易完成后，即使邹小燕和张聪持续持有上述股

份并完成换股，由于其数量较小，不会对社会公众股比例的测算结果造成实质性影响。

除上述情形外，招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招

商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织均未持有

招商公路或者华北高速的股份。

本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权

的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本补充法律意见书问题一第（四）部分

所述，，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股

份将不超过 1,031,300 股。

12

补充法律意见书（四）

因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让

1,031,300 股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至

4,246,143,252 股，占比 68.73%，剩余 1,932,068,246 将被视为社会公众股，比例为

31.27%。

所有异议股东均有效申报行使现金选择权后

股东名称

数量（股） 比例（%）

招商局集团及关联方 4,246,143,252 68.73

泰康人寿 393,700,787 6.37

交投产融 393,700,787 6.37

中新壹号 393,700,787 6.37

民信投资 131,233,595 2.12

信石天路 65,616,797 1.06

原华北高速中小股东 554,115,493 8.97

总股本 6,178,211,498 100.00

综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选

择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。

（二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有

上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形

本次交易前，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织

持有招商公路的股份的情形。

本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟

媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存

在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、

监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路股份的情形。

本次交易不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶

邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份

并完成换股）外，不存在招商公路的董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公

13

补充法律意见书（四）

司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股东的比例小于 10%。

（三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理

办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系

1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况

根据合并双方审议通过的交易方案、华北高速股东就本次交易方案的投票情况，

本次交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 数量（股）

1 招商局集团 4,241,425,880

2 泰康人寿 393,700,787

3 交投产融 393,700,787

4 中新壹号 393,700,787

5 天津公司 179,184,167

6 民信投资 131,233,595

7 北京公司 92,046,661

8 信石天路 65,616,797

9 河北公司 21,430,350

10 蛇口资产 4,000,000

2、主要股东之间是否存在一致行动关系

根据公司向本所律师提供的资料、合并双方的股东出具的说明并经本所律师通过

公开渠道所进行的查询，本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：

（1）招商局集团

截至本补充法律意见书出具之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中

央企业，为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。

招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐

夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为

李晓鹏。

（2）泰康人寿

截至本补充法律意见书出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险

的股权结构分散，泰康人寿无实际控制人。

14

补充法律意见书（四）

泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，

监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。

（3）交投产融

截至本补充法律意见书出具之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有

限责任公司，实际控制人为四川省人民政府。

交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副

总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。

（4）中新壹号

截至本补充法律意见书出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联

互通投资基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分

散，中新壹号无实际控制人。

中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、

谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。

（5）天津公司

截至本补充法律意见书出具之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民

所有制企业。

天津公司的总经理为杨西福。

（6）民信投资

截至本补充法律意见书出具之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公

司，实际控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。

民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。

（7）北京公司

截至本补充法律意见书出具之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资

子公司，实际控制人为北京市国资委。

北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总

经理为杨立。

15

补充法律意见书（四）

（8）信石天路

截至本补充法律意见书出具之日，信石天路的普通合伙人为信达资本管理有限公

司，为中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。

信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为

童晓俐，总经理为周思良。

（9）河北公司

截至本补充法律意见书出具之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公

司，实际控制人为河北省交通运输厅。

河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、

安岩涛，总经理为王国清。

（10）蛇口资产

招商局集团持有蛇口资产 100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。

蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。

经核查，本所律师认为，除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成

后上市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行

动关系。

（四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如

有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收

购义务情形，或履行要约收购义务的安排

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到

该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全

面要约或者部分要约。

截至本补充法律意见书出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北

高速 292,367,935 股股份，占华北高速股份总数的 26.82%。

如本补充法律意见书之问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会审议通

过的本次换股吸收合并的方案并结合华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，

16

补充法律意见书（四）

本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不

超过 1,031,300 股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金

选择权而持有华北高速 293,399,235 股股份，占华北高速股份总数的 26.92%，未超过

30%，不会触发要约收购义务。

综上，本所律师认为，招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购

义务。

问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次

吸收合并事宜已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一般债权人的

同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。

2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如

有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

答复：

（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

根据公司提供的资料，截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96

万元，其中金融债务 250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务

（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递

延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。

根据公司的说明以及招商公路的债权人出具的同意函，截至本补充法律意见书出

具之日，招商公路已经取得截至于 2017 年 8 月 31 日全部金融债权人的书面同意，涉

及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的金融债

务余额的比例为 100%。

根据公司提供的资料并经本所律师查询招商公路在深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）公开披露的信息，就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8

月 24 日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网

络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有

人提前清偿债务或提供担保。

17

补充法律意见书（四）

根据公司的说明以及招商公路的债权人出具的同意函，就截至 2017 年 8 月 31 日

尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计 18,552.16 万元，

占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.06%。

2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

根据公司提供的资料，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07

万元，其中金融债务总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为

5,899.76 万元。

根据公司提供的资料、华北高速债权人提供的同意函并经本所律师核查询华北高

速在上海清算所网站（www.shclearing.com/）等公开披露的信息，就华北高速应付债

券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票据持有人会议，

审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据债务转予招商

局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票据持有人会议表决结

果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至 2017 年 8 月 31

日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82 万元，

占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.73%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权

人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控

股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之

日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文

件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。

华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网

站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的

债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自

上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申

报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。

根据公司提供的说明，招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公

告后的 45 日的期间均已届满。截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及华北高速

18

补充法律意见书（四）

均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人

明确表示不同意本次重组的通知。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及华北高速已

依法合规履行债权人公告程序，公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债

权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债

权人同意不构成本次交易的法律障碍。

问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时

均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票

上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司

补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

答复：

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《证券质押及司

法冻结明细表》，截至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或

被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：

质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻

序号 证券账户名称 股份性质

数量（股） 人名称 日期 日期

无限售流 平安证券股份有限公

1 杨** 5,000 2017-09-01 —

通股 司

无限售流

2 王** 3,630 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07

通股

无限售流 广州市越秀区人民法

3 张** 1,331 2017-07-11 2020-07-10

通股 院

无限售流 西藏东方财富证券股

4 尤** 25,000 2016-11-14

通股 份有限公司 —

无限售流 西藏东方财富证券股

5 尤** 14,000 2017-07-28

通股 份有限公司 —

无限售流 平安证券股份有限公

6 史* 3,000 2017-09-15 —

通股 司

无限售流 临沂市罗庄区人民法

7 石** 1,000 2017-03-01 2018-02-28

通股 院

无限售流 西藏东方财富证券股

8 13,600

王** 通股 份有限公司 2017-08-30 —

无限售流 平安证券股份有限公

9 罗** 36,300 2017-09-08 —

通股 司

无限售流 平安证券股份有限公

10 张** 150,000 2017-09-08 —

通股 司

19

补充法律意见书（四）

质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻

序号 证券账户名称 股份性质

数量（股） 人名称 日期 日期

无限售流

11 龚** 25,000 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12

通股

无限售流 西藏东方财富证券股

12 曲* 600 2017-09-08 —

通股 份有限公司

无限售流 海通证券股份有限公

13 单** 50,000 2015-03-17 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

14 戴** 8,500 2017-09-13 —

通股 份有限公司

无限售流

15 林** 6,500 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16

通股

无限售流 西藏东方财富证券股

16 李** 15,700 2017-09-06 —

通股 份有限公司

无限售流 国泰君安证券股份有

17 吴* 33,400 2017-09-13 —

通股 限公司

无限售流 国泰君安证券股份有

18 罗** 27,000 2017-09-08 —

通股 限公司

无限售流 平安证券股份有限公

19 钱** 12,000 2017-08-14 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

20 洪** 1,500 2017-08-16 —

通股 份有限公司

无限售流 平安证券股份有限公

21 李** 12,100 2017-09-06 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

22 何** 8,000 2017-08-23 —

通股 份有限公司

无限售流 上海证券有限责任公

23 倪* 20,000 2017-09-04 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

24 肖* 2,800 2017-08-17 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

25 李* 5,300 2017-09-04 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

26 李** 1,700 2017-08-10 —

通股 份有限公司

无限售流 南京市公安局秦淮分

27 薛* 1,700 2016-12-21 2017-12-19

通股 局

无限售流 广州证券股份有限公

28 毕** 1,000 2017-07-12 —

通股 司

无限售流 广州证券股份有限公

29 毕** 300 2017-07-14 —

通股 司

无限售流 广州证券股份有限公

30 毕** 200 2017-07-18 —

通股 司

无限售流 广州证券股份有限公

31 毕** 100 2017-07-18 —

通股 司

无限售流 广州证券股份有限公

32 毕** 600 2017-08-31 —

通股 司

无限售流 中国银河证券股份有

33 黄* 18,000 2017-09-06 —

通股 限公司

无限售流 中国银河证券股份有

34 黄* 11,300 2017-09-12 —

通股 限公司

20

补充法律意见书（四）

质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻

序号 证券账户名称 股份性质

数量（股） 人名称 日期 日期

无限售流 中国银河证券股份有

35 黄* 11,400 2017-09-13 —

通股 限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

36 宛** 1,200 2017-07-19 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

37 陈** 800 2017-09-04 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

38 王* 7,100 2017-09-13 —

通股 份有限公司

无限售流 平安证券股份有限公

39 曲** 15,300 2017-08-23 —

通股 司

无限售流 中山证券有限责任公

40 赵* 11,400 2017-07-21 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

41 刘* 800 2017-09-04 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

42 吕** 300 2017-08-09 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

43 刘** 35,000 2017-08-09 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

44 刘** 24,800 2017-08-15 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

45 刘** 10,700 2017-08-28 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

46 董* 3,100 2017-09-06 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

47 董* 1,600 2017-09-12 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

48 杨* 3,900 2017-07-27 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

49 杨* 4,900 2017-09-01 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

50 赵* 8,200 2017-08-04 —

通股 份有限公司

无限售流 方正证券股份有限公

51 潘** 500 2017-09-14 —

通股 司

无限售流 平安证券股份有限公

52 申** 40,300 2017-08-11 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

53 宋** 1,000 2017-08-22 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

54 方* 5,100 2017-07-17 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

55 魏** 5,900 2017-08-09 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

56 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

57 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

58 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股 份有限公司

21

补充法律意见书（四）

质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻

序号 证券账户名称 股份性质

数量（股） 人名称 日期 日期

无限售流 西藏东方财富证券股

59 方** 1,700 2017-08-08 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

60 方** 2,700 2017-08-11 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

61 方** 2,200 2017-08-15 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

62 方** 1,700 2017-08-17 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

63 方** 4,400 2017-09-01 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

64 方** 3,300 2017-09-04 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

65 方** 2,200 2017-09-08 —

通股 份有限公司

无限售流 方正证券股份有限公

66 余* 2,000 2017-08-17 —

通股 司

无限售流 中原证券股份有限公

67 李** 5,800 2017-08-25 —

通股 司

无限售流 平安证券股份有限公

68 罗** 16,000 2017-09-05 —

通股 司

无限售流 中泰证券股份有限公

69 郭* 12,700 2017-08-03 —

通股 司

无限售流 平安证券股份有限公

70 杨** 18,700 2017-09-13 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

71 聂** 22,000 2017-08-21 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

72 蒋** 4,500 2017-08-23 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

73 蒋** 14,100 2017-09-07 —

通股 份有限公司

无限售流 平安证券股份有限公

74 凌** 22,000 2017-07-28 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

75 卢** 1,600 2017-08-28 —

通股 份有限公司

无限售流 西藏东方财富证券股

76 卢** 1,000 2017-09-12 —

通股 份有限公司

无限售流 兴业证券股份有限公

77 吴** 39,500 2017-08-23 —

通股 司

无限售流 西藏东方财富证券股

78 江** 2,500 2017-09-06 —

通股 份有限公司

无限售流 平安证券股份有限公

79 关* 13,200 2017-09-15 —

通股 司

根据合并双方审议通过的本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股

东无权就其持有存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利

22

补充法律意见书（四）

或被司法冻结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金

选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。

本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招

商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对

票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次

换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申

报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定

的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他

第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一

律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻

结的状况将在换取的相应的招商公路的 A 股股份上继续有效。

综上，本所律师认为，华北高速部分股份存在权利限制的情形不构成本次换股的

法律障碍。

问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司 6 家。请你公司补充披露：1）

本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对

生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权

利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易是否需取得相关股东放弃优先购买权的同意函

根据合并双方审议通过的本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程

中涉及的华北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承

继事宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征

求其同意。根据华北高速的子公司的其他股东所出具的文件并经本所律师核查，截至

本补充法律意见书出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及

放弃优先购买权的同意函情况如下：

23

补充法律意见书（四）

股权承继事宜及放

序 华北高速持 其他股东持股

目标公司名称 目标公司其他股东 弃优先购买权的同

号 股比例 比例（%）

意函

洋浦华宇路桥科

1 67.00% 海南全通科技有限公司 33.00% 未取得

技有限公司

山东华昌公路发 山东宏昌路桥集团有限

2 60.00% 40.00% 已取得

展有限责任公司 公司

联合光伏（深圳）有限

5.56% 已取得

丰县晖泽光伏能 公司

3 50.00%

源有限公司 联合光伏（常州）投资

44.44% 已取得

有限公司

国电奈曼风电有限公司 1.34% 已取得

国电科左后旗光

4 96.68% 联合光伏（常州）投资

伏发电有限公司 1.98% 已取得

有限公司

黑龙江交通发展股份有

55.00% 已取得

黑龙江信通房地 限公司

5 35.00%

产开发有限公司 哈尔滨嘉创信远投资有

10.00% 已取得

限公司

北京首创股份有限公司 15.00% 已取得

北京速通科技有 北京云星宇交通科技股

6 10.00% 60.00% 已取得

限公司 份有限公司

北京首都高速公路发展

15.00% 未取得

有限公司

截至本补充法律意见书出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦

华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买

权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发

展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买

的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次

股权承继并放弃优先购买权的书面文件。

1、关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况

就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通

出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关

于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的

67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。

根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购

买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议

24

补充法律意见书（四）

通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。

清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告

（2016 年 12 月 31 日止年度）》，截至 2016 年 12 月 31 日，洋浦华宇经审计的净资产为

-1,547,044.13 元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财

务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总

资产为 23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速

可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决

议同意解散洋浦华宇。

由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资

产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让

洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，

不会对本次交易构成实质性障碍。

2、关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况

根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，

应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并

征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30

日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先

购买权，同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通

公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书

面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。

综上，本所律师认为，除海南全通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先

购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响

根据本次吸收合并的方案及《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，

招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权

25

补充法律意见书（四）

利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：

1、资质或经营许可

根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的

批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速

公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9

月 6 日）起算。

本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经

营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京

津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存

续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

2、资产

（1）土地及房产

华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等

土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻

结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承

继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

（2）知识产权

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或

计算机软件著作权。

（3）对外股权投资

如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已

向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，

除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，

未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大

不利影响。

3、合同

如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017 年

26

补充法律意见书（四）

8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017 年 8 月 31

日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义

务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015 年度第一期中期票据已经

召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承

继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人

公告后的 45 日的期间均已届满。截至本补充法律意见书出具之日，华北高速未收到任

何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前

尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。

对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办

理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经

营产生重大不利影响。

4、员工安置方案

根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体

员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作

为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享

有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6 月 16 日，华北高速召

开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸

收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及

的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，

不会对生产经营产生重大不利影响。

华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更

等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。

综上，本所律师认为，华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在重组报告

书中披露。华北高速法人主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等

权利义务不存在实质性法律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权

利义务的变更不涉及共有人的同意。

问题六：申请材料显示，招商公路的股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、

交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路，请你公司：1）核查上述股东是否涉及

27

补充法律意见书（四）

有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表

形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、

出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是

否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是

否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续

期限。4）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终

出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述股东是否需要履行私募

投资基金备案程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）招商公路股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产

股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充

披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

1、招商公路股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股

份为目的的公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，招商

公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、

信石天路。

根据公司提供的资料、招商公路股东出具的说明并经本所律师通过全国企业信用

信息公示系统等公开渠道进行的查询，招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责

任公司，且成立时间较早，不属于以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰

康保险于 2016 年 11 月设立的全资子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公

路股份为目的的公司，其除了投资招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院

有限公司、南京泰康之家养老服务有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家

企业。

中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016

年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天

路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：

取得招商公路股权

序号 交易对方 出资方式 出资比例 资金来源

时间

28

补充法律意见书（四）

取得招商公路股权

序号 交易对方 出资方式 出资比例 资金来源

时间

1 中新壹号 2016.9.26 货币 7% 募集

2 信石天路 2016.9.26 货币 1.17% 募集

3 民信投资 2016.9.26 货币 2.33% 自筹

2、穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的

时间、出资方式、资金来源等信息

（1）中新壹号

中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层

出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源

1 重庆渝富投资有限公司 2016.11.4 货币 自有

2 协信地产（中国）有限公司 2016.11.4 货币 自有

3 重庆世乐投资有限公司 2016.11.4 货币 自有

4 中新互联互通投资基金管理有限公司 2016.9.26 货币 自有

1）重庆渝富投资有限公司

重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资

了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，

不属于为本次交易设立的企业。

2）协信地产（中国）有限公司

协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还

投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本

次交易设立的企业。

3）重庆世乐投资有限公司

重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资

了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属

于为本次交易设立的企业。

4）中新互联互通投资基金管理有限公司

29

补充法律意见书（四）

中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之

外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限

合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。

（2）信石天路

信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后

的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源

1 中国信达资产管理股份有限公司 2016.9.12 货币 自有

2 幸福人寿保险股份有限公司 2016.9.12 货币 自有

3 信达资本管理有限公司 2016.8.25 货币 自有

1）中国信达资产管理股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999 年 4 月

19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态

农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。

2）幸福人寿保险股份有限公司

幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投

资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交

易设立的企业。

3）信达资本管理有限公司

信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了

慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不

属于为本次交易设立的企业。

（3）民信投资

民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层

出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源

1 中国民生信托有限公司 2016.8.16 货币 自有

中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了

30

补充法律意见书（四）

华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次

交易设立的企业。

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告披露后是否曾发生变动

根据中新壹号、信石天路、民信投资提供的说明并经本所律师核查，自重组报告

书披露后至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿透披露情况并

未发生变动。

（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有

标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限

1、中新壹号

根据中新壹号提供的资料及说明并经本所律师核查，中新壹号合伙企业的期限为

2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招商公路股权，不存在其他投资，

可视同专为本次交易设立的专项基金。

2、信石天路

根据信石天路提供的资料及说明并经本所律师核查，信石天路合伙企业的经营期

限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅持有招商公路股权，不存在其他

投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。

（四）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终

出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

1、中新壹号

根据中信壹号的合伙人出具的承诺函，中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限

公司、协信地产（中国）有限公司、重庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金

管理有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方

式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。

2、信石天路

根据信石天路的合伙人出具的承诺函，信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份

有限公司、信达资本管理有限公司及中国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商

公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有

31

补充法律意见书（四）

的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体

部分或全部享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股份有关的权益。

（五）上述股东是否需要履行私募投资基金备案程序

根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办

法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以

进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管

理的，需进行登记备案。

除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进

行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理

的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。

中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业

协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了

私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在

中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投

资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。

综上，本所律师认为，招商公路股东中涉及有限合伙和以持有标的资产股份为目

的的公司已穿透披露至最终出资的法人或自然人；自重组报告书披露后至今，招商公

路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿透披露情况并未发生变动；中新壹号、

信石天路、民信投资视同为本次交易专设，以持有标的资产为目的，目前不存在其他

投资；中新壹号和信石天路的最终出资人均就其所持上述企业的权益的锁定期作出了

承诺；中新壹号、信石天路已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定履行了

私募基金管理人的登记和私募投资基金的备案程序；除中新壹号、信石天路之外，招

商公路其他股东均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

问题七：申请材料显示，招商公路股东作出锁定期承诺。请你公司补充披露上述

锁定期承诺是否符合我会相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）股份锁定期的相关法律规定

32

补充法律意见书（四）

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.6 条规定：

“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应

当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或

者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间

接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控

制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重

组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承

诺；

（三）本所认定的其他情形。”

（二）招商公路股东的锁定期承诺符合相关规定

招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：“1、自招商公路 A 股股票上市交易之

日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞

价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，

出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷

入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大

会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其

他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、

出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本

次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三

方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。因此，招商公路控股股东及其关联方

33

补充法律意见书（四）

作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。”

招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：“自招商公路 A 股

股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的

招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。因此，

蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信投资作出的锁定期承诺

符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。”

招商公路股东泰康人寿承诺：“自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，

不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托

除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等

股份。因此，泰康人寿作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的

相关规定。”

综上，本所律师认为，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、

信石天路、民信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及中国证监会、

深圳证券交易所的相关规定。

问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾

问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权

干涉合并双方的运营与管理

根据公司的说明，招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、

机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。

招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司

投资银行业务内核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内

部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信

息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证

券与招商公路、华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相

关工作提供了独立的环境。

34

补充法律意见书（四）

（二）本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业

务布局的重要和关键一步。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经招商公路

第一届董事会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017 年

第二次临时股东大会以及华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同时获得了

国务院国资委批准，本次交易涉及的经营者集中申报亦获得商务部审查通过。以上均

为招商公路及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决

策并无影响力。

（三）招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》第十七条规定

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定：证券公司、

证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保

持独立性，不得与上市公司存在利害关系。

招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公

司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》第十七条的规定。

（四）招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾

问的独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同

时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次交易提供财务顾问服务。

招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进

行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

（五）招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产

生干涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构包括合并方财务顾问中金公司、被

合并方独立财务顾问中银证券、被合并方法律顾问环球、审计及验资机构信永中和、

评估机构中通诚以及本所。上述中介机构及本所律师均按照规定独立完成工作并出具

了相关文件，均与招商证券无关联关系，招商证券无法对上述中介机构的工作产生干

35

补充法律意见书（四）

涉和影响。

综上所述，本所律师认为，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独

立性，符合相关规定。

问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公

司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相

关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交

易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请

财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定

本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合

并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质

量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估

值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。

1、本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性

（1）本次交易的背景和原因

根据公司的说明，本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业

改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企业；同时为贯彻

落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合

旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局

集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照《首次

公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。

本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在

损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及

换股比例的确定提供依据。

基于此，本所律师认为，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及

市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行

36

补充法律意见书（四）

股票并上市管理办法》的要求。

（2）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定

价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、

参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、

估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资

产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资

产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科

技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，

认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已

充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易

双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停

牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方

面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。

本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体

独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的

相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

基于上述，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排

近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问

出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合

同类型吸收合并交易的惯例安排。

可比吸收合并交易的具体情况如下：

交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告

中交股份吸并路桥建设 2011 年 否 否

37

补充法律意见书（四）

交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告

金隅股份吸并太行水泥 2011 年 否 否

广汽集团吸并广汽长丰 2011 年 否 否

美的集团吸并美的电器 2013 年 否 否

中国南车吸并中国北车 2015 年 否 是

温氏集团吸并大华农 2015 年 否 是

招商局蛇口控股吸并招商地产 2015 年 否 是

城投控股换股吸收合并阳晨 B 股 2015 年 否 是

宝钢股份换股吸收合并武钢股份 2016 年 否 是

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产

重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。

2、本次交易总体方案已经国务院国资委同意

本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017 年 6 月 27 日取得了国务院

国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股

份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），国务院国资委同意招商公路吸

收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格

情况。

国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布

机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未

进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

本次交易的方案为招商公路换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实

现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特

点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并满足《首次

公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办法》的相关

规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且国务院国资

委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，

不会对本次交易产生实质不利影响。

综上所述，本所律师认为，本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国

务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行

38

补充法律意见书（四）

为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

（二）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目

实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分

别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行

为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院

国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评

估项目，由中央企业负责备案。

本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公

允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资

产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂

行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。

综上，本所律师认为，本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析

本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出

具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依

据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案

（三）本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十

条的规定

从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易

法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参

考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公

司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，

据此评估标的公司，得到企业价值。

考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料

较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要

39

补充法律意见书（四）

以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

综上，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，

本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交

易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。

问题十：申请材料显示，招商公路系由招商华建整体变更设立，请你公司补充披

露：1）招商华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）

招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因。请财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

答复：

（一）招商华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序

1、2011 年 6 月，招商华建的改制设立

招商公路的前身为华建中心，为全民所有制企业，成立于 1993 年 12 月 18 日。

2011 年 6 月 8 日，华建中心整体改制为有限责任公司，即招商华建。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国

资 委 关 于 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 实 施 意 见 的 通 知 > 的 通 知 》（ 国 资 发 改 革

[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自

行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或者

部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机

构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产

评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，

并由其所出资企业，即招商局集团备案。

华建中心整体改制为有限公司履行的国资审批及评估备案程序如下：

（1）2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批

复》（招企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改为有限责

任公司，注册资本为 150,000 万元。

（2）2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估

报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32

40

补充法律意见书（四）

万元，评估增值 22,418.56 万元；经扣减评估增值额应计的递延所得税负债 5,604.64 万

元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确

认。

综上，华建中心整体改制为有限责任公司履行了必要的国资审批及评估备案程序。

2、2016 年 7 月，无偿划转

2016 年 7 月 5 日，招商局集团将其所持招商华建 0.1%股权划转给蛇口资产持有。

据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239

号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当

组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经

划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本

次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的无

偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。

本次无偿划转履行的国资审批及审计程序如下：

（1）2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有

限公司 0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华

建 0.1%股权划转蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值根据招

商公路经审计的账面净资产确定。

（ 2 ） 2016 年 3 月 23 日 ， 信 永 中 和 出 具 招 商 华 建 《 2015 年 度 审 计 报 告 》

（XYZH/2016BJA70064）。

综上，本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评估及备案程序。

3、2016 年 8 月，改制为股份有限公司

2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字

[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报

财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》

（国资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行

评估。因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。

41

补充法律意见书（四）

招商华建整体改制为股份有限公司履行的国资审批及评估备案程序如下：

（1）2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进

行改制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审

计基准日整体变更改制为股份公司。

（2）中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股

份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月

31 日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评

估报告已经国务院国资委备案确认。

（3）2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有

限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招

商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华

建净资产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局

集团（国有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持

有 400 万股，占总股本的 0.10%；

综上，本次改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。

4、2016 年 9 月，增资扩股

2016 年 9 月 26 日，招商公路增加注册资本至 5,623,378,633.00 元。

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字

[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报

财政部（国务院国有资产管理机构）批准。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），非上市公司国有股

东股权比例变动，应当进行资产评估。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企

业决定其子企业的增资行为。

招商公路本次增资扩股履行的国资审批及评估备案程序如下：

（1）2016 年 7 月 7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂

牌交易方式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资

42

补充法律意见书（四）

程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科

院 100%的股权参与增资。

（2）2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估

报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34

万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

（3）2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估

报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51

万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

（4）2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9

月 2 日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具

的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投

资、信石天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、

393,700,787 股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民

币 105 亿元。

（5）2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有

限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，

招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，

同时招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价

格为 7.62 元/股。

（6）2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份

有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增

资扩股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投

产融（国有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）

持有其 400.00 万股，占总股本的 0.07%。

综上，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。

5、2017 年 2 月，股份转让

2017 年 2 月 22 日，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给下属控股子公司

泰康人寿。

43

补充法律意见书（四）

因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，

无需履行国资审批及评估备案程序。

综上所述，本所律师认为，招商华建的设立及国有股权变动履行了必要的国资审

批及评估备案程序。

（二）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因

2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权

变动，具体原因如下：

1、2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本次

股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。

2、2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商

公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股

份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交

易所进行的必要安排。

3、2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产

的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并

通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%

的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹

集了招商公路发展业务所需的资金。

4、2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康保

险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。

综上所述，本所律师认为，招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行了四次股

权变动的原因具有业务合理性且不构成本次交易障碍。

问题十一：申请材料显示，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，

招商公路的投资收益分别为 225,786.47 万元、317,734.76 万元、261,255.32 万元及

73,627.13 万元。2016 年度，招商公路投资收益占当年利润总额的比例为 64.19%。请

你公司：1）补充披露招商公路投资收益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合

44

补充法律意见书（四）

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。请财务顾问、律师和会

计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露招商公路投资收益的可持续性

1、招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有较长合作历

史且关系稳固

招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日，是隶属于交通部并具有

独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。

1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190 号

文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划转

进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。

招商公路旗下路权多为原交通部旗下资产，通过交通部无偿划转、与交通部资产

置换、利用路权资产分红再投资、发起设立合营公司等方式陆续进入招商局体系内，

也有后续招商局集团与地方合营项目，具体情况如下表：

持股比例

公司简称 进入方式

（%）

广靖锡澄 15.00 1997年由交通部转入华建中心

皖通高速 29.94

龙江交通 16.52

吉林高速 15.63

四川成渝 23.15

1999年由交通部转入招商局

扬子江大桥 21.64

五洲交通 13.86

宁沪高速 11.69

深高速 4.00

山东高速 16.02

福建高速 17.75 2001年招商局与交通部置换资产时进入招商公路

上三高速 18.38

宁靖盐 10.51 2002年利用宁沪高速、扬子大桥、广靖锡澄分红进行投资

中原高速 15.43

2012年交通部国有股权无偿划转进入

楚天高速 15.19

45

补充法律意见书（四）

持股比例

公司简称 进入方式

（%）

广西柳桂

40.00 1997年招商局集团投资的合营公司

合营公司

贵黄公路 1997年经贵州省对外贸易经济合作厅批复，由招商局集团与贵

60.00

合营公司 州省高速公路开发总公司发起成立

注：持股比例为截至 2017 年 3 月 31 日数据

招商公路与主要被投资企业拥有较长的合作历史且关系稳固。招商公路旗下路权

多为原交通部旗下资产，招商公路很好地延续了交通部在各公司的影响力，加上招商

公路成立 20 多年来，“深耕公路投资、专注公路运营”，积累了丰富的公路运营经验，

在行业中形成了自己的品牌和影响力。

2、主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资收益的可持续性

招商公路旗下主要被投资企业路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实力。

主要被投资企业大量优质资产具有构建时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，盈利

水平良好的特点，同时多数路产占据重要地理位置，多位于主干道，为当地最繁忙路

段，交通量大，具有一定增长潜力，运营优势突出，具备良好的持续盈利能力。

主要被投资企业核心公路资产的持续盈利能力较强，具备较强的竞争力；2014 年

度、2015 年度和 2016 年度，招商公路主要被投资企业的合计归母净利润分别为

1,373,968.04 万元、1,413,518.99 万元和 1,510,733.32 万元。高速公路的核心资产为高速

公路收费经营权，建成后在收费期限内收益较为稳定，参股或是控股不影响该等收费

经营权的收益稳定性。

3、招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力

招商公路一直积极参与各公司的日常经营事务，无论持股比例高低，在主要被投

资企业均派驻董事参与经营管理，并派驻高管、监事对其生产经营和决策具备重大影

响力，会计处理上也采用权益法核算，招商公路在主要被投资企业经营年限和委派董

事情况如下表所示：

持股比例 持股 占有董事

公司简称 占有监事、高管情况

（%） 年限 席位

广靖锡澄 15 20 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理

皖通高速 29.94 18 2 占有 1 名监事，还可委派一名副总经理

46

补充法律意见书（四）

持股比例 持股 占有董事

公司简称 占有监事、高管情况

（%） 年限 席位

占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理兼董秘，还可推

龙江交通 16.52 18 2

荐一名独立董事

占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理兼董秘，还可推

吉林高速 15.63 18 1

荐一名独立董事

四川成渝 23.15 18 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理

扬子江大桥 21.64 18 2 占有 1 名监事，还可委派一名副总经理

五洲交通 13.86 18 2 占有 2 名监事，还可推荐一名独立董事

宁沪高速 11.69 18 2 占有 1 名监事，还可推荐一名独立董事

深高速 4 18 1 无

山东高速 16.02 16 2 占有 1 名监事

福建高速 17.75 16 2 占有 1 名监事

上三高速 18.38 16 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理

宁靖盐 10.51 15 1 占有 1 名监事

占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理，还可推荐一名

中原高速 15.43 5 2

独立董事

楚天高速 15.19 5 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理

广西柳桂合营

40 20 2 占有 2 名监事，2 名高管，分别是总经理、财务负责人

公司

贵黄公路合营

60 20 4 占有 2 名高管，分别是总经理、副总经理

公司

注：持股比例为截至 2017 年 3 月 31 日数据

4、主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公

司现金分红比例较高

主要被投资企业均在其公司章程中对分红政策作了约定，核心条款总结如下表：

公司简称 核心分红条款

广靖锡澄 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配

公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

皖通高速

利润的 30%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

龙江交通

30%

吉林高速 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%

公司分红比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润的 30%；除非法律、行政

四川成渝

法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%

扬子江大桥 本公司可供分配的利润，按照股东出资比例分配

公司以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利

五洲交通

润的 10%；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的

47

补充法律意见书（四）

公司简称 核心分红条款

年均可分配利润的 30%

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

宁沪高速

之三十

公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；且公司连续三个

深高速

年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的 30%

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且最近三年

山东高速

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%

福建高速 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%

上三高速 公司可供分配的利润按出资人实际占有的出资比例分配

宁靖盐 可供分配的利润按股东的出资比例分配

公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且任意

中原高速 连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利

润的 30%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润

楚天高速

的 30%

广西柳桂 自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，广西柳桂合营公司 90％的可分配收

合营公司 益分配给招商亚太，其后按中外双方股权比例即 60%：40%分配

贵黄公路 自 2000 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，招商公路获得 100%全额收益，其后

合营公司 按中外双方股权比例即 40%：60%分配

资料来源：各公司章程

根据招商公路最新的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，招商公路在符合利

润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的 30%。半数以上的参股上市公司的章程约定分红比例都

等于或高于招商公路约定的分红比例。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，招商公路

合营联营企业合计宣告发放现金股利或利润分别为 120,902.65 万元、117,106.61 万元、

127,634.84 万元。根据已实现的分红情况来看，招商公路旗下收费公路相关的合营公

司和联营公司历史上分红情况都比较稳定，满足公司章程的要求，也符合行业特性。

5、被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较小

报告期内，招商公路投资收益中来自合营、联营企业非经常性损益的情况如下表

所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

招商公路投资收益（1） 73,627.13 261,255.32 317,734.76 225,786.47

招商公路合营联营企业非经常性 3,242.96 63,156.50 150,059.08 186,639.37

48

补充法律意见书（四）

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

损益金额（2）

招商公路投资收益中来自合营联

295.48 7,766.10 12,861.45 17,129.89

营企业非经常性损益金额（3）

占比（3）/（1） 0.40% 2.97% 4.05% 7.59%

归属于招商公路母公司股东的净

84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31

利润

扣除非经常性损益明细表中列示

的非经常性损益后归属于招商公 83,719.16 278,370.92 254,714.40 240,782.63

路母公司股东的净利润（4）

（5）=（4）-（3） 83,423.68 270,604.82 241,852.95 223,652.74

占比（3）/（5） 0.35% 2.87% 5.32% 7.66%

招商公路投资收益中来自合营、联营企业的非经常性损益金额占招商公路投资收

益总额和扣除非经常性损益及投资收益中来自于合营、联营企业非经常性损益后归属

于招商公路母公司股东净利润的比例均较低，并且随着招商公路自身公路相关主营业

务的盈利能力不断增强，上述比例呈逐渐下降的趋势，因此，来自被投资企业的非经

常性损益不会影响招商公路投资收益的可持续性，对招商公路的业绩影响也较小。

综上所述，（1）招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有

较长合作历史且关系稳固；（2）主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路

投资收益的可持续性；（3）招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决

策具备重大影响力；（4）主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格

的规定，参股公司现金分红比例较高；（5）被投资企业非经常性损益对招商公路投资

收益影响较小，不会影响招商公路投资收益的可持续性。

（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定：“发行人最近 1 个会计

年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。

虽然报告期内招商公路的投资收益占利润总额的比例比较高，但招商公路总体不

存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1、扣除投资收益后，招商公路仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续

盈利能力

49

补充法律意见书（四）

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，招商公路扣除投资收益后，扣除非经常性损

益前后较低的归属于母公司净利润分别为 29,678.27 万元、20,575.77 万元和 39,697.67

万元。

最近 3 个会计年度，招商公路经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 3 年累计

经营活动产生的现金流量净额 230,600.34 233,468.58 252,130.43 716,199.34

营业收入 505,323.83 458,527.19 444,868.19 1,408,719.21

招商公路最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约 71.62 亿元，超

过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计约 140.87 亿元，超过人民币 3

亿元。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路总股本 56.23 亿股，实收资本 56.23 亿元，符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》上述要求。

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和

采矿权等后）的无形资产占净资产的比例为 0.01%，符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》上述要求。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路最近一期期末未分配利润 65.52 亿元，盈余公积

4.25 亿元，不存在未弥补亏损。

综上，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具

备持续盈利能力。

2、招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性

招商公路主要被投资企业系招商公路主营业务的重要组成，招商公路持有该等资

产并申请整体上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与招商公路主营

业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。

（1）从行业角度，招商公路与主要被投资企业具有一致性

从行业的角度，招商公路及主要被投资企业均属于道路运输行业。其中，招商公

路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相

50

补充法律意见书（四）

关产业等，覆盖公路产业链重要环节，其主营业务之一为公路收费管理业务，通过收

购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，间接获取相关企业的营业利

润；而主要被投资企业主要为公路经营企业，对国内多个优质高速公路路段进行直接

的经营管理并获取收益。

二者均属于道路运输行业下细分行业，具有行业一致性。

（2）从业务角度，招商公路与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主

营业务直接相关

招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投

资运营服务商，作为招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在

控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3 月 31

日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经营性

高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控

项目分布在 7 个省、自治区和直辖市。

招商公路的主要被投资企业为高速公路管理经营企业，拥有相关高速公路路段的

经营资产和特许经营权，通过运营高速公路在政府部门批复的收费标准和经营期限内

向过往通行车辆收取通行费获取收益。同时，亦对相关路段的日常修缮与维护负责，

该类企业主营业务与招商公路主营业务高度一致。

相比于被投资企业多为地方性公司，招商公路是全国性高速公路公司。正是因为

招商公路参股公路数量较多，参股网络与主控网络相互交织，覆盖全国，才有利于公

路网络化的形成，也有利于招商公路“五网合一”战略的复制和推广，具有显著协同效

应，利于在全国范围提升高速公路管理技术和服务水平。

因此，主要被投资企业构成了招商公路的核心主营业务的重要组成部分，产生的

稳定投资收益亦构成招商公路利润的重要来源。

3、招商公路拥有完整的业务经营体系，具有独立性

招商公路具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均

做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参

股公司及其合作方的重大依赖。

51

补充法律意见书（四）

主营业务方面，招商公路的经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、

智能交通及其他公路相关产业等，旗下拥有收费公路业务、交通科技业务等多个业务

板块，业务体系完整且完善。一方面，招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投

资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者。为中国领先的公路投资运营服务商，其

参控股路产规模处于行业领先地位；另一方面，招商公路通过旗下招商交科院建有 6

个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公

路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投资、运

营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。

生产经营方面，招商公路拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及

包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。招商公路的资

产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商公路在业务上独立于

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。招商公路具有独立完整的业务体

系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具

备面向市场独立经营的能力。

投资管理方面，招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞

标优势，依靠其强大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，而

旗下各地公路高行业渗透率有助于企业快速掌握市场动向，有利于寻找优质标的。另

一方面，招商公路拥有出色的投资能力，近五年，招商公路先后采用现金、股票、可

转债等交易对价收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、

广西华通、桂林港建等优质控股资产，交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省

份。同时，招商公路已建立了完善的投资评审管理制度和项目投资管理体系，规范了

决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资

业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并

购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。

综上所述，招商公路的投资收益具有可持续性，扣除投资收益以后，招商公路完

全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次交易符合《首次公开

发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力的要求。

问题十二：申请材料显示，招商公路现任董事、监事、高管的任期自 2016 年 8 月

52

补充法律意见书（四）

27 日至 2019 年 8 月 27 日，部分存在兼职。请你公司补充披露招商公路最近 3 年内董

事、高管是否发生重大变化及依据，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 招股

说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复：

（一）最近 3 年内董事、高管是否发生重大变化及依据

1、董事变动情况及原因

日期 离任董事 新任董事 变动原因

2014年8月6日 李建红、付刚峰 李晓鹏、邓仁杰、华立 工作调动

2016年3月16日 李晓鹏、王宏 李钟汉 工作调动

2016年7月18日 - 熊贤良 工作调动

2016年8月27日 罗慧来、熊贤良 方波平、王秀峰 工作调动

招商华建整体改制为股份公司

李振蓬、刘罡、周一波、

后进行了增资扩股引入了投资

2016年9月22日 - 张立民、张志学、梁斌、

者，为完善公司治理增设3名新

郑健龙

的外部董事及4名独立董事

2、高级管理人员变动情况及原因

日期 离任高管 新任高管 变动原因

2015年7月16日 史秀丽 王秀峰 工作调动

2016年6月16日 张杨 - 工作调动

2016年8月27日 罗慧来、郑海军 韩道均、张廷安 工作调动；郑海军内部退养

2016年11月4日 张廷安 刘先福 工作调动

3、最近三年董事、高级管理人员变动情况分析

最近三年，招商公路上述董事、高级管理人员的变动不构成公司经营管理的重大

变更，主要原因如下：

（1）最近三年，招商公路的实际控制人为招商局集团，其经营战略和发展方向最

终由招商局集团根据集团统一规划确定；最近三年，公司的股权结构、决策程序、经

53

补充法律意见书（四）

营及管理架构构成和稳定性均未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运

作、业务运营亦未发生重大变化，部分董事和高级管理人员的变更没有对公司的持续

发展和持续盈利能力造成重大不确定性。

（2）除 4 名独立董事和由战略投资者推荐的 3 名外部董事外，招商公路调整的董

事、高级管理人员均来自于招商局集团内部，且与公路业务相关的管理人员，该等董

事、高级管理人员的变动属于国有股东单位经组织程序向下属子公司提名发生的变化，

而非因公司经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭。

（3）最近三年招商公路高级管理层的核心成员姜岩飞、吴新华未发生变动，且招

商公路经营管理稳定，经营业绩连续。最近三年招商公路引进独立董事和外部董事，

系公司为进一步完善公司治理结构和符合上市规则，以及适应公司未来长远发展的需

要，是适当的、必要的。招商公路在保持高级管理人员中的核心人员稳定性的同时，

适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连

续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水

平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。

招商公路最近三年董事、高级管理人员的变动均系招商局集团内部正常的工作调

动、工作调整或原高级管理人员因内部退养或公司为整体上市完善公司治理而导致的

变动，招商公路的经营未因上述调整受到不利影响。

综上所述，本所律师认为，最近三年招商公路的董事、高级管理人员没有发生重

大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

（二）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公

开发行证券的公司信息报露内容与格式准则第 1 号一一招股说明书》第五十一条第一

款第（二）项的相关规定

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

兼职企业与招商公

姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务

路的关联关系

控股股东及实际控

招商局集团 副总经理

制人

招商局轮船股份有限公司 董事 同一实际控制人

邓仁杰 董事长

招商局创新投资管理有限责

董事 同一实际控制人

任公司

《中国交通年鉴》理事会 副理事长 无

54

补充法律意见书（四）

兼职企业与招商公

姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务

路的关联关系

中国公路学会 副理事长 无

中国交通企业管理协会 副理事长 无

方波平 副董事长 无 无 无

控股股东及实际控

招商局集团 财务部部长

制人

招商局港口控股有限公司 董事 同一实际控制人

招商局金融集团有限公司 董事 同一实际控制人

招商局能源运输股份有限公

董事 同一实际控制人

司

华立 董事 招商局工业集团有限公司 董事 同一实际控制人

招商局物流集团有限公司 董事 同一实际控制人

中国外运长航集团有限公司 董事 同一实际控制人

招商局漳州开发区有限公司 董事 同一实际控制人

招商交科院 董事 子公司

招商证券股份有限公司 董事 同一实际控制人

综合交通部/海外业 控股股东及实际控

李钟汉 董事 招商局集团

务部部长 制人

招商亚太 首席执行官 子公司

招商局亚太投资（深圳）有

董事长 子公司

限公司

招商局亚太交通基建管理

董事长 子公司

（深圳）有限公司

王秀峰 董事、总经理 招商局亚太企业管理（北

董事长 子公司

京）有限公司

皖通高速 董事 联营公司

中原高速 董事 联营公司

招商局交通信息技术有限公

董事长 子公司

司

副总经理、董事总经

李振蓬 董事 泰康资产管理有限责任公司 理、基础设施及不动 无

产投资中心负责人

四川省交通投资集团有限责

董事、总会计师 无

刘罡 董事 任公司

交投产融 董事长 持股5%以上的股东

重庆渝富资产经营管理集团

投资运营事业部部长 无

有限公司

周一波 董事 重庆渝富投资有限公司 总经理 无

重庆渝富资本股权投资基金

副总经理 无

管理有限公司

55

补充法律意见书（四）

兼职企业与招商公

姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务

路的关联关系

中新互联互通投资基金管理

副总经理 无

有限公司

华融渝富股权投资基金管理

副董事长 无

有限公司

重庆西证渝富股权投资基金

董事 无

管理有限公司

四川富航资本股权投资基金

董事长 无

管理有限公司

公路工程教育部重点实验室 主任 无

公路养护技术国家工程实验

主任 无

室

中国工程院土水建学部 院士 无

International Road Federation

理事 无

（国际道路联盟）

住房和城乡建设部土木工程

副主任委员 无

郑健龙 独立董事 专业教学指导委员会

常务理事、道路工程

中国公路学会 分会副理事长、养护 无

与管理分会副理事长

中国土木工程学会 理事 无

Int. J. Transportation Science

编委会副主编 无

Technology

Structural Durability &

编委会委员 无

Health Monitoring

会计系教授、博士生

北京交通大学 无

导师

深圳市中洲投资控股股份有

独立董事 无

限公司

张立民 独立董事

中国审计学会 副会长、常务理事 无

金地（集团）股份有限公司 独立董事 无

光大证券股份有限公司 外部监事 无

北京大学光华管理学院 组织与战略管理教授 无

Ever-Glory International

独立董事 无

Group, Inc.

阳光保险集团股份有限公司 独立董事 无

张志学 独立董事 贵州银行股份有限公司 独立董事 无

International Association for

Chinese Management 副主席 无

Research

中国宇华教育集团有限公司

独立董事 无

（开曼群岛）

梁斌 独立董事 清华大学 自动化系教授 无

控股股东及实际控

刘清亮 监事会主席 招商局集团 风险管理部部长

制人

56

补充法律意见书（四）

兼职企业与招商公

姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务

路的关联关系

招商局蛇口工业区控股股份

监事 同一实际控制人

有限公司

招商局能源运输股份有限公

监事 同一实际控制人

司

财务总监、总法律顾

招商交科院 子公司

问

周祖梁 监事

重庆车辆检测研究所有限公

副董事长 联营公司

司

宁沪高速 董事 联营公司

国高网路宇信息技术有限公

董事 子公司

司

广靖锡澄 董事 联营公司

广西桂兴 监事 子公司

胡煜 职工代表监事 广西桂阳 监事 子公司

广西华通 监事 子公司

桂林港建 监事 子公司

招商局交通信息技术有限公

监事会主席 子公司

司

贵黄公路合营公司 董事 合营公司

重庆市勘察设计协会 副理事长 无

重庆市公路学会 副理事长 无

韩道均 常务副总经理 中国公路学会 副秘书长 无

山东高速 副董事长 联营公司

招商局交通信息技术有限公

董事 子公司

司

华北高速 董事长 子公司

龙江交通 副董事长 联营公司

招商亚太 总经理、COO 子公司

贵黄公路合营公司 董事长 合营公司

广西柳桂合营公司 副董事长 合营公司

姜岩飞 常务副总经理 招商局亚太交通基建管理

董事 子公司

（深圳）有限公司

招商局亚太投资（深圳）有

董事 子公司

限公司

招商局亚太企业管理（北

董事 子公司

京）有限公司

浙江甬台温 董事 子公司

宁波北仑港 董事长 子公司

57

补充法律意见书（四）

兼职企业与招商公

姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务

路的关联关系

招商局交通信息技术有限公

董事 子公司

司

福建高速 副董事长 联营公司

副总经理

吴新华 宁沪高速 董事 联营公司

、董事会秘书

国高网路宇信息技术有限公

董事长 子公司

司

央广交通传媒有限责任公司 董事长 联营公司

楚天高速 副董事长 联营公司

吉林高速 副董事长 联营公司

刘先福 财务总监 广靖锡澄 副董事长 联营公司

浙江甬台温 董事 子公司

国高网路宇信息技术有限公

董事 子公司

司

招商亚太 副总经理 子公司

招商局亚太交通基建管理

总经理 子公司

（深圳）有限公司

招商局亚太投资（深圳）有

总经理 子公司

限公司

华北高速 董事 子公司

广西柳桂合营公司 董事 合营公司

陈元钧 副总经理

浙江甬台温 董事 子公司

江苏扬子大桥股份有限公司 副董事长 联营公司

招商局亚太企业管理（北

总经理 子公司

京）有限公司

深高速 董事 联营公司

上三高速 董事 联营公司

招商公路的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；招商公路的财务人员不在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业兼职，因此符合《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第

58

补充法律意见书（四）

五十一条第一款第（二）项的相关规定。

问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同

一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公

路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。招商公路主要通过企业并

购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton

Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。请你公司根据《〈首次

公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变

化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，补充披露招商公路最近 3 年

内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）报告期内发生的同一控制下的企业合并

（1）基本情况

报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买

招商局集团持有的招商交科院 100%股权。

被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务

招商局集团持股 招商公路持股 公路相关的建筑、工

招商交科院 2016 年 9 月 30 日

100% 100% 程咨询服务业

（2）影响分析

1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制

招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团

实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的

实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。

2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性

招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主

要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础

设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协

同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、

59

补充法律意见书（四）

设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有

业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地位。

3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响

招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度

的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2016 年同一控制下收购资产的

财务数据（2015 年末或 2015 年 518,190.93 199,004.13 20,246.12

度）

重组前招商公路 2015 年财务数

5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

据

比例 10.30% 72.09% 4.83%

招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实

现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，

优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。

招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、

利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、

利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有

发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财

务顾问和本所律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并

上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文

件。

因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发

生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内

主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规

定。

（二）报告期内发生的非同一控制下的企业合并

60

补充法律意见书（四）

（1）基本情况

报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：

股权取得 股权取得 收购前股权结

序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务

时间 比例 构

江苏永能新能源 华北高速持有

2014 年取得 投资有限公司持 96.68%、国电奈曼风

国电科左后

2014 年 9 月， 84.31%， 有 93.68%股 电有限公司持有

1 旗光伏发电 光伏发电

2015 年 2015 年取得 权，国电奈曼风 1.34%、联合光伏

有限公司

12.37% 电有限公司持有 （常州）投资有限公

6.32%股权 司持有 1.98%

常熟新晖光伏电

宁夏中利腾 华北高速之子公司华

站开发有限公司

2 晖新能源有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电

持有 100.00%股

限公司 持有 100.00%股权

权

吐鲁番昱泽 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华

3 光伏发电有 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电

限公司 100.00%股权 持有 100.00%股权

伊犁矽美仕 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华

4 新能源有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电

公司 100.00%股权 持有 100.00%股权

吐鲁番协合太 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华

5 阳能发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电

责任公司 100.00%股权 持有 100.00%股权

哈密常晖光 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华

6 伏发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电

公司 100.00%股权 持有 100.00%股权

吐鲁番市中 常州中晖光伏科 华北高速股之子公司

7 晖光伏发电 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 华祺投资有限责任公 光伏发电

有限公司 100.00%股权 司持有 100.00%股权

香港诚坤国

招商亚太持有

8 际投资有限 2014 年 9 月 100.00% 刘强、龚小萍 投资控股

100.00%股权

公司

广西桂政高速公

路投资建设有限

招商亚太之子公司西

公司持有

南桂兴高速公路有限 高速公路

9 广西桂兴 2015 年 10 月 100.00% 93.55%股权，

公司持有 100.00%股 经营

北海桂政建筑工

权

程有限公司持有

6.45%股权

广西桂政高速公

路投资建设有限

公司持有

招商亚太之子公司西

58.31%股权，

南桂阳高速公路有限 高速公路

10 广西桂阳 2015 年 10 月 100.00% 北海桂政实业有

公司持有 100.00%股 经营

限公司持有

权

21.81%股权，

北海桂政建筑工

程有限公司持有

61

补充法律意见书（四）

股权取得 股权取得 收购前股权结

序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务

时间 比例 构

19.88%股权

深圳市益田集团

股份有限公司持

招商亚太之子公司西

有 96.00%股

南阳平高速公路有限 高速公路

11 广西华通 2015 年 9 月 100.00% 权、深圳市瑞沃

公司持有 100.00%股 经营

亿来房地产开发

权

有限公司持有

4.00%股权

Faithful

香港建设桂 招商公路之子公司佳

Investments

12 林高速公路 2016 年 5 月 100.00% 选控股持有 100.00% 投资控股

Limited 持有

有限公司 股权

100.00%股权

（2）影响分析

1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况

报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产

总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2014 年非同一控制下重组的财

务数据（2013 年末或 2013 年 271,671.13 10,932.87 -2,256.91

度）

重组前招商公路 2013 年财务数

3,604,326.41 246,450.53 302,564.72

据

比例 7.54% 4.44% -0.75%

2015 年非同一控制下重组的财

务数据（2014 年末或 2014 年 807,444.18 51,824.53 8,980.39

度）

重组前招商公路 2014 年财务数

4,069,714.82 239,638.78 330,816.22

据

比例 19.84% 21.63% 2.71%

2016 年非同一控制下重组的财

务数据（2015 年末或 2015 年 124,525.37 6,536.25 -37,883.13

度）

重组前招商公路 2015 年财务数

5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

据

比例 2.48% 2.37% -9.04%

62

补充法律意见书（四）

2）招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北

高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经

营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由

于被重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财

务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

对于招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营

业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公

路相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不

会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

对于招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营

业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的

20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务

发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年

内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关

规定。

（三）处置子公司情况

（1）基本情况

报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China

Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置

业有限公司。

被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务

China

Merchants 招商局置业有限公

2014 年 4 月 招商亚太持股 100% 房地产

Pacific（NZ） 司持股 100%

Limited

（2）影响分析

63

补充法律意见书（四）

China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也均未

超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2014 年同一控制下出售资产的

财务数据（2013 年末或 2013 年 42,136.53 26,172.39 428.74

度）

重组前招商公路 2013 年财务数

3,604,326.41 246,450.53 302,564.72

据

比例 1.17% 10.62% 0.14%

（四）新设子公司

（1）基本情况

报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：

名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务

国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015 年 技术服务开发等

西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股

西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股

西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股

华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015 年 光伏产业开发和管理

华利光晖（北京）新能源投资有限公

52.00 2015 年 投资、资产管理

司

重庆华商酒店有限公司 100.00 2015 年 旅馆行业

重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015 年 工程建设管理及管廊租赁

招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016 年 交通信息服务等

招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016 年 生态、环保、科技相关

（2）影响分析

2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。

参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务

没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采

用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新

64

补充法律意见书（四）

设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或

当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总

额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应

科目的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行

人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3

号》的相关规定，具体如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2015 年新设子公司当年财务数

405,862.85 523.68 -526.38

据合计

招商公路 2014 年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22

比例 9.97% 0.22% -0.16%

2016 年新设子公司当年财务数

8,890.25 11.82 22.17

据合计

招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 0.18% 0.00% 0.01%

（五）吸收合并子公司

2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。

招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成

工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。

由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内

部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均

已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公

路的主营业务造成重大变化。

此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收

合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院

的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合

并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计

年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过

65

补充法律意见书（四）

50%但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有

发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财

务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市

申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2016 年新设子公司当年财务数

8,890.25 11.82 22.17

据合计

2016 年同一控制下收购资产的

财务数据（2015 年末或 2015

518,190.93 199,004.13 20,246.12

年度，其中包含被吸收合并子

公司的数据）

上述合计 527,081.18 199,015.95 20,268.29

招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 10.48% 72.10% 4.84%

因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并

子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市

管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证

券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

（六）收购少数股权

报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收

购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，

招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。

国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招

商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构

成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并、

同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事项，未

66

补充法律意见书（四）

导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第

十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适

用意见第 3 号》的相关规定。

问题十四：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司占

用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办

理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登

记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、

房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办

理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、

过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存

在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否

清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规

定。4）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复：

（一）尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕

期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应

对措施

1、尚未办证的土地、房产的基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路及其

控股子公司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属

设施。高速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现

在以下几个方面：

（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分

根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、

交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的

67

补充法律意见书（四）

组成部分。

根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、

服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收

入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的

组成部分。

因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理

权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高

速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务

区等附属设施用地。

（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回

根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并

经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部

门管理。

根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治区、

直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路

符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国

家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技

术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，

达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权

到期时间如下：

公司名称 收费项目 收费里程（公里） 收费到期日

浙江甬台温 甬台温高速 140.174 2030.9.30

宁波北仑港 北仑港高速 49.02 2027.12.31

江西九瑞 九瑞高速 48.144 2040.12.31

桂林港建 灵三高速 47 2038.3.29

广西华通 阳平高速 39 2037.6.17

广西桂阳 桂阳高速 66.645 2037.7.31

广西桂兴 桂兴高速 53.401 2042.4.1

68

补充法律意见书（四）

综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高

速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。

（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，

并不在账上单独列示

高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属

设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权

中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。

综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地

及附属设施为高速公路经营权的组成部分。

2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况

（1）土地

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子

公司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中未办理土

地使用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097 平

方米，占比 16.57%。

本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况

而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产

的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017 年

3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路

项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。

自 2017 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司新

取 得 了 广 西 桂 兴 2 宗 土 地 共 计 22 个 土 地 使 用 权 权 属 证 书 ， 土 地 面 积 合 计 为

1,534,459.12 平方米，尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比降至

10.93%。该等 22 个土地使用权权属证书的具体情况如下：

土地证编号 使用权

序号 公司名称 坐落位置 土地用途 面积（㎡）

（或用地批复号） 类型

1 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000689 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 75,226.14

69

补充法律意见书（四）

土地证编号 使用权

序号 公司名称 坐落位置 土地用途 面积（㎡）

（或用地批复号） 类型

2 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000690 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 113,061.9

3 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000691 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 6,434.8

4 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000692 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 37,286.59

5 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000693 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 26,569.75

6 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000694 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 102,694.69

7 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000695 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 5,3481.25

8 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000696 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 9,447.41

9 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000697 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 13,634.64

10 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000698 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 10,658.14

11 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000699 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 20,533.13

12 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000700 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 45,188.83

13 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000701 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 6,477.98

14 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000702 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 107,670.81

15 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000703 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 46,209.54

16 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000704 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 62,532.9

17 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000705 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 89,862.97

18 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000706 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 247,659.41

19 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000707 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 220,023.61

20 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000708 号 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 201,179.56

21 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000709 号 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 25,858.89

22 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000710 号 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 12,766.18

合计： 1,534,459.12

截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取

得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股

子公司对于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部

门保持密切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。

（2）房产

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面积合

计为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面积为

70

补充法律意见书（四）

114,906.24 平方米，面积占比为 39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆

洋世达花园 I 区”的外购商品房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋系招

商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）

购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；

其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等

房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股

子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。

截 至 2017 年 3 月 31 日 ， 招 商 公 路 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 的 房 产 账 面 值

476,687,795.89 元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84 元，账面值占比为

2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品房的

账面值为 686,491.8 元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的

账面值为 10,445,843.04 元，账面值占比为 2.19%。

3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式

招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用

该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司

所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承

诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用

证。

招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、

房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地

房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书

期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局

集团承担。

4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施

（1）土地

如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司尚未办证

的土地均为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上

人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。

71

补充法律意见书（四）

自 2017 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司已

新办理完成 22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本补充法律意见

书出具之日，招商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴

所拥有，就此，招商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划

拨用地的国有土地使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。

（2）房产

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的

房产分为高速公路附属设施和其他房产两类。

1）高速公路附属设施

截至本补充法律意见书出具之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及

其控股子公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。

① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责

根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设

工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的

职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工

程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等

部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。

根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全国公路

建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督

管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议

书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通

部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通

部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进

度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。

根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门

负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、

施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建

设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交

72

补充法律意见书（四）

通主管部门主导和管理。

② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责

根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记机构，

是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工

作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的

证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。

根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资源主管

部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门

为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产

登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予

登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申

请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。

根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申请国

有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证

书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材

料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。

综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋

权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划

的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设

及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工

验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。

《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速

公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登

记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的

权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住

建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权

属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。

此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统

73

补充法律意见书（四）

一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区

县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进

度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问

题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流

程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间

的难度。

③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质

不利影响

A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营

高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的

高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的

规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公

路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。

此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要

和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该

等要求产生任何影响。

B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权

属证书的房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用

的确认。

C 实际控制人已作出相关承诺

招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的

权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招

商局集团承担。

综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得

权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实

质不利影响。

74

补充法律意见书（四）

2）其他房产

除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的

房产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，该等房屋系

智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户

登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。

上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改

意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，

但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。

此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产

用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及 0.14%，均

较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。

3）应对措施

针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公

司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：

（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进

程；

（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问

题受到相关部门处罚；

（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，

广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、

房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿；

（4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无证土地、

房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土

地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。

基于此，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西

桂兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内

完成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路

75

补充法律意见书（四）

及其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行

业的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期

后，所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不

会影响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及

其控股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；

如招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿，

综上，本所律师认为，招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比

较小，办理权属证书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对

措施，该等情形不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的

实质障碍。

（二）更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施

1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况

（1）土地

截至 2017 年 3 月 31 日，需办理土地更名的土地的基本情况如下：

使用

使用 面积

权证号 坐落 用途 权类

权人 （㎡）

型

朝阳区建国路 108、甲 108、乙 108、

招商 京朝国用（2013

110、112、116、118、甲 118、乙 118 办公 出让 37.41

华建 出）第 11945 号

号

招商 京朝国用（2013

朝阳区建国路 118 号 31 层 办公 出让 51.46

华建 出）第 11966 号

华建 粤房地证字第 广东汕头达濠区保税区内 N2 路粤东综 工业仓

出让 998.86

中心 2415400 号 合楼 储用地

截至本补充法律意见书出具之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的

要求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳

税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增

值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将

进一步办理更名相关的其他手续。

（2）房产

76

补充法律意见书（四）

截至 2017 年 3 月 31 日，需办理房产更名的房产的基本情况如下：

面积

所有权人 权证号 坐落 用途

（㎡）

办公用

招商华建 X 京房权证朝字第 1211638 号 朝阳区建国路 118 号 1,497.56

房、车位

朝阳区建国路 118 号 31 层

招商华建 X 京房权证朝字第 1176388 号 办公 1,955.30

全部

朝阳区慧忠里 213 号楼 7 层

招商华建 X 京房权证朝字第 1215993 号 住宅 92.55

702

东城区安定路 30 号楼 10 层

招商华建 X 京房权证东字第 085261 号 住宅 49.74

1005 号

东城区安定路 30 号楼 10 层

招商华建 X 京房权证东字第 085263 号 住宅 93.99

1006 号

汕头达濠区保税区内 N2 路

华建中心 粤房地证字第 2415400 号 NA 3,307.80

粤东综合楼

截至本补充法律意见书出具之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的

要求，办理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳

税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人

减免税备案登记表》，确认就登记在华建名下的 X 京房权证朝字第 1211638 号、X 京房

权证朝字第 1176388 号、X 京房权证朝字第 1215993 号的房产的过户登记无需缴纳契

税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。

2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期

办毕的风险以及应对措施

（1）预计办毕期限、相关费用承担方式

登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本补充法律

意见书出具之日起 12 个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中

心改制为招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时

间较长，无法预计办毕期限。

登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常

费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房

产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团

承担。

（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施

77

补充法律意见书（四）

1）办理权证不存在实质性法律障碍

2011 年 06 月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商

华建。2016 年 09 月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登

记在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理

该等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。

2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施

① 权证办理不能如期完成的法律风险

登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成

的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的

土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。

② 应对措施

登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，

与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、

房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的 0.0037%、1%；截至

2017 年 3 月 31 日，该等房产的账面价值为 1,267,529.64 元，占招商公路及其控股子公

司所属房产合计账面价值的 0.28%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该

土地入账，该等土地的账面值为 0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比

及账面价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的

生产经营产生实质性影响。

针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经

营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：

（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更

的进程；

（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问

题受到相关部门处罚；

（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，

如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供

78

补充法律意见书（四）

及时、足额的补偿。

3、部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下的影响

截至 2017 年 3 月 31 日，宁波北仑港经营北仑港高速所占用的划拨土地均已取得

了土地使用权属证书，但该等土地使用权属证书记载的土地使用权人为宁波高指。

2002 年，宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用

的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑

港使用。

2011 年 8 月 15 日，宁波高指向宁波北仑港出具《关于甬台温高速公路宁波段一期

土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁波市高速公路用

地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其名义上报国

土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证书的登记人

问题并不影响宁波北仑港的收费经营。

截至本补充法律意见书出具之日，宁波北仑港已取得上述土地所在地的县级以上

人民政府关于北仑港高速在项目经营期内可合法使用该等土地的确认。此外，根据招

商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将

提供及时、足额的补偿。

宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名

存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。

考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高

指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级

以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具

承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补

偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重

大不利影响。

综上所述，本所律师认为，登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利

人变更为招商公路不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已

采取应对措施，该等情形不会构成本次交易的实质障碍；部分划拨土地登记在宁波高

指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。

79

补充法律意见书（四）

（三）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十

三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大

资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重

大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，

应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

除位于重庆南岸区 1 处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为

高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋

主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：

（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本补充

法律意见书出具之日不存在权属争议；

（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设

施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；

（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路

承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等

土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房

产的正常使用；

（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；

（5）招商局集团已承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成

权属证书的办理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，

招商局集团将提供及时、足额补偿。

综上，本所律师认为，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称

变更不会对招商公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易

的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

80

补充法律意见书（四）

（四）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的规定，上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、

股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、

“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础

上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披

露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

1、上述土地、房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍

如上文所述，上述无证土地、房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍；登记在

华建中心、招商华建名下的土地、房屋的权利人更名为招商公路也不存在实质性法律

障碍，因此招商局集团承诺的事项具备可实现性。

2、房屋权属证书的办理时限难以确定

截至本补充法律意见书出具之日，除位于重庆南岸区的 1 处房屋外，招商公路及

其控股子公司所拥有的未取得房产权属证书的房产均为高速公路项目的收费站、服务

区及其他附属设施。如前所述，由于行业特殊性，招商公路及其控股子公司的高速公

路项目建设的房屋作为高速公路附属设施，均系在交通部门的主导下建设，办理权证

前需要根据住建部门或不动产登记部门的要求补交相关资料、补办相关前期手续，但

具体需要提交何种资料、补办何种手续以及该等手续所需时间均无法预计，无法确定

房产权属证书的办毕期限。

位于重庆南岸区的房屋的权属证书办理需要先行取得消防部门的验收意见，截至

本补充法律意见书出具之日，智翔铺道仍在与房产的相关业主方沟通并争取取得该等

业主关于消防部门的验收意见的认可和落实，但尚无法预计完成该程序的时间以及权

属证书的办理完成的期限。

3、招商公路及其下属子公司不会因土地、房产瑕疵产生损失

（1）登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产权属清晰，尚未办理更名不影

响招商公路的使用；

81

补充法律意见书（四）

（2）除重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区外，招商公路及其控股子

公司已就其无证土地、房产的使用取得了该等土地、房产所在地县级以上人民政府的

确认，招商公路及其控股子公司可在经营期内正常使用该等土地、房产，未办理权属

证书不会对其生产经营造成重大不利影响；

（3）除重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区外，招商公路及其控股子

公司未取得权属证书的土地、房产均为高速公路用地、高速公路附属设施，其规划目

的仅用于高速公路，不得用于其他用途，无法被其他主体占用以用于高速公路运营之

外的其他目的；

（4）招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，如招

商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵受到损失的，招商局集团将提供及时、足

额的补偿。

4、招商局集团根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定完善招商公路土地房产等

资产权属的承诺

招商公路及其控股子公司的无证房产办理房屋所有权的权属证书的难度较大且无

法预计办毕的期限，招商局集团已作出承诺，如其因房产瑕疵受到损失的，将提供及

时、足额的补偿，但无法就该等事项的完成时间作出进一步的承诺。

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司所拥有的无证土地均

为广西桂兴所拥有的划拨土地，就招商公路及其控股子公司下属的土地使用权的权属

证书办理，招商局集团根据《上市公司监管指引第 4 号》的要求进一步作出如下承诺：

原承诺 现承诺

就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以 就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以

下简称“招商公路”）拟发行 A 股股份换股吸收 下简称“招商公路”）拟发行 A 股股份换股吸收

合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华 合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华

北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司 北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司

（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房 （含华北高速及其下属子公司，下同）土地房

产等资产产权权属证书之事宜，我集团作出以 产等资产产权权属证书之事宜，本集团作出以

下声明和承诺： 下声明和承诺：

1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及 1、本集团并在本承诺函出具之日起三年内取得

其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权 广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土

属证书； 地的国有土地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收 2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收

合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 合并完成前存在的土地使用权、房产资产有

（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未 （1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未

能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府 能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府

82

补充法律意见书（四）

原承诺 现承诺

管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及 管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及

其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或 其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或

（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书 （2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书

（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、 （因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、

土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公 土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公

司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土 司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土

地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、 地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、

政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非 政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非

招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果 招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果

除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚 除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚

款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将 款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将

给予招商公路及其下属子公司及时、足额补 给予招商公路及其下属子公司及时、足额补

偿。 偿。

3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕 3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕

疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子 疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子

公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得 公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得

完备权属证书的土地使用权、房产）等情形， 完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，

致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵 致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵

土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔 土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔

偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在 偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在

的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方 的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方

在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、 在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、

罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予 罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予

招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方 招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方

式进行承担。 式进行承担。

综上所述，本所律师认为，招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善

招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨

地 136 宗、华北高速拥有划拨地 4 宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，

是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约

用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公

司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，

补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存

在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门

的批准

83

补充法律意见书（四）

1、关于划拨地取得的相关法律规定

根据《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经

县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。

根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合该目录的建设用地项目，

由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。

对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地

使用权。

根据《土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）规定，具体建设项目需要占用

土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：

（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项

进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政

主管部门出具的建设项目用地预审报告。

（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门

提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、

县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。

（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有

偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地

有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使

用者核发国有土地划拨决定书。

（4）土地使用者应当依法申请土地登记。

2、取得划拨地过程的合规性

（1）招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性

1）已取得权属证书的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下

同）本部共拥有 141 宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，

具体情况如下：

84

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

朔国用（2015）第 阳朔县高田镇龙村村

1 广西桂阳 划拨 公路用地 374,410.20

114号 委会

朔国用（2015）第 阳朔县葡萄镇西岭村

2 广西桂阳 划拨 公路用地 167,714.30

113号 委会

朔国用（2015）第 阳朔县金宝乡大利村

3 广西桂阳 划拨 公路用地 95,274.30

112号 委会

朔国用（2015）第 阳朔县金宝乡延村村

4 广西桂阳 划拨 公路用地 302,554.00

111号 委会

朔国用（2015）第

5 广西桂阳 阳朔县高田镇高田村 划拨 公路用地 182,817.80

714号

朔国用（2015）第 阳朔县高田镇龙潭村

6 广西桂阳 划拨 公路用地 44,160.80

119号 委会

桂林市临桂县四塘

临国用（2014）第

7 广西桂阳 镇、六塘镇、会仙 划拨 公路用地 2,010,940.00

5344号

镇、南边山乡

九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（A地

8 江西九瑞 划拨 公路用地 15,229.30

第151号 块）

九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（B地

9 江西九瑞 划拨 公路用地 41,187.80

第152号 块）

九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（C地

10 江西九瑞 划拨 公路用地 43,911.30

第153号 块）

九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（D地

11 江西九瑞 划拨 公路用地 24,732.70

第154号 块）

九江县沙河经济开发

九国用（2010）第

12 江西九瑞 区狮子镇 城门乡 新 划拨 道路建设 1,664,873.00

0604022号

合镇 新塘乡 涌泉乡

瑞国用（2010）第 桂林村、大塘、上坂

13 江西九瑞 划拨 公路用地 1,392,806.67

Q：042号 等15村

甬台温高速公路瓯海

温国用（2008）第

14 浙江甬台温 区仙岩镇、丽岙镇路 划拨 公路用地 251,120.26

3-51198号

段

瓯海区南白象街道鹅

温国用（2006）第 湖村、上蔡村、白象

15 浙江甬台温 划拨 公路用地 515,515.58

3-8117号 村、茶山街道睦州垟

村、山根村、茶山村

温国用（2006）第 瓯海区南白象街道鹅

16 浙江甬台温 划拨 公路用地 45,603.86

3-8451号 湖村

苍国用（2007）第 苍南县灵溪镇、浦亭

17 浙江甬台温 划拨 公路用地 62,849.00

01-4849 乡

瑞国用（2008）第 塘下镇、锦湖办事

18 浙江甬台温 划拨 公路用地 966,378.00

23-3332号 处、飞云镇

平国用（2007）第 平阳县（甬台温高速

19 浙江甬台温 划拨 公路用地 1,317,226.00

01-8053号 公路平阳段）

85

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

苍南县灵溪、凤池、

苍国用（2007）第

20 浙江甬台温 浦亭、观美、桥墩、 划拨 公路用地 1,380,005.00

01-4848

五凤等六个乡镇

乐政国用（2004）

21 浙江甬台温 乐清市辖区 划拨 公路用地 3,300,762.00

第4-1号

乐政国用（2004） 清江镇田垄村、石古

22 浙江甬台温 划拨 公路用地 22,991.00

第25-1号 墩村

乐政国用（2004）

23 浙江甬台温 清江镇田垄村 划拨 公路用地 21,953.00

第25-2号

永国用（2016）第

24 浙江甬台温 永嘉县乌牛镇码道村 划拨 公路用地 4,706.4

001581号

永国用（2016）第

25 浙江甬台温 永嘉县乌牛镇码道村 划拨 公路用地 19,778

001580号

永国用（2016）第

26 浙江甬台温 永嘉县乌牛镇祥池村 划拨 公路用地 113,159.1

001577号

桂市国用（2016） 七星区尧山收费站北

27 桂林港建 划拨 公路用地 11,173.7

第000538号 侧、金鸡岭南侧

桂林绕城高速公路

桂市国用（2010）

28 桂林港建 （叠彩区、七星区 划拨 公路用地 1,012,848.9

第000958号

段）

桂林绕城高速公路

桂市国用（2010）

29 桂林港建 （七星区、雁山区 划拨 公路用地 59,723.3

第000957号

段）

桂市国用（2010） 桂林绕城高速公路

30 桂林港建 划拨 公路用地 818,205.3

第000956号 （雁山、象山区段）

灵川县大圩镇敢兴村

灵07国用（2011）

31 桂林港建 委（马家里 上下石门 划拨 公路用地 166,750.226

第07404号

村）

灵川县大圩镇嵅村村

灵07国用（2011） 委（黄土 桐子园 老

32 桂林港建 划拨 公路用地 347,326.127

第07405号 嵅 新嵅 上下力脚

村）

灵07国用（2011） 灵川县大圩镇嵅村村

33 桂林港建 划拨 公路用地 67,893.166

第07406号 委（黄土自然村）

灵川县灵川镇粑粑厂

灵07国用（2011）

34 桂林港建 村委 禾家铺村委 大 划拨 公路用地 244,540.574

第07407号

面村委

桂（2016）平乐县

35 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 23,065.3

0000481号

桂（2016）平乐县

36 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 23,311.6

0000480号

37 广西华通 桂（2016）平乐县 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 17,958.4

86

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

不动产权第

0000479号

桂（2016）平乐县

38 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 20,261.3

0000478号

桂（2016）平乐县

39 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇二塘村 划拨 公路用地 15,522.8

0000486号

桂（2016）平乐县

40 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇高桥村 划拨 公路用地 20,048.7

0000487号

桂（2016）平乐县

41 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇高桥村 划拨 公路用地 23,301.3

0000477号

桂（2016）平乐县

42 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇沙冲村 划拨 公路用地 5,707.1

0000483号

桂（2016）平乐县

43 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇沙冲村 划拨 公路用地 19,990.6

0000484号

桂（2016）平乐县

44 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇沙冲村 划拨 公路用地 21,553.2

0000482号

桂（2016）平乐县

45 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇乐塘村 划拨 公路用地 20,008.5

0000485号

桂（2016）平乐县

46 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 21,237.9

0000488号

桂（2016）平乐县

47 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 25,233.8

0000470号

桂（2016）平乐县

48 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 21,237.7

0000469号

桂（2016）平乐县

49 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 18,864.6

0000468号

桂（2016）平乐县

50 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 9,197.4

0000467号

桂（2016）平乐县

51 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇月城村 划拨 公路用地 9,788

0000454号

87

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

桂（2016）平乐县

52 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇月城村 划拨 公路用地 18,504.9

0000456号

桂（2016）平乐县

53 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇水源村 划拨 公路用地 19,300.8

0000452号

桂（2016）平乐县

54 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇水源村 划拨 公路用地 19,489.6

0000453号

桂（2016）平乐县

55 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇水源村 划拨 公路用地 4,913.8

0000457号

桂（2016）平乐县

56 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 13,504

0000473号

桂（2016）平乐县

57 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 23,143.4

0000472号

桂（2016）平乐县

58 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 17,528.2

0000474号

桂（2016）平乐县

59 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 14,695.8

0000476号

桂（2016）平乐县

60 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 18,001.8

0000475号

桂（2016）平乐县

61 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 9,719.4

0000461号

桂（2016）平乐县

62 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 13,540.7

0000466号

桂（2016）平乐县

63 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 10,222.3

0000465号

桂（2016）平乐县

64 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 71,275.4

0000460号

桂（2016）平乐县

65 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 20,981.6

0000459号

桂（2016）平乐县

66 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 27,579.9

0000458号

88

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

桂（2016）平乐县

67 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇南佛村 划拨 公路用地 11,833

0000471号

桂（2016）平乐县

68 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇江右村 划拨 公路用地 34,132

0000464号

桂（2016）平乐县

69 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇江右村 划拨 公路用地 19,408.2

0000463号

桂（2016）平乐县

70 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇江右村 划拨 公路用地 8,609

0000462号

桂（2016）平乐县

71 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇上游村 划拨 公路用地 12,787.3

0000455号

桂（2016）平乐县

72 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 25,999.1

0000629号

桂（2016）平乐县

73 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 29,554.1

0000630号

灵07国用（2016）

74 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 公路用地 137,042.27

第20200248号

灵07国用（2016）

75 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 公路用地 50,527.68

第20200247号

灵07国用（2016）

76 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 公路用地 59,712.03

第20200246号

灵07国用（2016）

77 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 57,463.03

第2030011号

灵07国用（2016）

78 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 48,614.95

第20700138号

灵07国用（2016）

79 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 46,831.94

第2030012号

灵07国用（2016）

80 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 47,407.55

第20700139号

灵07国用（2016）

81 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 56,650.66

第20700140号

灵07国用（2016）

82 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 64,990.96

第20700141号

灵07国用（2016）

83 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 74,264.08

第20600142号

灵07国用（2016）

84 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 58,798.97

第20600143号

85 广西桂兴 灵07国用（2016） 灵川县三街镇 划拨 公路用地 49,414.82

89

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

第20400144号

灵07国用（2016）

86 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,391.93

第20000145号

灵07国用（2016）

87 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,568.97

第20000146号

灵07国用（2016）

88 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 42,717.28

第20000147号

灵07国用（2016）

89 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 50,002.18

第20300148号

灵07国用（2016）

90 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 42,346.94

第20300149号

灵07国用（2016）

91 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 44,984.36

第20300150号

灵07国用（2016）

92 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 77,870.5

第2000009号

灵07国用（2016）

93 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 42,742.81

第2110050号

灵07国用（2016）

94 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 51,001.32

第2000008号

灵07国用（2016） 灵川县灵川镇、潭下

95 广西桂兴 划拨 公路用地 59,877.01

第2110049号 镇

灵07国用（2016）

96 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 98,276.26

第2110048号

灵07国用（2016）

97 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 18,651.85

第2110047号

灵07国用（2016）

98 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 69,866.95

第2030013号

桂（2016）桂林市

桂林市雁山区雁山镇

99 广西桂阳 不动产权第 划拨 公路用地 38,443

莫家村

0001244号

宁波市高等级公 奉国用（96）字第 沿海国道40K+840-

100 划拨 公路用地 171,593.00

路建设指挥部 3-01383号 44K+400一支线238.8

宁波市高等级公 甬东国用（1996）

101 江东东郊乡仇毕村 划拨 其他交通 35,335.10

路建设指挥部 字第2754号

鄞县境内：K6+550-

宁波市高等级公 鄞国用（96）字第 K24+810；K24+000-

102 划拨 交通 2,208,611.00

路建设指挥部 路-01号 k40+850；K25+800-

k26+884

宁波市高等级公 甬东国用（1998）

103 江东东郊乡仇毕村 划拨 交通 1,998.40

路建设指挥部 字第7030号

宁波市高等级公 鄞国用（99）字第

104 鄞县下应镇潘火桥村 划拨 交通设施 30,296.00

路建设指挥部 12-402号

105 宁波市高等级公 鄞国用（99）字第 鄞县下应镇潘火桥村 划拨 交通设施 19,890.00

90

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

路建设指挥部 12-403号

宁波市高等级公 鄞国用（99）字第

106 鄞县下应镇小花园村 划拨 交通设施 15,564.00

路建设指挥部 12-405号

鄞（中）国用

宁波市高等级公 鄞县钟公庙镇宋诏桥

107 （2000）字第189 划拨 其他交通 35,678.00

路建设指挥部 村

号

宁波市高等级公 鄞国用（2000）字

108 五乡镇钟家沙汇溪村 划拨 交通 7,894.00

路建设指挥部 第30-074号

宁波市高等级公 奉国用（2000）字 西坞镇陈孔目等8个

109 划拨 公路用地 5,367.00

路建设指挥部 第3-1944号 村

宁波市高等级公 宁开国用（1998）

110 新矸镇千丈村 划拨 交通 7,445.95

路建设指挥部 字第721号

宁波市高等级公 仑国用（96）字第 宁波市北仑港区大矸

111 划拨 交通 336,984.67

路建设指挥部 04243号 镇

大矸镇新安村（同三

宁波市高等级公 仑国用（98）字第

112 线北仑段2K+680里程 划拨 交通 1,418.00

路建设指挥部 04213号

处）

大矸镇新安村、徐洋

宁波市高等级公 仑国用（98）字第

113 村（北仑段2K+580里 划拨 交通 1,213.00

路建设指挥部 04214号

程处）

宁波市高等级公 仑国用（98）字第 大矸镇柴楼村（同三

114 划拨 交通 1,278.60

路建设指挥部 04215号 线3K+140里程处）

宁波市高等级公 仑国用（98）字第 大矸镇堍头村 、芦山

115 划拨 交通 83,006.80

路建设指挥部 04216号 村

宁波市高等级公 仑国用（1999）字

116 大矸镇溪东村 划拨 交通 5,386.50

路建设指挥部 第9904084号

宁波市高等级公 仑国用（1999）字

117 大矸镇徐洋村 划拨 交通 25,952.30

路建设指挥部 第9904089号

宁波市高等级公 仑国用（1999）字

118 大矸镇石湫 划拨 交通 20,418.60

路建设指挥部 第9904090号

宁波市高等级公 仑国用（1999）字

119 大矸镇溪东村 划拨 交通 10,428.60

路建设指挥部 第9904091号

桂（2017）兴安县

120 广西桂兴 不动产权0000689 兴安县严关镇 划拨 公路用地 75,226.14

号

桂（2017）兴安县

121 广西桂兴 不动产权0000690 兴安县严关镇 划拨 公路用地 113,061.9

号

桂（2017）兴安县

122 广西桂兴 不动产权0000691 兴安县严关镇 划拨 公路用地 6,434.8

号

桂（2017）兴安县

123 广西桂兴 不动产权0000692 兴安县严关镇 划拨 公路用地 37,286.59

号

91

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

桂（2017）兴安县

124 广西桂兴 不动产权0000693 兴安县严关镇 划拨 公路用地 26,569.75

号

桂（2017）兴安县

125 广西桂兴 不动产权0000694 兴安县严关镇 划拨 公路用地 102,694.69

号

桂（2017）兴安县

126 广西桂兴 不动产权0000695 兴安县严关镇 划拨 公路用地 53,481.25

号

桂（2017）兴安县

127 广西桂兴 不动产权0000696 兴安县严关镇 划拨 公路用地 9,447.41

号

桂（2017）兴安县

128 广西桂兴 不动产权0000697 兴安县严关镇 划拨 公路用地 13,634.64

号

桂（2017）兴安县

129 广西桂兴 不动产权0000698 兴安县严关镇 划拨 公路用地 10,658.14

号

桂（2017）兴安县

130 广西桂兴 不动产权0000699 兴安县严关镇 划拨 公路用地 20,533.13

号

桂（2017）兴安县

131 广西桂兴 不动产权0000700 兴安县严关镇 划拨 公路用地 45,188.83

号

桂（2017）兴安县

132 广西桂兴 不动产权0000701 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 6,477.98

号

桂（2017）兴安县

133 广西桂兴 不动产权0000702 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 107,670.81

号

桂（2017）兴安县

134 广西桂兴 不动产权0000703 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 46,209.54

号

桂（2017）兴安县

135 广西桂兴 不动产权0000704 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 62,532.9

号

桂（2017）兴安县

136 广西桂兴 不动产权0000705 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 89,862.97

号

桂（2017）兴安县

137 广西桂兴 不动产权0000706 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 247,659.41

号

桂（2017）兴安县

138 广西桂兴 不动产权0000707 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 220,023.61

号

92

补充法律意见书（四）

序 使用权 土地面积

土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途

号 类型 （m2）

桂（2017）兴安县

139 广西桂兴 不动产权0000708 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 201,179.56

号

桂（2017）兴安县

140 广西桂兴 不动产权0000709 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 25,858.89

号

桂（2017）兴安县

141 广西桂兴 不动产权0000710 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 12,766.18

号

经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符

合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管

理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。

2）正在办理土地使用权证的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16 宗正在办理

土地使用权证书的划拨土地，该等划拨土地取得用地批复、划拨决定书，具体情况如

下：

土地使用 使用权类 土地面积

序号 用地批复 批复机关 座落位置 土地用途

权人 型 （m2）

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县灵川

1 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 23,332

资源局 镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县八里

2 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 27,902

资源局 街镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县三街

3 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 87,275.35

资源局 镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县灵川

4 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 27,630.33

资源局 镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县定江

5 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 20,240.02

资源局 镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县潭下

6 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 13,720

资源局 镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县灵川

7 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 1,824

资源局 镇

川划2012009号

93

补充法律意见书（四）

土地使用 使用权类 土地面积

序号 用地批复 批复机关 座落位置 土地用途

权人 型 （m2）

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县灵川

8 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 7,686

资源局 镇

川划2012009号

《国有建设用地

灵川县国土 灵川县八里

9 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 289,358

资源局 街镇

川划2012009号

《国有建设用地

兴安县国土

10 广西桂兴 划拨决定书》 兴安县 划拨 公路用地 50,832

资源局

2013B20号

《国有建设用地

兴安县国土 兴安县溶江

11 广西桂兴 划拨决定书》 划拨 公路用地 37,638

资源局 镇

2013B20号

《关于桂林至阳

朔高速公路工程 中华人民共

阳朔县白沙

12 广西桂阳 建设用地的批 和国国土资 划拨 公路用地 610,399.2

乡

复》国土资函 源部

（2005）560号

《关于桂林至阳

朔高速公路工程 中华人民共

13 广西桂阳 建设用地的批 和国国土资 临桂 划拨 公路用地 21,372.75

复》国土资函 源部

（2005）560号

《关于桂林至阳

朔高速公路工程 中华人民共

14 广西桂阳 建设用地的批 和国国土资 临桂 划拨 公路用地 22,759.02

复》国土资函 源部

（2005）560号

《关于桂梧高速

公路阳朔至平乐 中华人民共

15 广西华通 段工程建设用地 和国国土资 平乐 划拨 公路用地 31,442.20

的批复》国土资 源部

函[2005]987号

《关于桂梧高速

公路阳朔至平乐 中华人民共

16 广西华通 段工程建设用地 和国国土资 阳朔 划拨 公路用地 1,517,621

的批复》国土资 源部

函[2005]987号

根据公司提供的资料并经本所律师核查，招商公路及其控股子公司的上述正在办

理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且

已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相

关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质

94

补充法律意见书（四）

性法律障碍。

3）县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认

招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政

府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。

综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合

《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手

续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程

符合相关规定。

（2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性

1）华北高速本部已经取得土地使用权证书的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况如

下：

序 土地使用 使用权类 土地面积

用地依据 座落位置 土地用途

号 权人 型 （m2）

京兴国用2002划

1 华北高速 大兴区采育镇东庄村 划拨 市政公用设施 80,209.88

字第067号

综上，华北高速本部的上述划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目

录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》

履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。

此外，根据北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公

路收费许可经营期内可依法使用上述土地。

2）华北高速本部正在办理权属证书的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况

如下：

序 土地使用 使用权类 土地面积

用地依据 座落位置 土地用途

号 权人 型 （m2）

华北高速与北京市经济开发

1 华北高速 区国土资源和房屋管理局签 大羊坊收费站 划拨 站区 10,405.85

署的《北京经济技术开发区

95

补充法律意见书（四）

序 土地使用 使用权类 土地面积

用地依据 座落位置 土地用途

号 权人 型 （m2）

土地开发补偿协议》

北京市国土资源局《关于京

津塘高速公路大羊坊收费站

改扩建工程建设项目用地预

审意见的函》（京国土市预

审[2005]641号）

华北高速与北京市大兴区亦

庄镇人民政府签署的《北京

市大兴区亦庄镇土地开发补

偿协议》

2 华北高速 北京市国土资源局《关于京 大羊坊收费站 划拨 站区 9,819.23

津塘高速公路大羊坊收费站

改扩建工程建设项目用地预

审意见的函》（京国土市预

审[2005]641号）

华北高速与北京市大兴区亦

庄镇人民政府签署的《北京

市大兴区亦庄镇土地开发补

偿补充协议》

3 华北高速 北京市国土资源局《关于京 大羊坊收费站 划拨 站区 3,895.7

津塘高速公路大羊坊收费站

改扩建工程建设项目用地预

审意见的函》（京国土市预

审[2005]641号）

根据华北高速提供的说明并经本所律师核查，上述土地系大羊坊收费站改扩建工

程用地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定。

根据公司向本所律师提供的资料，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨

土地已根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预

审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地

划拨决定书及土地使用权证书。华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部

门的行政处罚。

据此，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地

目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正

在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办

理权属证书。

综上，本所律师认为，招商公路及其下属子公司（不含华北高速）的划拨地已经

96

补充法律意见书（四）

根据进度取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速本部已

办理权属证书的划拨地已经取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；

华北高速正在办理权属证书的划拨地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定

办理权属证书。

（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划

拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定

1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地

政策

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办 [2008]第 3 号）的规定，国土

资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性

住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、

水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使

用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。

由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的

相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务

院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：

（1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，交

通设施用地可以划拨方式提供土地使用权。

（2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号），兼并

重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以

划拨方式使用。

2、招商公路及其下属子公司的划拨地的情况

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于

交通设施用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得

土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及

其下属子公司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用

的确认函，根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。

97

补充法律意见书（四）

综上，本所律师认为，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且

在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。

（三）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手

续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不

能如期办毕的风险

如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交

通基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管

理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出

让土地。

本所律师认为，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续

合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。

问题十六：申请材料显示，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地。请你公司补充

披露：1）上述商务金融用地的用途，是否涉及金融业务。2）招商公路及其子公司是

否存在提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务。如是，补充披露解决

方案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）商务金融用地的用途，是否涉及金融业务

招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其基本情况如下：

面积

使用权人 土地使用权证 类型 截止日期 用途

（㎡）

地上房屋租赁给包

渝（2017）南岸区不动产权第 括招商交科院控制

招商交科院 出让 2050.12.9

000371995 号 的子公司及其他第

三方用于办公

地上房屋租赁给华

渝（2017）南岸区不动产权第

招商交科院 出让 2050.12.9 商酒店用于酒店经

000372047 号

14,259 营

地上房屋（一层）

渝（2017）南岸区不动产权第 租赁给招商证券、

招商交科院 出让 2050.12.9

000372116 号 平安保险等作为商

铺

渝（2017）南岸区不动产权第

招商交科院 出让 2050.12.9 地下车库

000370495 号

98

补充法律意见书（四）

经核查，本所律师认为，招商交科院 4 宗商务金融用地的地上房屋部分由招商交

科院或其子公司自用，部分用于对外出租，招商公路及其子公司自用的该等土地及地

上房屋不涉及金融业务。

（二）招商公路及其子公司是否存在提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用

支持等业务。如是，补充披露解决方案。

招商公路及其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，招商公路

旗下子公司的经营范围及主营业务可参见本补充法律意见书问题二十二。根据招商公

路及其子公司营业执照登记的经营范围及其实际从事的业务，招商公路及其子公司不

存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的业务。

综上，本所律师认为，招商公路及其子公司不存在从事提供借贷或融资职能、提

供金融服务或信用支持等业务的情形。

问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房

产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：

1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成

后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本部租赁无证房产

情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本

部租赁的无证房产具体情况如下：

租赁面积

序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途

（m2）

重庆市江津区珞璜工

重庆润旺房地产 招商交 2016.11.15-

1 业园B区润旺标准厂 3,511.1 厂房

开发有限公司 科院 2017.5.14

房一的2号3号车间

招商交 海珠区琶洲新村自编 2015.11.1-

2 林淑如 83.7 办公

科院 号11号楼1602单元 2017.10.31

海珠区琶洲跃龙新街

招商交 2017.1.1-

3 郑间明 11号604房（9栋A 133.4 住宅

科院 2017.12.31

座）

4 央广传媒发展总 国高网 新媒体大楼2层206室 2016.3.1- 10 办公

99

补充法律意见书（四）

租赁面积

序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途

（m2）

公司 路宇信 2018.2.28

息技术

有限公

司

华北高 1999.9.6-

5 河北公司 宿舍楼 546 宿舍楼

速 2029.9.5

华北高 1999.9.6-

6 河北公司 办公楼 878 办公楼

速 2029.9.5

华北高 1999.9.6-

7 河北公司 泵房 34 泵房

速 2029.9.5

华北高 1999.9.6-

8 河北公司 食堂 398 食堂

速 2029.9.5

华北高 1999.9.6-

9 河北公司 锅炉房 142 锅炉房

速 2029.9.5

华北高 1999.9.6-

10 河北公司 配电室 176 配电室

速 2029.9.5

华北高 1999.9.6-

11 天津公司 服务 2295.50 服务

速 2029.9.5

（二）上述房产未取得房产证对租赁事项稳定性及上市公司经营稳定性的影响

1、上表第 1 项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前招商交科院已租赁以下房屋替

代前述租赁房屋：

租赁面积

序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途

（m2）

吉林重通成飞

招商交科 重庆市南岸区茶园新 2017.5.16-

1 新材料股份公 1,200 厂房

院 区机电路18号 2018.5.15

司

该项新租赁房屋目前正在办理房屋所有权证书，该房屋虽用于厂房，但并非招商

交科院主要生产经营性用房，可替代性较强，且房产面积占比较小。

2、上表第 2 项、第 3 项、第 4 项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房，也易于

找到替代性房产，搬迁成本小；此外就第 4 项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理

委员会已于 2015 年 3 月 16 日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传

媒发展总公司。

3、上表第 5 项至第 11 项房产系华北高速本部租赁的高速公路附属设施房产。该

等房产所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等

100

补充法律意见书（四）

土地房产租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天

津公司均系华北高速的发起人及前五大股东。

4、招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺

因资产瑕疵而导致招商公路及其下属子公司受到损失的，招商局集团将给予招商公路

及其下属子公司及时、足额补偿。

经核查，本所律师认为，上述租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上

市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。

问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发

电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产

经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收

费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营

情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方

式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可

或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得

了必备的资质、审批和备案手续

招商公路的业务分为三类，即收费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上

述业务的生产经营必备资质、审批和备案手续如下：

1、收费公路业务

（1）收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定

根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866

号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关

审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由

公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指

数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通

主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30 年。

101

补充法律意见书（四）

根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公路均

可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办

理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理

回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续，

但最长不得超过国务院规定的年限。

根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、

经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；依照

该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审查批准之日起 10

日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案。

据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通部审

批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级人民政府

的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门和国务院价格

主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经营履行备案手续。

（2）招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的手

续

如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机关应

当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控

制的子公司无需履行备案手续。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，收费公路业务下，招商公路及其控制子

公司（含华北高速及其实际控制的子公司）所经营的高速公路及其经营权相关的资质、

审批的情况如下：

收费里程 收费

序号 高速公路 经营权批复

（公里） 到期日

浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于甬

台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云

段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2002］80

号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温

1 甬台温高速 140.174 2030.9.30

州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函》（浙政办函

［2003］96号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温

高速公路温州段收费期限的复函》（浙政办函[2010]27

号）

浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波大碶

2 北仑港高速 49.02 2027.12.31

至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184

102

补充法律意见书（四）

收费里程 收费

序号 高速公路 经营权批复

（公里） 到期日

号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁

波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办

发[2000]55号）、宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政

办抄第146号）

江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于九江至

瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》（赣发改收费字

3 九瑞高速 48.144 2040.12.31

［2010］2410号）及《关于批准延长九瑞高速公路收费

年限的函》（赣发改收费字[2013］197号）

广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国道过境

公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通行费的复函》

（桂政函[2007]221号）、《关于同意顺延桂林国道过境

4 灵三高速 47 2038.3.29

公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函》

（桂政函[2008]37号）、《关于调整桂林绕城高速公路

收费期限的复函》（桂政函[2012]73号）

广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至平乐高

5 阳平高速 39 2037.6.17

速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]224号）

广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至阳朔高

速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2008]21号）、

6 桂阳高速 66.645 2037.7.31

《关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时

间的批复》（桂政函[2008]144号）

广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速公路收

7 桂兴高速 53.401 取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政函[2013]74 2042.4.1

号）

交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》

8 京津塘高速 142.687 2029.9.5

（交财发[1998]498号）

其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，该等瑕疵及应对措施见本补

充法律意见书问题十九。综上，除该等瑕疵外，招商公路及其子公司已就经营上述高

速公路取得了必备的资质、审批和备案手续。

2、交通科技业务

招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。

招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：

序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关

公路行业甲级；市政行业（道路工

程、桥梁工程、城市隧道工程）专

招商交科 工程设计 业甲级；风景园林工程设计专项甲

1 A150002888-6/5 住建部

院 资质证书 级。可从事资质证书许可范围内相

应的建设工程总承包业务以及项目

管理和相关技术与管理服务

103

补充法律意见书（四）

序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关

建筑行业（建筑工程）乙级；市政

行业（燃气工程、轨道交通工程除

外）乙级。可承担建筑装饰工程设 重庆市城

计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结 乡建设委

招商交科 工程设计 构工程设计、建筑智能化系统设 员会（以

2 A250002885-6/3

院 资质证书 计、照明工程设计和消防设施工程 下简称“重

设计相应范围的乙级专项工程设计 庆市建

业务。可从事资质证书许可范围内 委”）

相应的建筑工程总承包业务以及项

目管理和相关的技术与管理服务。

工程勘探综合类甲级。可承担各类

建设工程项目的岩土工程、水文地

招商交科 工程勘察

3 质勘察、工程测量业务（海洋工程 B150002888-6/3 住建部

院 资质证书

勘察除外），其规模不受限制（岩

土工程勘察丙级项目除外）。

资格等级：甲级；专业：公路、市

政公用工程（市政交通）；服务范

工程咨询

招商交科 围：编制项目建议书、编制项目可 工咨甲

4 单位资格 发改委

院 行性研究报告、项目申请报告、资 12820070001

证书

金申请报告、评估咨询、工程设

计。

资格等级：丙级；专业：公路、市

工程咨询

招商交科 政公用工程（市政交通）；服务范 工咨丙

5 单位资格 发改委

院 围：规划咨询、工程项目管理（全 12820070001

证书

过程策划和准备阶段管理）。

证书等级：甲级；评价范围：环境

建设项目 影响报告书类别（甲级：交通运

招商交科 环境影响 输；乙级：农林水利、社会区 国环评证甲字

6 环保部

院 评价资质 域）；环境影响报告表类别（一般 第 3102 号

证书 项目环境影响报告表；特殊项目环

境影响报告表）

生产建设

项目水土

水保方案

招商交科 保持方案 中国水土

7 单位等级：4 星 （渝）字第

院 编制单位 保持学会

0004 号

水平评价

证书

国土资地灾施 重庆市国

施工单位

招商交科 资字第（渝 土资源和

8 资质等级 地质灾害治理工程乙级施工单位

院 20094221007） 房屋管理

证书

号 局

建筑业企

招商交科 特种专业工程专业承包不分等级 重庆市建

9 业资质证 D250057503

院 （结构补强） 委

书

文物保护

招商交科 工程勘察 资质等级：丙级；业务范围：近现 国家文物

10 渝 0103SJ0015

院 设计资质 代重要史迹及代表性建筑修缮设计 局

证书

104

补充法律意见书（四）

序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关

对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应 重庆市对

招商交科

11 工程资格 的国外工程项目；对外派遣实施上 5000200700038 外贸易经

院

证书 述工程所需劳务人员。 济委员会

公路水运

交通运输

招商交科 工程试验 公路工程综合甲级工程试验检测机

12 交 GJC 甲 017 部质量监

院 检测机构 构

督局

等级证书

公路水运

交通运输

招商交科 工程试验 公路工程桥梁隧道工程专项工程试

13 交 GJC 桥 008 部质量监

院 检测机构 验检测机构

督局

等级证书

招商交科

中国国家

院（重庆 资质认定 公路工程用土、路基路面、沥青、

认证认可

14 公路工程 计量认证 石油沥青、乳化沥青、沥青混合料 2015002007P

监督管理

检测中 证书 等

委员会

心）

招商交科 中国合格

公路工程用土、路基路面、沥青、

院（公路 实验室认 认定国家

15 石油沥青、乳化沥青、沥青混合料 CNAS L1880

工程检测 可证书 认可委员

等

中心） 会

招商交科 中国合格

地基基础工程、道路工程、桥梁结

院（公路 检查机构 认定国家

16 构与构件、隧道及地下工程结构与 CNAS IB0144

工程检测 认可证书 认可委员

环境等

中心） 会

对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应 重庆市对

17 智翔铺道 工程资格 的国外工程项目；对外派遣实施上 5000201400005 外贸易经

证书 述境外工程所需的劳务人员 济委员会

资格等级：甲级；业务范围：路

重庆市科

面，桥面，钢桥面及隧道内铺装工 重庆科技

技咨询机 渝科咨甲

18 智翔铺道 程和道路工程的科研、设计、试验 咨询业协

构资格等 2002001 号

检测及技术开发、咨询、服务；道 会

级证书

路工程质量鉴定及科技成果鉴定。

公路养护

工程施工 重庆市公

19 智翔铺道 二类甲级 B500101038

从业资质 路局

证书

建筑业企

市政公用工程施工总承包壹级；公

20 智翔铺道 业资质证 D150073900 住建部

路路面工程专业承包壹级

书

公路工程施工总承包二级；防水防

建筑业企

腐保温工程专业承包壹级；桥梁工 重庆市建

21 智翔铺道 业资质证 D250035211

程专业承包二级；隧道工程专业承 委

书

包二级

公路工程综合丙级（土、集料、水 重庆市交

公路水运

智翔铺道 泥、水泥混凝土、砂浆、外加剂、 通委员会

工程试验 渝 GJC 丙 029

22 （检测中 无机结合料稳定材料、沥青、沥青 工程质量

检测机构 号

心） 混合料、含接头钢筋、路基路面、 安全监督

等级证书

结构混凝土） 局

105

补充法律意见书（四）

序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关

建筑业企

重庆市建

23 华驰交通 业资质证 电子与智能化工程专业承包贰级 D250050121

委

书

重庆市南

建筑业企

岸区城乡

24 华驰交通 业资质证 建筑机电安装工程专业承包叁级 D350074060

建设委员

书

会

建筑业企

公路交通工程（公路机电工程）专

25 华驰交通 业资质证 D150049918 住建部

业承包壹级

书

建筑施工（建筑机电安装工程专业

（渝）JZ 安许

安全生产 承包三级、公路交通工程（公路机 重庆市建

26 华驰交通 证字

许可证 电工程分项）专业承包一级、电子 委

[2004]001122

与智能化工程专业承包二级）

信息系统

中国电子

集成及服 XZ35000201003

27 华驰交通 信息系统集成及服务资质三级 信息行业

务资质证 89

联合会

书

对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应 重庆市对

28 华驰交通 工程资格 的国外工程项目；对外派遣实施上 5000201400009 外贸易经

证书 述工程所需的劳务人员。 济委员会

交通建设

公路工程甲级；在全国范围内从事

工程监理 交监公甲第

29 中宇监理 一、二、三类公路工程、桥梁工 交通部

企业资质 197-2006 号

程、隧道工程项目的监理业务。

等级证书

交通建设

特殊独立隧道专项；在全国范围内

工程监理 交监公隧第

30 中宇监理 从事特殊独立隧道项目的监理业 交通部

企业资质 013-2006 号

务。

等级证书

交通建设 公路机电工程专项；在全国范围内

工程监理 从事各等级公路、桥梁、隧道工程 交监公机第

31 中宇监理 交通部

企业资质 通讯、监控、收费等机电工程项目 009-2006 号

等级证书 的监理业务。

交通建设

特殊独立大桥专项；在全国范围内

工程监理 交监公桥第

32 中宇监理 从事特殊独立大桥项目的监理业 交通部

企业资质 070-2010 号

务。

等级证书

市政公用工程监理乙级（可以开展

工程监理 重庆市建

33 中宇监理 相应类别建设工程的项目管理、技 E250006439

资质证书 委

术咨询等业务）

重庆市科 甲级（高等级公路工程、城市道路

重庆科技

技咨询机 工程、大型桥梁工程、隧道工程、 渝科咨甲

34 中宇监理 咨询业协

构资格等 交通工程、机场工程的施工监理、 2000034 号

会

级证书 试验检测、技术咨询及技术培训）

信息系统

中国电子

集成及服 XZ45000201604

35 云途交通 信息系统集成及服务资质四级 信息行业

务资质证 05

联合会

书

106

补充法律意见书（四）

序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关

电信设备

工业和信

36 云途交通 进网许可 YT-SZT880 车载无线终端 17-C461-164752

息化部

证

无线电发 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-

工业和信

37 云途交通 射设备型 LTE/LTE FDD/WLAN 车载数据终端 2016-6351

息化部

号核准证 （数据传输）

重庆市规

划局、重

测绘资质 乙级：互联网地图服务；地理位置 乙测资字

38 云途交通 庆市测绘

证书 定位、地理信息上传标注 5010528

地理信息

局

重庆市市

重庆市市

政设施维

39 万桥交通 市政维护资质等级甲级 A500108010 政管理委

护单位资

员会

质证书

资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、

悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用索

缆、其他悬吊结构用索缆及其附件

重庆市科

和相关产品，机械产品，汽车零部 重庆科技

技咨询机 渝科咨甲

40 万桥交通 件，隧道灯具及壁幕，电缆桥梁类 咨询业协

构资格等 2001072 号

公路机电产品的科研、设计、试 会

级证书

验、检测、制造、安装，可行性研

究、评估咨询、投产咨询、技术咨

询服务

建筑业企

特种工程专业承包不分等级（特殊 重庆市建

41 万桥交通 业资质证 D250057675

设备起重吊装） 委

书

安全生产 渝 重庆市安

42 万桥交通 标准化证 安全生产标准化二级企业（机械） AQBJXII201400 全生产监

书 285 督管理局

环境污染 重庆市环

渝协治证

43 招商生态 治理资质 甲级（噪声、生态修复） 境保护产

2016757 号

证书 业协会

环境污染 重庆市环

渝协治证

44 招商生态 治理资质 乙级（废水、废气） 境保护产

2016425 号

证书 业协会

综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业务，

其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。

3、光伏发电业务

（1）光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定

根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，

107

补充法律意见书（四）

颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，

由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；构成

犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，

应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个

人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、输电、供电业

务。

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，《政府核准

的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法由省级人民

政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不属于须经核准的

项目。

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》

除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定

本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。

根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院投资

项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。

（2）招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批和

备案的手续

招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏

发电业务相关的公司及经营资质如下：

序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案

宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖

1 宁夏腾晖 电力业务许可证 发电类 石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁

发改备案[2014]49 号）

新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治

区发展改革委关于协合吐鲁番 20 兆瓦光伏

并网发电项目核准的批复》（新发改能源

2 吐鲁番协合 电力业务许可证 发电类

[2013]3096 号）、吐鲁番市发展和改革委员

会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案

证》（编号：2014111）

新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团

3 吐鲁番中晖 电力业务许可证 发电类 发展改革委关于中利腾晖十二师 221 团 20

兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能

108

补充法律意见书（四）

序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案

源发[2013]537 号）

新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆

4 吐鲁番昱泽 电力业务许可证 发电类 维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》

（编号：2014008）

新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆

5 哈密常晖 电力业务许可证 发电类 生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵

发改（能源）备[2014]8 号）

新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团

发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司

6 伊犁矽美仕 电力业务许可证 发电类

100 兆瓦光伏发电一期 20 兆瓦项目核准的批

复》（兵发改能源发[2013]589 号）

内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电

内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁

40MWp 光伏电站项目核准的批复》（内发

改能源字[2012]2806 号）、通辽市发展和改

革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁

7 国电科左 电力业务许可证 发电类

40MWp 光伏发电项目变更投资主体名称的

函》（通发改函字[2013]280 号）、通辽市

发展和改革委员会《关于国电科左后旗

60MWp 光伏并网发电项目备案的通知》

（通发改能源字[2014]106 号）

江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关

于核准丰县晖泽光伏能源有限公司 20MW

8 丰县晖泽光伏 电力业务许可证 发电类

新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的

通知》（苏发改能源发[2011]1004 号）

江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关

于核准丰县中晖光伏能源有限公司 3.8MW

9 丰县中晖光伏 电力业务许可证 发电类

新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的

通知》（苏发改能源发[2011]2093 号）

如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取得了

省级能源主管部门的核准/备案文件。

国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文

件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在自治区境内

投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案

制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的项目外，其余项目

由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时生效的《内蒙古自治区政

府核准的投资项目目录（2011 年本）》的内容亦不属于国务院及有关部委明确规定由

省级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由盟市、旗县政府投资主管部门备案。

据此，国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案

109

补充法律意见书（四）

文件符合当时法律法规的规定。

基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电

站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可

证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。

综上所述，报告期内，除北仑港高速的收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市

人民政府批复外，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、

审批和备案手续, 北仑港高速收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复

不会对招商公路及其控股子公司的经营产生造成重大不利影响。

（二）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，

并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招

投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定

1、商业模式及其运营情况

（1）收费公路业务的商业模式

收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的

经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。

招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通

过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费

用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包

括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当

离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。

收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结

算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。

省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或

约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。

根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营

公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结

算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。

110

补充法律意见书（四）

（2）交通科技业务的商业模式

招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产

业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的

不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包

在内的综合服务。

交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承接；

签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位可对

项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根据工

程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提出验

收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。

（3）收费公路业务的运营情况

单位：万元

2017年3月31日 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/

公路经营分部

2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 75,101.62 299,319.19 260,530.04 226,134.18

其中：对外交易收入 75,101.62 299,014.91 244,001.97 226,134.18

分部间交易收入 - 304.29 16,528.07 -

营业费用 39,518.23 175,882.85 143,871.66 125,074.84

营业利润 105,339.07 370,532.75 424,032.22 316,845.95

资产总额 4,958,041.49 4,853,299.22 4,888,850.79 3,997,634.66

负债总额 954,451.98 934,806.05 1,913,789.35 1,139,416.36

补充信息：

折旧和摊销费用 18,295.21 65,535.89 59,043.67 50,898.81

资本性支出 69.66 140,345.42 782,972.07 254,626.48

折旧和摊销以外的非现

- - - -3,064.00

金费用

对联营企业和合营企业

的长期股权投资权益法 75,604.10 134,675.48 73,855.13 132,473.06

核算增加额

资产负债率 19.25% 19.26% 39.15% 28.50%

可比上市公司平均资产

47.53% 48.47% 49.66% 47.52%

负债率

111

补充法律意见书（四）

招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股

项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。

2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率

达 15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017

年 3 月 31 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，39.15%，19.26%，

19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。

（4）交通科技业务的运营情况

单位：万元

2017年3月31日 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/

交通科技分部

2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 28,487.57 178,323.18 179,677.44 185,982.51

其中：对外交易收入 28,332.61 173,922.95 179,677.44 184,541.27

分部间交易收入 154.96 4,400.22 - 1,441.25

营业费用 33,261.97 171,686.49 180,890.31 164,526.63

营业利润 -381.29 18,296.99 8,829.04 28,397.85

资产总额 483,494.71 500,992.44 468,057.49 650,010.64

负债总额 214,065.64 231,858.58 221,737.07 383,090.23

补充信息：

折旧和摊销费用 1,875.24 8,081.83 5,963.29 5,500.22

资本性支出 3,295.00 20,806.07 4,640.84 10,778.96

折旧和摊销以外的非现

- - - -

金费用

对联营企业和合营企业

的长期股权投资权益法 -2,680.47 7,716.47 2,032.64 7,391.36

核算增加额

资产负债率 44.27% 46.28% 47.37% 58.94%

招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科

研竞争优势，强化交通科技业务实力。

报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与

市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等

业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合

112

补充法律意见书（四）

管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利

增长点。

2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014 年 12

月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日，招商公路交通

科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，财务风险逐年降低，

发展稳健。

2、签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序

（1）收费公路业务涉及的主要合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序

1）招商公路收费公路的经营方式

根据公司提供的资料并经本所律师核查，招商公路所经营的收费高速公路包括桂

兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速、九瑞高速、甬台温高速、北仑港高速，上

述公路的经营方式包括收购已建成公路的收费经营权和以 BOT 方式经营收费公路两类，

其中 BOT 模式开发及运营的高速公路需要签署 BOT 合同。上述收费高速公路的经营

方式具体如下：

①采用 BOT 模式进行收费公路开发及运营的为桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、

灵三高速及九瑞高速，相关项目公司均已与省级交通主管部门签署特许经营权合同；

②甬台温高速系由浙江省交通厅于 2003 年 1 月 21 日批复浙江省交通投资集团有

限公司和温州市交通公路投资有限公司按国家的有关法律、法规负责组建项目公司

（即浙江甬台温）并运营的高速公路，浙江甬台温未单独就高速公路运营与地方政府

或交通主管部门签署协议；

③北仑港高速系由宁波北仑港自宁波交通局收购而来，收购价格经过宁波市国有

资产管理委员会的批复确认，宁波市人民政府批复了该等收购并于 2002 年 5 月 9 日批

复确认了宁波市交通投资开发公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司合营的公司

（即宁波北仑港）作为项目业主方，宁波北仑港未单独就高速公路建设与经营与地方

政府签署协议。

2）法律法规关于 BOT 合同招投标或其他审批、备案程序的相关规定如下：

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行

113

补充法律意见书（四）

下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设

备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利

益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”

高速公路特许经营权项目确定项目业主之事宜不属于具体的建设项目或服务采购，

不涉及国有资本支出，不属于《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须进行招标

的项目。

根据《中华人民共和国公路法》第六十条的规定，国家鼓励、引导国内外经济组

织依法投资建设、经营公路；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定

办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。

根据 2004 年 08 月 28 日生效的《收费公路管理条例》第十一条的规定，经营性公

路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。

根据 2008 年 1 月 1 日生效的《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》的

规定，列入国家高速公路网规划和需经国务院投资主管部门核准的经营性公路建设项

目投资人招标投标活动，应当按照招标工作程序，及时将招标文件、资格预审结果、

评标报告报国务院交通主管部门备案。国务院交通主管部门应当在收到备案文件七个

工作日内，对不符合法律、法规规定的内容提出处理意见，及时行使监督职责。其他

经营性公路建设项目投资人招标投标活动的备案工作按照省级人民政府交通主管部门

的有关规定执行。

3）招商公路收费公路业务涉及的 BOT 合同的招投标或其他审批、备案程序履行

情况：

根据公司提供的资料并经本所律师核查，桂阳高速、阳平高速及灵三高速均于

2003 年签署特许经营权合同，该等协议签署之时《收费公路管理条例》尚未生效，我

国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如“（一）结

合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、

审批和备案手续”陈述，桂阳高速、阳平高速及灵三高速的收费经营权事宜均已依法获

得政府部门的审批确认。

114

补充法律意见书（四）

根据 2004 年 9 月 23 日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订

的《国道主干线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路建设、运营、移交合同书》，

2004 年 5 月桂兴高速的业主已确定为广西桂政，当时，《收费公路管理条例》尚未生

效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如

“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必

备的资质、审批和备案手续”所述，桂兴高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的

审批确认。

根据香港诚坤与江西省交通运输厅于 2005 年 9 月 9 日签订的《江西省九江至瑞昌

高速公路特许经营合同》，江西省交通厅通过公开招标的方式确定香港诚坤为九瑞高速

的项目业主。另外，如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司

生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”所述，九瑞高速的收费经营权事宜

已依法获得政府部门的审批确认。

考虑到桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的业主确定时尚未明确 BOT 项

目业主选定需履行招投标的程序，前述高速公路的 BOT 合同均与当地交通主管部门签

署且已就高速公路的运营取得了必要的审批手续，公路收费正常等情况，桂阳高速、

阳平高速、灵三高速、桂兴高速的 BOT 合同签署未履行招投标程序不会对本次交易构

成重大不利影响。

此外，香港诚坤与江西省交通运输厅于 2005 年 9 月 9 日签订的《江西省九江至瑞

昌高速公路特许经营合同》之时，《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》

尚未生效且《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》仅要求将招标文件、资

格预审结果、评标报告报国务院交通主管部门备案，并未要求将特许经营权合同进行

备案。据此，根据当时生效的法律法规的规定，香港诚坤与江西省交通运输厅签订的

《江西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》无需履行备案手续。

综上，招商公路及其控股子公司收费公路业务主要合同已根据当时生效的法律履

行了必要的招投标或其他审批、备案程序，合同的签署和履行合法、合规、有效。

（2）交通科技相关合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序

115

补充法律意见书（四）

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其下属子公司正在履行的交通科技

相关业务的重要业务合同情况如下分为以下五类：施工类、监理类、检测类、勘察设

计类及 PPP 业务。

1）交通科技相关合同需履行的必要的招投标或其他审批、备案程序

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行

下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设

备、材料等的采购，必须进行招标：…（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公

共利益、公众安全的项目… 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计

划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”

根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的

基础设施项目的范围包括“铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通

运输项目”。

据此，招商交科院所参与的交通运输业相关的施工类、监理类、检测类、勘察设

计类及 PPP 业务均需要履行招投标的程序。

2）交通科技相关合同已履行的必要的招投标或其他审批、备案程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，招商公路及其下属子公司的交通科技相

关业务正在履行的重大合同如下：

2014 年 6 月 27 日，智翔铺道与港珠澳大桥管理局签订了《合同协议书》，约定智

翔铺道承揽港珠澳大桥主体工程、桥梁工程及桥面铺装施工，合同工期为 36 个月，合

同总价为 341,249,640 元。2014 年 5 月 29 日，珠港澳大桥管理局、华杰工程咨询有限

公司、广州公共资源交易中心向智翔铺道出具了《中标通知书》，确定智翔铺道钢珠奥

大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工的中标单位。

2016 年 12 月 14 日，中宇监理与广东省惠清高速公路有限责任公司签署《监理合

同协议书》，约定中宇监理为汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目土建工程、

房建工程施工监理 J1 标提供监理服务，合同总价为 52,951,841 元。2016 年 11 月 22 日，

广州公共资源交易中心、广东惠清高速公路有限责任公司向中宇监理出具了《中标通

知书》，确认中宇监理为惠州至清远段项目施工监理 J1 标的中标单位。

116

补充法律意见书（四）

2015 年 1 月 9 日，招商交科院与青海省共和至玉树公路建设指挥部签订了《合同

协议书》（合同编号：MD（2014）-JSFW084），约定招商交科院为国道 569 曼德拉至

大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程提供隧道监

控量测、地质超前预报及技术服务，服务期限自合同签订之日至交工验收之日止，合

同总价为 29,399,721.75 元。2014 年 12 月 23 日，青海路达交通建设招标有限公司与青

海省共和至玉树公路建设指挥部向招商交科院出具了《中标通知书》，确认 569 曼德拉

至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程隧道监控

量测、地质超前预报及技术服务的中标人为招商交科院。

2017 年 3 月 28 日，招商交科院、西藏自治区重点公路建设项目管理中心签署了

《勘察设计合同》（合同编号：藏交项管设合字[2017]003 号），约定招商交科院承接

G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计的项目，负责本标段内路线、路基、路面、

桥涵、隧道及其附属机电、路线交叉、筑路材料、其他工程、交通工程（含监控、通

信、收费（如有）、消防、照明、通风、供水供配电及安全设施）、环保绿化及景观工

程、房建设施等初步勘察设计、技术设计（如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编

制以及施工招标配合和后续服务等工作，合同总价为 181,310,000 元。2017 年 3 月 8 日，

西藏自治区交通建设项目招投标中心、西藏自治区重点公路建设项目管理中心向招商

交科院出具了《中标通知书》，确认 G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计第三

标段的中标人。

2015 年 11 月 3 日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签订了《重庆市曾家岩嘉

陵江大桥项目 PPP 框架协议》，约定重庆市城乡建设委员会通过公开招标方式确定招商

交科院为重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的社会资本方，就重庆市曾家岩嘉陵江大桥项

目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等内容采用 PPP 模式实施。2016 年 4 月

28 日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩大桥签订了《合同书》，约定曾家岩大桥作为

履行《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》的项目公司，对重庆市曾家岩嘉

陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运

营，自负盈亏；建设期 3 年，从开工日起至项目通车基准日止；运营期 20 年，从通车

基准日起至项目运营期最后一日止。2015 年 10 月 16 日，重庆市城乡建设委员会向招

商交科院出具了《重庆市建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人。

117

补充法律意见书（四）

综上，招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的业务合

同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当

时生效的相关规定。

（三）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露

办理情况

根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政

府审查批准。

如本补充法律意见书问题十八第（一）部分及第（二）部分所述，，招商公路及其

控股子公司经营相关高速公路均已取得必要的许可或备案程序。相关特许经营权履行

的许可或备案程序已在《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有

限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》第十一部分“合并双

方的主要财产”的“（一）合并方的主要财产”之“1.合并方及其控股子公司（除被合

并方及其控股子公司外）的高速公路经营权”与“（二）被合并方的主要财产”之“1.被合

并方及其控股子公司拥有的高速公路经营权”中进行了披露。

综上，本所律师认为，招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模

式相关的主要业务合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式

及履行的程序符合当时有效的相关规定。

问题十九：申请材料显示，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府

的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复。存在浙江省人民政府就北仑港高速作

出分段批复收费期限或要求分段停止收费的可能。招商亚太与平安控股已在《关于北

伦（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营

作为第二期收购对价全额支付的前提条件。请你公司补充披露：1）上述股权转让价

款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍，招商

公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。2）上述事项对本次

交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复：

118

补充法律意见书（四）

（一）股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律

障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险

1、股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障

碍或其他障碍

根据公司提供的资料并经本所律师核查，2012 年 8 月，招商亚太向平安控股收购

北仑香港 100%股权，北仑香港持有宁波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控

股签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付

安排约定如下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，

于收购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023

年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购对价合计

40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营

期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费收入，且不存在政府要求停止收费的情形，

则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12 月 31 日之前，北仑港高速被相关政府部门

要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期价款。

双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政

府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027 年 12 月 31

日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027 年 12 月 31 日不存

在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028 年 3 月 31 日，或(iii)若存

在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3 个

月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。

截至本补充法律意见书出具之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价

款 40,000 万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限

公司之股份转让协议》的约定进行支付，截至本补充法律意见书出具之日未发现第二

期价款支付的安排存在法律障碍或其他障碍。

2、招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险

根据公司提供的资料并经本所律师核查，2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限

公司（PORTFIELD LIMITED，以下简称“叙龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙

公司将其持有的宁波北仑港 100%的股权转让给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。

119

补充法律意见书（四）

2012 年 10 月 24 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路

有限公司股权转让的批复》（宁开政项［2012］188 号），同意上述股权转让。北仑香

港取得宁波北仑港 100%的股权已根据有关规定履行了必要的程序。

2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之

股份转让协议》，招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路控制下位于

新加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手

续。2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。

综上，本所律师认为，招商亚太收购香港北仑港的股权支付价款已支付第一期

89,000 万元，第二期价款 40,000 万元的支付条件尚未触发，第二期价款将依据约定进

行支付，第二期价款的支付安排不存在法律障碍或其他障碍。

（二）上述事项对本次交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施

1、北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 3 月份，宁波北仑港的合并口

径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及 3.41%，净利

润占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。

2、北仑港高速的收费经营权期限已取得相关批复

（1）浙江省人民政府已批复收费经营权

1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收

取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日起对甬台

温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。

2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路

宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过

甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5

月 6 日开始。

（2）宁波市人民政府已对收费经营权期限进行批复

2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），

核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027

120

补充法律意见书（四）

年 12 月 31 日止。

北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民政府核

定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速的公路

收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。

3、前述第二期股权转让价款的付款安排系对招商公路的保护措施

针对北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复可能造成的潜在风险，招商

公路控股子公司招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份

转让协议》中就付款安排进行了相关约定，北仑港高速在宁波市人民政府批复的收费

经营期内正常经营系招商亚太全额支付第二期收购对价的前提条件，该等安排有效降

低了北仑港高速收费经营期限的风险，系对招商公路的保护措施。因此，上述事项不

会对本次交易及招商公路生产经营造成不利影响。

综上，本所律师认为，招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法

律风险，北仑港高速的收费经营权期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路

的生产经营造成重大不利影响。

问题二十：申请材料显示，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、

2013 年、2008 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在

进行中。请你公司：1）结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重

要性。2）补充披露上述项目未竣工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应

对措施。3）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）补充披露上述事项对本次

交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关

规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重要性

报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：

单位：万元

项目 2017年3月31日/2017年1-3月 2016年12月31日/2016年度

121

补充法律意见书（四）

净资产 收入 净利润 净资产 收入 净利润

桂兴高速 115,119.01 5,624.55 1,774.48 113,344.53 17,518.95 4,389.40

桂阳高速 96,327.05 3,712.27 1,869.57 94,457.48 14,808.37 490.49

九瑞高速 32,435.28 2,077.45 701.68 31,733.60 6,293.81 1,331.72

合计 243,881.34 11,414.27 4,345.73 239,535.62 38,621.13 6,211.62

招商公路 4,416,756.30 110,812.68 98,250.35 4,327,870.34 505,323.83 356,903.83

占比 5.52% 10.30% 4.42% 5.53% 7.64% 1.74%

续

2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度

项目

净资产 收入 净利润 净资产 收入 净利润

桂兴高速 108,955.13 3,702.49 403.71 - - -

桂阳高速 93,966.99 3,009.73 313.63 - - -

九瑞高速 30,401.88 6,900.77 1,875.99 28,525.89 2,553.99 1,059.55

合计 233,324.00 13,612.99 2,593.33 28,525.89 2,553.99 1,059.55

招商公路 3,313,175.31 458,527.19 384,301.04 3,056,511.91 444,868.19 328,387.92

占比 7.04% 2.97% 0.67% 0.93% 0.57% 0.32%

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞

高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%和 4.42%；营

业收入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和 10.30%；净资产合计占

招商公路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.52%。

据此，本所律师认为，报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指

标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正常运营收费。

（二）未竣工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应对措施

1、九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速的竣工验收进度

（1）九瑞高速

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土保持设施等专项验收，亦提交了

122

补充法律意见书（四）

档案验收和质量鉴定的验收申请，并将根据有关部门提出的整改意见进行整改及规范，

在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手续。

（2）桂兴高速

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，桂兴高速尚不具备办理竣工

验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后办理竣工验收手续。

（3）桂阳高速

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施、竣工决算审计等专项验收；且

已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治区交通质监站提交质量鉴定申请，

待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣工验收。

2、当地交通主管部门的确认

江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区

高速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴、

广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存

在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。

3、上述项目未竣工验收运营是否符合相关规定

根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，交通

主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超

过 3 年。

根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2 年达到

验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣

工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交

通主管部门责令停止试运营。

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验

收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未

在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报

123

补充法律意见书（四）

告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。

4、法律风险应对措施

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工

程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、

法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险。

为防范上述项目未竣工验收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下

应对措施：

（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进

程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；

（2）规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受

到相关部门处罚；

（3）上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关

违法违规行为；

（4）招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承

诺》，承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九

瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟

完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由招商局集团

通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。

综上，本所律师认为，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收程序，

但鉴于前述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违

法违规行为，同时招商局集团已承诺桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之

日起 18 个月内完成竣工验收工作并就延期竣工验收对招商公路造成的损失承担责任，

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收程序不会对其正常运营产生重大不

利影响。

（三）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号》，招商局集团进一步出具了《关于督促落实有关

124

补充法律意见书（四）

公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，对原承诺予以完善，具体如下：

原承诺 现承诺

就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下

就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下

简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并

简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高

华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高

速”），针对招商公路下属子公司部分公路项目

速”），针对招商公路下属子公司部分公路项目

竣工验收事宜，本集团作出以下声明和承诺（以

竣工验收事宜，我集团作出以下声明和承诺：

下简称“本承诺”）：

1、招商公路下属的诚坤国际（江西）九瑞高速

1、积极督促招商公路下属的诚坤国际（江西）

公路发展有限公司将就其所经营的九江至瑞昌高

九瑞高速公路发展有限公司就其所经营的九江至

速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日

瑞昌高速公路完成竣工验收工作，因其所经营的

起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营

九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关

的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相

行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本

关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失

集团通过给予招商公路或诚坤国际（江西）九瑞

的，由本集团通过给予招商公路或诚坤国际（江

高速公路发展有限公司及时、足额补偿的方式进

西）九瑞高速公路发展有限公司及时、足额补偿

行承担。

的方式进行承担。

2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设

2、积极督促招商公路下属的广西桂兴高速公路

有限公司将就其所经营的兴安至桂林高速公路开

投资建设有限公司就其所经营的兴安至桂林高速

展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月

公路完成竣工验收工作，因其所经营的兴安至桂

内完成该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至

林高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关

桂林高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机

予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过

关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集

给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限

团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建

公司及时、足额补偿的方式进行承担。

设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。

3、招商公路下属的广西桂梧高速公路桂阳段投

3、积极督促招商公路下属的广西桂梧高速公路

资建设有限公司就其所经营的桂林至阳朔高速公

桂阳段投资建设有限公司就其所经营的桂林至阳

路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18

朔高速公路完成竣工验收工作，因其所经营的桂

个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的桂

林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行

林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行

政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集

政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由

团通过给予招商公路或广西桂梧高速公路桂阳段

本集团通过给予招商公路或广西桂梧高速公路桂

投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承

阳段投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进

担。

行承担。

经核查，本所律师认为，招商局集团已根据《上市公司监管指引第 4 号》的要求，

进一步完善了关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的承诺。

（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十一条等相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司

实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

125

补充法律意见书（四）

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营

符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。

本所律师认为，九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监

督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完

成竣工验收程序，但是鉴于：

（1）项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速

公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；

（2）上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关

违法违规行为；

（3）招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承

诺》，承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九

瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟

完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由招商局集团

通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。

综上，本所律师认为，上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的正常运

营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定。

问题二十一：请你公司补充披露招商亚太的基本情况及历史沿革等信息。请财务

顾问核查并发表明确意见。

根据公司提供的资料、本所律师通过新加坡交易所等公开取得进行的信息查询以

及新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP.出具的《法律意见书》，本所律师亦

对招商亚太的基本情况及历史沿革等情况进行了核查，截至 2017 年 6 月 23 日，招商

亚太的相关情况如下：

1、招商亚太的基本情况

截至 2017 年 6 月 23 日，招商亚太的基本情况如下：

注册号：198101278D

126

补充法律意见书（四）

成立日期：1981 年 3 月 27 日

注册地：新加坡

住所：50 Raffles Place #32-01，Singapore Land Tower

注册资本：1,479,037,574.85 美元

股权结构：Easton Overseas Limited 持有 100%股权

2、招商亚太的历史沿革

（1）1981 年，设立及上市

招商亚太的前身为大班酒店私人有限公司，1981 年 3 月于新加坡注册成立，同年

8 月 17 日在新加坡交易所主板上市，上市时的主要业务为酒店业务。

（2）1989 年，更名

大班酒店私人有限公司于 1989 年 8 月出售主要资产大班酒店，收购在新西兰奥克

兰市从事开发住宅用地和住房建设的新西兰环球住宅有限公司资产及业务，并更名为

高登控股有限公司（以下简称“高登公司”）。

（3）1993 年，控股股东变更

1993 年 8 月，中国光大集团有限公司收购高登公司 30%股份并成为其控股股东。

（4）1997 年，更名

1997 年 9 月，高登公司更名为中国光大亚太有限公司（以下简称“光大亚太”）。

（5）2001 年，控股股东、实际控制人变更及公司更名

2001 年 5 月，招商局国际有限公司（现更名为“招商局港口”）下属的 Easton

Overseas Limited 从中国光大集团有限公司收购光大亚太 23.9%的股份，成为单一大股

东，招商局集团成为光大亚太的实际控制人，公司更名为招商亚太。

（6）2004 年，收购收费公路资产

2004 年，招商亚太向招商局国际有限公司收购广西柳桂合营公司 40%股权、贵黄

公路合营公司 40%股权、宁镇骆公路 60%权益（招商亚太于 2007 年出售该项权益）、

余姚公路 60%权益（招商亚太于 2012 年出售该项权益）以及罗梅公路 33.5%权益（招

127

补充法律意见书（四）

商亚太于 2012 年出售该项权益）。

（7）2009 年，控股股东股权变更

招商亚太控股股东 Easton Overseas Limited 系招商局港口下属子公司 Win Good

lnvestment Limited 的下属子公司佳选控股的全资子公司。

经国家发改委发改外资[2009]2760 号文及国家商务部商合批[2009]298 号文的批复，

2009 年 8 月 26 日，华建中心与 Win Good lnvestment Limited 签订股份买卖协议，以

29.5 亿港币收购其所持佳选控股 100%股权，从而间接收购招商亚太。

（8）2011 年，收购浙江甬台温 51%股权

2011 年，经中国证监会以《关于核准招商局集团有限公司向下属境外中资控股上

市公司注资的批复》、国家商务部商资批（2011）708 号文及国务院国资委《关于招商

亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》的

批准，招商亚太收购招商局集团所持浙江甬台温 51%的股权。

（9）2012 年，收购宁波北仑港 100%股权

2012 年，招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司收购北仑香港 100%股

权，该公司持有宁波北仑港 100%股权，经营北仑港高速。

（10）2014 年，收购江西九瑞 100%股权

2014 年，招商亚太向刘强和龚小萍收购香港诚坤国际投资有限公司 100%股权。

该公司持有江西九瑞 100%股权，经营九瑞高速。

（11）2015 年，收购广西桂兴、广西桂阳、广西华通 100%股权

2015 年 5 月，经广西壮族自治区商务厅（以下简称“广西商务厅”）桂商资函

〔2015〕85 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函

〔2015〕403 号文批准，招商亚太向深圳市益田集团股份有限公司、深圳市瑞沃亿来

房地产开发有限公司收购其所持广西华通 100%股权。

2015 年 6 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕86 号文、招商局集团招发战略字

〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕401 号文批准，招商亚太向广西桂

政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司收购其所持广西桂兴 100%

股权。

128

补充法律意见书（四）

2015 年 10 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕84 号文、招商局集团招发战略字

〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕402 号文批准，招商亚太向广西桂

政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司、北海桂政实业有限公司

收购其所持广西桂阳 100%股权。

（12）2016 年，退市

2016 年 5 月 30 日，招商亚太的控股股东 Easton Overseas Limited 向其他股东及可

转债持有人发起要约收购。2016 年 7 月 18 日，Easton Overseas Limited 发出强制收购

公告。2016 年 7 月 19 日，SIC(新加坡证券行业委员会)同意招商亚太的退市申请。

2016 年 8 月 26 日，招商亚太从新加坡证券交易所退市，成为 Easton Overseas

Limited 的全资子公司。

3、主营业务情况

招商亚太主要经营收费公路的投资与运营，大部分为中国公路主干线上的高速公

路或一级公路，业务主要分布在浙江、广西和贵州和江西四个省份。

4、主要财务数据

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 738,075.07 743,592.15 1,215,712.17 706,387.61

总负债 14,344.90 14,615.18 518,111.19 346,490.74

归属于母公司

723,730.17 728,976.97 697,600.98 359,896.86

的所有者权益

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 - - - -

营业利润 328.76 16,118.80 -42,154.42 -82,161.92

利润总额 277.16 16,129.16 -42,187.01 -82,188.42

归母净利润 277.16 15,073.16 -41,274.77 -81,385.08

经核查更新的重组报告书，上述信息已经进行了补充披露。

综上，本所律师认为，重组报告书中已经补充披露了招商亚太的基本情况及历史

沿革。

问题二十二：申请材料显示，招商公路有多家子公司。请你公司补充披露：1）

129

补充法律意见书（四）

所有子公司的经营范围及主营业务。2）上述子公司的披露是否符合《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

第十六条第（九）项等规定。3）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现。请

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）所有子公司的经营范围及主营业务

1、招商公路所有子公司的经营范围及主营业务

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

招商公路共拥有 51 家子公司，其中境内子公司共 38 家，境外子公司共 13 家。招商公

路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招

商公路所有境内子公司的经营范围及主营业务如下表所示：

130

补充法律意见书（四）

招商公路主要控股子公司（不含华北高速）共19家，如下表所示：

注册资 直接及间接

序

公司名称 层级 注册地 本（万 持股比例 主营业务 营业范围

号

元） （%）

技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业

招商局交通信

人民币 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

1 息技术有限公 一级 北京 100 交通信息服务

7,850 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

司

类项目的经营活动）

技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；软件和信息技术

服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件设计；互联网信息

国高网路宇信

人民币 服务；广播电视设备器材的开发、安装、维修和销售；销售电子元件、电

2 息技术有限公 一级 北京 52 技术服务开发

15,000 子器件、电子产品、机械设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广

司

告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动）

从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、

汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转

让、技术咨询服务。（以下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经

营）公路行业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，市政

行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃

气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园

咨询、勘察、设

人民币 林工程设计专项乙级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，

3 招商交科院 一级 重庆 100 计、检测、环保、

191,216 工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价

景观、隧道设计

（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害治理工程勘查（甲

级），地质灾害治理工程设计（甲级），地质灾害治理工程施工（乙

级），地质灾害危险性评估（丙级），公路工程试验检测综合甲级，公路

工程桥梁隧道工程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国

外工程项目。生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通

机械设备开发、生产、销售与安装。

钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询服务；开

人民币 铺道施工、生产专

4 智翔铺道 二级 重庆 100 发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料；生产、销售、租赁施

20,000 业材料

工机械；承担市政公用工程施工、公路路面工程施工（均按资质证书核定

131

补充法律意见书（四）

注册资 直接及间接

序

公司名称 层级 注册地 本（万 持股比例 主营业务 营业范围

号

元） （%）

范围从事经营）。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可

经营）

车辆称重成套设施、智能交通成套设施、交通工程成套设施的开发、制

造、销售、安装、系统集成及运行维护；交通信息技术开发；承担各级公

路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光（电）缆敷设工程、

紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电

人民币 基建工程、产品制

5 华驰交通 二级 重庆 100 配套设施系统的施工及改装和收费公路收费车道及附属配套设备、收费管

10,001 造销售

理系统及配套的施工及安装；公路交通工程及沿线设施的设计、咨询、施

工及规划方案编制；交通机电设备、智能监控设备、通信设备、交通高新

技术产品的开发、技术转让、技术咨询、产品代理、技术服务。（法律、

法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

在全国范围内承担一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监

理业务，各等级公路、桥梁、隧道工程、通讯、监控、收费等机电工程项

人民币 目的监理业务，特殊独立隧道项目、特殊独立大桥项目的监理业务，市政

6 中宇监理 二级 重庆 100 工程监理

2,000 公用工程监理乙级，市政（道路、桥梁、隧道）一类施工图设计文件审

查，公路水运工程试验丙级、项目管理及其相关项目的技术咨询服务（以

上经营范围按资质证书核定期限从事经营）

斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、其它桥梁用索缆、其它悬吊结构用索

人民币

7 万桥交通 二级 重庆 100 斜拉索生产、销售 缆及其附件和相关产品，机械产品，道路灯具、隧道灯具、隧道壁幕、电

10,700

缆桥架等公路机电产品的科研、设计、试验、检测、制造、销售与安装。

公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程建设管理、技术咨询服务。

人民币

8 全通工程 二级 重庆 100 工程咨询、管理 （法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批

500

或许可的项目，经批准后方可经营）

餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美容美发；批发兼零售预包装食品、散装

食品（取得相关许可证后方可从事经营活动，按许可事项和期限从事经营

人民币 活动）；卷烟零售、雪茄烟零售（按许可的事项和期限从事经营活动）；

9 华商酒店 二级 重庆 100 旅馆行业

200 销售工艺品、字画（不含文物）、日用品、酒店用品；酒店管理；餐饮管

理；物业管理；健身房管理；停车场管理；会议服务；票务服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

132

补充法律意见书（四）

注册资 直接及间接

序

公司名称 层级 注册地 本（万 持股比例 主营业务 营业范围

号

元） （%）

人民币 工程建设管理及管 曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及管廊租赁。（依法须经批准的项目，经

10 曾家岩大桥 二级 重庆 90

131,100 廊租赁 相关部门批准后方可开展经营活动）

环保及建筑工程领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；景

招商局生态环 观园林设计及技术咨询；水污染治理、土壤污染治理、噪声污染治理（均

人民币 生态、环保、科技

11 保科技有限公 二级 重庆 90 凭相关资质证书执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执

5,000 相关

司 业）；环保产品、景观产品及相关设施装备的销售与安装。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

人民币 高速公路收费及运

12 桂林港建 四级 桂林 100 高速公路及配套设施的建设、开发、经营、维护

54,390 营

招商局亚太交

为母公司投资的收费公路、桥梁、站场等交通基础设施及政策允许的其他

通基建管理 交通基建业务的管

13 四级 深圳 美元 50 100 产业的经营管理；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产单项开发经

（深圳）有限 理和技术服务

营；经济信息和技术咨询服务；承接其母公司和关联的服务外包业务

公司

美元 高速公路收费及运

14 宁波北仑港 五级 宁波 100 同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段高速公路的建设、经营

7,780 营

江西省九江至瑞昌高速公路（起自九江县曹家墈，接已建成的景德镇至九

人民币 高速公路收费及运

15 江西九瑞 五级 瑞昌 100 江高速公路和九江市规划的外环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）项目的

83,200 营

建设、收费、服务设施经营、广告经营

广西桂兴高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清

人民币 高速公路收费及运 洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料、日用百

16 广西桂兴 五级 桂林 100

103,000 营 货销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经

营、车辆维修、销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）

广西桂阳高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清

人民币 高速公路收费及运 洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；

17 广西桂阳 五级 桂林 100

113,000 营 服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维

修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）

广西阳平高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清

人民币 高速公路收费及运

18 广西华通 五级 桂林 100 洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；

82,000 营

服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维

133

补充法律意见书（四）

注册资 直接及间接

序

公司名称 层级 注册地 本（万 持股比例 主营业务 营业范围

号

元） （%）

修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）

高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；货物

人民币 高速公路收费及运 仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；日用百货、

19 浙江甬台温 五级 温州 51

100,000 营 定型包装食品（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下

设分支机构凭许可证经营）

134

补充法律意见书（四）

招商公路其他控股子公司（不含华北高速）共4家，如下表所示：

直接及间

注册资本

序号 公司名称 层级 注册地 接持股比 主营业务 营业范围

（万元）

例（%）

技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计

技术开发、技

算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品

术咨询、技术

招商新智科技 人民币 设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进

1 一级 北京 50 服务、软硬件

有限公司 8,000 出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

销售、技术处

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

理

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

智能交通信息技术服务；交通检测设备与控制系统研发、销售；物联网产品

研发、生产、销售及应用技术服务；智能交通管理软件外包服务；软件开

重庆云途交通 人民币

2 二级 重庆 100 智能交通 发、销售及平面设计；系统集成；计算机信息化应用技术开发；电子支付平

科技有限公司 2,200

台研发与服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规

规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业领域内以及其他国家鼓励和允许外

商投资的领域进行投资；2.受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通

过），向其投资企业提供下列服务：1)协助或代理其所投资的企业从国内外采

购该企业的自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部

件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2)在外汇管理

招商局亚太投

美元 部门的同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇；3)为其所投资企业提供产

3 资（深圳）有 四级 深圳 100 投资咨询

8,000 品生产、销售和市场开发过程中的管理的技术支持、员工培训、企业内部人

限公司

士管理等服务；4)协助所投资企业寻求贷款及提供担保；3.在公司内部建立研

究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成

果，并提供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供

与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司

的人员招聘、后勤、宣传、公共关系等服务外包业务

招商局亚太企

企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；机动车公共停车场服务。（依法

4 业管理（北 五级 北京 美元 600 100 投资咨询

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

京）有限公司

135

补充法律意见书（四）

华北高速控股子公司共15家，如下表所示：

直接及间

注册资本

序号 公司名称 层级 注册地 接持股比 主营业务 营业范围

（万元）

例（%）

以自有资金对国家允许的行业进行投资；国内贸易；广告业务；房地产

华祺投资有限 人民币 经营；物业管理；自有房屋租赁；装修工程施工；酒店管理服务；文化

1 一级 天津 100 投资

责任公司 30,000 活动策划；投资信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽车配件、五金交电化工（易燃

易爆、易制毒危险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑材料、钢材批发兼

天津华正高速

人民币 零售；广告业务；室内外装饰装修工程；通讯设备安装、维护、租赁；

2 公路开发有限 一级 天津 100 高速公路服务

436 场地租赁、房屋租赁；物业管理；以下限分公司经营：汽车维修；餐

公司

饮、住宿；小食品、烟酒零售 ；机械设备维修。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

路面再生技术的开发研究与应用；路桥养护工程的设计与施工；设施维

洋浦华宇路桥 人民币 护；路用新技术新材料新设备开发、生产与销售；路用机械、设备及配

3 一级 海南 67 工程施工

科技有限公司 3,000 件的进口、销售及租赁；科技咨询、服务及中介服务。（凡需行政许可

的项目凭许可证经营）

山东华昌公路 公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、经营管理、咨询服务，公路

人民币

4 发展有限责任 一级 潍坊 60 公路投资 清障、救援服务；广告设计、制作、发布(依法须经批准的项目，经相关

500

公司 部门批准后方可开展经营活动)。

光伏电站建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；

丰县晖泽光伏 人民币

5 一级 徐州 50 光伏发电 光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。（依法须经批准

能源有限公司 5,000

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国电科左后旗

人民币 许可经营项目：无 一般经营项目：光伏发电，技术服务和信息咨询。

6 光伏发电有限 一级 通辽 96.68 光伏发电

37,768 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的

丰县中晖光伏 人民币 研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金、交

7 二级 徐州 50 光伏发电

能源有限公司 2,000 电、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

136

补充法律意见书（四）

直接及间

注册资本

序号 公司名称 层级 注册地 接持股比 主营业务 营业范围

（万元）

例（%）

吐鲁番昱泽光 光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电

人民币

8 伏发电有限公 二级 吐鲁番 100 光伏发电 技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

500

司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投

伊犁矽美仕新 人民币 资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统

9 二级 伊犁 100 光伏发电

能源有限公司 100 设备的制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的

哈密常晖光伏 人民币 研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；五金产品（不含

10 二级 哈密 100 光伏发电

发电有限公司 1,000 射钉枪弹）、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁夏中利腾晖 光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研发；新能源技术设备的研发；

人民币

11 新能源有限公 二级 石嘴山 100 光伏发电 光伏发电设备、五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，

1,000

司 经相关部门批准后方可开展经营活动）

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的

吐鲁番市中晖

人民币 研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交

12 光伏发电有限 二级 吐鲁番 100 光伏发电

500 电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

公司

开展经营活动）

吐鲁番协合太

人民币 光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电项目

13 阳能发电有限 二级 吐鲁番 100 光伏发电

500 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

责任公司

华利光晖新能 以自有资金对新能源综合利用行业进行投资；承装（承修、承试）电力

人民币 光伏产业开发和管

14 源投资有限公 二级 天津 52 设施；太阳能光伏产品研发；企业管理服务；批发零售业。（依法须经

100,000 理

司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、苗木、花卉的种植及销售；生

丰县中晖生态 人民币

15 二级 徐州 50 农业种植 态农业观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

农业有限公司 500

经营活动）

137

补充法律意见书（四）

招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境外子公司的基本信息如下表所示：

持股比例 已发行股本

序号 企业名称 股东 成立日期 注册地

（%） （股）

Cornerstone Holdings Limited

1 招商公路 100 2009/3/25 2,950,000,000 香港

（佳选控股有限公司）

英属维尔京

2 Easton Overseas Limited 佳选控股 100 1994/3/8 1

群岛

3 HKC Guilin Expressway Limited 佳选控股 100 2007/11/21 1 香港

4 China Merchants Holdings (Pacific) Limited Easton Overseas Limited 100 1981/3/27 1,794,524,100 新加坡

SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)

5 招商亚太 100 2007/10/25 1 新加坡

PTE. LTD

6 Beilun (Hong Kong) Investments Limited 招商亚太 100 2012/7/6 20 香港

Hong Kong Honest Queen International

7 招商亚太 100 2003/8/20 10,000 香港

Investment Limited

8 Xinan Guixing Expressway Pte. Ltd 招商亚太 100 2015/6/12 1 新加坡

9 Xinan Guiyang Expressway Pte. Ltd 招商亚太 100 2015/6/12 1 新加坡

10 Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd 招商亚太 100 2015/6/12 1 新加坡

SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)

11 Xinan Expressway Pte. Ltd 100 2007/10/25 1 新加坡

PTE. LTD

SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)

12 GUIJIN EXPRESSWAY PTE.LTD 100 2007/10/26 1 新加坡

PTE. LTD

SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)

13 GUIYUN HIGHWAY PTE. LTD 100 2007/10/25 1 新加坡

PTE. LTD

138

补充法律意见书（四）

（二）子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 条——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项等规定

1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公司重大资

产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公司重大资

产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定，“该经营性资产的下属企业构成

该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以

上且有重大影响的，应参照第十六条第（一）至第（八）项的要求披露该下属企业的

相关信息。”

经核查招商公路 2017 年 1-3 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总

额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。

2、浙江甬台温的补充披露信息

根据公司提供的资料并经本所律师核查，浙江甬台温的情况如下：

（1）浙江甬台温的基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，浙江甬台温的基本情况如下：

公司名称 浙江温州甬台温高速公路有限公司

注册地/主要办公地点 温州市新城大道发展大厦18-19楼

统一社会信用代码 913303007498483530

企业性质 有限责任公司（中外合资）

注册资本 100,000万元人民币

法定代表人 杨国林

高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服

务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销

经营范围

售；日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）

的销售；饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。

成立日期 2003年5月28日

（2）浙江甬台温的历史沿革

1）2003 年 5 月，设立

139

补充法律意见书（四）

2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温

州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投

出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。

2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。

2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注

册号：3303001010921）。

2）2010 年 8 月，股权无偿划转

2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公

司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿

划转给招商局集团。

2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公

司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无偿

划转。

2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%

国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无

偿划转。

3）2011 年 4 月，股权转让

2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高

速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046 号），

于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为 403,657.47 万元。

2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将

其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚

太投资”）。

2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将

其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000

万元。

140

补充法律意见书（四）

2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬

台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000 万元，注

册资本为 100,000 万元。

2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购

浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。

2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购

浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转让

事宜。

本次股权转让完成后，截至本补充法律意见书出具之日，浙江甬台温的股权结构

无其他变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）浙江甬台温的产权或控制关系

截至本补充法律意见书出具之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江

甬台温的股权结构图如下：

100%

招商局集团 蛇口资产

75.42% 0.07%

招商公路

100%

佳选控股

100%

Easton Overseas Limited

100%

招商亚太

100%

亚太投资

51%

浙江甬台温

本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对

本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产

141

补充法律意见书（四）

独立性的协议或其他安排。

（4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

1）权属情况

浙江甬台温的主要资产的权属状况已在《北京市中伦律师事务所关于招商局公路

网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》

第十一部分“合并双方的主要财产”的“（一）合并方的主要财产”中进行了披露。。

2）对外担保情况

截至本补充法律意见书之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金

占用的情形。

3）主要负债、或有负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债：

应付账款 11,354.89 12,384.14 9,860.44 11,144.16

预收款项 8,381.24 10,840.56 390.02 322.12

应付职工薪酬 8,071.69 8,299.86 6,841.88 5,897.47

应交税费 35,014.99 29,762.21 24,750.90 15,704.57

应付股利 32,337.59 - - 19,119.23

其他应付款 135,604.44 132,071.05 119,518.22 260,387.22

流动负债合计 231,692.55 194,279.73 163,221.73 324,784.50

非流动负债：

长期借款 - - 909.09 18,727.27

非流动负债合计 64,077.14 64,347.87 166,314.50 44,656.90

负债合计 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40

截至本补充法律意见书出具之日，浙江甬台温不存在或有负债。

（5） 业务发展

142

补充法律意见书（四）

浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。

（6）财务指标

浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 605,241.92 582,593.92 634,357.52 645,540.49

净资产 111,197.60 102,359.51 89,574.74 78,167.08

总负债 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40

资产负债率 48.87% 44.39% 51.95% 57.23%

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 37,844.74 146,672.34 136,048.23 130,109.18

营业成本 13,102.85 50,972.97 48,680.33 47,949.98

利润总额 23,975.06 91,235.47 79,448.91 68,976.33

净利润 17,843.51 68,054.48 59,283.36 51,544.06

归母净利润 8,838.10 33,991.35 29,904.49 25,954.33

净资产收益率 8.28% 35.42% 35.66% 35.46%

扣非后净利润 17,866.15 67,980.44 59,323.79 51,550.57

（7） 其他

浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。

3、合法合规

本所律师认为，在补充披露浙江甬台温的相关信息的基础上，招商公路的子公司

的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公司重大

资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项等规定。

（三）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现

上述子公司分别定位于公路产业链前端的公路勘察、设计、咨询、特色施工等服

务，产业链核心收费公路业务以及产业链后端的运营、维护与广告服务。全产业链布

局有助于实现业务间的战略协同。

具体而言，主要体现在如下方面：

143

补充法律意见书（四）

1、增强对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施工等

子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子公

司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促进

公路主业规模的扩大。

2、降低管理、养护成本：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，招商公

路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后期运

营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水平。

3、增强用户服务能力：而向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互联服

务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络的构建

及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需求，提升

智慧交通服务能力。

4、提升高速公路运营能力：通过招商新智新智拥有的交通大数据技术，能为招商

公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降本增

效。

对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的

协同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效率；

发展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提升前

端设计、咨询、施工的业务水平。

问题二十三：申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体

均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露：

1）上述境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司

是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地

相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政

策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序。请财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地

1、境外主体主要财务指标占比

144

补充法律意见书（四）

招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。具

体情况如下：

单位：万元

2017年3月31日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31

项目

/2017年1-3月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度

境外公司总资产合计 679,439.27 675,003.20 1,702,240.07 1,151,620.53

招商公路合并总资产 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90

总资产占比 12.10% 12.19% 30.72% 25.15%

境外公司营业收入合计 - - - -

招商公路合并营业收入 110,812.68 505,323.83 444,868.19 458,527.19

营业收入占比 - - - -

境外公司净利润合计 6,337.34 -27,580.03 -14,599.75 17,740.72

招商公路合并净利润 98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92

净利润占比 6.45% -7.73% -3.80% 5.40%

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的合并范围内的境

外公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为 25.15%、30.72%、12.19%和 12.10%；

营业收入均为 0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来自于投资收益。

2、境外主体主营业务及所在地

招商公路境外主体主营业务及所在地情况参见本补充法律意见书“问题 二十二”之

“（一）招商公路所有子公司的经营范围及主营业务”。

（二）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案

手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外

资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要

的审批和备案程序

1、招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符合标的

资产所在地相关法律法规的规定

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路控股境外企业为投资控股型企业，未

进行生产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律

法规的规定。

145

补充法律意见书（四）

2、设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定

上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于 2009 年收购取得并直接持有，其他境

外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。

（1）收购佳选控股的合规性

2009 年，华建中心从招商局集团控制的 WIN GOOD Investment Limited 收购了佳

选控股 100%的股权，对价为 29.5 亿元港币。本次收购前后，佳选控股的实际控制人

均为招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。

根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日生效，

2014 年 5 月 8 日失效 ）、《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月

1 日生效，2014 年 10 月 6 日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发

[2009]30 号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外汇登记及备案。

2009 年 10 月 30 日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交通经济

开发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone Holdings Limited）100%股份项目核

准的批复》（发改外资[2009]2760 号），同意华建中心收购佳选控股 100%的股份项目。

2009 年 11 月 9 日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收购佳选

控股有限公司的批复》（商合批[2009]298 号），同意华建中心以 29.5 亿港币（约合

3.8055 亿美金）收购佳选控股 100%的股份。

2009 年 11 月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记申请并

取得了外汇登记证。

综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规定履

行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中国工商部

门的登记或备案。

（2）其他境外主体设立的合规性

招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际

经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日生效，

2014 年 10 月 6 日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后

146

补充法律意见书（四）

一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中央企业总部通过

“系统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即

完成备案。

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日生效）的

规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商

务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印

《境外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。

招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照《境外

投资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属于需取得商

务部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报告手续的法律后

果；（ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）该等新设子公司的设

立履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任何行政处罚，招商公路通

过佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告义务

不会对招商公路的经营造成重大不利影响。

（3）招商公路境外主体经营的合规性

根据 RAJAH & TANN SINGAPORE LLP 及尼克松郑黄林律师行出具的法律意见

书、招商公路的说明，招商公路控制的境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效

存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。

3、是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序

（1）返程投资的基本情况

以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或

收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控制的境内企

业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温

（通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。

（2）返程投资的主要监管规定

招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投资者

并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》

147

补充法律意见书（四）

及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般

需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。

（3）返程投资所履行的程序

广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的主要

程序如下：

序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况

广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕

86 号《自治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公

招商公路控制的境 路投资建设有限公司股权的批复》

外企业西南桂兴高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350 号《关

速公路有限公司收 于招商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项

1 广西桂兴

购非关联方持有的 目的批复》

广西桂兴 100%股 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函

权 〔2015〕401 号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意

桂林至兴安高速公路投资建设与收费经营业主股权变更

有关事项的复函》

广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕

84 号《自治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公

招商公路控制的境 路桂阳段投资建设有限公司股权的批复》

外企业西南桂阳高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350 号《关

速公路有限公司收 于招商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项

2 广西桂阳

购非关联方持有的 目的批复》

广西桂阳 100%股 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函

权 〔2015〕402 号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意

桂林至阳朔高速公路投资建设与收费经营业主股权变更

有关事项的复函》

广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕

85 号《自治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公

招商公路控制的境 路有限责任公司股权的批复》

外企业西南阳平高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350 号《关

速公路有限公司收 于招商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项

3 广西华通

购非关联方持有的 目的批复》

广西华通 100%股 广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出

权 具桂交规划函〔2015〕403 号《广西壮族自治区交通运

输厅关于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营

业主股权变更有关事项的复函》

商务部作出商资批[2011]708 号《商务部关于招

招商公路控制的境

商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路

内企业亚太投资收

有限公司股权的批复》

4 浙江甬台温 购招商局集团持有

国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深

的浙江甬台温 51%

圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关

股权

问题的复函》

综上，本所律师认为，招商公路境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，

148

补充法律意见书（四）

无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；该

等公司均合法设立并有效存续，不违反标的资产所在地相关法律法规的规定，不存在

被当地监管机构处以行政处罚的情况；招商公路收购佳选控股符合商务、外资、外汇、

税收、工商、产业政策等相关规定；招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，

涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备

案程序。

问题二十四：申请材料显示，招商公路及其控股子公司拥有的部分专利权为共有

专利。部分专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。请你公司补充披

露：1）上述专利对招商公路生产经营的重要性。2）共有方是否具有使用或对外授权

使用共有专利的权利。如有，对招商公路生产经营的影响。3）本次交易是否需取得

共有方同意。4）更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证

是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。5)标的资产权属是否清晰，

上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）上述专利对招商公路生产经营的重要性。

1、招商公路及其控股子公司的共有专利情况

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，招

商公路及其控股子公司的共有专利情况如下：

序 专利类 有效期限

专利名称 专利号 专利权人

号 别 至

管道疏通装置以及管道 招商交科院；深圳市施罗德

1. ZL201410095846.8 发明专利 2034/03/13

疏通清洗系统 工业测控设备有限公司

管道疏通装置以及管道 招商交科院；深圳市施罗德

2. ZL201420119425.X 实用新型 2024/03/13

疏通清洗系统 工业测控设备有限公司；

招商交科院；深圳市施罗德

3. 转动推送器 ZL201420117526.3 实用新型 2024/03/13

工业测控设备有限公司；

地质灾害物联网群测群 招商交科院；重庆地质矿产

4. ZL201220097483.8 实用新型 2022/03/14

防系统 研究院；

基于表面裂缝测量的隧

浙江金丽温高速公路有限公

5. 道悬挂风机基础稳定性 ZL201520511847.6 实用新型 2025/07/14

司；招商交科院

在线检测系统

149

补充法律意见书（四）

序 专利类 有效期限

专利名称 专利号 专利权人

号 别 至

一种用于隧道悬挂风机

浙江金丽温高速公路有限公

6. 基础稳定性的在线监测 ZL201520512854.8 实用新型 2025/07/14

司；招商交科院

装置

7. 水中悬浮隧道防撞结构 ZL2015101485269 合肥工业大学；招商交科院 发明专利 2035-03-30

光源的烟雾透光性试验 广东省长大公路工程有限公

8. ZL201110146119.6 发明专利 2031/05/31

系统 司；招商交科院

锚索、锚杆锚固质量检 重庆交通科研设计院；武汉

9. 测用的声波激发及检测 ZL200720188482.3 长盛工程检测技术开发有限 实用新型 2017/12/10

装置 公司

穿透防水层的防水支撑 重庆交通科研设计院；北京

10. ZL200820139651.9 实用新型 2018/10/28

吊挂装置 金石联科工程技术有限公司

重庆信合塑胶有限公司；招

11. 新型桥梁横向缓冲垫 ZL201120457010.X 实用新型 2021/11/16

商交科院

招商交科院；新疆交通建设

12. 危岩崩塌监测预警装置 ZL201520213995.X 实用新型 2025/04/09

集团股份有限公司

云南省公路开发投资有限公

用于锚下预应力检测的

13. ZL201520338729.X 司；云南省公路科学技术研 实用新型 2025/05/24

双向限位板

究院；招商交科院

浇注式沥青混凝土预拌

中国汽车工程研究院股份有

14. 碎石碾压设备的提升与 ZL201320452788.0 实用新型 2023/07/28

限公司；智翔铺道

碾压装置

万桥交通；中交公路长大桥

一种超大规格钢绞线拉

15. ZL201320711063.9 建设国家工程研究中心有限 实用新型 2023/11/10

索紧索装置

公司

万桥交通；中交公路长大桥

一种可操作的升降施工

16. ZL201320694345.2 建设国家工程研究中心有限 实用新型 2023/11/04

承重平台

公司

万桥交通；中交公路长大桥

一种缓黏结型平行钢丝

17. ZL201320080518.1 建设国家工程研究中心有限 实用新型 2023/02/21

斜拉索

公司

万桥交通、中交公路长大桥

一种具有收紧功能的钢

18. ZL201620437002.1 建设国家工程研究中心有限 实用新型 2025/05/15

丝连接器

公司

万桥交通、中交公路长大桥

19. 一种钢丝连接器 ZL201620437008.9 建设国家工程研究中心有限 实用新型 2026/05/15

公司

招商交科院；西藏俊富环境

20. 一种同步沥青基布封层 ZL201620968436.4 实用新型 2026-08-25

恢复有限公司

柳州市劲新科技有限责任公

21. 缆索气囊加热装置 ZL201520458087.7 司；湖南省交通规划勘察设 实用新型 2025-06-29

计院；万桥交通

柳州市劲新科技有限责任公

22. 楔形密封件 ZL201520457980.8 司；湖南省交通规划勘察设 实用新型 2025-06-29

计院；万桥交通

斜拉索整束智能张拉设 重庆长江预应力有限公司；

23. ZL201310161898.6 发明专利 2033-4-18

备 万桥交通

24. 一种新型斜拉索HDPE防 ZL2016208216456 万桥交通；武汉中交沌口长 实用新型 2026-7-28

150

补充法律意见书（四）

序 专利类 有效期限

专利名称 专利号 专利权人

号 别 至

水罩 江大桥投资有限公司

2、尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的专利情况

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，招

商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利情况如下：

序

专利名称 专利号 专利权人 专利类别 有效期至

号

重庆交通科研设计

1. 动静载疲劳试验床 ZL200610103421.2 发明专利 2026/07/19

院

桥梁结构影响线无线遥测自 重庆交通科研设计

2. ZL200810070102.5 发明专利 2028/08/07

动测试装置 院

重庆交通科研设计

3. 万向无级调力调频起振机 ZL200810069582.3 发明专利 2028/04/23

院

后张法桩身预应力抗滑桩及 重庆交通科研设计

4. ZL200410081456.1 发明专利 2024/12/07

施工方法 院

重庆交通科研设计

5. 一种道路LED照明灯配光方法 ZL200910260448.6 发明专利 2029/12/08

院

建筑施工废水的双联处理装 重庆交通科研设计

6. ZL200810070199.X 发明专利 2028/08/27

置 院

重庆交通科研设计

7. 一种公路隧道照明控制方法 ZL200810070194.7 发明专利 2028/08/27

院

一种公路隧道照明模糊控制 重庆交通科研设计

8. ZL200810237102.X 发明专利 2028/12/17

方法 院

重庆交通科研设计

9. 带混凝土扶手的防撞护栏 ZL200720188263.5 实用新型 2017/11/19

院

重庆交通科研设计

锚索、锚杆锚固质量检测用 院；武汉长盛工程

10. ZL200720188482.3 实用新型 2017/12/10

的声波激发及检测装置 检测技术开发有限

公司

重庆交通科研设计

11. 半拱斜柱棚洞结构 ZL200820098133.7 实用新型 2018/04/23

院

一种电力电缆的防盗报警装 重庆交通科研设计

12. ZL200820099701.5 实用新型 2018/08/12

置 院

重庆交通科研设计

穿透防水层的防水支撑吊挂

13. ZL200820139651.9 院；北京金石联科 实用新型 2018/10/28

装置

工程技术有限公司

重庆交通科研设计

14. 开口式植被混凝土构件 ZL200720124558.6 实用新型 2017/6/23

院

ZL200720124440.3 重庆交通科研设计

15. 可电子编号的传感器 实用新型 2017/6/6

院

3、上述专利对招商公路生产经营的重要性

151

补充法律意见书（四）

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，在招商公路及其子公司拥有

的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的

项目合计为 2 个，涉及的专利为第 21 项及第 24 项，其中涉及第 21 项专利的项目 1 个，

涉及第 24 项专利的项目为 1 个，因履行该项目累计获得收入为 145 万元，其中 2017

年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，在招商公路及其子公司拥有

的 15 项尚待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项

目中涉及该等专利使用的项目合计为 4 个，涉及的专利为第 1 项，因履行该项目累计

获得收入为 511.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。

综上，本所律师认为，考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15

项未办理更名的专利中，仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，

其累计获得的收入较小，仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为

314.5 万元，招商公路及其控股子公司之尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利

不会对招商公路的生产经营造成重大影响。

（二）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，对招商公路

生产经营的影响

1、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利

《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权

利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方

式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分

配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的

同意。”

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招商交科院及其下属子公司

未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。

据此，本所律师认为，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使

用共有专利的权利。

2、对招商公路生产经营的影响

152

补充法律意见书（四）

未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施

许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人

使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。

此外，截至本补充法律意见书出具之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何

第三方实施该等专利。

据此，本所律师认为，共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招

商公路的生产经营产生重大不利影响。

（三）本次交易是否需取得共有方同意

经核查，本所律师认为，本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不

涉及前述共有专利权属份额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关

法律规定及相关共有专利的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同

意。

（四）更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存

在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，第 1 项及第 2 项合计 2 项专利

正在办理专利权人名称变更，预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相

关费用均由招商交科院承担。第 3 项至第 13 项合计 11 项专利已无实际使用价值且招

商公路或其控制子公司已决定放弃专利权，第 14 项及第 15 项合计 2 项专利已逾期失

效。

据此，本所律师认为，尚待办理专利权人名称变更的专利变更手续计于 2017 年

10 月完成，相关手续的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用均由招

商交科院承担。

（五）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十

三条第一款第（四）项的规定。

1、标的资产权属清晰

153

补充法律意见书（四）

（1）招商公路及其控股子公司拥有的共有专利

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根

据共有专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权

纠纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属

清晰。

（2）招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利

招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相

关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本补充法律意见书出具之日，招

商交科院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。

2、对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响

综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专

利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第

四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组

所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市

公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记

的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关

专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。

综上，本所律师认为，上述专利权属清晰，不会对本次交易及招商公路生产经营

产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商

局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。

154

补充法律意见书（四）

关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017 年 3 月

31 日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款

32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，合计 34,510.00 万元。请你公司补充披露：

1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借

款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对

本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确

意见。

答复：

（一）上述担保是否履行了必要的决策程序

1、关联担保的基本情况

截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招商交

科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保，具体情况如下：

单位：万元

担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日

招商局集团 招商交科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17

招商局集团 招商交科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21

招商局集团 招商交科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9

招商局集团 招商交科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21

招商交科院 华驰交通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21

招商交科院 华驰交通 500.00 2016/10/27 2019/10/27

招商交科院 华驰交通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24

招商交科院 万桥交通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21

招商交科院 万桥交通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8

招商交科院 中宇监理 700.00 2016/8/1 2020/8/1

招商交科院 智翔铺道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3

招商交科院 智翔铺道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18

招商交科院 智翔铺道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7

招商交科院 智翔铺道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9

招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29

招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30

155

补充法律意见书（四）

2、上述担保事项已履行的决策程序

（1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序

2016 年 9 月 13 日，招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增

股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集团的全

资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法-担保》的规定，

招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面复函同意后提供担

保。

报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具体为：

单位：万元

被担保 是否履行

序号 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 决策文件

方名称 完毕

招商交 招财务函字[2016]

1 招商局集团 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否

科院 181 号

招商交 招财务函字[2016]

2 招商局集团 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否

科院 181 号

招商交 招财务函字[2016]

3 招商局集团 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否

科院 181 号

招商交 招财务字[2012] 852

4 招商局集团 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否

科院 号

2016 年 6 月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供担

保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字 [2016]97 号），提出担保申请，招商局集团

签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181 号），同意续期

招商交科院在招商银行原有 9 亿元授信额度的同时新增 9 亿元授信额度，招商局集团

对合计 18 亿元的授信提供担保。2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行

签署 18 亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18 亿

元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行累计借出 13,500.00 万元（上表中

1-3 项）。

2012 年 11 月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》

（招财务函字[2012] 852 号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请项目

贷款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为 4,400.00 万元。

（2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序

156

补充法律意见书（四）

报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担保遵

从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。

根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科研设

计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实行集中

管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团对招商交科

院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商局集团授权范围

内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报招商局集团备案，超

过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还须报招商局集团批准。

报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体如下：

单位：万元

序 担保方 被担保 是否履

担保金额 起始日 到期日 决策文件

号 名称 方名称 行完毕

招商交 华驰交

1 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否 招财务函字[2016] 62 号

科院 通

招商交 华驰交

2 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否 招财务函字[2016] 181 号

科院 通

招商交 华驰交

3 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否 招财务函字[2016] 181 号

科院 通

招商交 万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；

4 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否

科院 通 招财务函字[2016] 62 号

招商交 万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；

5 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否

科院 通 招财务函字[2016] 62 号

招商交 中宇监 招渝交办发财字[2016] 23 号；

6 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否

科院 理 招财务函字[2016] 62 号

招商交 智翔铺 招渝交办发财字[2015] 83 号；

7 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否

科院 道 招财务函字[2016] 62 号

招商交 智翔铺 招渝交办发财字[2016] 64 号；

8 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否

科院 道 招财务函字[2016] 62 号

招商交 智翔铺 招渝交办发财字[2016] 58 号；

9 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否

科院 道 招财务函字[2016] 181 号

招商交 智翔铺

10 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否 招财务函字[2016] 181 号

科院 道

招商交 智翔铺

11 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否 招财务函字[2016] 181 号

科院 道

招商交 智翔铺

12 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否 招财务函字[2016] 181 号

科院 道

注：1. “招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号

2. 万桥交通于 2017 年 5 月 19 日清偿工商银行重庆南岸支行 1,000 万元借款本金及利息，双方该笔

借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第 4 项）同时解除。

2016 年 3 月及 2016 年 6 月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续期及

157

补充法律意见书（四）

新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016] 62 号）及《关于申请招行和中行授信的

批复》（招财务函字 [2016] 181 号），同意招商交科院在工商银行为下属子公司合计提

供 5 亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计 2 亿元的担保，上表 1、4-9 项

均在上述担保范围内。

2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了 18 亿元《授信协

议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18 亿元授信额度提供担保，

允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担保。招商交科院

在招商银行为子公司提供的担保（上表 2、3、10、11、12）均在协议的许可范围内。

（3）招商公路对上述关联担保履行的程序

2016 年 9 月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017 年 6 月 14 日和 2017

年 6 月 30 日，招商公路分别召开了一届十次董事会和 2017 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的议案》，其

中包含上述关联担保。

综上所述，本所律师认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策

程序。

（二）上述资金拆出的偿还情况

报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限

公司（以下简称“信通公司”）其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，

合计 34,510.00 万元。针对该笔资金拆出，截至本补充法律意见书出具之日，华北高速

共收到信通公司四笔回款：2017 年 5 月 11 日归还 3,500.00 万，6 月 27 日归还 1,610.00

万元，8 月 3 日归还 1,400.00 万元，9 月 15 日归还 3,500.00 万元。剩余款项的还款计

划正在积极协商制定中。

（三）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定

该笔借款系招商公路子公司华北高速借予其联营单位黑龙江信通房地产开发有限

公司（以下简称“信通公司”）。基本情况如下：华北高速于 2012 年 8 月 16 日第五届

董事会第十四次会议审议通过了受让信通公司 35%股权的议案以及向信通公司提供借

款的议案，各股东按持有信通公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息

借款总额不超过 38,397.20 万元。2012 年 8 月 20 日，华北高速与信通公司签订借款合

158

补充法律意见书（四）

同，向其提供借款 29,414.00 万元，用于哈尔滨群力新区 040 地块房地产项目的土地出

让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于 2013 年 7 月 29 日、2014 年 5 月 14 日向其

提供借款 2,100 万元和 1,750 万元。2015 年 1 月 13 日，华北高速第六届董事会第十二

次会议审议通过了向信通公司提供无息借款的议案，各股东按持有信通公司股权比例

向其提供无息借款，其中华北高速提供借款 1,260 万元。2015 年 1 月 29 日，华北高速

2015 年第一次临时股东大会审议通过了向信通公司提供 1,260 万元无息借款的议案。

2015 年 1 月 29 日，华北高速与信通公司签订借款协议，向其实际出借资金 1,246 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对信通公司其他

应收款 32,760 万元和长期应收款 l,750 万元，合计 34,510 万元。其中 29,414 万元用于

支付土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华北高速公司管理层综合以下情况对

上述借款是否需要计提减值准备进行分析和判断：

1、信通公司及其楼盘开发情况：信通公司借款主要用于位于哈尔滨市道里区群力

新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等

各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类产品

中处于较高端地位。项目于 2013 年 6 月正式启动，总建筑可售面积约 160,000 平方米，

预计 2018 年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建

筑以独栋、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。

目前信通公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工预售工作，2017 年一期、

二期房源销售成交量有明显上升，截至 2017 年 6 月 30 日，项目公司一、二期已售房

源占可售房源 70.52%。2017 年 1-6 月，信通公司实际销售金额比预计销售金额增长

78.71%，实际销售情况明显超过计划销售情况。信通公司三期已开展预售工作，由于

三期产品的房源含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如

保利城三期、星光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅

剩少量库存。

2、华北高速持有信通公司 35%的股权，对信通公司有一定的影响，委派常务副总

经理袁宇兼任信通公司董事，委派财务总监罗翼兼任信通公司监事，外派刘权任信通

公司副总经理，目前信通公司经营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现信通公

司出现严重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对信通公司的借

款作出债务减免、让步等承诺。

159

补充法律意见书（四）

3、截至目前实际回款情况：截至本补充法律意见书出具之日，华北高速分别于

2017 年 5 月收到信通公司回款金额 3,500 万元，2017 年 6 月收到信通公司回款金额

1,610 万元，2017 年 8 月收到信通公司回款金额 1,400 万元，2017 年 9 月收到信通公司

汇款 3,500 万元，四次回款的金额累计为 10,010 万元。即：用于项目开发的借款已全

部收回，用于支付土地出让金的借款中尚有 24,500 万元未收回。

4、预计未来可收回现金流情况：信通公司系房地产开发企业，其股东分别以股权

和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做法。华北高速管理层亦

根据最初的投资意图，对信通公司的股权和债权投资的减值情况一并进行考虑。

依据信通公司提供的数据分析，项目预计 2019 年全部结束，根据预计实现净利润

41,282 万元，截至本补充法律意见书出具日华北高速已实际收回的 10,010 万元，按照

较为谨慎的 2019 年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金及按照华北高速的

出资比例 35%收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017 年 3 月 31 日预计未

来可收回金额现值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价值合计，因此

未对其借款计提减值准备。

综上，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，

华北高速未对信通公司借款计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团

为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招

商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上

述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影

响。

华北高速与信通公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董

事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调信通公司及其股东制定

后续的偿还计划。此外，由于招商公路为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路

换股吸收合并华北高速，上述资金拆借不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次

交易产生重大不利影响。

由于招商交科院及华北高速均为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成后，

160

补充法律意见书（四）

招商公路的上述关联担保及资金拆出情况不会发生变化，上述事项不会对交易完成后

的上市公司造成重大不利影响。

综上，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，

报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序，华北高速对信通公司的资

金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上述事项不会对本次交易及交

易后上市公司造成重大不利影响。

问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关

法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

答复：

（一）招商公路及其子公司用工方式

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，招商公路及其子

公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳务外包用工三种。

劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇

均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。

劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位

派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完

成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。

劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机

构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人

员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。

（二）招商公路及其子公司用工合规性

1、劳动合同用工合规性

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，招商公路及其子公司与其自

已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人

民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律法规的规定。

2、劳务派遣用工合规性

161

补充法律意见书（四）

（1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定

根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用

被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者

数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日

前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定

施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期初，招商公路下属企

业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科院及其下属的华驰交通、全通工

程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要从事交通工程咨询承包业务，包

括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、

水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总

承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述主体在保安、驾驶、试验检测、

监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。

（2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定

根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地

有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发

《劳务派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江

甬台温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经

营许可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。

3、劳务外包用工合规性

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期末，招商公路下属的

招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理已根据上述规范

劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需要并结合相关法律法规的要

求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服

务时间为依据与外包公司实行结算。

在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中

华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、

162

补充法律意见书（四）

《业务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相

应的义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由

外包服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人

员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或

岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包

法律关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》

的相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。

根据招商公路提供的资料及说明并经本所律师核查，招商公路下属的招商交科院、

华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特

人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗位外包服务协议》。重庆飞驶特人力

资 源 管 理 有 限 公 司 于 2001 年 09 月 28 日 注 册 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为 200 万

元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华新村 214 号 4 楼，

经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；职

业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人

力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。（按许可

证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；企

业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企

业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理

人员不存在关联关系。

上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：

①外包服务工作安排方面的权利义务约定

甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确

认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》

的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要

向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工

作任务。

163

补充法律意见书（四）

②甲方的权利义务约定

甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务

不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相

应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫

生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。 乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权

要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违

反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究

刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文

件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调

整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方

另行协商超出部分的收费事宜。

③乙方的权利义务约定

乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家

和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人

员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲

方用工需求通知后 5 日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排

应及时传达并确保按时完成。

④费用结算方面的权利义务约定

甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方

每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲

方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25 日前提供费用结算单

给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额

向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。

⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定

乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗

的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服

务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事

故及职业病的，甲方应在 12 小时内将情况通报给乙方，并在 15 日内提供正式报告书

164

补充法律意见书（四）

给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。

基于此，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人

民共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专

业人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单

位进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包

服务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，

不存在纠纷或潜在纠纷。

4、招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明

报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通

工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证

明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政

策法规。

综上所述，本所律师认为，截至报告期末，招商公路的子公司劳务派遣用工情况

已经规范，符合《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等相关法律法

规的要求，报告期内，招商公路及其下属子公司其他用工均用工规范、符合相关法律

法规的规定。报告期内存在劳务派遣用工情形均已取得了劳动主管部门出具的合规证

明。

问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开

展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交

易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依

据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定

位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以

往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、

高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承

诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

165

补充法律意见书（四）

（一）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其

控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露

明确的解决实施

本次交易完成后，招商局集团为招商公路的控股股东及实际控制人。招商公路为

招商局集团体系内收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团控制

的其他企业定位存在本质不同，不存在同业竞争业务。

1、本次交易完成后，招商公路成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和

交通科技业务的唯一整合平台

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路系中国投资经营权益里程最长、跨区

域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。

本次交易完成前，招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科

技业务，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路

主干线京津塘高速公路的收费权。

本次交易完成后，招商公路将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交

通科技业务的唯一整合平台，其主营业务仍然为公路相关的经营收费公路业务和交通

科技业务，其盈利主要来源于各高速公路项目公司的通行费收入以及招商交科院基建

业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。招商公路将继续

以主营业务为未来业务发展的主要导向并将以成为中国领先、世界一流的高速公路投

资运营商及行业领先的交通科技综合服务商为总体战略目标，围绕交通科技综合服务

制定具体战略举措，稳步并购高速公路经营权，不断扩大公司的高速公路运营规模和

效益。

2、招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务，但双方

不构成同业竞争关系。

根据公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道查询，2017 年 5 月 17 日，联合光

伏的公司名称由“United Photovoltaics Group Limited”更改为“Panda Green Energy Group

Limited”，中文名称由“联合光伏集团有限公司”变更为“熊猫绿色能源集团有限公司”。

（1）光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。

166

补充法律意见书（四）

在我国现阶段的电力管理体制下，发电的标杆上网电价由价格主管部门核定，各

发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，光伏电站的发电量由电网企业全额收购。

因此，光伏电站的运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。主要体现为以下方面：

1）光伏电站之间不存在电量销售竞争

① 我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购

根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监

管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政

许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内

符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此，光伏电站的发电量

由电网企业全额收购，光伏电站之间的销售独立且不存在现实的竞争。

② 国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面落实

《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）

（以下简称“9 号文”）指出，我国电力行业发展面临亟需通过改革解决的问题包括新能

源和可再生能源开发利用面临困难，新能源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网问

题未得到有效解决等。针对上述问题，本次电力体制改革将“坚持节能减排”原则，强

化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和

效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。本次电力体

制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务功能，确保可再生能源发电依照规

划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，积极

推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再

生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。

由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网问题

提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。

2）光伏电站之间不存在价格竞争

① 我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策

根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法规的

规定，我国电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理；独立发电企业的上网电价，

167

补充法律意见书（四）

由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益

和依法计入税金的原则核定。

② 电力体制改革对光伏上网电价影响

根据 9 号文的指导精神，深化电力体制改革的总体目标之一是加快构建有效竞争

的市场结构和市场体系，形成主要市场决定能源价格机制，有效放开输配以外的竞争

性环节电价。

2015年11月30日，国家发改委、国家能源局正式发布《关于有序放开发用电计划

的实施意见》，要求通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先

上网，促进节能减排。在建立优先发电制度方面，拥有分布式风电、太阳能发电的用

户通过供电企业足额收购予以保障，不参与市场竞争。2017年3月29日，国家发展改革

委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》。该通知规定，国家规划内

且在中发[2015]9号文颁布实施后核准的清洁能源发电机组，在落实优先发电计划过程

中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩大。华北高速下属相关光伏发电项目公

司目前运营的光伏发电项目全部是2015年以前获得核准或备案，该等要求不会对华北

高速下属的光伏发电企业上网电价定价机制产生影响。

3）华北高速光伏业务情况

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速下属的光伏发电企业均按照价格主管

部门确定的发电量及价格直接销售给电网公司。

华北高速下属的光伏发电企业与当地所属电网公司签署《购售电合同》，根据该等

合同的约定，华北高速的上网电量均依据《可再生能源法》全额保障性收购；电价均

根据政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定确定，按上述主管部门统

一确定的电价标准执行，并以政府主管部门确定的标杆上网电价或政府价管部门认可

的电价统一结算。

3、光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路下属的光伏电站均由上市公司华北高

速控制的企业运营。华北高速历次收购光伏发电项目公司时均履行了审计及评估程序

以及华北高速董事会和/或股东大会的审批，且履行了相应信息披露义务及公告程序。

本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，光伏业务经营原隶属于上市公司，

168

补充法律意见书（四）

非因本次交易而产生。

4、招商公路核心业务为经营性收费公路业务和交通科技业务，光伏业务对招商

公路的影响较小

招商公路以经营性收费公路业务和交通科技业务为核心业务。招商公路的盈利主

要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、

总承包等）的高科技技术服务收入。2016 年度、2017 年 1 月至 3 月份，光伏发电业务

的净利润分别仅占招商公路净利润的 3.74%、2.78%，光伏业务对招商公路以及招商公

路股东影响较小。

5、招商公路未来不会继续扩大光伏业务的规模

招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务

发展情况的说明》，确认本次换股吸收合并完成后，招商公路为招商局集团控制的主要

从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来将继续专注于收费公路业务

和交通科技业务；华北高速将终止上市并注销法人资格后，华北高速附属的从事光伏

发电业务的子公司将变更为招商公路的子公司；招商公路及下属子公司不会进一步扩

大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略

妥善处理。

综上，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，

本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。

（二）交易完成后上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的关系

招商局集团业务主要集中于交通、金融和地产三大核心产业，并正实现由三大主

业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。其中，交通板块主要分为

公路、港口、航运、物流、海洋工业和贸易。同时，招商局集团下属其他交通板块子

公司分别从事于港口及港口相关业务、航运业务、能源运输业务、第三方物流业务、

海洋工业和贸易业务。

本次交易完成后，招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收

费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，推动交通行

业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、

世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。

169

补充法律意见书（四）

因此，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，

本次交易完成后，上市公司与招商局集团其他下属公司的发展定位不存在冲突。

（三）上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此

前相关公开承诺

经核查上市公司过往的公告等信息披露文件，重组报告书关于上市公司的同业竞

争情况的披露与上市公司以往信息披露一致，本次交易之前不存在关于上市公司同业

竞争情况的承诺。

经核查，本所律师认为，重组报告书关于上市公司的同业竞争情况的披露与上市

公司以往信息披露一致。

（四）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

招商公路的董事、高管未控制其他企业，其担任董事、高管、主要负责人的其他

企业（不含招商公路控股子公司）情况参见本补充法律意见书问题十二之“（二）本次

交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司

信息报露内容与格式准则第 1 号一一招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相

关规定”。

公司高级管理人员韩道均、姜岩飞、吴新华、刘先福、陈元钧存在山东高速、龙

江交通、福建高速、宁沪高速、楚天高速、吉林高速、广靖锡澄、广西柳桂合营公司、

江苏扬子大桥股份有限公司、深高速、上三高速、贵黄公路合营公司、广西柳桂合营

公司等从事高速公路投资、运营管理的公司担任董事的情况，但该等公司均系招商公

路的联营公司或合营公司，前述高级管理人员在该等公司任职系受招商公路委派在联

营公司或合营公司代表招商公路履行出资人职责。因此，前述兼职行为不构成前述高

级管理人员违反竞业禁止义务的情形。

除以上兼职以外，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、高级管理人员兼职的

企业中，主营业务均无收费公路业务或交通科技业务。

综上所述，本所律师认为，招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

（五）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购入以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺

170

补充法律意见书（四）

根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、

并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、

解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟

时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约

时限。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承

诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了

《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：

“1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营

业务”）的唯一整合平台。

2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包

含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及

其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门

直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业

务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性

项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有

相关公路投资和运营项目的优先投资权。

4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团

及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质

性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所

上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他

企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制

的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经

营等方式加以解决。

5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公

路以及招商公路其他股东的权益。

171

补充法律意见书（四）

自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的

一切实际损失、损害和开支。”

如前文所述，招商公路系招商局集团经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平

台，与招商局集团下属其他公司的业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。因此，

招商局出具的承诺函不涉及限期解决同业竞争的措施。同时，招商局集团作为招商公

路的控股股东、实际控制人，出具的上述避免同业竞争的承诺自作出之日对招商局集

团产生约束力并长期有效，具有可实现性。

综上，本所律师认为，招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人出具的

避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，

本次交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有

利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易前，招商公路和华北高速均为招商局集团控制下从事收费高速的公路的

投资开发、建设、经营的公司。交易完成后，招商公路作为存续公司，华北高速的业

务将全部纳入存续公司，存续公司届时将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业

务和交通科技业务的唯一整合平台，有利于消除上市公司从事的同业竞争业务。

本次交易不会导致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与

控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。此外，为支持招商公路的业

务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了上述《关于避免同业竞争

相关事宜的声明和承诺》。

综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条第一款第（一）项的规定。

问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审

查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

172

补充法律意见书（四）

答复：

2017 年 6 月 16 日，招商公路就本次交易向商务部反垄断局呈报了经营者集中申报。

2017 年 7 月 19 日，商务部反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在

商务部反垄断局网站上公示，公示期自 2017 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 28 日。

2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函

[2017]第 204 号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初

步审查，现决定，对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限

公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断

审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。

2017 年 8 月 10 日，华北高速公告了《关于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局

批复的公告》。

据此，本所律师认为，本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复并进行了公

告。

问题三十八：申请材料显示，2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关

于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》

（文号证监许可[2016]3103 号），核准招商公路向合格投资者公开发行公司债券。招商

公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案。

请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

答复：

（一）债券发行的基本情况、进展及对本次交易的影响

1、债券发行的基本情况及进展

2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控

股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103

号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。

2017 年 8 月 1 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披

露了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017 年面向

173

补充法律意见书（四）

合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017 年面向合格投资者公

开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100 亿元的

公司债券，首期发行不超过 30 亿元，其中基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过

20 亿元。本期债券分 5 年和 10 年两个品种：品种一的债券名称为“17 招路 01”，债券

代码 112562；品种二的债券名称为“17 招路 02”，债券代码为 112563。

2017 年 8 月 2 日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者进

行了票面利率询价，品种一利率询价区间为 3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为 4.0%-

5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，决定

品种一最终票面利率为 4.78%，实际发行规模 20 亿元；品种二最终票面利率为 4.98%，

实际发行规模 10 亿元（以下简称“本期债券”）。

2017 年 8 月 8 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披

露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。

2、债券发行对本次交易的影响

招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于 2017 年

8 月 10 日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不

要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该

等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人

的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。

2017 年 8 月 24 日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关于债券持

有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。

综上，本所律师认为，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人

不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商

公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造

成实质不利影响。

（二）利润分配事项的基本情况、进展及对本次交易的影响

1、利润分配事项的基本情况及进展

2017 年 5 月 11 日，招商公路召开年度股东大会，审议并通过了 2016 年度利润分

174

补充法律意见书（四）

配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金

（含税）。

2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份

数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：

序号 股东名称 股份数（股） 分红款（元）/（含税）

1 招商局集团 4,241,425,880 975,527,952.71

2 泰康人寿 393,700,787 90,551,181.04

3 交投产融 393,700,787 90,551,181.04

4 中新壹号 393,700,787 90,551,181.04

5 民信投资 131,233,595 30,183,726.86

6 信石天路 65,616,797 15,091,863.31

7 蛇口资产 4,000,000 920,000.00

合计 5,623,378,633 1,293,377,086.00

2、利润分配对本次交易的影响

2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次

交易的方案，根据该方案，招商公路的发行价格为 8.41 元/股，在考虑 2017 年 5 月 11

日召开的 2016 年度股东大会做出的上述利润分配方案的基础上将招商公路的发行价格

根据除息结果调整为 8.18 元/股。

截至本补充法律意见书出具之日，利润分配已经实施完毕，该等实施不会影响招

商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股

华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数。

综上，本所律师认为，2017 年 5 月做出的利润分配决议已经实施完毕，利润分配

的实施不会对本次交易产生实质不利影响。

问题三十九：申请材料显示，招商公路及其子公司存在部分未决诉讼。请你公司

补充披露上述诉讼对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）基本情况

175

补充法律意见书（四）

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其子公司未决诉讼及未决仲裁的基

本情况如下：

被告/被申（请）诉 涉案标的额 案件最新进展

序号 原告/申诉（请）人 案由

人 （万元） 情况

中国葛洲坝集团股 建设工程施工合同

1. 广西桂兴 4,652.68 尚在仲裁中

份有限公司 纠纷

中铁七局集团有限 建设工程施工合同

2. 广西桂兴 4,989.29 尚在仲裁中

公司 纠纷

中国建筑第五工程 建设工程施工合同

3. 广西桂兴 3,487.78 尚在仲裁中

局有限公司 纠纷

中铁七局集团有限 建设工程施工合同

4. 广西桂兴 3,237.76 尚在仲裁中

公司 纠纷

温州高速公路养护 建设工程施工合同

5. 浙江甬台温 1,539.2943 尚在仲裁中

中心有限公司 纠纷

重庆市智翔铺道技 重庆市沙坪坝区市 建设工程施工合同

6. 10,559.20 尚在审理中

术工程有限公司 政园林管理局 纠纷

重庆市智翔铺道技 重庆市沙坪坝区市 建设工程施工合同

7. 10,321.76 尚在审理中

术工程有限公司 政园林管理局 纠纷

（二）对本次交易的影响

1、广西桂兴的未决仲裁

上述第 1 项至第 4 项的未决仲裁事项为广西桂兴原股东广西桂政持有其股权期间

发生的桂兴公路工程建设事项的合同纠纷。发行人的子公司已与广西桂政在《股权购

买协议》及交割承诺书中作出相关安排，若有任何第三方要求广西桂兴就桂兴公路工

程建设事项支付任何款项或承担任何费用的，应由广西桂政全额承担该等义务或费用，

并立即协助广西桂兴解决该等情况，确保广西桂兴不会因此遭受任何损失；如广西桂

兴因此遭受任何损失，广西桂政应对广西桂兴遭受的任何损失承担全部赔偿责任。

据此，上述仲裁事项的仲裁结果将不会对广西桂兴造成实质性影响，不会对本次

交易构成重大法律障碍。

2、浙江甬台温的未决仲裁

上述第 5 项的未决未决仲裁事项为浙江甬台温与温州高速公路养护中心有限公司

之间的建设工程合同纠纷。

2016 年 08 月 23 日，温州高速公路养护中心有限公司向温州仲裁委员会提交了

《仲裁申请书》，要求浙江甬台温根据合同的约定支付支付其 3,003,417 元工程款及

784,350 元利息以及质保金 5,702,588 元及 1,490,265 元利息，返还投标保证 20 万元，

176

补充法律意见书（四）

合计 15,392,943 元。

2017 年 3 月 27 日，温州市仲裁委员会作出《决定书》（[2016]温仲裁字第 610 号），

温州仲裁委员会认为，上述案件争议的部分工程款与浙江省乐清市人民法院（2016）

浙 0382 民初 11928 号案件争诉部分的工程款存在重合的可能，故上述案件应当以浙江

省乐清市人民法院（2016）浙 0382 民初 11928 号案件的处理结果为依据，考虑到该案

件尚未审结，温州仲裁委决定中止本仲裁案件的仲裁程序。

上述仲裁为浙江甬台温正常业务经营中所发生的纠纷，涉及的金额占招商公路

2016 年业务收入及利润的比重分别为 0.30%及 0.43%，占比均较小，不构成本次交易

的重大法律障碍。

3、智翔铺道的未决诉讼

上述第 6 项至第 7 项的未决诉讼为智翔铺道与重庆市沙坪坝区市政园林管理局的

建设工程施工合同纠纷。

2016 年，智翔铺道因《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第

1 标段工程合同》及《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 1 标

段融资建设协议书》的合同履行事宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆

市第一中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购

款、第三期回购款及工程质量保证金，合计 10,559.20 万元以及同期同类银行贷款利息。

2016 年，智翔铺道因《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第

2 标段工程合同》及《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 2 标

段融资建设协议书》的合同履行事宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆

市第一中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购

款、第三期回购款及工程质量保证金，合计 10,321.76 万元以及同期同类银行贷款利息。

该诉讼事项系智翔铺道为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉

讼，且涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均较小，不构成本次交易的重大法

律障碍。

综上所述，本所律师认为，上述仲裁/诉讼均系招商公路及其控股子公司正常经营

过程中发生的纠纷，涉案金额占招商公路 2016 年业务收入及利润的比重分别为 2.09%

及 2.96%，占比均较小，不会对招商公路的经营造成重大不利影响，因此也不构成本

177

补充法律意见书（四）

次交易的重大法律障碍。

问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由

招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：

1）员工安置的具体安排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。

请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）员工安置的具体安排

2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次

吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并后不影响招商公路与其员工签订的

聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招

商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员

工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由招商公路享有

和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。

据此，本次交易的方案包括员工安置的具体安排并已经合并双方的股东大会审议

通过。

（二）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过

2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路

网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的

议案》。

2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商

局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置

方案的议案》。

综上，本所律师认为，员工安置的方案已经合并双方的股东大会及职工代表大会

审议通过，员工安置方案已对招商公路及华北高速的员工安置做出了具体安排，符合

相关规定。

问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出

机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报

178

补充法律意见书（四）

告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明

确意见。

答复：

（一）信永中和被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整

改的有关情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的审计机构信永中和被中国证监会及

其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况如下：

2013 年 5 月中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份有限公司

IPO 阶段的执业情况进行检查，并于 2014 年 1 月 6 日出具了《关于对信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定

书[2014]2 号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规定时间内完成了整改。

2016 年 12 月 22 日，信永中和于收到中国证监会下发的调查通字 160529 号《调查

通知书》。立案调查的起因源于怀集登云汽配股份 有限公司（证券简称登云股份

（002715），以下简称“登云股份”）因涉嫌信息披露违规，收到中国证监会稽查总队

调查通字 152810 号《调查通知书》，对其予以立案调查。2017 年 4 月 26 日，信永中和

收到处罚字（2017）44 号《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向中国证监会提出

了听证申请，并在 2017 年 6 月 6 日、2017 年 7 月 26 日分别召开了听证会，信永中和

在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。截至本补充法律意见书出具之

日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。

2017 年 3 月 2 日，信永中和收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书

[2017]31 号）。中国证监会对信永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中

存在的偶发事项给采取出具警示函的行政监管措施。

（二）复核报告出具情况

信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并于 2017

年 9 月 19 日出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科

技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报

告之复核报告》。

179

补充法律意见书（四）

（三）审计文件的效力

截至本补充法律意见书出具之日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局

核发的统一社会信用代码号为 91110101592354581W 的《营业执照》，持有北京市财政

局核发的证书序号为 019886 的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 000170

的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017 年 10 月 29 日。

信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资质。

经信永中和确认，本次重组承办签字会计师为董秦川、贺军、宗承勇、范大洋，

该四位签字会计师并未承办或参与登云股份项目，与上述中国证监会立案调查和行政

监管事项无关。经核查，本次重组承办签字注册会计师董秦川、贺军、宗承勇、范大

洋分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人

民共和国注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师

证书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：

510100023089）。

综上，本所律师认为，信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在

本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审

计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复

核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行，也不存在损害上市

公司及中小股东利益的情形。

本补充法律意见书一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

180

补充法律意见书（四）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 贾 琛

经办律师：

魏海涛

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