信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高
速公路股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见
之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171436 号）》
（以下简称“《反馈意见》”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”或“本所”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合
并华北高速公路股份有限公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的合并双
方的审计机构，就《反馈意见》要求会计师核查的内容进行了核查，具体情况回
复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中“释义”
所定义的简称具有相同含义。
1
修订说明
华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本回复报告进行了公开披露，并将反馈意见回
复材料报送中国证监会审核。现信永中和及相关中介机构对反馈意见回复内容进
行了补充和修订。本回复报告中补充和修订部分的字体为加粗，其余内容沿用之
前的字体，修改和补充的内容主要体现在：
对反馈意见问题十三中同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并子公
司的情形进行了合并计算和补充披露。
2
问题十一：申请材料显示，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招
商 公 路 的 投 资 收 益 分 别 为 225,786.47 万 元 、 317,734.76 万 元 、 261,255.32 万 元 及
73,627.13 万元。2016 年度，招商公路投资收益占当年利润总额的比例为 64.19%。请你
公司：1）补充披露招商公路投资收益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。请财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露招商公路投资收益的可持续性
1、招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有较长合作历史
且关系稳固
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日，是隶属于交通部并具有
独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190 号
文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划转
进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
招商公路旗下路权多为原交通部旗下资产，通过交通部无偿划转、与交通部资产
置换、利用路权资产分红再投资、发起设立合营公司等方式陆续进入招商局体系内，
也有后续招商局集团与地方合营项目，具体情况如下表：
公司简称 持股比例（%） 进入方式
广靖锡澄 15.00 1997 年由交通部转入华建中心
皖通高速 29.94
龙江交通 16.52
吉林高速 15.63
四川成渝 23.15
1999 年由交通部转入招商局
扬子江大桥 21.64
五洲交通 13.86
宁沪高速 11.69
深高速 4.00
山东高速 16.02 2001 年招商局与交通部置换资产时进入招商公路
3
公司简称 持股比例（%） 进入方式
福建高速 17.75
上三高速 18.38
宁靖盐 10.51 2002 年利用宁沪高速、扬子大桥、广靖锡澄分红进行投资
中原高速 15.43
2012 年交通部国有股权无偿划转进入
楚天高速 15.19
广西桂柳
40.00 1997 年招商局集团投资的合营公司
合营公司
贵黄公路 1997 年经贵州省对外贸易经济合作厅批复，由招商局集团与贵州省
60.00
合营公司 高速公路开发总公司发起成立
注：持股比例为截至 2017 年 3 月 31 日数据
招商公路与主要被投资企业拥有较长的合作历史且关系稳固。招商公路旗下路权
多为原交通部旗下资产，招商公路很好地延续了交通部在各公司的影响力，加上招商
公路成立 20 多年来，“深耕公路投资、专注公路运营”，积累了丰富的公路运营经验，
在行业中形成了自己的品牌和影响力。
2、主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资收益的可持续性
招商公路旗下主要被投资企业路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实
力。主要被投资企业大量优质资产具有构建时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，
盈利水平良好的特点，同时多数路产占据重要地理位置，多位于主干道，为当地最繁
忙路段，交通量大，具有一定增长潜力，运营优势突出，具备良好的持续盈利能力。
主要被投资企业核心公路资产的持续盈利能力较强，具备较强的竞争力；2014 年
度、2015 年度和 2016 年度，招商公路主要被投资企业的合计归母净利润分别为
1,373,968.04 万元、1,413,518.99 万元和 1,510,733.32 万元。高速公路的核心资产为高速
公路收费经营权，建成后在收费期限内收益较为稳定，参股或是控股不影响该等收费
经营权的收益稳定性。
3、招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力
招商公路一直积极参与各公司的日常经营事务，无论持股比例高低，在主要被投
资企业均派驻董事参与经营管理，并派驻高管、监事对其生产经营和决策具备重大影
响力，会计处理上也采用权益法核算，招商公路在主要被投资企业经营年限和委派董
4
事情况如下表所示：
持股比例 持股 占有董事
公司简称 占有监事、高管情况
（%） 年限 席位
广靖锡澄 15 20 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理
皖通高速 29.94 18 2 占有 1 名监事，还可委派一名副总经理
占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理兼董秘，
龙江交通 16.52 18 2
还可推荐一名独立董事
占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理兼董秘，
吉林高速 15.63 18 1
还可推荐一名独立董事
四川成渝 23.15 18 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理
扬子江大桥 21.64 18 2 占有 1 名监事，还可委派一名副总经理
五洲交通 13.86 18 2 占有 2 名监事，还可推荐一名独立董事
宁沪高速 11.69 18 2 占有 1 名监事，还可推荐一名独立董事
深高速 4 18 1 无
山东高速 16.02 16 2 占有 1 名监事
福建高速 17.75 16 2 占有 1 名监事
上三高速 18.38 16 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理
宁靖盐 10.51 15 1 占有 1 名监事
占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理，还可推
中原高速 15.43 5 2
荐一名独立董事
楚天高速 15.19 5 2 占有 1 名监事，1 名高管，即副总经理
广西柳桂合营 占有 2 名监事，2 名高管，分别是总经理、财务
40 20 2
公司 负责人
贵黄公路合营
60 20 4 占有 2 名高管，分别是总经理、副总经理
公司
注：持股比例为截至 2017 年 3 月 31 日数据
4、主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公司
现金分红比例较高
主要被投资企业均在其公司章程中对分红政策作了约定，核心条款总结如下表：
公司简称 核心分红条款
广靖锡澄 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配
公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
皖通高速
利润的 30%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
龙江交通
30%
吉林高速 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%
公司分红比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润的 30%；除非法律、行政
四川成渝
法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%
扬子江大桥 本公司可供分配的利润，按照股东出资比例分配
五洲交通 公司以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利
5
公司简称 核心分红条款
润的 10%；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的
年均可分配利润的 30%
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
宁沪高速
之三十
公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；且公司连续三个
深高速
年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的 30%
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且最近三年
山东高速
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%
福建高速 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%
上三高速 公司可供分配的利润按出资人实际占有的出资比例分配
宁靖盐 可供分配的利润按股东的出资比例分配
公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且任意
中原高速 连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利
润的 30%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
楚天高速
的 30%
广西柳桂 自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，广西柳桂合营公司 90％的可分配收
合营公司 益分配给招商亚太，其后按中外双方股权比例即 60%：40%分配
贵黄公路 自 2000 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，招商公路获得 100%全额收益，其后
合营公司 按中外双方股权比例即 40%：60%分配
资料来源：各公司章程
根据招商公路最新的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，招商公路在符合利
润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。半数以上的参股上市公司的章程约定分红比例都
等于或高于招商公路约定的分红比例。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，招商公路合
营联营企业合计宣告发放现金股利或利润分别为 120,902.65 万元、117,106.61 万元、
127,634.84 万元。根据已实现的分红情况来看，招商公路旗下收费公路相关的合营公司
和联营公司历史上分红情况都比较稳定，满足公司章程的要求，也符合行业特性。
5、被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较小
报告期内，招商公路投资收益中来自合营、联营企业非经常性损益的情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
招商公路投资收益（1） 73,627.13 261,255.32 317,734.76 225,786.47
6
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
招商公路合营联营企业非经常性
3,242.96 63,156.50 150,059.08 186,639.37
损益金额（2）
招商公路投资收益中来自合营联
295.48 7,766.10 12,861.45 17,129.89
营企业非经常性损益金额（3）
占比（3）/（1） 0.40% 2.97% 4.05% 7.59%
归属于招商公路母公司股东的净
84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31
利润
扣除非经常性损益明细表中列示
的非经常性损益后归属于招商公 83,719.16 278,370.92 254,714.40 240,782.63
路母公司股东的净利润（4）
（5）=（4）-（3） 83,423.68 270,604.82 241,852.95 223,652.74
占比（3）/（5） 0.35% 2.87% 5.32% 7.66%
招商公路投资收益中来自合营、联营企业的非经常性损益金额占招商公路投资收
益总额和扣除非经常性损益及投资收益中来自于合营、联营企业非经常性损益后归属
于招商公路母公司股东净利润的比例均较低，并且随着招商公路自身公路相关主营业
务的盈利能力不断增强，上述比例呈逐渐下降的趋势，因此，来自被投资企业的非经
常性损益不会影响招商公路投资收益的可持续性，对招商公路的业绩影响也较小。
综上所述，（1）招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有
较长合作历史且关系稳固；（2）主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路
投资收益的可持续性；（3）招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决
策具备重大影响力；（4）主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格
的规定，参股公司现金分红比例较高；（5）被投资企业非经常性损益对招商公路投资
收益影响较小，不会影响招商公路投资收益的可持续性。
（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定：“发行人最近 1 个会计
年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。
虽然报告期内招商公路的投资收益占利润总额的比例比较高，但招商公路总体不
存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1、扣除投资收益后，招商公路仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈
利能力
7
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，招商公路扣除投资收益后，扣除非经常性损益
前后较低的归属于母公司净利润分别为 29,678.27 万元、20,575.77 万元和 39,697.67 万
元。
最近 3 个会计年度，招商公路经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 3 年累计
经营活动产生的现金流量净额 230,600.34 233,468.58 252,130.43 716,199.34
营业收入 505,323.83 458,527.19 444,868.19 1,408,719.21
招商公路最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约 71.62 亿元，超过
人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计约 140.87 亿元，超过人民币 3 亿
元。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路总股本 56.23 亿股，实收资本 56.23 亿元，符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》上述要求。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的无形资产占净资产的比例为 0.01%，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》上述要求。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路最近一期期末未分配利润 65.52 亿元，盈余公积
4.25 亿元，不存在未弥补亏损。
综上，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具
备持续盈利能力。
2、招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性
招商公路主要被投资企业系招商公路主营业务的重要组成，招商公路持有该等资
产并申请整体上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与招商公路主营
业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。
（1）从行业角度，招商公路与主要被投资企业具有一致性
8
从行业的角度，招商公路及主要被投资企业均属于道路运输行业。其中，招商公
路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相
关产业等，覆盖公路产业链重要环节，其主营业务之一为公路收费管理业务，通过收
购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，间接获取相关企业的营业利
润；而主要被投资企业主要为公路经营企业，对国内多个优质高速公路路段进行直接
的经营管理并获取收益。
二者均属于道路运输行业下细分行业，具有行业一致性。
（2）从业务角度，招商公路与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主
营业务直接相关
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投
资运营服务商，作为招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3 月 31
日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经营性
高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控
项目分布在 7 个省、自治区和直辖市。
招商公路的主要被投资企业为高速公路管理经营企业，拥有相关高速公路路段的
经营资产和特许经营权，通过运营高速公路在政府部门批复的收费标准和经营期限内
向过往通行车辆收取通行费获取收益。同时，亦对相关路段的日常修缮与维护负责，
该类企业主营业务与招商公路主营业务高度一致。
相比于被投资企业多为地方性公司，招商公路是全国性高速公路公司。正是因为
招商公路参股公路数量较多，参股网络与主控网络相互交织，覆盖全国，才有利于公
路网络化的形成，也有利于招商公路“五网合一”战略的复制和推广，具有显著协同
效应，利于在全国范围提升高速公路管理技术和服务水平。
因此，主要被投资企业构成了招商公路的核心主营业务的重要组成部分，产生的
稳定投资收益亦构成招商公路利润的重要来源。
3、招商公路拥有完整的业务经营体系，具有独立性
招商公路具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均
做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参
9
股公司及其合作方的重大依赖。
主营业务方面，招商公路的经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科
技、智能交通及其他公路相关产业等，旗下拥有收费公路业务、交通科技业务等多个
业务板块，业务体系完整且完善。一方面，招商公路专注于高速公路及相关基础设施
的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者。为中国领先的公路投资运营服务
商，其参控股路产规模处于行业领先地位；另一方面，招商公路通过旗下招商交科院
建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄
厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投
资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利
增长点。
生产经营方面，招商公路拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及
包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。招商公路的资产
完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商公路在业务上独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。招商公路具有独立完整的业务体
系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具
备面向市场独立经营的能力。
投资管理方面，招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞
标优势，依靠其强大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，而
旗下各地公路高行业渗透率有助于企业快速掌握市场动向，有利于寻找优质标的。另
一方面，招商公路拥有出色的投资能力，近五年，招商公路先后采用现金、股票、可
转债等交易对价收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、
西南阳平、桂林港建等优质控股资产，交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省
份。同时，招商公路已建立了完善的投资评审管理制度和项目投资管理体系，规范了
决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资
业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并
购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
基于上述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规
定对于持续盈利能力的要求。
10
（三）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，招商公路的投资收益具有可持续性，扣除投资收
益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次
交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力
的要求，相关内容已在报告书中补充披露。
11
问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同
一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公
路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。招商公路主要通过企业并
购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton
Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。请你公司根据《〈首次公
开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，补充披露招商公路最近 3 年内主营
业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规
定，补充披露招商公路最近 3 年内主营业务是否发生重大变化
1、报告期内发生的同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买
招商局集团持有的招商交科院 100%股权。
被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务
招商局集团持股 公路相关的建筑、工
招商交科院 2016 年 9 月 30 日 招商公路持股 100%
100% 程咨询服务业
（2）影响分析
1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团
实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的
实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。
2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
12
招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主
要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础
设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协
同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、
设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有
业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地
位。
3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度
的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年同一控制下收购资产的
财务数据（2015 年末或 2015 年 518,190.93 199,004.13 20,246.12
度）
重组前招商公路 2015 年财务数
5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
据
比例 10.30% 72.09% 4.83%
招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实
现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优
势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收
入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业
收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达
100%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业
务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并
方财务顾问和律师，将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文
件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并
上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文
件。
13
因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发
生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
2、报告期内发生的非同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
股权取得 股权取得 收购前股权结
序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务
时间 比例 构
江苏永能新能源 华 北 高 速 持 有
2014 年取得 投资有限公司持 96.68%、国电奈曼风
国电科左后
2014 年 9 月， 84.31%，2015 有 93.68%股权，电 有 限 公 司 持 有
1 旗光伏发电 光伏发电
2015 年 年取得 国电奈曼风电有 1.34%、联合光伏（常
有限公司
12.37% 限 公 司 持 有 州）投资有限公司持
6.32%股权 有 1.98%
常熟新晖光伏电
宁夏中利腾 华北高速之子公司华
站开发有限公司
2 晖新能源有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
持有 100.00%股
限公司 持有 100.00%股权
权
吐鲁番昱泽 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
3 光伏发电有 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
限公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
伊犁矽美仕 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
4 新能源有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
吐鲁番协合太 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
5 阳能发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
责任公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
哈密常晖光 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
6 伏发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
吐鲁番市中 常州中晖光伏科 华北高速股之子公司
7 晖光伏发电 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 华祺投资有限责任公 光伏发电
有限公司 100.00%股权 司持有 100.00%股权
香港诚坤国
招 商 亚 太 持 有
8 际投资有限 2014 年 9 月 100.00% 刘强、龚小萍 投资控股
100.00%股权
公司
广西桂政高速公
路投资建设有限
招商亚太之子公司西
公 司 持 有
南桂兴高速公路有限 高 速 公 路
9 广西桂兴 2015 年 10 月 100.00% 93.55%股权，北
公司持有 100.00%股 经营
海桂政建筑工程
权
有限公司持有
6.45%股权
14
股权取得 股权取得 收购前股权结
序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务
时间 比例 构
广西桂政高速公
路投资建设有限
公 司 持 有
58.31%股权，北 招商亚太之子公司西
海桂政实业有限 南桂阳高速公路有限 高 速 公 路
10 广西桂阳 2015 年 10 月 100.00%
公 司 持 有 公司持有 100.00%股 经营
21.81%股权，北 权
海桂政建筑工程
有限公司持有
19.88%股权
深圳市益田集团
股份有限公司持
招商亚太之子公司西
有 96.00%股权、
南阳平高速公路有限 高 速 公 路
11 广西华通 2015 年 9 月 100.00% 深圳市瑞沃亿来
公司持有 100.00%股 经营
房地产开发有限
权
公司持有 4.00%
股权
Faithful
香港建设桂 招商公路之子公司佳
Investments
12 林 高 速 公 路 2016 年 5 月 100.00%
Limited 持 有 选控股持有 100.00% 投资控股
有限公司 100.00%股权 股权
（2）影响分析
1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产
总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2014 年非同一控制下重组的财
271,671.13 10,932.87 -2,256.91
务数据（2013 年末或 2013 年度）
重组前招商公路 2013 年财务数
3,604,326.41 246,450.53 302,564.72
据
比例 7.54% 4.44% -0.75%
2015 年非同一控制下重组的财
807,444.18 51,824.53 8,980.39
务数据（2014 年末或 2014 年度）
重组前招商公路 2014 年财务数
4,069,714.82 239,638.78 330,816.22
据
比例 19.84% 21.63% 2.71%
15
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年非同一控制下重组的财
124,525.37 6,536.25 -37,883.13
务数据（2015 年末或 2015 年度）
重组前招商公路 2015 年财务数
5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
据
比例 2.48% 2.37% -9.04%
2）招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北高
速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经营业
务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由于被
重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财务指
标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营
业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公
路相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不
会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营
业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的
20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务
发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规
定。
3、处置子公司情况
（1）基本情况
报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China
Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置
业有限公司。
被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务
16
被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务
China
Merchants 招商局置业有限公
2014 年 4 月 招商亚太持股 100% 房地产
Pacific （ NZ ） 司持股 100%
Limited
（2）影响分析
China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也均未
超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2014 年同一控制下出售资产的
财务数据（2013 年末或 2013 年 42,136.53 26,172.39 428.74
度）
重组前招商公路 2013 年财务数
3,604,326.41 246,450.53 302,564.72
据
比例 1.17% 10.62% 0.14%
4、新设子公司
（1）基本情况
报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务
国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015 年 技术服务开发等
西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015 年 光伏产业开发和管理
华利光晖（北京）新能源投资有限公司 52.00 2015 年 投资、资产管理
重庆华商酒店有限公司 100.00 2015 年 旅馆行业
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015 年 工程建设管理及管廊租赁
招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016 年 交通信息服务等
招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016 年 生态、环保、科技相关
17
（2）影响分析
2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采用设
立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新设子
公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或当年
末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或
当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应科目
的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的
相关规定，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2015 年新设子公司当年财务数
405,862.85 523.68 -526.38
据合计
招商公路 2014 年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22
比例 9.97% 0.22% -0.16%
2016 年新设子公司当年财务数
8,890.25 11.82 22.17
据合计
招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 0.18% 0.00% 0.01%
5、吸收合并子公司
2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科置业，腾科置业完成工商注销登记。
招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成
工商注销登记，腾科置业和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内
部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均
已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公
18
路的主营业务造成重大变化。
此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收
合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院的
合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合并
子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度
的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过 50%但
未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，根据《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和律
师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录
第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年新设子公司当年财务数
8,890.25 11.82 22.17
据合计
2016 年同一控制下收购资产的
财务数据（2015 年末或 2015 年
518,190.93 199,004.13 20,246.12
度，其中包含被吸收合并子公司
的数据）
上述合计 527,081.18 199,015.95 20,268.29
招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 10.48% 72.10% 4.84%
因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并
子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
6、收购少数股权
报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收
购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，招
商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。
19
国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招
商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构
成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业
合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事
项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法
律适用意见第 3 号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
20
问题二十三：申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体
均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露：
1）上述境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司是
否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相
关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策
等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序。请财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地
1、境外主体主要财务指标占比
招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。具
体情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日/2017 年 1-3 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
境外公司总资产合计 679,439.27 675,003.20 1,702,240.07 1,151,620.53
招商公路合并总资产 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90
总资产占比 12.10% 12.19% 30.72% 25.15%
境外公司营业收入合计 - - - -
招商公路合并营业收入 110,812.68 505,323.83 444,868.19 458,527.19
营业收入占比 - - - -
境外公司净利润合计 6,337.34 -27,580.03 -14,599.75 17,740.72
招商公路合并净利润 98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92
净利润占比 6.45% -7.73% -3.80% 5.40%
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的合并范围内的境外
公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为 25.15%、30.72%、12.19%和 12.10%；营
业收入均为 0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来自于投资收益。
2、境外主体主营业务及所在地
21
招商公路境外主体主营业务及所在地情况参见本回复“问题 二十二”之“（一）
招商公路所有子公司的经营范围及主营业务”。
（二）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手
续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要
的审批和备案程序
1、招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符合标的资
产所在地相关法律法规的规定
截至本回复出具之日，招商公路下属境外企业为投资控股型企业，未进行生产经
营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规
定。
2、设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于 2009 年收购取得并直接持有，其他境
外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。
（1）收购佳选控股的合规性
2009 年，华建中心从招商局集团控制的 WIN GOOD Investment Limited 收购了佳选
控股 100%的股权，对价为 29.5 亿元港币。本次收购前后，佳选控股的实际控制人均为
招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。
根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日生效，2014
年 5 月 8 日失效 ）、《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1
日生效，2014 年 10 月 6 日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发
[2009]30 号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外汇登记及备案。
2009 年 10 月 30 日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交通经济开
发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone Holdings Limited）100%股份项目核准
的批复》（发改外资[2009]2760 号），同意华建中心收购佳选控股 100%的股份项目。
2009 年 11 月 9 日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收购佳选
控股有限公司的批复》（商合批[2009]298号），同意华建中心以 29.5 亿港币（约合 3.8055
22
亿美金）收购佳选控股 100%的股份。
2009 年 11 月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记申请并
取得了外汇登记证。
综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规定履
行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中国工商部
门的登记或备案。
（2）其他境外主体设立的合规性
招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际
经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日生效，2014
年 10 月 6 日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个
月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中央企业总部通过“系
统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即完
成备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日生效）的
规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商
务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境
外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。
招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照《境外投
资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属于需取得商务
部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报告手续的法律后果；
（ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）该等新设子公司的设立
履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任何行政处罚，招商公路通过
佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告义务不会
对招商公路的经营造成重大不利影响。
（3）招商公路境外主体经营的合规性
根据境外律师事务所出具的法律意见书，招商公路控制的境外主体均为投资控股
23
主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚
的情况。
3、是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序
（1）返程投资的基本情况
以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或
收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控制的境内
企业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温
（通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。
（2）返程投资的主要监管规定
招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投资者并
购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》
及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般需
要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。
（3）返程投资所履行的程序
广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的主要
程序如下：
序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况
广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕86 号《自
治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公路投资
建设有限公司股权的批复》
招商公路控制的境
招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商
外企业西南桂兴高
亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批
1 广西桂兴 速公路有限公司收
复》
购非关联方持有的
广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕401
广西桂兴 100%股权
号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至兴安高
速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的
复函》
广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕84 号《自
治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公路桂阳
招商公路控制的境 段投资建设有限公司股权的批复》
外企业西南桂阳高 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商
2 广西桂阳 速公路有限公司收 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批
购非关联方持有的 复》
广西桂阳 100%股权 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕402
号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至阳朔高
速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的
24
序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况
复函》
广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕85 号《自
治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公路有限
责任公司股权的批复》
招商公路控制的境
招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商
外企业西南阳平高
亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批
3 广西华通 速公路有限公司收
复》
购非关联方持有的
广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出具桂交
广西华通 100%股权
规划函〔2015〕403号《广西壮族自治区交通运输厅关
于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营业主
股权变更有关事项的复函》
商务部作出商资批[2011]708 号《商务部关于招商亚太
招商公路控制的境
投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公
内企业亚太投资收
司股权的批复》
4 浙江甬台温 购招商局集团持有
国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公
的浙江甬台温 51%股
司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复
权
函》
招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均
已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为：
截至本回复出具之日，招商公路境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，
无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；该
等公司均合法设立并有效存续，不违反标的资产所在地相关法律法规的规定，不存在
被当地监管机构处以行政处罚的情况；招商公路收购佳选控股符合商务、外资、外
汇、税收、工商、产业政策等相关规定；招商公路控制的境内企业存在返程投资的情
况，涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/
或备案程序。相关内容已在报告书中披露。
25
问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商
局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。
关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017 年 3 月 31
日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款
32,760.00 万元和长期应收款 l,750.0 万元，合计 34,510.00 万元。请你公司补充披露：1）
上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否
足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述担保是否履行了必要的决策程序
1、关联担保的基本情况
截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招
商交科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保，具体情况如
下：
单位：万元
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
招商局集团 招商交科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17
招商局集团 招商交科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21
招商局集团 招商交科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9
招商局集团 招商交科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21
招商交科院 华驰交通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21
招商交科院 华驰交通 500.00 2016/10/27 2019/10/27
招商交科院 华驰交通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24
招商交科院 万桥交通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21
招商交科院 万桥交通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8
招商交科院 中宇监理 700.00 2016/8/1 2020/8/1
招商交科院 智翔铺道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3
招商交科院 智翔铺道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18
招商交科院 智翔铺道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7
招商交科院 智翔铺道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9
26
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30
2、上述担保事项已履行的决策程序
（1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序
2016 年 9 月 13 日，招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新
增股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集
团的全资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法-
担保》的规定，招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面
复函同意后提供担保。
报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具
体为：
单位：万元
被担保 是否履行
序号 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 决策文件
方名称 完毕
招商交 招 财 务 函 字 [2016]
1 招商局集团 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否
科院 181 号
招商交 招 财 务 函 字 [2016]
2 招商局集团 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否
科院 181 号
招商交 招 财 务 函 字 [2016]
3 招商局集团 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否
科院 181 号
招商交 招财务字[2012] 852
4 招商局集团 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否
科院 号
2016 年 6 月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供
担保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字 [2016]97 号），提出担保申请，招商
局集团签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181
号），同意续期招商交科院在招商银行原有 9 亿元授信额度的同时新增 9 亿元授信
额度，招商局集团对合计 18 亿元的授信提供担保。2016 年 7 月，招商交科院与招
商银行重庆上清寺分行签署 18 亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额
不可撤销担保书》为该 18 亿元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行
累计借出 13,500.00 万元（上表中 1-3 项）。
2012 年 11 月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》
27
（招财务函字[2012] 852 号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请
项目贷款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为 4,400.00 万元。
（2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序
报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担
保遵从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。
根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科
研设计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实
行集中管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团
对招商交科院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商
局集团授权范围内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报
招商局集团备案，超过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还
须报招商局集团批准。
报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体
如下：
单位：万元
序 担保方 被担保 是否履
担保金额 起始日 到期日 决策文件
号 名称 方名称 行完毕
招商交华驰交
1 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否 招财务函字[2016] 62 号
科院 通
招商交华驰交
2 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 通
招商交华驰交
3 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 通
招商交万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；
4 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否
科院 通 招财务函字[2016] 62 号
招商交万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；
5 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否
科院 通 招财务函字[2016] 62 号
招商交中宇监 招渝交办发财字[2016] 23 号；
6 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否
科院 理 招财务函字[2016] 62 号
招商交智翔铺 招渝交办发财字[2015] 83 号；
7 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否
科院 道 招财务函字[2016] 62 号
招商交智翔铺 招渝交办发财字[2016] 64 号；
8 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否
科院 道 招财务函字[2016] 62 号
招商交智翔铺 招渝交办发财字[2016] 58 号；
9 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否
科院 道 招财务函字[2016] 181 号
招商交智翔铺
10 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
招商交智翔铺
11 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
12 招 商 交 智 翔 铺 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否 招财务函字[2016] 181 号
28
序 担保方 被担保 是否履
担保金额 起始日 到期日 决策文件
号 名称 方名称 行完毕
科院 道
注：1. “招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号
2. 万桥交通于 2017 年 5 月 19 日清偿工商银行重庆南岸支行 1,000 万元借款本金及利息，双方
该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第 4 项）同时解
除。
2016 年 3 月及 2016 年 6 月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续
期及新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016] 62 号）及《关于申请招行和中
行授信的批复》（招财务函字 [2016] 181 号），同意招商交科院在工商银行为下属
子公司合计提供 5 亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计 2 亿元的担
保，上表 1、4-9 项均在上述担保范围内。
2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了 18 亿元《授
信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18 亿元授信额度
提供担保，允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担
保。招商交科院在招商银行为子公司提供的担保（上表 2、3、10、11、12）均在协
议的许可范围内。
（3）招商公路对上述关联担保履行的程序
2016 年 9 月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017 年 6 月 14 日和
2017 年 6 月 30 日，招商公路分别召开了一届十次董事会和 2017 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的
议案》，其中包含上述关联担保。
综上所述，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序。
（二）上述资金拆出的偿还情况
报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限
公司（以下简称“信通公司”）其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，
合计 34,510.00 万元。针对该笔资金拆出，截至本回复出具之日，华北高速共收到信通
公司四笔回款：2017 年 5 月 11 日归还 3,500.00 万，6 月 27 日归还 1,610.00 万元，8 月 3
日归还 1,400.00 万元，9 月 15 日归还 3,500.00 万元。剩余款项的还款计划正在积极协商
制定中。
29
（三）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定
该笔借款系招商公路子公司华北高速借予其联营单位信通公司。基本情况如下：
华北高速于 2012 年 8 月 16 日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让信通公司 35%
股权的议案以及向信通公司提供借款的议案，各股东按持有信通公司的股权比例共同
向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20 万元。2012 年 8 月 20 日，
华北高速与信通公司签订借款合同，向其提供借款 29,414.00 万元，用于哈尔滨群力新
区 040 地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于 2013 年 7
月 29 日、2014 年 5 月 14 日向其提供借款 2,100 万元和 1,750 万元。2015 年 1 月 13 日，
华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向信通公司提供无息借款的议案，各
股东按持有信通公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款 1,260 万元。
2015 年 1 月 29 日，华北高速 2015 年第一次临时股东大会审议通过了向信通公司提供
1,260 万元无息借款的议案。2015 年 1 月 29 日，华北高速与信通公司签订借款协议，向
其实际出借资金 1,246 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对信通公司其他应
收款 32,760 万元和长期应收款 l,750 万元，合计 34,510 万元。其中 29,414 万元用于支付
土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华北高速公司管理层综合以下情况对上述
借款是否需要计提减值准备进行分析和判断：
1、信通公司及其楼盘开发情况：信通公司借款主要用于位于哈尔滨市道里区群力
新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等
各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类产品
中处于较高端地位。项目于 2013 年 6 月正式启动，总建筑可售面积约 160,000 平方米，
预计 2018 年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建
筑以独董、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。
目前信通公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工预售工作，2017 年一
期、二期房源销售成交量有明显上升，截至 2017 年 6 月 30 日，项目公司一、二期已售
房源占可售房源 70.52%。2017 年 1-6 月，信通公司实际销售金额比预计销售金额增长
78.71%，实际销售情况明显超过计划销售情况。信通公司三期已开展预售工作，由于
三期产品的房源含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如
保利城三期、星光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅
30
剩少量库存。
2、华北高速持有信通公司 35%的股权，对信通公司有一定的影响，委派常务副总
经理袁宇兼任信通公司董事，委派财务总监罗翼兼任信通公司监事，外派刘权任信通
公司副总经理，目前信通公司经营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现信通公
司出现严重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对信通公司的借
款作出债务减免、让步等承诺。
3、截至目前实际回款情况：截至本回复出具之日，华北高速分别于 2017 年 5 月收
到信通公司回款金额 3,500 万元，2017 年 6 月收到信通公司回款金额 1,610 万元，2017
年 8 月收到信通公司回款金额 1,400 万元，2017 年 9 月收到信通公司汇款 3,500 万元，
四次回款的金额累计为 10,010 万元。即：用于项目开发的借款已全部收回，用于支付
土地出让金的借款中尚有 24,500 万元未收回。
4、预计未来可收回现金流情况：信通公司系房地产开发企业，其股东分别以股权
和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做法。华北高速管理层亦根
据最初的投资意图，对信通公司的股权和债权投资的减值情况一并进行考虑。
依据信通公司提供的数据分析，项目预计 2019 年全部结束，根据预计实现净利润
41,282 万元，截至本回复出具日华北高速已实际收回的 10,010 万元，按照较为谨慎的
2019 年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金及按照华北高速的出资比例
35%收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017 年 3 月 31 日预计未来可收回金
额现值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价值合计，因此未对其借款
计提减值准备。
综上，华北高速未对信通公司借款计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规
定。
（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团
为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招
商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上
述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影
响。
31
华北高速与信通公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董
事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调信通公司及其股东制定
后续的偿还计划。此外，由于招商公路为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路
换股吸收合并华北高速，上述资金拆借不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次
交易产生重大不利影响。
由于招商交科院及华北高速均为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成
后，招商公路的上述关联担保及资金拆出情况不会发生变化，因此，上述事项不会对
交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的
决策程序，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。
32
问题三十一：申请材料显示，招商公路营业收入主要包含公路相关-经营公路相
关、公路相关－交通科技相关和光伏发电等板块。请你公司：l）区分业务板块，补充
披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合各高速
公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性。3）补充披
露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论。请财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）区分业务板块，补充披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准
则》相关规定
1、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）和《企业会计准则第 15 号——建
造收入》（2006）的相关规定，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
在同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比
法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与
费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
33
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
1）已完工作的测量。
2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总
额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳
务成本。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处
理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和
提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处
理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应
当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
34
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方
法。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
1）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
2）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
3）实际测定的完工进度。
2、招商公路收入确认原则及合理性
招商公路业务板块主要包含经营公路相关、交通科技相关、光伏发电相关。各板
块营业收入确认原则均以《企业会计准则》为基础。
（1）经营公路相关业务主要为高速公路通行费收入，招商公路收取车辆通行费方
式主要有两种：一种采取现金方式，另一种采取应收方式（ETC 通行收入），两种收入
方式按以下原则确认收入：
1）采取现金方式收取车辆通行费的于收取现金在提供劳务时确认；
2）采取应收方式收取车辆通行费的在提供劳务时确认。
（2）交通科技相关业务主要为工程建造，在建造期间，对于所提供的建造服务按
照《企业会计准则第 15 号――建造合同》确认相关的收入和费用。在建造合同的结果
35
能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费
用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
（3）光伏发电收入确认以产品销售确认原则为基础，在已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企
业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。招
商公路光伏发电业务通过并网发电，按照上网电量和电费单价确认电费收入金额（电费
单价包括上网标杆电价、国家电费补贴）。
综上所述，招商公路的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合各高速公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因
及合理性
报告期内，招商公路经营公路相关业务的营业收入及变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
经营公路相关 75,206.91 - 299,720.56 22.84% 244,001.97 7.57% 226,827.09
整体情况来看经营公路相关的收入主要为高速公路的通行费收入，通行费收入规模
取决于车流量及收费标准。报告期内，招商公路旗下控股高速公路实际交通车流量情况
如下：
单位：万辆
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
变动
实际交通车流 车流量 车流量 变动率 车流量 变动率 车流量
率
量
1,091.10 - 4,246.75 37.31% 3,092.87 11.13% 2,782.99
注：交通车流量指折算全程的断面混合车流量。
2015 年，招商公路经营公路相关收入为 244,001.97 万元，较 2014 年增长 7.57%，
实际交通车流量 2015 年度较 2014 年度相比增长 11.13%。招商公路的经营公路相关收
36
入及实际交通车流量均呈稳健上升趋势，主要是由于招商公路 2015 年非同一控制下收
购桂兴高速、桂阳高速、阳平高速后对当年并表通行费收入合计贡献 8,405.87 万元，2014
年 9 月招商公路非同一控制下合并九瑞高速，2015 年度来源于九瑞高速产生的通行费
收入比 2014 年度增加 4,346.78 万元。另一方面，2015 年度实际交通流量变动率增速稍
高于通行费收入变动率的原因主要是九瑞高速 2015 年与 2014 年相比通行费收入下降比
例高于交通车流量，主要原因是九瑞高速车型结构中货车比例逐年下降原因导致，2013
年 10 月底九江二桥修缮完工通车，受九江二桥通车的负面影响以及杭瑞高速周边路网
尚不成熟，九瑞高速东西走向尚未完全通车，导致货车流量的下降时间从 2013 年 10 月
持续到 2016 年底，由于客车按照元/辆公里，货车按照元/吨公里计算通行费，货车通行
费高于客车，在货车流量同比下降影响的情况下，导致 2015 年实际交通流量变动率增
速稍高于通行费收入变动率。
2016 年招商公路经营公路相关收入为 299,720.56 万元，较 2015 年收入同比增长
22.84%，实际交通车流量 2016 年度较 2015 年度相比增长 37.31%，主要原因为：
（1）桂兴高速、桂阳高速、阳平高速于 2015 年 10 月纳入合并范围，2016 年度该
三条高速公路路权贡献的通行费收入相比 2015 年增加 15,409.68 万元，实际交通车流量
2016 年相比 2015 年增加约 603.44 万辆。另一方面，2016 年 5 月新收购的灵三高速合并
期间收入约为 4,399 万元，实际交通车流量约 151.92 万辆。
（2）2015 年和 2016 年，甬台温高速通行费收入分别为 129,592 万元和 142,402 万
元，2016 年较 2015 年上升 12,810 万元，增幅 9.9%。主要原因系甬台温高速 2016 年日
均交通车流量较 2015 年上升 2,808 辆，增幅 8.3%。
（3）2015 年和 2016 年，京津塘高速通行费收入分别为 59,845 万元和 70,675 万元，
2016 年较 2015 年上升 10,830 万元，增幅 18.10%，2016 年较 2015 年日均交通车流量上
升 5,245 辆，增幅 30.26%。京津塘高速 2016 年较 2015 年通行费收入上升的主要原因系
京津塘高速天津部分路段于 2014 年 7 月起断交施工，工期为 10 个月，受断交施工的影
响，从 2014 年 7 月起京津塘高速交通车流量大幅下滑，而由于受断交补偿协议的赔偿
收入影响，2014 年度和 2015 年度京津塘高速的通行费收入下降比例较小。2016 年由于
受到断交施工完成的客观利好因素影响，京津塘高速通行费收入和交通车流量均大幅回
升。
37
（三）补充披露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论
根据准则的要求，会计师对招商公路三大业务收入进行核查，主要通过实施以下审
计程序以确认报告期内的收入是否存在重大不确定性：
1、对经营公路收入的核查过程
（1）取得报告期内实际车流量数据，将车流量数据变动与通行费收入变动趋势进
行对比，确认通行费收入变动的合理性。将本年车流量数据、通行费收入与同期对比，
检查波动原因，结合高速公路行业特点，分析是否符合经营状况，发展规律。
（2）报告期内，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的
车流量进行核对，复核月度车流量的波动情况和趋势，结合行业客观因素分析其变动趋
势是否正常；通过获取高管局的高速公路清分账单，与招商公路账面确认的收入进行核
对，检查收入确认的准确性、及时性、完整性；向高管局清分中心进行核对已直接获取
第三方证据，验证招商公路收入确认的依据。
（3）报告期内，对招商公路合同审批流程及其他相关内控进行审计，通过抽样测
试核查相关内部控制的有效性，关注是否存在审批或签订不当的情况；对服务区租赁、
广告牌租赁等收入的合同文本进行核查，并与开具的发票抬头进行核对；确认账面确认
的收入和应收账款信息是否保持一致，确认招商公路有无多记或漏记收入的情况；通过
实地观察服务区租赁及广告牌租赁情况，检查与签订的合同内容是否保持一致。
2、对交通科技收入的核查过程
对于交通科技相关的收入，会计师主要采取分析性及实质性核查程序：
（1）分析性程序：
1）了解公司业务性质和业务模式。
2）了解公司收入确认原则及方法、依据、时间，复核公司收入确认与业务模式是
否相符，结合在了解公司经营活动及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方法
是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
38
3）获取公司主要业务合同，并与合同台账对比检查，详细分析合同条款，判断公
司收入确认方法与合同约定是否一致。
4）按收入类别和产品类型对销售金额、毛利率等进行分析，对本期和上期毛利率
进行比较分析，分析重点项目本期与上期收入确认情况，检查预算总成本是否发生变化，
实际成本是否存在调整等。
（2）实质性程序：
1）商品销售收入：
将本期和上期营业收入进行比同比、环比分析，检查有无重大异常收入，对本期发
生的营业收入，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始
凭证是否相符以及账务处理是否正确。通过获取业务台账，取得重要项目的相关合同，
检查合同条款内容，复核收入确认的依据及与往年对比是否收入确认的一致性。获取公
司提货单、发货通知单、出库单、交货回单、开具发票等资料，与账面收入确认记录交
叉核对，检查收入确认的合理性。取得资产负债表日后所有收入记录，检查是否存在跨
期确认收入的情况。
2）建造合同收入：
获取公司项目台账及施工合同，比较台账合同总收入与合同记载金额是否一致；了
解预算总成本的编制过程和方法，获取预算总成本的编制记录，复核预算总成本的编制
是否合理，是否经过合理审批，并比较项目台账预算总成本与编制记录的金额是否一致；
获取各项目采购合同清单，比较采购内容与招标文件、施工合同及预算是否一致；获取
主要项目工程计量报表，并与业务台账记录的进度进行比较，是否存在重大差异，并详
细分析差异原因；获取主要项目工程计量报表与结算金额比较，是否存在差异及差异原
因；获取主要项目物资台账，检查项目物资财务核算的准确性，重点关注已计入项目实
际成本的物资是否已使用。
结合应收账款函证，函证项目与结算金额等确认收入是否及时、准确、完整。了解
关联方交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。
3、光伏发电收入的核查过程
39
对于光伏发电业务收入的核查，首先实施了包括了解、测试和评价期销售与收款环
节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序，相关内部控制可以
信赖。其次，将本期和上期营业收入、毛利率对比分析，结合电量数据统计表，分析其
变动趋势是否正常，是否符合光伏发电行业的季节性、周期性以及行业周期的经营规律，
通过获取发电量数据统计表、上网申请记录、电费结算单，销售发票，银行回单，检查
暂估收入计算表，比较电费结算单与发电量统计表、检查收入确认有无重大异常情况，
复核记账金额是否一致，取得对账结算单据，与账面记录进行核对，抽凭测试，查看收
款单据。
通过执行以上核查程序，会计师认为招商公路报告期内收入真实、准确、完整。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，招商公路业务板块主要包含经营公路相关、交通科
技相关、光伏发电相关。各板块营业收入确认原则及合理性符合《企业会计准则》的相
关规定，招商公路经营公路相关业务的营业收入变动合理，报告期内招商公路的营业收
入真实、准确完整。
40
问题三十二：申请材料显示，报告期末，招商公路收费公路特许经营权账面价值
分别为 1,109,372.76 万元、1,861,548.74 万元、1,933,167.85 万元和 1,915,874.13 万元。
招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无
形资产-收费经营权中，未单独体现。请你公司：1）结合各收费公路特许经营权期限、
预计交通车总流量、实际通行流量变化等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的
合理性，包括不限于初始入账、摊销和减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2）补充披露划拨用地的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合各收费公路特许经营权期限、预计交通车总流量、实际通行流量变化
等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的合理性，包括不限于初始入账、摊销和
减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、招商公路收费经营权的基本情况
单位：万元
截至 2017
截至 2017
收费里 年 3 月 31
收费路 年 3 月 31 日 取得时
位置 特许经营权期限 程（公 日收费经 取得方式
产 剩余收费年 间
里） 营权账面
限
价值
同一控制
甬台温 2010 年 8
浙江 2002 年 1 月至 2030 年 9 月 13 年又 5 月 139.44 446,949.76 下的企业
高速 月
合并
宁波大碶至大朱家段经营期
限从 1998 年 12 月至 2023 年 非同一控
北仑港 2012 年
浙江 12 月，宁波潘火至西坞段经 10 年又 9 月 51.42 173,810.75 制下的企
高速 11 月
营期限从 2000 年 5 月至 2025 业合并
年5月
非同一控
九瑞 2014 年 9
江西 2011 年 1 月至 2040 年 12 月 23 年又 9 月 48.14 280,276.13 制下的企
高速 月
业合并
非同一控
阳平 2015 年 9
广西 2008 年 11 月至 2037 年 6 月 20 年又 3 月 39.523 185,026.34 制下的企
高速 月
业合并
非同一控
桂阳 2015 年
广西 2008 年 8 月至 2037 年 7 月 20 年又 4 月 66.645 261,375.10 制下的企
高速 10 月
业合并
41
截至 2017
截至 2017
收费里 年 3 月 31
收费路 年 3 月 31 日 取得时
位置 特许经营权期限 程（公 日收费经 取得方式
产 剩余收费年 间
里） 营权账面
限
价值
非同一控
桂兴 2015 年
广西 2013 年 4 月至 2042 年 4 月 25 年又 1 月 53.401 348,292.82 制下的企
高速 10 月
业合并
非同一控
灵三 2016 年 5
广西 2008 年 3 月至 2038 年 3 月 20 年又 7 月 47.00 108,658.37 制下的企
高速 月
业合并
京津塘
京津冀 1999 年 9 月至 2029 年 9 月 12 年又 4 月 142.69 111,484.86 1998 年 投资设立
高速
2、招商公路收费公路特许经营权会计处理
（1）初始入账
招商公路下属的项目公司对于其拥有的公路特许经营权，其入账金额以各公路建
设竣工决算报告计量的实际成本为准；在招商公路合并财务报表中，对于非同一控制
下企业合并取得的特许经营权以收购日公允价值入账并持续计量，对于同一控制下企
业合并取得的特许经营权以收购日原账面价值持续计量。
（2）摊销方式
报告期内，招商公路对上述收费公路特许经营权（除华北高速拥有的京津塘高速）
的摊销政策一直采用车流量法，即按照特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交
通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异（连
续 3 年实际车流量与预计车流量差异达 30%以上）时，招商公路将根据实际交通流量对
预测剩余收费期限的交通流量的准确性作出判断，如果预测交通总流量有重大变化，
将调整以后年度应计提的摊销额。在收费公路特许经营权到期当年，招商公路会将其
剩余账面金额全部摊销。
华北高速作为独立运营的上市主体，主要运营华北地区的公路主干线京津塘高速
公路，运营里程 142.687 公里，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路
及其相关服务。2007 年 3 月 8 日，华北高速根据其实际情况，考虑到京津塘高速公路交
通量日趋稳定，预计后期的交通量变化不大，在第三届董事会第十四次会议上审议通
过了将收费经营权由车流量法改为直线法摊销的议案。
（3）收费公路特许经营权的减值判断
资产减值判断是管理层对资产未来可能流入企业的全部经济利益的一种判断，反
42
映的是管理层对资产运营状况和未来业务发展规划的综合判断，对企业的利润有着重
要的影响。招商公路管理层在资产负债表日按照《企业会计准则》的规定，首先判断收
费公路特许经营权是否存在可能发生减值的迹象，判断时按照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的规定，结合考虑国家及各省市相关公路收费政策、收费公路所属区域
经济环境、市场利率的变化、国内收费公司的近期交易价格、特许经营权的剩余年
限、整体道路的状态及养护情况、车流量数据与通行费收入增长情况，对于暂时未达
到管理层预期的车流量及通行费收入进行分析，评估其未来车流量和收入的增长潜质
和动力。
经综合考虑和全面的检视后，招商公路管理层认为，截至报告期末收费公路特许
经营权并无确凿证据表明存在减值迹象。后续招商公路管理层将持续检视相关情况，
一旦有迹象表明情况发生明显不利变化时将重新评估相应资产减值迹象并进一步审慎
判断是否需要计提减值。
3、招商公路关于收费公路特许经营摊销处理合理
（1）华北高速旗下京津塘高速摊销合理性
2007 年 3 月，考虑到京津塘高速未来交通流量不会发生重大变化，华北高速将其
收费经营权摊销方法由车流量法改为直线法。根据京津塘高速 2007 年至 2016 年实际通
行费收入和实际交通流量情况，除由于 2014 年 7 月起为期 10 个月的断交施工引起 2015
年、2016 年通行费收入和实际交通车流量变动较大外，其余年份的通行费收入变动幅
度均维持在正负 9%以内，实际交通流量变动幅度维持在正负 7%以内，差异较小，符
合管理层 2007 年的预期判断。因此，华北高速旗下的京津塘高速采用直线法进行摊销
具有合理性。
（2）其他采用车流量法摊销的高速公路的摊销合理性
1）通过对比分析报告期内各公路车流量变动情况，将实际车流量数据与高速公路
联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行核对，
复核摊销计算过程，未见重大异常情况。
2）报告期内，各高速公路预计及实际交通流量的情况如下表所示：
单位：辆
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甬台温高速 实际日均交通车流量 34,119 31,311 29,557
43
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
预计日均交通车流量 24,967 24,142 23,311
差异 9,152 7,169 6,246
差异比例 36.66% 29.70% 26.79%
预计总交通车流量 211,700,103
实际日均交通车流量 28,788 27,108 27,217
预计日均交通车流量 26,361 24,781 22,218
北仑港高速 差异 2,427 2,327 4,999
差异比例 9.21% 9.39% 22.50%
预计总交通车流量 148,586,406
实际日均交通车流量 3,979 3,806 3,835
预计日均交通车流量 5,753 5,206 4,641
九瑞高速 差异 -1,774 -1,400 -806
差异比例 -30.84% -26.89% -17.37%
预计总交通车流量 213,981,543
实际日均交通车流量 8,773 8,693 -
预计日均交通车流量 16,352 13,497 -
桂兴高速 差异 -7,579 -4,804 -
差异比例 -46.35% -35.59% -
预计总交通车流量 410,989,881
实际日均交通车流量 9,151 8,867 -
预计日均交通车流量 12,937 11,896 -
桂阳高速 差异 -3,786 -3,029 -
差异比例 -29.26% -25.46% -
预计总交通车流量 291,464,902
实际日均交通车流量 4,801 5,618 -
预计日均交通车流量 7,712 6,929 -
阳平高速 差异 -2,911 -1,311 -
差异比例 -37.75% -18.92% -
预计总交通车流量 249,471,974
实际日均交通车流量 6,937 - -
预计日均交通车流量 7,043 - -
灵三高速
差异 -106 - -
差异比例 -1.51% - -
44
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
预计总交通车流量 184,599,500
实际日均交通车流量 96,548 85,403 60,609
合计① 预计日均交通车流量 101,125 86,451 50,170
差异 -4,577 -1,048 10,439
差异比例 -4.53% -1.21% 20.81%
实际日均交通车流量 17,768 17,858 14,076
预计日均交通车流量 16,611 16,550 11,408
合计②
差异 1,156 1,308 2,668
差异比例 6.96% 7.90% 23.39%
注：1、交通车流量指折算全程的断面混合车流量；
2、预计日均交通车流量根据车流量报告中断面混合车流量按全程进行折算；
3、预计总交通车流量为各公路并入招商公路之日起至收费到期日的车流量，根据车流量报告得
出；
4、九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速分别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9
月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月；
5、交通车流量具有一定的季节性波动，因 2017 年 1-3 月车流量情况与年度车流量情况存在一
定差异，故此表格不列示相关数据；
6、合计①为算数加总，合计②为按照各公路里程数进行加权求和。
总体来看，招商公路旗下控股公路运营情况稳定。2014 年度、2015 年度及 2016 年
度，实际日均车流量与预计日均车流量未出现重大偏差。根据招商公路收费经营权摊
销方法进行经营权摊销具有合理性。
对于桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、九瑞高速，虽然报告期内实际车流量与预计
车流量相比出现一定程度的波动，其摊销处理具有合理性：
①桂兴高速特许经营权期限开始于 2013 年 4 月，尚处于公路培育期，车流量易受
到路网不完善、恶劣天气等客观不利条件的影响。另外，桂兴高速、桂阳高速、阳平高
速并入招商公路的时间均未满三年，车流量偏差尚在摊销政策允许的范围内；
②招商公路收购桂兴高速、桂阳高速和阳平高速时，车流量报告考虑了溶江互通、
资兴高速、阳鹿高速等周边路网贯通因素，而由于桂林地区雨季较长以及部分项目资金
筹措等客观原因，上述项目贯通时间推迟，造成预计车流量较实际数偏高，但根据目前
情况，2017 年 10 月桂三高速将建成通车，届时 G72 包茂高速的全线贯通会带来北部、
西部省份与广西、广东省之间新的交通流量，作为连接四川、贵州、重庆等地区至广东
45
的最便捷通道，将为桂阳高速及阳平高速带来车流量的大幅增长；资兴高速预计 2017
年 10 月实现通车，其与 G72 泉南高速相接，形成“Y”字形通道共同汇入桂兴高速，会
为桂兴高速、桂阳高速及阳平高速带来湖南省及北部省份与广西及广东省之间新的交通
流量；阳鹿高速、荔玉高速、灌平高速等预计 2018 年至 2020 年会实现通车，届时也会
对招商公路上述广西公路项目交通量产生诱增作用。
③九瑞高速的车流量的差异主要是由于当地路网的暂时性不完善、通道作用未充分
显现造成的。但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017 年第一季度九瑞高速
受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升，日均车流量增幅明显。未来九瑞高速所
属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥预计 2018 年通车，届时杭瑞高速自浙江至湖南、
贵州全线贯通，途径九瑞高速的车流量将会有较大增幅；都九高速二期计划 2018 年通
车，将改善都昌、星子、鄱阳等沿湖县域的交通条件，缩短沿湖地区往返南昌、九江、
景德镇等城市的距离，昌九、九景连接后可以缩短 33 公里的车程，对于九瑞高速构成
重大利好；武穴长江大桥计划 2020 年实现通车，去往武汉方向车辆将有更多选择，也
会带动九瑞高速车流量的增长。
综上，报告期内，招商公路旗下各高速公路的收费经营权摊销合理，符合《企业会
计准则》的规定。
4、招商公路收费公路特许经营权减值计提合理
（1）《企业会计准则》关于资产减值计提的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定，“存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌；
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
46
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。”
（2）招商公路收费公路特许经营权无需计提减值准备
报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入主要来自控股子公司甬台温高
速、北仑港高速、九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速和京津塘高速。
招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表所示：
单位：万元、辆
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 34,714 142,402 129,592 123,859
同比增减 7.1% 9.9% 4.63% 2.22%
甬台温高速
日均交通车流量 36,052 34,119 31,311 29,557
同比增减 7.6% 8.3% 5.93% 6.19%
通行费收入 8,325 33,392 30,615 30,752
同比增减 8.1% 9.0% -0.45% -5.68%
北仑港高速
日均交通车流量 29,470 28,788 27,108 27,217
同比增减 8.5% 6.2% -0.40% -1.21%
通行费收入 2,090 6,139 6,628 7,689
同比增减 22.0% -7.5% -13.65% -28.24%
九瑞高速
日均交通车流量 6,152 3,979 3,806 3,835
同比增减 23.0% 4.5% -0.76% -17.47%
通行费收入 5,679 17,808 18,169 17,743
同比增减 19.7% -2.1% 2.51% 40.71%
桂兴高速
日均交通车流量 11,974 8,773 8,693 8,162
同比增减 16.8% 0.9% 6.51% 48.59%
通行费收入 3,871 15,040 14,201 14,929
同比增减 -2.0% 5.9% -4.94% 36.93%
桂阳高速
日均交通车流量 8,944 9,151 8,867 9,007
同比增减 -9.9% 3.2% -1.55% 23.27%
通行费收入 1,926 6,423 7,163 7,095
同比增减 3.9% -10.2% 1.00% 40.61%
阳平高速
日均交通车流量 5,824 4,801 5,618 6,139
同比增减 1.3% -14.5% -8.49% 18.74%
47
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 1,742 7,556 6,536 5,535
同比增减 -7.2% 15.5% 18.08% 36.73%
灵三高速
日均交通车流量 6,181 6,937 6,051 6,702
同比增减 -13.8% 13.1% -9.71% 38.13%
通行费收入 14,191 70,675 59,845 61,554
同比增减 -5.4% 18.10% -2.78% -5.54%
京津塘高速
日均交通车流量 17,998 22,576 17,331 18,285
同比增减 -6.3% 30.26% -5.22% -25.06%
第一，报告期内，各公路所属项目公司均为盈利状态，通过对比分析报告期内各公
路车流量与通行费收入变动情况，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高
管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行确认，取得高管局的高速公路清
分账单，再与招商公路确认的通行费收入进行核对后，未见确认的通行费收入存在重大
异常。
第二，招商公路各控股高速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升的趋势，如出
现车流量或通行费收入下滑，多是由于公路路面改造施工或恶劣自然环境等暂时性的情
形所致，报告期内未出现造成车流量或通行费收入持续下滑的情形，各收费公路经营权
未见减值迹象。
2014 年至 2015 年，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使
车流量及通行费均出现下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017 年第
一季度九瑞高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而
从临近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加 23%至 6,152 辆，通
行费收入也同比增加 22%。未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：黄阳公路计划
2017 年底实现通车，洞庭湖大桥、都九高速二期计划 2018 年竣工通车，武穴长江大桥
计划 2020 年实现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增长。
对于桂兴高速、桂阳高速、阳平高速以及灵三高速，2017 年 10 月桂三高速将建成
通车，届时 G72 包茂高速的全线贯通会带来北部、西部省份与广西、广东省之间新的
交通流量，作为连接四川、贵州、重庆等地区至广东的最便捷通道，将为桂阳高速及阳
平高速带来车流量的大幅增长；资兴高速预计 2017 年 10 月实现通车，其与 G72 泉南高
48
速相接，形成“Y”字形通道共同汇入桂兴高速，会为桂兴高速、桂阳高速及阳平高速带
来湖南省及北部省份与广西及广东省之间新的交通流量；阳鹿高速、荔玉高速、灌平高
速等预计 2018 年至 2020 年会实现通车，届时也会对招商公路上述广西公路项目交通量
产生诱增作用。
第三，随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽车
保有量迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。随着《国家公路
网规划(2013-2030)》合理布局的高速公路网络逐步建成，我国高速公路网络效应将不断
得到增强，招商公路旗下控股公路的车流量也将不断受益于路网贯通效应。随着高速公
路网络建设的不断向前推进，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速将
逐步释放出其潜能。
第四，招商公路持有的控股路产地理位置优越，具有成本低、车流量稳定等特点，
资产状况未出现明显下滑的情形；各公路路产所处经济环境、国家公路政策稳定，未发
生重大不利变化；通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商公路旗下高速公
路整体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形；根据各高速公路收费标准及剩余收
费年限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收回金额大幅度降低的情形，招
商公路持有的公路收费经营权按照目前的市场情况分析，其市价亦高于收购的价格。招
商公路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低于预期的情形。
综上，招商公路旗下各高速公路收费经营权未见减值迹象。
（二）划拨用地的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十二条的规定：“无形资产应当按照
成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
定用途所发生的其他支出。”
招商公路持有的划拨用地均为高速公路项目用地，由于划拨用地未支付相关土地出
让金，计入无形资产—收费经营权的金额仅包含土地划拨的相关税费、开发成本、期后
土地拆迁等后期支出，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。以上
49
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）会计师核查意见
经核查，合并方会计师信永中和认为，招商公路收费公路特许经营权会计处理和划
拨用地会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
50
问题三十三：申请材料显示，报告期内，招商公司劳务派遣人数大幅下降，通过岗
位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结
算。请你公司：1）补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用。2）结合用工
人数变化情况，补充披露劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性。请财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用
报告期内，招商公路劳务派遣和劳务外包费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
劳务派遣 334.80 6,461.43 9,390.79 8,532.21
劳务外包 2,753.82 4,894.32 754.59 793.99
合计 3,088.61 11,355.75 10,145.38 9,326.20
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，招商公路劳务派遣费用分别为 8,532.21
万元、9,390.79 万元、6,461.43 万元和 334.80 万元。2014 年、2015 年、2016 年和 2017
年 1-3 月，招商公路劳务外包费用分别为 793.99 万元、754.59 万元、4,894.32 万元和
2,753.82 万元。
（二）结合用工人数变化情况，补充披露劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合
理性
1、劳务派遣费用差异情况
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月
31 日，招商公路劳务派遣人员数量分别为 1,148 人、1,288 人、84 人和 83 人。2014 年、
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，招商公路劳务派遣费用分别为 8,532.21 万元、9,390.79
万元、6,461.43 万元和 334.80 万元。报告期内，招商公路劳务派遣费用和劳务派遣人员
金额均呈下降趋势。2016 年末，招商公路劳务派遣人数较 2015 年末下降较高，主要原
因系 2016 年度招商公路参照《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第 22 号）
51
的规定，根据招商公路业务情况制定了整改方案，降低了劳务派遣用工比例。
报告期内，招商公路使用劳务派遣的用工方式承接并完成经营收费公路业务相关的
收费岗、保安等任务，交通工程咨询承包业务涉及的驾驶、试验检测、监控、测量等辅
助性岗位任务，该等岗位均为临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位，符合《劳务派
遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第 22 号）的规定。
2016 年，招商公路根据自身业务情况并结合相关法律法规的要求制定了整改方案，
降低了劳务派遣用工比例。截至 2016 年末，招商公路劳务派遣人员数量为 84 人，未超
过招商公路用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22 号）的规定。
2、劳务外包费用差异情况
（1）劳务外包费用基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月
31 日，招商公路劳务外包人员数量分别为 609 人、595 人、922 人和 920 人。2014 年、
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，招商公路劳务外包费用分别为 793.99 万元、754.59
万元、4,894.32 万元和 2,753.82 万元。报告期内，招商公路劳务外包费用和劳务外包人
员金额均呈上升趋势，主要原因系招商公路为加强管理、提高工作效率，将部分岗位的
工作实施外包。
劳务外包是由劳务外包单位将其部分业务或工作发包给相关外包单位，由该外包单
位自行安排劳动者按照用工单位的要求完成相应的业务或工作。劳务外包是企业整合其
外部优秀的专业化资源，达到降低成本、提高效率的一种管理模式，是劳务外包单位与
发包单位作为平等民事主体根据《合同法》所订立民事合同，发包单位对劳务外包单位
的员工不进行直接管理，其工作形式和工作时间由劳务外包单位自己安排确定。
招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理分别与重庆飞驶特人
力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，招商交科院及下属公司通过岗位外
包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单位发送《需求确认书》的方式确认
劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员在招商交科院及下属公司指定的场
所从事专业服务，完成其指定的工作任务。报告期内，发行人和劳务外包单位根据双方
签订的《生产外包合同》的约定，享受合同权利，承担合同义务及法律责任，不存在违
52
反合同条款的情形。
（2）劳务外包服务方的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆飞驶特人力资源管理有限公司的
基本情况如下：
重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001 年 09 月 28 日注册成立，统一社会信用
代码为 9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为
200 万元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华新村 214 号 4
楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；
职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人
力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。（按许可
证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；企业
营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管
理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆飞驶特人力资源管理有限公司的股权结构及其股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 股东类型 持股比例
1 重庆市人才交流服务中心 事业法人 40%
2 重庆市人才大市场 企业法人 60%
重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系。
报告期内，招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均
已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，前述公司报告期内遵守并贯彻
落实了各项劳动和社会保险政策法规。
（三）会计师核查意见
经核查，合并方会计师信永中和认为，报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用
情况以及差异原因已在报告书中补充披露。招商公路劳务派遣和劳务外包费用差异具有
合理性。
53
问题三十五：申请材料显示，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3
月末，应收账款账面价值分别为 98,454.20 万元、108,42.29 万元、134,447.83 万元及
129,428.77 万元，请你公司：1）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当
期营业收入比例，并分析应收账款变动的原因及合理性。2）补充披露应收账款是否足
额计提减值准备。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，并分
析应收账款变动的原因及合理性
1、报告期内应收账款余额占当期营业收入比例情况
招商公路应收账款余额及营业收入主要分为经营公路相关、交通科技相关、光伏
发电及其他四类，其他主要为房地产和酒店相关。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 75,206.91 10,488.53 13.95%
交通科技相关 27,421.44 85,329.03 311.18%
光伏发电 7,273.15 42,017.22 577.70%
其他 911.17 54.10 5.94%
合计 110,812.67 137,888.88 124.43%
续表
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 299,720.56 10,798.25 3.50%
交通科技相关 170,039.72 91,293.09 53.69%
光伏发电 31,558.12 41,474.14 131.42%
其他 4,005.42 39.92 1.00%
合计 505,323.82 143,605.40 28.42%
54
续表
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 244,001.97 8,941.84 3.66%
交通科技相关 179,677.44 79,352.41 44.16%
光伏发电 31,881.78 28,123.12 88.21%
其他 2,965.99 15.82 0.53%
合计 458,527.18 116,433.19 25.39%
续表
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 226,827.09 4,822.03 2.13%
交通科技相关 177,912.75 95,486.90 53.67%
光伏发电 8,137.99 6,687.62 82.18%
其他 31,990.37 0.00 0.00%
合计 444,868.20 106,996.55 24.05%
2、应收账款变动的原因及合理性
报告期内，招商公路应收账款变动主要是经营公路相关、交通科技相关及光伏发
电业务收入变动引起。
（1）高速公路通行费一般以现金方式收取款项，应收账款主要为应收高速公路管
理局或收费结算中心确认的过路车的通行费收入。2017 年 1-3 月，由于高速通行费收
入仅为 3 个月，与全年相比金额较小，而应收账款余额变化不明显，故造成应收账款
余额占比畸高的现象。2016 年经营公路相关业务产生的应收账款余额变动主要为 2016
年 5 月招商公路收购桂林港建，且甬台温高速、北仑港高速、九瑞高速、广西桂兴车
流量较 2015 年均有增加，通行费收入增加，故应收账款余额较 2015 年有所增加，应收
账款余额占收入比例为 3.5%。2015 年招商公路收购广西桂兴、广西桂阳和广西华通，
另京津塘高速应收断交施工通行费补偿款 4,350 万元，使应收账款余额较 2014 年有所
增加，应收账款余额占收入比例为 3.66%。2015 年和 2016 由于受新收购公路的影响，
使得应收账款余额占比高于 2014 年的 2.13%。
55
（2）交通科技相关业务产生的应收账款余额变动与市场行情基本保持一致。2017
年 1-3 月，交通科技应收账款余额占营业收入比例较高，主要系一季度期间涉及冬季季
节性原因以及春节假日的影响，造成收入金额较小、应收账款余额占比畸高的现象。
2016 年度新增业务量较 2015 年度略微下降，同时由于智翔公司收到沙坪坝 BT 项目回
款仅 2,751.40 万元，故应收账款余额较上期增加，2016 年末应收账款余额占收入比例
上升到 53.69%。2015 年交通科技相关类市场行情较好，当期新增订单较多，收入较
2014 年度增加，但同时 2015 年收到以前期间大量回款，如：智翔公司收到沙坪坝 BT
项目回款 20,290.12 万元，故造成应收账款余额占收入比例下降到 44.16%。
（3）光伏发电收账款余额主要为上网标杆电价应收款和电费补贴款，其中上网标
杆电价应收款的回款期限普遍为一个月时间，个别回款在三个月时间内。电费补贴款
由于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对滞后，账龄期限较长，因此，造成应
收账款余额占营业收入的比例持续攀升。
（二）补充披露应收账款是否足额计提减值准备
1、应收账款坏账准备计提政策、方法及计提情况
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币
5,000,000.00 元（华北高速为 10,000,000.00 元）以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收款
项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无法收
回合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
56
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据：
组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重
大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测试。
组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款
项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的计提方法：
组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提
坏账的应收款项，如备用金、押金等。
组合二：账龄分析法组合
招商公路（不含华北高速、招商交科院交科院）的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%）
6 个月以内 0
6 个月-1 年 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
由于华北高速和招商交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提比
例，详见下表所示：
①招商公路之子公司华北高速的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0
1-2 年 5
2-3 年 10
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
57
58
②招商公路之子公司招商交科院的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%）
180 天以内 0
180 天-1 年 3
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
2、应收账款坏账计提的充分性分析
报告期内，招商公路主要业务包括经营公路、交通科技、光伏发电，相应的应收
款项主要包括通行费收入、工程款项以及光伏电费。高速公路通行费的收款对方主要
为高速公路管理局或收费结算中心等，光伏电费的应收款对方为光伏电站所在地的国
网电力公司，上述两种应收账款一般不存在无法收回的情形，招商公路未对以上款项
计提坏账准备。对于交通科技业务产生的应收工程款项，招商公路管理层根据款项实
际情况并结合公司坏账计提政策均进行了坏账计提。
1）截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路之子公司招商交科院单项计提坏账准备的应
收工程款主要包括：
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争议，招
商交科院以同类项目的平均毛利率 13%作为成本利润率，按照该项目的成本采用成本
加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，在请示招商局集
团并取得同意后于 2013 年计提 3,615.48 万元的坏账。截至 2017 年 3 月 31 日，按照诉
讼判决结果招商交科院收回部分回购款，剩余回购款参照首次回购款诉讼方式，公司
向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于 2017 年 3 月 1 日第一次开庭，虽然基于同一
业务合同的首期回款诉讼公司已取得胜诉，本次第二期、三期回购款诉讼事项招商交
科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎性原则，管理层对以前年度计提的坏账度暂
不进行冲回处理。
59
② 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收天津市禹王防水有限公司 279.75 万元由于账龄较长且客户存在无力偿还的情
况，经管理层充分考虑后将其分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
并全额计提坏账准备。
2）对于关联方往来款及未逾期的保证金、质保金、押金等按债务单位的信用风险
特征可划分为无坏账风险组合的应收款项，招商交科院根据客观证据和历史经验判
断，不对该款项计提坏账准备。
3）对于单项金额重大或不重大但单独测试未发生减值的应收款项，招商交科院结
合公司坏账政策，按账龄分析法计提坏账准备。截至 2017 年 3 月 31 日，招商交科院按
照账龄分析法计提的坏账准备余额为 3,425.83 万元。
3、同行业计提坏账准备比例情况
招商公路按应收款项性质分别与同行业上市公司可获取的 2016 年报坏账准备计提
情况对比如下：
（1）公路经营业务相关收费坏账计提对比
按账龄计提比例
实际总体
公司 主要业务 不计提坏账准备的范围 5 年以 计提比例
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上
合并范围内关联方、押金、
福建高速 路桥收费 5% 10% 30% 50% 80% 100% 1.51%
结算清分款
公路收费、提供
已获收款保证款项、合并范
楚天高速 劳务、让渡资产 5% 10% 30% 50% 80% 100% 1.61%
围内关联方款项
使用权等
关联方款项根据实际损失
山东高速 路桥收费 0% 0% 0% 60% 100% 100% 0%
率计提坏账准备
路桥收费、房地
中原高速 产销售、成品油 合并范围内关联方款项 5% 10% 20% 50% 80% 100% 5.17%
销售
合并范围内关联方款项、与
招商公路 公路收费 5% 20% 50% 100% 100% 100% 17.87%
债务相关联的债权组合
上述可比公司业务主要涉及路桥收费、销售商品等，其业务性质与招商公路的高
速公路收费业务相似。由上表可知招商公路的坏账准备计提相对其他公司处于较高水
平，主要由于招商公路子公司华北高速（甲方）的京津塘高速公路天津段高架工程断交
施工补偿款账龄较长，按照坏账计提政策计提相应的坏账，天津城市道路管网配套建
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设投资有限公司（乙方）已累计支付华北高速 1.5 亿断交施工补偿款。根据高速公路收
费业务款项的特点，一般结算清分款需 0-6 月，无需计提坏账；上述同业公司中，福建
高速的主要业务与招商公路高速公路收费业务性质相似，扣除 4,350 万元断交应收款计
提的坏账后招商公路高速公路收费业务坏账实际计提比例 3.79%，因此，招商公路经
营公路形成的应收账款坏账计政策与同行业上市公司不存在重大差异，应收款项的坏
账准备计提充分。
（2）交通科技相关业务坏账计提对比：
按账龄计提比例 实际总
不计提坏账准备的范
公司 主要业务 5 年以 体计提
围 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上 比例
按照债务人信誉、款项
建筑施工、地产开
天健集团 性质、交易保障措施等 5% 10% 15% 20% 20% 20% 13.69%
发、城市服务
划分
工 程 检 测 与 建 筑 员工借款、补贴款、合
建研集团 5% 10% 30% 100% 100% 100% 12.73%
物寿命鉴定 并范围内往来款
工程承包、勘察设
中国铁建 计 咨 询 、 工 业 制 保证金 0.5% 5% 10% 30% 30% 80% 2.32%
造、房地产开发
公路桥梁隧道工
北新路桥 程 和 市 政 交 通 工 保证金、集团内往来 5% 15% 30% 40% 50% 80% 8.76%
程
路 桥 收 费 及 少 量合 并 范 围 内 关 联 方 款
重庆路桥 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
工程总包 项
保证金、集团内往来、
公路铁路工程、交
四川路桥 待转销项税、结算清分 1% 5% 15% 30% 70% 70% 4.28%
通基础设施
款
山东路桥 路桥项目施工 关联方款项 5% 10% 30% 50% 80% 100% 5.33%
公路桥梁隧道工
合并范围内款项；按合
程；路政改造养
同约定未满足付款条
成都路桥 护 ； 设 施 生 产 销 5% 10% 30% 50% 80% 100% 17.56%
件的已结算工程款项；
售、机械租赁、交
保证金
通工程试验检测
公路、桥梁、隧道 未逾期的保证金、集团
招商公路 3% 20% 50% 100% 100% 100% 8.57%
工程设计及施工 内往来
上述对比公司主要业务均涉及市政工程设计、施工或其他服务，其客户类型及信
用状况与招商公路的工程设计施工业务相似，招商公路（工程设计施工）的坏账准备计
提情况在这些同行业公司中处于中游水平，不计提坏账准备的应收款范围也基本相
符。上述同行业公司中，北新路桥的主要业务与招商公路最为相似，两家公司坏账准
备总体计提情况基本一致，且招商公路在 3 年以上应收账款计提政策中更为谨慎，相
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应坏账计提充分。
（3）光伏发电业务坏账计提对比：
按账龄计提比例 实际总
公司 主要业务 不计提坏账准备的范围 5 年以 体计提
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 比例
上
商品销售、光伏
隆基股份 发电、光伏设备 合并范围内关联方款项 5% 10% 30% 50% 100% 100% 2.49%
安装调试
销售商品、光伏 内部往来款、电费财政补
航天机电 3% 8% 10% 20% 30% 50% 7.41%
发电 贴结算款、押金
销售商品、光伏 合并范围内关联方款项、
中环股份 3% 10% 30% 50% 100% 100% 6.41%
发电、租赁 可再生能源补贴
合并范围内关联方款项、
招商公路 光伏发电 5% 20% 50% 100% 100% 100% 0.00%
电费财政补贴款
上述对比公司部分业务与招商公路光伏发电业务相似。招商公路的坏账准备计提
相对其他公司处于低水平，主要由于招商公路的光伏发电业务应收款项主要为上网标
杆电价应收款和电费补贴款，上网标杆电价应收款的回款期限普遍为一个月时间，个
别回款在三个月时间内。电费补贴款由于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对
滞后，账龄期限普遍较长， 2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月回款金额分别为 462.85 万
元、9,617.80 万元、11,830.84 万元，回款情况较好，未发现减值迹象，亦无需计提坏
账。其他可比公司因包含有商品销售、光伏设备安装、租赁等，故坏账计提高于招商
公路的光伏发电业务坏账计提比率。
综上所述，招商公路应收账款减值准备已足额计提减值准备。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，已在报告书中补充披露报告期内应收账款余额占
当期营业收入比例，应收账款变动的原因。报告期内，招商公路应收账款变动合理，
应收账款已足额计提了减值准备。
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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络
科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易行政许可
项目审查一次反馈意见之回复》之签字盖章页）。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董秦川
中国注册会计师：宗承勇
中国 北京 二〇一七年十 月八日
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