天风证券股份有限公司
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
分道制审核相关事项的核查意见
天风证券股份有限公司作为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（下称“华锋股
份”）本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，现根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就华锋股份本次交易的相关
事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为华锋股份拟通过发行股份的方式向北京理工华创电动车技术有
限公司（下称“理工华创”）全体股东购买其合计持有的理工华创 100%的股权。
理工华创的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售
和技术咨询服务。主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、
电驱动与传动系统产品及高压线束等电动化附件。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），理工华创所属行业为“C 制造业”之“C36
汽车制造业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
华锋股份的主营业务为从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产
及销售。主要产品为低压化成箔、高压化成箔、净水剂产品等。化成箔主要应用
于生产传统铝电解电容器以及固态高分子铝电解电容器；净水剂产品主要利用腐
蚀箔生产过程中产生的废酸来生产，主要用于民用水和工业用水的净化。
理工华创的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售
和技术咨询服务。主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、
电驱动与传动系统产品及高压线束等电动化附件，公司产品主要用于新能源商务
车，面向的客户主要为新能源汽车整车制造企业和新能源汽车运营单位。
因此本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，谭帼英持有华锋股份 58,191,000 股股份，持股比例为 42.79%
系上市公司控股股东和实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，华锋股份股本为 175,008,015
股，谭帼英持有上市公司 33.25%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此本次交易不会导致公司控制权变化，不构成重组上市。
四、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易华锋股份拟通过发行股份的方式购买理工华创 100%的股权。因此
本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金分道制审核相关事项的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
李华峰 张志孟
天风证券股份有限公司
2017 年 9 月 30 日
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