大千生态景观股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺
重要提示：
以下关于大千生态景观股份有限公司（以下简称“大千生态”、“公司”）
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）主要财务指标
的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。
大千生态于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公
开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 39,000 万元可转换公司债券
（含 39,000 万元），假设按照上限发行 39,000 万元，不考虑发行费用等影响。本
1
次可转换公司债券发行到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行方案于 2017 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2018 年 12
月 31 日全部未转股和 2018 年 6 月 30 日全部转股。上述发行方案实施完毕时间
和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案
的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第五次会议决议日（2017
年 9 月 29 日）的前二十个交易日公司股票交易均价 43.00 元/股、前一个交易日
公司股票交易均价 41.83 元/股之中的孰高值，暨 43.00 元/股。公司该转股价格仅
用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、本次测算可转换公司债券转股数量公式如下：转股数量=本次募集可转换
公司债券票面总金额/转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
7、公司 2017 年上半年归属于上市公司股东的净利润同比增长 25.87%，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长 21.82%。考虑到公司
当前业务发展状况以及 2017 年上半年经营情况等因素影响，假设 2017 年归属于
上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2016 年增长 30%；2018 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润在 2017 年基础上按照增长 20%、30%以及 40%分
别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
8、假设不考虑公司利润分配的影响；
9、经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态景观股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]119 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 21,750,000 股，每股发行价格为 15.26 元，募集资金总额
331,905,000 元，扣除发行费用 36,180,000 元后，实际募集资金净额为 295,725,000
2
元；
假设 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公
司所有者权益＋2017 年首次公开发行股票实际募集资金净额＋2017 年归属于母
公司所有者的净利润；
假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公
司所有者权益＋2018 年归属于母公司所有者的净利润＋转股增加的所有者权益；
假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
10、假设不考虑本次可转换公司债券票面利率的影响。仅为模拟测算需要，
不构成对实际票面利率的数值预测；
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对本公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 12 月 31 /2017 年 12 月 31
全部未转股 全部转股
日 日
总股本（股） 65,250,000 87,000,000 87,000,000 96,069,101
假设：公司 2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较上年增长 30%、20%
3
归属于上市公司股东的净
69,663,598.20 90,562,677.66 108,675,213.19 108,675,213.19
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 67,793,345.58 88,131,349.25 105,757,619.10 105,757,619.10
（元）
期末归属于母公司所有者
687,083,854.24 1,073,371,531.90 1,182,046,745.09 1,572,046,745.09
权益（元）
基本每股收益（元/股） 1.0676 1.1103 1.2491 1.1873
稀释每股收益（元/股） 1.0676 1.1103 1.1312 1.1873
扣除非经常性损益后的基
1.0390 1.0805 1.2156 1.1554
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
1.0390 1.0805 1.1008 1.1554
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.49% 9.49% 9.64% 8.22%
扣非后加权平均净资产收
10.21% 9.24% 9.38% 8.00%
益率
假设：公司 2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较上年增长 30%、30%
归属于上市公司股东的净
69,663,598.20 90,562,677.66 117,731,480.96 117,731,480.96
利润（元）
扣除非经常性损益的净利
67,793,345.58 88,131,349.25 114,570,754.03 114,570,754.03
润（元）
期末归属于母公司所有者
687,083,854.24 1,073,371,531.90 1,191,103,012.86 1,581,103,012.86
权益（元）
基本每股收益（元/股） 1.0676 1.1103 1.3532 1.2862
稀释每股收益（元/股） 1.0676 1.1103 1.2255 1.2862
扣除非经常性损益后的基
1.0390 1.0805 1.3169 1.2517
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
1.0390 1.0805 1.1926 1.2517
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.49% 9.49% 10.40% 8.87%
扣非后加权平均净资产收
10.21% 9.24% 10.12% 8.63%
益率
假设：公司 2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较上年增长 30%、40%
归属于上市公司股东的净
69,663,598.20 90,562,677.66 126,787,748.72 126,787,748.72
利润（元）
扣除非经常性损益的净利
67,793,345.58 88,131,349.25 123,383,888.96 123,383,888.96
润（元）
期末归属于母公司所有者
687,083,854.24 1,073,371,531.90 1,200,159,280.62 1,590,159,280.62
权益（元）
基本每股收益（元/股） 1.0676 1.1103 1.4573 1.3851
稀释每股收益（元/股） 1.0676 1.1103 1.3198 1.3851
4
扣除非经常性损益后的基
1.0390 1.0805 1.4182 1.3479
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
1.0390 1.0805 1.2843 1.3479
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.49% 9.49% 11.15% 9.52%
扣非后加权平均净资产收
10.21% 9.24% 10.85% 9.26%
益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但本次募集资金从
投入到产生收益需要一定的时间，因而，对公司原有股东持股比例、公司净资产
收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的背景、必要性、可行性
（一）本次融资的背景
1、园林绿化行业良好的发展前景
近二十年来，我国经济持续高速发展，城镇化水平不断提高，同时经济发展
与环境承载力矛盾凸显，人们对生活、居住环境提出更绿色、更适宜的要求，这
刺激了城市绿化覆盖率不断上升；国家着眼民生环境的改善，不断提高城市园林
绿化标准和目标，又进一步推动了园林行业市场规模扩张和创新发展；由于社会
经济发展水平的提升，各类植物园、主题公园、生态湿地、休闲度假区、生态修
5
复工程等新型园林景观建设近年也迅速增长，取得了长足的进步。随着生态和谐
的观念不断被认识、接受、重视，城市建设正向“园林城市”、“生态园林城市”、
“森林城市”等新标准、新方向发展，湿地保护、流域治理、矿山修复、生态示范
区创建等新型园林景观项目在不断得到规划、实施，这也是推动园林行业市场规
模扩张的重要动力。
总体上看，随着我国整体经济规模、实力提升及人民生活水平的提高，园林
景观类投资、消费需求稳健增长，园林绿化行业在相当长的时期内将保持持续发
展的势头。
2、国家及地方政策对特色小镇建设的大力支持与推广
特色小镇是遵循创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，聚焦特色优势产
业，集聚高端发展要素，不同于行政建制镇和产业园区的“非镇非区”创新创业平
台。近年来，国家和江西省均高度重视特色小镇的建设。2016 年 7 月，住房城
乡建设部、国家发展改革委、财政部发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》
（建村〔2016〕1147 号），决定在全国范围内开展特色小镇培育工作。2016 年
10 月，国家发展改革委发布《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》（发
改规划〔2016〕2125 号），全面指导全国大中小城市和小城镇协调发展。2016
年 12 月，江西省发布《关于印发江西省特色小镇建设工作方案的通知》（赣府字
〔2016〕100 号），指导全省加快培育特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜
居的特色小镇。
3、PPP 模式在城市建设中的广泛运用
政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称“PPP”）模式是公
共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，是一种以各参与
方的“双赢”或“多赢”为合作理念的现代融资模式。近年来，国家与各级地方政府
不断出台有关 PPP 模式的政策，大力支持 PPP 模式在市政工程、环保、交通等
领域的运用，以发挥 PPP 模式的优势，推动新型城镇化建设。
（二）项目实施的必要性
1、项目的实施可以充分开发利用泰和县的旅游资源，促进当地的产业结构
6
转型与经济发展
泰和县位于江西省中南部的吉泰盆地腹地，横跨赣江两岸，历史悠久，文化
多元，拥有丰富的自然资源和人文资源，革命文物胜迹达百余处，其中较著名的
有国家森林公园和国家水利风景区白鹭湖；1800 多年历史的泰和乌鸡文化；畲
族、回族、蒙族、壮族等少数民族文化及客家文化；道教、佛教、天主教及基督
教等浓厚的宗教文化；独特的古建筑文化，如始建于汉代的庐陵文化发源地白口
城遗址，建于唐朝的快阁、槎滩陂等；丰富红色革命文化，如老营盘革命烈士纪
念碑、白云山战斗指挥所、马家洲集中营等；多彩的民间艺术文化，如虾公灯、
狮灯、龙灯等。
本项目可以充分开发利用泰和县丰富的旅游资源，将其建设成乡村生态旅游
与红色旅游、休闲旅游、历史文化旅游融合发展的特色小镇，促进当地旅游产业
的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升级，进而促
进当地经济发展。因此，项目的实施具有必要性。
2、项目的实施有利于公司开拓华中市场的业务，提升公司的市场竞争力
与华东地区相比，公司在华中地区承接的项目较少，业务收入较低。目前，
地处华中的江西、湖南、湖北以及河南等省份均在大力培育发展特色小镇，市场
潜力巨大。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在江西以及整个华中市
场的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓华中市场的业务打下
坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。因此，项目的实施
具有必要性。
（三）项目实施的可行性
1、项目实施符合国家政策导向
本次募集资金投资项目的实施全面贯彻落实了国家、江西省加快培育特色小
镇的战略部署，有效保护和合理利用泰和县马市镇生态文化旅游特色小镇的旅游
资源，推动旅游业转型升级和特色小镇建设，将泰和县马市生态文化旅游特色小
镇项目打造成为一个以生态观光为基础，以红色旅游、文化体验、休闲度假为主
体，兼具商务会议、健康养生、节庆旅游、乡村体验、旅游购物、生态宜居等多
7
种旅游功能的国际慢城旅游特色小镇。此外，本次募集资金投资项目是以 PPP
模式运作，符合国家大力推广 PPP 模式的发展战略。因此，项目的实施具可行
性。
2、公司具备突出的大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验
公司及全资子公司大千设计具备风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用
工程施工总承包、旅游规划、建筑设计、市政道路设计等有助于承接实施大型、
综合性项目所需的相关资质。公司经过多年的发展，培育了一批可以承接大型施
工项目的优秀专业人才，并在大型项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富的
经验。公司通过对设计、施工一体化集成管理实现各业务的优势互补、协调发展，
也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。
近年来，公司先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公
园、徐州云龙湖珠山风景区、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园、华
润置地苏州平门府等一大批在业内颇具影响的大型工程项目，依靠诚信的合作态
度、优良的工程品质，在广大客户中树立了良好的口碑和信誉。公司抓住园林绿
化行业 PPP 模式快速推广的有利时机，先后承接了洪泽湖生态环境提升工程美
丽蒋坝 PPP 项目一期景观工程、黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP
项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP 项目、徐州五山公园 PPP
项目等众多项目，积累了丰富的 PPP 项目运作经验。其中美丽蒋坝 PPP 项目一
期景观工程隶属于蒋坝特色小镇建设规划，对本次募集资金投资项目的实施具有
非常宝贵的借鉴意义。
公司在立足江苏的同时，克服了跨区域经营在管理、资源和技术上的各种困
难，积极进行了跨区域布局。近年来，公司逐步设立北京、长沙、海南、镇江、
无锡、上海、苏州、安徽等分公司，形成了全国范围的跨区域经营格局。公司强
大的跨区域经营能力与丰富的跨区域项目经验为本次募集资金投资项目的顺利
实施打下了良好的基础。因此，项目的实施具有可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
8
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“泰和县马市生态文化旅游
特色小镇 PPP 项目”，该项目为公司对现有业务的补充与延伸。上述项目若能顺
利实施将增强公司盈利水平、提升公司的市场占有率和行业影响力，进而提高公
司的综合竞争力。
（一）人员储备
公司扎根园林文化传统深厚的江苏大地，充分利用区域内的专业科教资源，
已经拥有一支成熟稳定的核心员工队伍。截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工中拥
有高级职称的 20 名，中级职称的 49 名，中高级职称人数占员工总数 17.6%；拥
有园林相关专业二级以上执业资格的 38 名，大专以上学历的员工占员工总数的
87.2%。公司具有 15 年以上园林行业从业经验的资深技术人员 80 人，占总人数
的 20.4%；一级注册建造师、一级注册结构师、一级注册建筑师、注册造价工程
师、注册电气工程师等 11 人；同时，公司已将高管和业务骨干共 41 名发展成为
公司股东，把核心员工个人利益与公司整体利益有机结合，为公司今后实现持续、
稳定、快速发展提供了重要保证。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置
体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募集资金投
资项目的顺利实施提供良好的保障。
（二）技术储备
本公司主营业务为园林景观工程的施工、设计以及园林苗木的生产与销售、
园林养护以及生态景观的技术研发。公司设立以来，抓住中国园林行业快速发展
的时代机遇，取得了丰硕的成果，已经具备“园林研发——苗木生产——规划设
计——工程施工——养护”一体化的综合服务实力，具有较高的市场知名度和行
业影响力。公司多年从事园林景观工程的施工、设计与苗木的种植培育，在圃地
栽培、大树移植、土壤改良、生态营造等技术方面积累了丰富的经验，并在长期
的项目实践过程中掌握了多项行业内专项技术，具有较高的实际应用价值。综上，
公司在技术等方面已有充足的储备，能有效保障本次募集资金投资项目的顺利实
施。
（三）市场储备
9
面对不断扩大的市场份额和全国性的战略布局，公司进一步加快区域化市场
建设，全面推行事业部责任制和分、子公司目标考核责任制的落实，实现从总部
集权管理到区域分权管理的转变。目前，公司已经在北京、长沙、海南、镇江、
无锡、苏州、上海、安徽等地设立分公司，已承建及在建项目覆盖了江苏、北京、
重庆、海南、上海、吉林等 16 个省市，初步实现了辐射全国市场的战略布局。
公司成立大千苗木、大千设计、洪泽湖旅游、大景千成雕塑等子公司，巩固和强
化了景观设计业务的市场竞争力。公司上市以后，积极运用资本市场的资源优势，
继续稳健发展原有园林主业，依托各分公司积极抢占市场，提升了公司的市场占
有率和行业影响力。公司日益增长的市场储备将能够有效保障募集资金投资项目
的顺利实施。
五、公司制定的填补回报的具体措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体措施如下：
（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速
度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补被摊薄的即期回报。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项
目”工程的建设施工投入，本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、
加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗
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风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从
而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大
人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（四）落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善
了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投
资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的
利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护
投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏大千投资发展有限公司、实际控制人栾剑洪、范荷娣承诺：
不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关
责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
11
相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；上述
议案尚需股东大会审议通过。
大千生态景观股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
12
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