启迪设计：对2017年重组反馈意见的回复_股票频道

启迪设计集团股份有限公司

对 2017 年重组反馈意见的回复

大华核字[2017]003569号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

启迪设计集团股份有限公司

对2017年重组反馈意见的回复

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一、 1-15

启迪设计集团股份有限公司

对2017年重组反馈意见的回复

启迪设计集团股份有限公司

对2017年重组反馈意见的回复

大华核字[2017]003569号

中国证券监督管理委员会：

由贵会发来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171579

号)奉悉，现就上述提出的意见回复如下：

问题十二、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，嘉力达前五

名客户销售金额占营业收入的比例分别为 51.16%、61.35%、72.87%,前五名供应

商采购金额占采购总额的比例分别为 58. 61%、64.30%、64.92%。请你公司：1)

结合嘉力达业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户、供应商集

中度的合理性、相关风险及应对措施。2 )补充披露嘉力达主要项目的平均期限，

主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应

对措施。3)补充披露嘉力达客户、供应商集中度较高对其经营稳定性和持续盈

利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财

务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：一、销售客户、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施

（一）主要客户集中度较高的原因：嘉力达 2015 年、2016 年、2017 年 1-3

月前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 51.16%、61.35%、72.87%，客

户集中度较高，主要有以下原因：

1、单个大型项目金额大、周期长

报告期内，嘉力达以节能机电工程收入为主，基本占年收入的 70%左右；节

能机电工程项目的主要市场是以大型房地产机电安装工程项目为主，单个项目合

同金额及收入确认金额较大，对收入的贡献比例较大，因而在嘉力达整体收入水

平有限的情况下，在财务上体现出客户较为集中。

2、受限于有限的资金、人员，优先服务大客户大项目

嘉力达节能机电工程、合同能源管理业务的开展，需要较大的资金及团队投

入。在资金及人员有限的情况下，为了树立行业品牌形象、打造标杆性项目，嘉

力达优先将更多的业务资源集中服务于资信优良、行业地位突出的优质客户，而

该等客户项目体量通常较大，实现的收入占比通常较高，进而在财务上体现出客

户较为集中。

(二)客户集中符合行业惯例，同行业前 5 大客户比较如下：

公司名称主营业务领域 2015 年 2016 年

天壕环境（300332）工业节能 55.69% 51.34%

仟亿达（831999）工业节能 69.59% 60.81%

乐普四方（831988）工业节能 81.46% 56.40%

豪特节能（836769）建筑节能 55.48% 31.06%

伟盛节能（835699）建筑节能 84.06% 68.70%

心日源（835819）建筑节能 77.45% 66.28%

高衡力（430665）建筑节能 61.25% 61.38%

嘉力达建筑节能 51.16% 61.35%

注：2017 年 1-3 月由于上市公司未披露相关数据，不做比较。

经比较可以发现同行业公司客户集中度均接近 60%或以上，与嘉力达相近，

嘉力达客户集中度水平总体处于合理范围，符合行业特点。

（三）客户集中的相关风险：

虽然嘉力达报告期内客户集中度较高具有一定的合理性，但如果核心客户流

失或核心客户无法正常履行业务合同且业务拓展及结构优化调整不及预期，营业

收入规模增长放缓，将对嘉力达的盈利水平产生较大的影响。

（四）客户集中的应对措施：

针对客户集中度较高的风险，一方面嘉力达将积极维护现有客户关系，另一

方面加大业务拓展力度，获取更多的业务项目机会，提升客户单位的多样化程度，

继续扩大营业收入规模；同时在能够获得资金支持的情况下大力拓展合同能源管

理项目的业务规模，发掘新的业务。以达到在提高整体收入规模的同时有效降低

单个客户单个业务项目的收入占比, 从而应对客户集中的风险。

（五）主要供应商集中的原因及合理性：

嘉力达 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月前五名供应商采购金额占采购总额

的比例分别为 58.61%、64.30%、64.92%，在日常采购中主要有劳务外包及节能

设备。供应商集中度较高，主要有以下原因：

（1）劳务外包用量大、对施工熟练度要求较高

供应商中占比较大的劳务外包商主要有深圳市华西劳务有限公司，其为公司

在华南业务的主要劳务外包商，由于工程安装施工属于用人较多且对施工熟练度

要求较高的行业，出于以上考虑公司一直选择深圳市华西劳务有限公司作为公司

稳定的合作伙伴，因而致使报告期对该公司的劳务采购量占比较高。

（2）稳定主要设备供应商，控制项目质量

设备材料供应商主要有青岛海信日立空调系统有限公司等，其中青岛海信日

立空调系统有限公司为项目主要硬件设备空调的供应商，由于公司采购环节具有

单价高、种类少、品种集中的特点，其中空调设备为主要采购物，其采购需求占

比较大。由于目前市场可选择的优质空调设备供应商相对较少，但核心设备性能

对节能效果、稳定性等影响较大，为控制项目质量，根据双方长期的合作经验在

综合产品质量、产品价格、合作历史、品牌影响力、供货及时性等方面考虑，选

择优质供应商作为核心设备供应商，并与之建立长期稳定的合作关系，因而报告

期内，对其采购占比较高。

（六）供应商集中符合行业惯例，同行业前 5 大供应商比较如下：

公司名称主营业务领域 2015 年 2016 年

天壕环境（300332）工业节能 79.62% 86.89%

仟亿达（831999）工业节能 44.54% 66.07%

乐普四方（831988）工业节能 90.92% 39.94%

豪特节能（836769）建筑节能 92.04% 90.81%

伟盛节能（835699）建筑节能 66.76% 91.75%

心日源（835819）建筑节能 30.35% 50.51%

高衡力（430665）建筑节能 80.98% 69.15%

嘉力达建筑节能 58.61% 64.30%

注：2017 年 1-3 月由于上市公司未披露相关数据，不做比较。

通过以上同行业可比公司比较，嘉力达供应商集中度水平总体处于合理范围，

符合行业特点惯例。

（七）供应商集中的相关风险：

劳务外包商及主要设备采购供应商过于集中可能会由于对方经营的不稳定

或采购价格的波动对公司经营稳定性带来影响。如果未来嘉力达向其主要供应商

采购受到限制或由于供应商价格调整造成导致运营成本增加，短期内未能找到替

代的供应商，可能会使嘉力达的生产经营受到一定负面影响。

（八）供应商集中的应对措施：

劳务外包商从可选择性来看，市场中劳务外包商的可选择性比较多，更换新

的劳务外包商可能需要短时的磨合时间，短期内对公司施工进度及人力成本可能

会有短暂及有限的影响，但基本不存在因为深圳市华西劳务有限公司经营不稳定

而给嘉力达正常经营造成持续且重要影响的风险。

主要设备供应商青岛海信日立空调系统有限公司是行业内规模较大、质量上

乘的空调设备供应商。在过往的合作过程中，同嘉力达长期合作，采购渠道相对

稳定，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的

供应保障优势，故并非嘉力达本身依赖于个别供应商。且报告期内，嘉力达与其

主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。

针对供应商集中度较高的风险，嘉力达将会加强与现有供应商沟通合作，签

订有效的长期供货合同，同时定期考核并筛选增加合格供应商，实施动态管理，

进一步扩充合格供应商目录，增加入围供应商数量，以应对供应商集中风险。

二、主要项目的平均期限，主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合

同终止或不能续约的风险，及应对措施。

对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目，通常情况下，工程建设周

期在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能超过两年。

对于合同能源管理项目，由嘉力达先行建设合同能源管理资产，再交付客

户使用，并在后续分享年度按照合同约定分期实现收益。通常情况下，合同能源

管理资产建设周期在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能

超过一年，而后续分享年度通常在 5-20 年。

报告期内，嘉力达主要客户为大型房地产公司、公共机构等。主要客户与

嘉力达保持了长期合作关系，行业地位及资信水平较好，在出现能源管理或节能

需求时续约意愿较强，发生违约、合同终止或不能续约的风险较小。

针对可能出现的合同违约、终止或不能续约的情况，嘉力达一方面将持续拓

展客户资源，降低客户集中度，降低经营风险；另一方面，将与资信优良的优质

客户保持密切合作，降低客户违约的风险。

问题 14、申请材料显示，嘉力达主要业务包括能源管理信息化、节能机电

工程和合同能源管理三部分，并采用不同收入确认模式。请你公司：1)结合报

告期主要节能机电工程项目、能耗监测系统建设项目基本情况、完工百分比确

认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间

隔、回款情况等方面，补充披露完工百分比法收入确认的准确性。2)结合报告

期主要项目，补充披露设备与能源管理服务收入确认政策。3)结合报告期合同

能源管理三类具体项目情况，说明其收入确认政策及合理性。4)补充披露嘉力

达三类主要产品是否存在售后支持等其它后续费用及对利润的影响。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期主要节能机电工程项目、能耗监测系统建设项目基本情况、

完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算

时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露完工百分比法收入确认的准确性

截至 2017 年 3 月 31 日完工百分比法下已完工主要项目收入、结算、回款等情

况如下：

单位：万元

合同金额截止 2017 年 3 月 31 日截止 2017 年 3 月 31 日截止 2017 年 3 月 31 日截止 2017 年 8 月 31 日

项目名称项目类别

（含税）完工进度累计已确认收入金额累计已结算金额累计已回款金额

安庆地下人防 3,500.00 100% 3,284.02 2,643.00 3,361.50

节能机电工程

珑御府能源系统 3,829.00 100% 3,571.32 3,829.00 3,829.00

南宁人市人民检察院南宁市检

78.89 100% 67.88 78.89 78.89

察能耗监测系统采购合同能耗监测系统

南宁市人大常委会办公厅能耗监建设项目

138.29 100% 130.46 138.29 138.29

测工作采购合同

1、收入确认依据及时点

节能机电工程、能耗监测系统建设项目收入确认依据的是先计算出账面实际发生的合同成本占预算成本的比例，在依据该比例

乘以合同金额计算累计收入金额减去以前期间已确认收入金额的余额做为当期收入金额，同时公司定期与甲方确认的“工程形象进

度表”核对，作为重要的外部证据与账面合同成本测算进度进行比较印证。

2、回款周期

通常情况下，嘉力达工程建设项目的结算分为几个阶段：第一，在工程建设期间（竣工验收前），嘉力达会根据每季度实际合

同完成金额，按一定比例向客户请款结算，通常请款周期在 2 个月左右，回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票，款项基

本在请款的次月收回；第二，在竣工验收后，嘉力达会依据合同约定的付款比例（通常是 80%）与客户结算，通常请款周期在 2 个

月左右，回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票，款项基本在请款的次月收回；第三，在竣工验收后，项目进入决算期，

通常情况下余留合同金额 20%的尾款，需待最终决算后再结算，受工程行业特点影响，项目决算周期基本都要 1 年以上。

综上，项目收入确认是按照账面实际发生的合同成本占预算成本的比例，再

依据该比例乘以合同金额计算累计收入金额减去以前期间已确认收入金额的余

额做为当期收入金额，同时，嘉力达定期与甲方确认“工程形象进度表”，作为

重要的外部证据与账面合同成本测算进度进行比较印证。上述收入确认政策符合

企业会计准则的要求，符合嘉力达的业务实际情况。

二、设备与能源管理服务主要项目情况及收入确认政策

1、报告期内，设备与能源管理服务的主要项目及各期收入确认具体如下：

单位：万元

2017 年 2017 年 2016 年 2015 年

合同 2016 年度 2015 年度

项目名称 3 月 31 日 1 季度 12 月 31 日 12 月 31 日

金额确认收入确认收入

完工进度确认收入完工进度完工进度

澳中财富（合

肥）投资置业 320.00 100% 30.19 90% 271.70 --- ---

有限公司

2、设备与能源管理服务收入确认政策根据项目周期不同，确认依据有一定

差异，对于项目周期短在一个会计年度内完成的项目，通常依据验收参照物（能

耗审计报告、验收报告等）一次确认相应收入、成本；对于项目周期长且涉及跨

年度的，则会根据与甲方确认的完工进度表所示完工率，再根据完工率乘以不含

税合同金额确认对应累计收入，再减去以前期间累计已确认收入的余额确认为当

期收入。

三、合同能源管理主要项目情况、收入确认政策及合理性

1、合同能源管理项目分为节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型

三类，结合各业务类型，每类列举一个项目说明其收入确认政策及合理性。举例

项目具体情况如下：

单位：万元

2017 年 1 季度 2016 年度 2015 年度

项目类别项目名称

确认收入确认收入确认收入

节能效益分享型疾控制中心合同能源管理 42.36 180.56 168.68

能源费用托管型西安外事学院 19.57 142.46 127.06

指标保证型安庆汇峰广场 376.70 1,506.79 798.60

2、合同能源管理项目分为节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型

三类，收入确认政策如下：

（1）节能效益分享型为每季度、半年度或年度依据能耗统计出的实际节能

量按合同约定比例在甲方与嘉力达之间分摊，嘉力达收入确认依据为定期与甲方

签章确认的节能量统计表；

（2）能源费用托管型为根据合同约定每年收取定额的节能收益款或约定固

定的单价据用量收款，相应的运营费用（水、电等）由嘉力达承担，收入确认依

据合同约定在会计期间进行均摊或据用量乘以固定单价折算收入金额确认；

（3）指标保证型在项目验收时有一个节能量最低保证指标，在验收时达到

该指标即可在收益期内收取定额节能收益款，收入确认依据项目完工验收时的验

收确认单金额每年按期间均摊。

3、以上三类合同能源管理的收入确认依据充分考虑了以实际情况出发，结

合行业特点，最大限度力求保证收入准确在发生权属的当期确认，我们认为用能

合同能源管理收入确认政策合理。

四、嘉力达三类主要产品是否存在售后支持等其它后续费用及对利润的影

响

1、节能机电工程项目通常有 2 年的售后质保期，在质保期内售后维护由嘉

力达负责，该类业务售后维护工作基本为安排人员定期对项目的跟踪及一些常规

维护，嘉力达承担辅料及常规人力维护成本，主要的硬件设备非正常维护（故障

维修、损坏置换等）基本都由供应商直接负责，故该类项目对利润影响较小。

2、合同能源管理类项目，在收益期内每年需要定期对设备进行维护，同时

需要安排专人对项目资产进行管理，且项目周期长，基本在 5 年或以上，由于以

上原因维护成本较节能机电工程及能源信息化业务项目相对要高，财务处理方式

为在发生售后费用的当期计入当期损益，目前公司的售后费用主要是合同能源管

理产生的，但对利润总体影响较小。

3、能源信息化项目通常属于无硬件或硬件占比较低的项目，售后维护的发

生主要以软件升级等情况，一般只耗费较少人力，对后续利润影响较小。

问题十五、申请材料显示，嘉力达报告期各年度存货余额呈上升趋势，请

你公司：1)补充披露存货“工程施工”的具体构成情况；2)结合报告期主要工

程项目情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

回复：

一、报告期内工程施工构成明细情况：单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

工程施工-合同成本 82,095,404.05 218,070,898.25 234,093,835.57

工程施工-合同毛利 23,842,166.64 71,217,729.19 76,114,186.39

工程施工-工程结算 91,578,264.50 280,085,176.89 296,436,909.46

工程施工净额 14,359,306.19 9,203,450.55 13,771,112.50

经比较发现报告期内存货余额基本保持稳定后期呈上升趋势，其中 2017 年

3 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日上升明显，主要是因为企业承接的项目规模不断

扩大，采购分散在项目现场的原材料逐年增加，其中 2017 年 3 月 31 日较 2016

年 12 月 31 日原材料增加了近 200 万元，同时工程施工规模整体上升的同时部分

项目结算周期存在固有差异，从而导致工程施工余额增加；以上原因综合导致存

货余额的变化。

二、未计提存货跌价准备的合理性

未对存货计提跌价准备是因为就报告期内来看，虽然节能机电工程类项目毛

利率有略微下降趋势，但主要项目如雅宝一号地块、雅宝山体公园、汉京半山公

馆等虽然项目周期较长、毛利率偏低，但未发现未完工项目的合同收入低于预计

总成本的情况，预计成本均能收回，故未计提存货跌价准备。

问题十六、申请材料显示，嘉力达固定资产主要由用能系统合同能源管理资产、运输设备和电子及办公设备构成。请你公司. 1)

结合报告期主要合同以列表形式补充披露合同能源管理资产的详细情况及权属。2)补充披露是否存在关于固定资产权属的约定，对本

次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、主要合同能源管理资产的详细情况及权属单位：元

序 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

项目名称甲方合同期限项目类型

号账面价值账面价值账面价值

学生公寓热水系统

1 深职院东校区学生公寓热水系统深圳职业技术学院 2010/11/25-2021/11/24 3,486,300.79 2,888,649.23 2,739,236.34

改造

吉林同鑫热力集团股份有限

2 同鑫热力东光站集中供热系统 2011/10/26-2016/12/31 2,081,363.61 --- --- 供热系统改造

公司

解放军第四军医大学合同能源管理

3 中国人民解放军第四军医大学 2011/10/1-2016/12/31 1,279,014.76 319,753.69 --- 蒸汽供热改造

蒸汽供热改造项目

深圳疾控中心合同能源管理节能综

4 深圳市疾病预防控制中心 2013/9/27-2021/9/26 1,527,226.24 1,257,715.74 1,190,338.11 节能综合改造

合改造项目

深圳市龙岗中心医院合同能源管理中央空调和照明系

5 深圳市龙岗中心医院 2014/6/19-2022/6/18 1,140,288.86 964,892.54 921,043.46

中央空调和照明系统节能改造统节能改造

福田口岸合同能源管理中央空调和中央空调和照明系

6 深圳市人民政府口岸办公室 2015/12/31-2021/12/30 1,979,945.06 1,583,952.86 1,484,954.81

照明系统节能改造统节能改造

西安外事学院学生公寓热水系统的学生公寓热水系统

7 西安外事学院 2015/12/31-2030/12/30 13,051,439.53 12,151,268.29 11,926,225.48

改造的改造

深圳市少年宫合同能源管理中央空中央空调和照明系

8 深圳市少年宫 2016/6/30-2022/6/29 --- 1,069,243.27 1,019,893.58

调和照明系统综合节能改造项目统节能改造

惠州行政中心办公楼中央空调和照中央空调和照明系

9 惠州市机关事务管理局 2016/6/30-2021/6/29 --- 618,389.94 590,281.31

明系统综合节能改造项目统节能改造

10 万科欧威尔空调改造工程项目万威空调（深圳）有限公司 2016/12/25-2021/12/24 --- 3,033,548.10 2,879,299.89 空调系统改造

中科纳能研发中心机电系统节能服

11 深圳中科纳能科技有限公司 2017/1/31-2022/1/30 --- --- 39,457,707.01 机电系统节能服务

务

12 安庆汇峰广场机电系统节能服务安庆市文峰置业有限公司 2015/6/15-2019/6/15 54,271,382.27 42,210,833.87 39,195,696.77 机电系统节能服务

根据合同约定，合同能源管理项目资产在合同期内所有权归嘉力达所有，待

项目合同期结束后将所有权移交给甲方。

问题十九、申请材料显示，嘉力达 2015、2016 年、2017 年 1-3 月净利润

分别为 2,812.22 万元、2,005.60 万元、29.37 万元。请你公司：1)结合报告期

其他年度同比情况，补充披露嘉力达 2017 年一季度净利润大幅下降的原因。2)

结合报告期净利润下降的实际情况，说明未来业绩大幅增长的合理性。3) 补充

披露盈利预测期收入大幅增长的同时期间费用下降的合理性。请独立财务顾问、

会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉力达 2017 年一季度净利润大幅下降的原因

2015 年 1-3 月、2016 年 1-3 月，嘉力达净利润分别为 11.13 万元、13.63

万元，占当年净利润比例均较低。报告期内，嘉力达一季度净利润占比较低，其

主要原因是受春节假期等影响属于工程施工的淡季，新增完工进度少，导致对应

收入、成本较少，进而使一季度的利润较少，占当年比例较低，主要利润实现集

中在第三、第四季度，故 2017 年 1-3 月净利润较少主要受行业特征影响，符合

行业及历年惯例。

问题二十三、申请材料显示，报告期内嘉力达存在关联方资金拆借。请你

公司补充披露嘉力达及其子公司是否存在非经营性占用，是否存在对外担保，

是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金

占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财

务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉力达及其子公司是否存在非经营性占用

报告期内，嘉力达及其子公司存在关联方非经营性占用资金的情况，具体情

况已经在重组报告书中披露。2015 年，嘉力达创立大会暨第一次股东大会审议

通过了《关联交易管理制度》，对控股股东及关联方占用公司资金行为进行了严

格规范，后续未再发生类似行为。截止目前，嘉力达及其子公司不存在关联方非

经营性占用资金的情况。

二、是否存在对外担保

经核实，截止 2017 年 8 月 30 日嘉力达为深圳市融乐通投资担保有限公司提

供反担保，担保金额 9.63 万元，该公司为嘉力达向银行开具履约保函的担保方；

除此外未发现嘉力达及其子公司存在其他对外担保情况。

问题二十六、请你公司补充披露：1）对本次交易备考财务报表中，嘉力达

可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的

相关规定。2)备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及

合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于

专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合

同权益等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据

1、可辨认净资产公允价值的确认依据

公司聘请上海申威资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日对嘉

力达的股东全部权益价值进行评估，并出具沪申威评报字〔2017〕第 1246 号《启

迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股

份有限公司股东全部权益价值评估报告》。截至评估基准日，嘉力达 100%股权的

评估结果为 65,100.00 万元。购买嘉力达 100%股权的交易价格拟定为人民币

65,000.00 万元。

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉力达 2015 年 12 月 31 日、

2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、

2016 年度、2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动

表以及财务报表附注进行了审计，嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日经审计的合并总

资产账面价值为 47,239.87 万元，总负债账面价值为 23,582.64 万元，归属于母

公司股东权益账面价值为 23,677.00 万元。

经核查，嘉力达作为一家以节能机电安装及能源管理项目为主营的高新企业，

除合同能源项目资产、专利、商标、软件著作权等可辨认资产价值外，运营网络、

市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等不可辨认的无形资产价值对企业价

值影响较大，采用资产基础法评估时难以完全将企业价值准确量化，在确认企业

价值时适合采用收益法的评估结果。同时采用资产基础法对各类可辨认资产进行

评估确认其公允价值，根据审计及评估报告，嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日合

并报表中资产构成，对应账面价值及评估后的公允价值情况如下：

单位：万元

项目账面价值公允价值评估增值

一、流动资产合计 27,668.90 27,980.13 311.23

货币资金 1,627.07 1,627.07 ---

应收账款净额 16,092.54 16,092.54 ---

预付款项净额 5,113.94 5,113.94 ---

其他应收款净额 622.55 622.55 ---

存货净额 2,212.80 2,524.03 311.23

其他流动资产 2,000.00 2,000.00 ---

二、非流动资产合计 19,570.97 34,240.51 14,669.54

长期股权投资净额 248.90 202.59 (46.31)

固定资产 11,137.49 20,459.08 9,321.59

在建工程 7,809.86 7,967.97 158.11

无形资产 129.19 5,365.34 5,236.15

递延所得税资产 245.53 245.53 ---

三、资产总计 47,239.87 62,220.64 14,980.77

四、负债总计 23,582.64 23,582.64 ---

五、净资产 23,657.23 38,638.00 14,980.77

在备考报表编制过程中，鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购

买日并非实际购买日，启迪设计集团股份有限公司尚未实质控制嘉力达，评估基

准日可辨认净资产公允价值并非嘉力达 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价

值，故在编制备考合并财务报表时，以 2016 年 1 月 1 日嘉力达账面净资产为基

础，根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定 2016 年 1 月 1 日可辨认

净资产的公允价值，并假设嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日的股东增资已在 2016

年 1 月 1 日完成，调整后作为可辨认净资产的公允价值。

2、商誉的确认依据

依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》

的相关规定，本次股权交易为以启迪设计集团股份有限公司为合并方主体对嘉力

达进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可

辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账

面列示。本次重组交易价格为 65,000.00 万元，因此，在实际交易过程中公司对

嘉力达的并购成本为 65,000.00 万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支

付现金购买资产已于 2016 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易完成后的股权

架构，自期初即存在并持续经营，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止

期间内无重大改变，对应嘉力达 2015 年 12 月 31 日的净资产公允价值，启迪设

计集团股份有限公司按 100%的股权应享有部分为 34,121.65 万元（已假设股东

增资在 2016 年 1 月 1 日完成），产生商誉 30,878.35 万元。

本次交易经中国证监会核准后，在嘉力达 100%股权实际交割时，将以实际

购买日嘉力达可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价

值。

3、《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，第十四条规定：被购买方可辨

认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债

及或有负债公允价值后的余额。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，第十三条规定：购买方对合并

成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为

商誉。

本次交易备考财务报表中，嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认

依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判

断嘉力达拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、

商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等

本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断嘉力达拥有的但未在其

财务报表中确认的无形资产，如专利权、商标、软件著作权等。资产基础法是从

现时成本角度出发，以嘉力达账面记录或可辨认的资产、负债为出发点，将构成

公司的各种要素资产的评估值加总后减去负债评估值作为嘉力达股东全部权益

大华核字[2017]003569 号反馈意见说明

的评估价值，在考虑公司可辨认无形资产的过程中，已将公司的专利技术、软件

著作等技术性资产以及公司已签订的项目合约形成的合同权益资产纳入评估范

围。对嘉力达拥有的其他如管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发

队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。

三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务

报表，本次交易将形成商誉金额 30,878.35 万元。根据《企业会计准则》规定，

商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地

实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，

则可能对上市公司业绩造成不利影响。

根据启迪设计集团股份有限公司与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉

力达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到对应承诺净利

润的，则嘉力达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和

现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，启迪设计集团股份有限公司将对嘉力

达进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方将另行向上市公司

作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上

能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

此外，对前述商誉影响事项已在重组报告书之“重大风险提示”中披露了

“本次交易形成的商誉减值风险”，提请投资者注意。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国北京中国注册会计师：

二〇一七年九月二十五日

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