启迪设计集团股份有限公司独立董事关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案调整的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及
《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审
阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）方案调整的报告书及相关议案，现就本次交易方案调整的相关事
项发表如下意见：
1、本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事
的事先认可。本次董事会的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序，形成的决议合法、有效。
2、本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大
调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大
会审议。
3、《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披
露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地
保护了公司及投资者的利益。
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4、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）签署《盈
利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害中小股东
的利益，我们同意公司本次协议的签署。同时，本次签署已经获得公司股东大会
的授权，无需重新提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意公司对本次交易方案进行调整，该等事项不构成对
本次交易方案的重大调整。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的独立意见》之签署页）
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朱增进
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汪大绥
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仲德崑
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潘敏
启迪设计集团股份有限公司
2017 年 9 月 26 日
签署页
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