证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-088
南宁八菱科技股份有限公司
关于参股公司增资扩股暨放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快业务发展，进一步完善股权结构，快速推进上市进程，南宁八菱科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）的参股公司广西华纳新材料
科技有限公司（以下简称“广西华纳”）拟计划增加注册资本 56,405,556 元，新
增注册资本由黄安定、刘仁彬、黄炜民、沈于蓝、陆伯兰、任勇军、潘文丹、广
西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）以 5 元/1 元注册资本的价格认缴。本次增资
完成后，广西华纳的注册资本将由 113,402,062 元（2017 年 9 月 25 日，广西华
纳董事会审议通过广西华纳利润分配方案：同意广西华纳以现有注册资本
93,720,712 元为基础，每 1 元注册资本派发现金股利 1 元，同时按股东出资比例
以未分配利润 19,681,350 元转增注册资本，转增后公司注册资本为 113,402,062
元）增至 169,807,618 元。
鉴于本次增资有利于广西华纳未来发展和上市，公司第五届董事会第十四次
会议审议通过了《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认
缴权的议案》，同意放弃公司享有的本次广西华纳增资扩股的优先认缴权。本次
增资完成后，公司对广西华纳的出资比例将由 43.65%降至 29.15%，广西华纳仍
为公司的参股公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权不构成重大
资产重组，公司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易，该事项尚需提
交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、黄安定
住所：广西武鸣县甘圩镇
黄安定，广西华纳董事长、法人代表，持有八菱科技 10,374,532 股股票，
占公司总股本比例的 3.66％，未在公司任职，与公司及公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
2、刘仁彬
住所：南宁市青秀区
刘仁彬与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、黄炜民
住所：广西武鸣县甘圩镇
黄炜民，广西华纳董事、总经理，与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
4、沈于蓝
住所：江苏省无锡市新区
沈于蓝与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、陆伯兰
住所：南宁市兴宁区
陆伯兰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、任勇军
住所：南宁市西乡塘区
任勇军与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、潘文丹
住所：广东省江门市蓬江区
潘文丹与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MA5LB6LPXW
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南宁市青秀区双拥路 30 号南湖名都广场 B 栋 A 单元 2402
号
执行事务合伙人：何立军
成立日期：2017 年 08 月 15 日
合伙期限：长期
经营范围：对制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
出资情况：
出资人 性质 出资份额（万元） 出资比例
何立军 普通合伙人 100 20%
黄炜波 有限合伙人 300 60%
朱勇 有限合伙人 100 20%
广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）为广西华纳的员工持股平台，其最终
出资结构尚需在广西华纳核心员工之间进行调整，与公司及公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：广西华纳新材料科技有限公司
2、成立时间：2001 年 01 月
3、注册地址：武鸣县甘圩镇甘圩街 29 号
4、注册资本：93,720,712 元
5、法定代表人：黄安定
6、经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳
酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
7、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 838,456,689.13 897,323,211.39
负责总额 404,913,698.35 417,207,585.99
净资产 433,542,990.78 480,115,625.40
项 目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 381,630,396.75 265,412,078.46
净利润 77,980,994.00 41,978,831.73
经营活动产生的现金流量净额 -9,608,577.31 8,924,263.31
注：上述 2016 年度财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具了大信审字
〔2017〕第 4-00051 号《审计报告》，2017 年半年度数据未经审计。
8、股东出资情况
股东姓名 出资额（元） 出资比例
黄安定 49,900,000 53.24%
南宁八菱科技股份有限公司 40,909,091 43.65%
刘仁彬 2,811,621 3.00%
陆秀青 100,000 0.11%
合 计 93,720,712 100.00%
四、增资方案
2017 年 9 月 25 日，广西华纳董事会同意在利润分配完成后的基础上（即分
配现金红利 93,720,712 元，同时按原股东出资比例以未分配利润 19,681,350 元转
增注册资本，公司注册资本变更为 113,402,062 元）增加注册资本 56,405,556 元，
增资后注册资本为 169,807,618 元，新增的注册资本由黄安定、刘仁彬、黄炜民、
沈于蓝、陆伯兰、任勇军、潘文丹、广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）以 5
元/1 元注册资本的价格认缴。本次增资情况如下：
股东姓名 认缴注册资本（元） 现金出资额（元）
黄安定 10,715,556 53,577,780
刘仁彬 1,690,000 8,450,000
黄炜民 10,000,000 50,000,000
广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙） 8,000,000 40,000,000
任勇军 7,200,000 36,000,000
沈于蓝 8,000,000 40,000,000
陆伯兰 5,800,000 29,000,000
潘文丹 5,000,000 25,000,000
合计 56,405,556 282,027,780
对于本次增资，广西华纳原股东陆秀青及八菱科技均放弃优先认缴权。本次
增资完成后，广西华纳的股权结构如下：
股东姓名 原出资比例 增资后出资额 增资后出资比例
黄安定 53.24% 71,094,556 41.87%
南宁八菱科技股份有限公司 43.65% 49,500,000 29.15%
刘仁彬 3.00% 5,092,062 3.00%
陆秀青 0.11% 121,000 0.07%
黄炜民 10,000,000 5.89%
广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙） 8,000,000 4.71%
任勇军 7,200,000 4.24%
沈于蓝 8,000,000 4.71%
陆伯兰 5,800,000 3.42%
潘文丹 5,000,000 2.94%
合计 100.00% 169,807,618 100.00%
五、增资扩股的必要性及放弃优先认缴权对公司的影响
近几年，广西华纳凭借其产品优势，保持了快速发展，其盈利能力逐年提升，
但也遇到了发展中的资金瓶颈，单依靠其自身积累，无法满足其发展的资金需求。
因此，通过增资扩股进行股权融资，较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，
缓解了资金紧张局面，有利其快速发展和壮大规模。
公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权，主要是出于优化广西华纳股权结构、
满足广西华纳发展资金需求的目的，加快广西华纳上市进程，提升公司未来资本
溢价收益。同时，广西华纳本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有
损害公司的利益。
本次增资完成后，公司对广西华纳的出资比例将由 43.65%降至 29.15%，广
西华纳仍为公司的参股公司，由于出资比例的下降，近期会对公司按权益法确认
的广西华纳投资收益产生一定不利影响。
六、决策程序
1、董事会审议情况
2017 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于同意广西华纳新材料科技有限公
司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权，主要是出于优
化广西华纳股权结构的目的，加快广西华纳上市进程，提升公司未来资本溢价收
益。同时，广西华纳通过增资扩股较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，
有利其快速发展和壮大规模，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，
没有损害公司的利益。因此，同意公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司放弃参股公司广西华纳此次增资优先认缴权主要
是考虑优化广西华纳股本结构，有利于广西华纳未来上市推进，提升公司未来资
本溢价收益，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的
利益。
七、备查文件
1、南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司 董事会
2017 年 9 月 26 日
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