内蒙古远兴能源股份有限公司
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为内蒙
古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事
会第五次会议审议的部分议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关考核管理
办法的意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不包括
公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存
在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该
名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排、变更安排、终止安
排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
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利益。
4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，
完善薪酬考核体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的长期持续
发展。
7、公司董事会审议本次限制性股票激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事回避了表决。
综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。同时鉴
于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财
务顾问对股权激励计划发表意见。
独立董事：隋景祥、王勇、韩俊琴
二〇一七年九月二十五日
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