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广宇发展：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

来源：深交所
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 2017-09-26 12:11:22
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所

天津广宇发展股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易报告书

(修订稿)摘要

交易对方 住所 通讯地址

鲁能集团有限公司 济南市市中区经三路 14 号 北京市朝阳区朝外大街 5 号院

新疆乌鲁木齐经济技术开发区

乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限 北京市朝阳区工体东路 20 号百富

喀什西路 752 号西部绿谷大厦 B

公司 大厦 1 号楼 29 层

区 27 号房间

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年九月

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重

组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：北京市朝阳区朝外大街5号10

层。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易

所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人及全体董事、监事、高级管理人员与会计机构负责人及评估机

构负责人保证重组报告书及其摘要中所引用的相关数据及财务会计资料真实、准

确、完整。

中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容和与本报告书

摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因

1

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

2

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，鲁能集团、世

纪恒美就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：

一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

修订说明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含

义。

本报告书摘要于 2016 年 10 月 20 日经广宇发展第九届董事会第二次会议审

议通过并于 2016 年 10 月 22 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审

核的相关要求对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和更新。

本报告书摘要中修订、补充及更新部分的字体为楷体 GB2312，其余内容沿

用之前的字体，本报告书摘要中修订、补充及更新的内容具体如下：

1、将本报告书摘要中涉及的公司财务数据等更新至截至 2017 年 06 月 30

日的情况。

2、鉴于本次交易资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完

成，公司再次委托中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行补充

评估。已在本报告书摘要“重大事项提示”之“五、交易标的评估作价情况”、“第

一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产评估作价情

况”及“第七章 本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”中补充披露

以 2016 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估情况。

3、由于本次重大资产重组已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过取

消本次交易有关募集配套资金的议案，因此已将本报告书摘要中涉及的募集配套

资金相关内容删除。

4、在本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合

规性说明”中补充披露重庆鲁能及重庆鲁能英大土地使用权抵押担保及未取得预

售许可证的相关情况。

5、在本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合

规性说明”中补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证商品房用于抵

押融资的相关情况。

4

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

6、在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司

的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析”中补充披露本次交易摊薄即期回报的相关情况。

7、在重组报告书“第七章 本次交易评估情况”之“七、上市公司董事会对交

易标的评估合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的资产定价与同行业上市公

司的比较分析”中补充披露可比交易案例分析。

8、在本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决

策和审批程序”之“（一）已履行的程序”及“第一章 本次交易概述”之“二、本次

交易的决策过程”之“（一）已履行的程序”中补充披露本次重大资产重组的证监

会审核结果。

5

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

一、本次交易方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股

权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股

权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权。具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜

宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权；向

世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权。

中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中

企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报字（2016）第 1196-02 号、中企

华评报字（2016）第 1196-03 号和中企华评报字（2016）第 1196-04 号评估报告，

上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大

出具了中企华评报字（2016）第 1196-05 号评估报告，该评估报告的评估值已经

国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为

911,117.11 万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11 万元。

鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展

再次委托中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了评估。中企

华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别出

具了中企华评报字(2017)第 1079-01 号、中企华评报字(2017)第 1079-02 号、中企

华评报字(2017)第 1079-03 号、中企华评报字(2017)第 1079-04 号及中企华评报字

(2017)第 1079-05 号资产评估报告。根据本次评估基准日的评估结果，标的资产

的评估值为 1,062,333.87 万元。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次重组的标的资产作价仍以 2016 年 4 月 30 日的评估结果为依据。本次补

充评估结果不作为作价依据。

（二）募集配套资金

公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集

配套资金总额不超过 872,900.00 万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六

次会议决议公告日。2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会

议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系

在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。

二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11 万元，上市公司 2016 年 12 月

31 日经审计的合并财务报表净资产额为 327,905.38 万元，以交易价格 911,117.11

万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产

比例达到 277.86%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构

成重大资产重组。

截至本报告书摘要签署之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的

关联方，故本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事严格

履行了回避义务。

三、本次交易不构成重组上市

2004 年 8 月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能

集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控

股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006 年

5 月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股

股东。

2008 年 2 月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源

联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股

东，广宇发展实际控制人变为国家电网。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

综上，广宇发展的实际控制人自 2008 年 2 月起变更为国家电网，至本报告

书摘要签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60 个月，因此，根据《上市公

司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重

组上市。

四、本次交易股份发行情况

（一）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁

能集团和世纪恒美。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产部分

按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本

次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公

告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易

均价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价 7.71 6.94

定价基准日前 60 交易日均价 7.56 6.81

定价基准日前 120 交易日均价 9.15 8.24

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议

决议公告日前 60 个交易日的公司股票均价，即 7.56 元/股。经各方友好协商，股

份发行价格原定为 6.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年年末总

股本 512,717,581 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），

故本次发行股份购买资产的价格调整为 6.75 元/股，同时，向交易对手发行的股

份数量也相应调整。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司

出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应

调整。

2、募集配套资金部分

公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集

配套资金总额不超过 872,900.00 万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六

次会议决议公告日。2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会

议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系

在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。

（三）发行股份的数量

本次交易标的资产交易价格为 911,117.11 万元，因上市公司实施 2016 年度

利润分配，发行股份购买资产发行价格由原 6.81 元/股调整为 6.75 元/股，发行股

份数量相应由 1,337,910,600 股调整为 1,349,803,139 股。具体发行数量最终以中

国证监会核准的发行数量为准。

1、发行股份购买资产部分

本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各

交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，

上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,349,803,139 股，向各

交易对方发行的股份数量如下：

交易对方 交易作价（万元） 发行股份数（股）

鲁能集团 885,018.05 1,311,137,870

世纪恒美 26,099.06 38,665,269

合计 911,117.11 1,349,803,139

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金部分

公司本次发行股份购买资产原计划募集配套资金总额不超过 872,900.00 万

元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，公司原计划为募集配套资金向

不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979 股。2017 年 7 月

30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方

案中有关募集配套资金的议案，因此，因配套募集资金向特定投资者发行股份亦

相应取消。

（四）发行股份的价格调整方案

本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现

变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根

据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购

买资产的发行价格的发行底价。

2、触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会

上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 1,935.60 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有

至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 5,819.16 点）跌幅超过 10%（不包括

10%）。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十个交易日

（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公司股票复

牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的

日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购

重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。

价格调整方案已经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，当出现上述

情形之一时，公司董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次交

易的发行价格进行调整。

3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格

调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的

90%。

4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份

数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买

的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中

国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调

整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将

按照深交所的相关规则进行相应调整。

5、本次调价触发条件跌幅设置符合重大变化：本次发行股份购买资产中的

股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对

本次交易的影响。调价方案综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数

（399637.SZ）下跌百分比。

深证综合指数，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全

部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数。深证综合指数综合反

映深交所全部 A 股和 B 股上市股票的股价走势。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

深证房地产指数选取在深圳上市的规模和流动性突出的 40 家房地产及房地

产相关上市公司构成样本股，反映了深市房地产开发和房地产经营类上市公司的

股价变动趋势。

广宇发展是主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由

公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走

势的综合影响。深证指数与深圳地产指数的变动源于成分股股价变动的综合作

用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成

分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌 10%可代表大部分成

分股股价跌幅已超过 10%或全体成分股股价跌幅 10%。

本次交易的触发条件为深证指数或深证地产指数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日收盘点数跌幅超过 10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发

条件，可代表上市公司的股票价格已连续经历多轮较大幅度跌幅，可进而判定价

格发生重大变化。

本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发

条件，综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百

分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。

6、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性：本次交易中拟注入资产所

属行业为房地产行业，本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了大盘和

行业指数的影响。

上市公司将深证综指（399106.SZ）与拟注入资产所处的房地产行业指数深

证房地产指数（399637.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是

为应对因整体资本市场波动以及拟注入资产所处行业以及 A 股二级市场表现变

化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，

具有合理性。

12

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（五）发行价格调整方案明确、具体、可操作

1、对触发条件中“任一交易日”的定义

“任一交易日”是指可调价期间内（公司审议本次交易的首次董事会决议公告

日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前）的调价触发条件（深

证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅）首次得到满

足的交易日。

2、本次交易发行价格调整方案设计明确

本次交易的发行价格调整方案已于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司分别与鲁能集团和世纪恒

美签署的《发行股份购买资产协议》中做出了详尽及明确的约定，发行价格调整

方案已经过公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第二次会议以及

2016 年第五次临时股东大会审议通过，并在第八届董事会第三十六次会议决议

公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。

3、发行价格调整方案设计具体

（1）价格调整方案调整对象具体

本次交易价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格的

发行底价。

（2）可调价期间具体

本次交易价格调整方案的可调价期间为首次董事会决议公告日至中国证监

会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。

（3）调价触发条件具体

在可调价期间，若出现下列情形之一将触发价格调整：

①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个

交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 1,935.60 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

13

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少

二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 5,819.16 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十个交易日

（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公司股票复

牌后、可调价期间首日之前的交易日。

（4）价格调整公司决议机制具体

当市场跌幅满足价格调整触发条件，公司董事会有权在 10 个工作日内召开

会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

4、发行价格调整方案具备可操作性

公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价

格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

（1）本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价

之一的 90%；

（2）本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的

发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易

价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价

格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格

调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增

股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规

则进行相应调整。

上述调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、

定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详

细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条

的规定。

14

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司于本次发行股份购买资产中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交

易的顺利进行。

（六）本次交易暂未触发调价情形

经核查，自本次交易的首次董事会决议公告日（2016 年 7 月 6 日）至本报

告书摘要出具日，深证综指（399106）未出现在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 1,935.60 点）跌幅超过 10%。

深证房地产指数（399637）也未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至

少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 5,819.16 点）跌幅超过 10%的情形，因

此目前本次交易暂未触发调价情形。

截至本报告书摘要出具日，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。

（七）锁定期安排

1、发行股份购买资产部分

本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发

股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因

履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长 6 个月。由于

广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁

定。

2、本次交易前鲁能集团持有的股份

除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：

本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由

15

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵

照上述锁定期进行锁定。

3、关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排

在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿

期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间

的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿

股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润

承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过

证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。

五、交易标的评估作价情况

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或

国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据

中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报

字（2016）第 1196-02 号、中企华评报字（2016）第 1196-03 号、中企华评报字

（2016）第 1196-04 号、中企华评报字（2016）第 1196-05 号），本次评估以 2016

年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，

并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的

评估结果，本次交易标的资产的评估值为 911,117.11 万元，较账面值 479,908.10

万元评估增值 431,209.01 万元，增值率为 89.85%。经交易各方确认，标的资产

的交易价格为 911,117.11 万元。

标的资产资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率

重庆鲁能 34.50%的股权 83,815.68 137,990.99 54,175.31 64.64%

重庆鲁能英大 30.00%股权 4,407.93 26,099.06 21,691.12 492.09%

宜宾鲁能 65.00%股权 53,400.70 85,069.95 31,669.25 59.30%

鲁能亘富 100.00%股权 157,630.78 393,043.97 235,413.19 149.34%

顺义新城 100.00%股权 180,653.01 268,913.14 88,260.13 48.86%

16

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

合计 479,908.10 911,117.11 431,209.01 89.85%

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。

鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展

再次委托中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行补充评估。中

企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别

出具了中企华评报字(2017)第 1079-01 号、中企华评报字(2017)第 1079-02 号、中

企华评报字(2017)第 1079-03 号、中企华评报字(2017)第 1079-04 号及中企华评报

字(2017)第 1079-05 号资产评估报告。根据中企华出具的评估结果，以 2016 年

12 月 31 日为基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的评估值，评估值

为 1,062,333.87 万元，较账面值 530,203.42 万元评估增值 532,130.46 万元，增值

率为 100.36%。标的资产补充评估结果如下：

单位：万元

标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率

重庆鲁能 34.50%的股权 94,627.21 139,037.18 44,409.97 46.93%

重庆鲁能英大 30.00%股权 5,731.06 26,545.36 20,814.30 363.18%

宜宾鲁能 65.00%股权 59,607.13 92,017.46 32,410.33 54.37%

鲁能亘富 100.00%股权 179,733.10 497,031.91 317,298.82 176.54%

顺义新城 100.00%股权 190,504.92 307,701.96 117,197.04 61.52%

合计 530,203.42 1,062,333.87 532,130.46 100.36%

本次重组的标的资产作价仍以 2016 年 4 月 30 日的评估结果为依据。本次补

充评估结果不作为作价依据。

六、业绩承诺与补偿安排

本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发

法、收益法以及市场价值倒扣法等方法进行评估。

对于存货——开发成本主要采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原

理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售

进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费

用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出

17

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发

项目价值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。

对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产

品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。

对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收

益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转

换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的

方法。

根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016 年 1

月 15 日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团于 2017 年 1 月 23 日

签订《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于

2016 年 10 月 20 日签订《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及

世纪恒美就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：

（一）盈利承诺和补偿义务

1、盈利承诺

鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法

及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润合计数分别进行承诺。

根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的

标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于

2017 年至 2019 年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

标的公司 的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能 40,186.75 47,503.95 40,916.48 128,607.18

宜宾鲁能 11,013.01 6,966.66 49,314.76 67,294.43

鲁能亘富 41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

顺义新城 17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

18

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

标的公司 的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

标的资产 的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能 34.5%股权 13,864.43 16,388.86 14,116.19 44,369.48

宜宾鲁能 65%股权 7,158.46 4,528.33 32,054.59 43,741.38

鲁能亘富 100%股权 41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

顺义新城 100%股权 17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、

收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于 2017 年至 2019 年预计实现的归

属于母公司所有者的净利润数为：

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除

标的公司 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能英

9,791.20 13,487.04 19,320.83 42,599.07

大

预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除

标的资产 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能英

2,937.36 4,046.11 5,796.25 12,779.72

大 30%股权

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019

年。鲁能集团承诺重庆鲁能 34.5%股权、宜宾鲁能 65%股权、鲁能亘富 100%股

权、顺义新城 100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资

产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润总额分别不低于 44,369.48 万元、43,741.38 万元、152,064.20 万元和

125,218.76 万元。

世纪恒美承诺重庆鲁能英大 30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值

倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润总额不低于 12,779.72 万元。

19

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2、补偿义务

在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价

值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润

数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方

式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资

产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。

若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补

偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、

世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。

（二）实际盈利的确定

标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后

4 个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发

法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假

设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净

利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产

中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与

承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一

年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润

补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出

具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润合计数为准。

（三）补偿的方式

20

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

对于每一标的公司，鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审

计报告出具日后 10 个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以

下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一

元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间

实际净利润数总额）×鲁能集团、世纪恒美本次发行中通过标的资产认购的股份

总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。

如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方

持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述

公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

此外，在补偿期限届满之后的 4 个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进

行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每

股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），

该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿

股份数的计算公式如下：

减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已

补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。

如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发

行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。

前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除

补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）

不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总

数。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

21

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能 100.00%的股权、宜

宾鲁能 100.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权、

重庆鲁能英大 100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司 2016 年度审计报告、

2017 年 1-6 月财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完

成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易前 本次交易后

项目 2017 年 06 月 30 日/ 2017 年 06 月 30 日/

2017 年 1-6 月实现数 2017 年 1-6 月备考数

总资产 2,077,108.37 7,958,546.29

总负债 1,747,679.78 7,190,794.29

归属于母公司股东权益 229,360.16 767,751.99

营业收入（A） 143,626.89 468,348.76

净利润（B） 4,599.52 31,962.75

归属于母公司所有者净

2,676.60 31,962.75

利润（C）

总股本（股）（D） 512,717,581 1,862,520,720

每股收益（元/股）（C/D） 0.05 0.17

注：上表中上市公司 2017 年 1-6 月交易前财务数据未经审计。

单位：万元

本次交易前 本次交易后

项目 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

2016 年 1-12 月实现数 2016 年 1-12 月备考数

总资产 1,835,662.11 6,840,249.95

总负债 1,507,756.73 6,077,584.46

归属于母公司股东权益 229,759.87 762,665.49

营业收入（A） 393,277.16 918,866.27

净利润（B） 53,740.78 76,775.07

归属于母公司所有者净

34,529.96 76,775.07

利润（C）

总股本（股）（D） 512,717,581 1,862,520,720

每股收益（元/股）（C/D） 0.67 0.41

注：上表中上市公司 2016 年 1-12 月财务数据已经审计。

2016 年，上市公司每股收益为 0.67 元，合并备考每股收益为 0.41 元；2017

年 1-6 月，上市公司每股收益为 0.05 元，合并备考每股收益为 0.17 元。本次交

易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管

22

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小

股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、

高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于

重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581 股增加至 1,862,520,720 股，鲁

能集团的持股比例由 20.82%增加至 76.13%，仍为公司的控股股东。本次交易完

成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易前 本次新增股份 本次交易后

名称 股份比 股份比

股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）

例 例

鲁能集团 106,771,767 20.82% 1,311,137,870 1,417,909,637 76.13%

世纪恒美 - - 38,665,269 38,665,269 2.08%

其他股东 405,945,814 79.18% - 405,945,814 21.80%

总股本 512,717,581 100.00% 1,349,803,139 1,862,520,720 100.00%

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）已履行的程序

1、广宇发展履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2016 年 10 月 11 日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和

顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；

2016 年 10 月 12 日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步

审查通知》（商反垄初审函[2016]第 281 号），决定对本次交易不实施进一步审

查，从即日起可实施集中；

2016 年 10 月 17 日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公

司评估备案；

23

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2016 年 10 月 20 日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了

本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。

2016 年 11 月 22 日，国务院国资委批准本次方案。

2016 年 12 月 1 日，广宇发展召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过

了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。

2017 年 1 月 23 日，广宇发展召开第九届董事会第六次会议，与交易对方鲁

能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了

取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。

2017 年 8 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2017 年第 49 次工

作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。

2017 年 9 月 22 日，中国证监会对于本次重组下发证监许可[2017]1712 号批

文，本次交易已获得中国证监会核准。

2、交易对方履行的决策程序

2016 年 5 月 24 日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所

持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的

股权以及顺义新城 100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广

宇发展非公开发行的股份。

2016 年 5 月 25 日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重

庆鲁能英大 30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展

非公开发行的股份。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺人 承诺内容

1、关于股份锁定的承诺函

鲁能集团 本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起

24

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补

偿责任而由广宇发展回购或转让除外。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承

诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长 6 个月。

由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述

锁定期进行锁定。

本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月

内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交

易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增

股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

世纪恒美 本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起

36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补

偿责任而由广宇发展回购除外。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承

诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长 6 个月。

由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述

锁定期进行锁定。

2、关于股份锁定的补充承诺函

鲁能集团 作为本次重大资产重组的交易对方之一，鲁能集团有限公司（以下简称

“本公司”、“鲁能集团”）于 2016 年 7 月 5 日作出《关于股份锁定的承

诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定

情况，在原股份锁定承诺的基础上，鲁能集团补充承诺如下：

在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补

偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测

试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股

份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，

包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转

让，也不由广宇发展回购。

世纪恒美 作为本次交易的交易对方，乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下

简称“本公司”）于 2016 年 7 月 5 日作出《关于股份锁定的承诺函》，

为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在

原股份锁定承诺的基础上，世纪恒美补充承诺如下：

在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补

偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测

试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股

份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，

包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转

让，也不由广宇发展回购。

3、关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函

鲁能集团 本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和

业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限

度保障广宇发展的利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广

宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次

拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：

一、鲁能集团对广宇发展的战略定位

25

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务

为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。

二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业

除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承

诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：

鲁能集团

所在

序号 企业名称 开发类型 控制权益

区域

比例

北京鲁能陶然房地产开发

1 北京 住宅 64.51%

有限公司

2 鲁能英大集团有限公司 北京 住宅 100%

山东鲁能贵和商贸有限公 持有型物

3 济南 100%

司 业

山东曲阜鲁能投资开发有 持有型物

4 曲阜 100%

限公司 业

5 海南盈滨岛置业有限公司 澄迈 住宅 100%

海南永庆生态文化旅业有

6 澄迈 住宅 100%

限公司

海南三亚湾新城开发有限 住宅、持

7 三亚 100%

公司 有型物业

海南英大房地产开发有限 住宅、持

8 海口 100%

公司 有型物业

山东鲁能朱家峪开发有限

9 章丘 住宅 100%

公司

大连神农科技有限责任公 住宅、持

10 大连 100%

司 有型物业

住宅、持

11 大连鲁能置业有限公司 大连 100%

有型物业

12 南京鲁能地产有限公司 南京 住宅 100%

13 南京方山置业有限公司 南京 住宅 100%

14 福州鲁能地产有限公司 福州 住宅 100%

15 杭州鲁能置业有限公司 杭州 未明确 100%

16 苏州鲁能置业有限公司 苏州 住宅 100%

17 郑州鲁能置业有限公司 郑州 住宅 100%

18 武汉鲁能置业有限公司 武汉 未明确 100%

注 1：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸

有限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的

经营范围不再包括“商品房的开发、销售”。

注 2：杭州鲁能置业有限公司已注销。

三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及

安排

本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入

广宇发展条件的主要原因及安排如下：

26

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已

有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公

司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。

本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团

有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。

鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司

位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未

完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管

理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。

2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司

不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入

上市公司的必要性。

山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团

已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。

3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目

前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营

业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质

性同业竞争。

本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地

产开发业务。

4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚

有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达

到注入上市公司的条件。

如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存

在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易

交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取

其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团

承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本

集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业

有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等

方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解

决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联

的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托

管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。

5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司

受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，

目前暂不适合注入上市公司。

海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在

连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由

广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发

展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内

在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后

予以注销。

27

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚

未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。

武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开

发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定

位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施

收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购

权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其

出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、

宗地号为 2007-4-1 和 2007-4-2 的两宗土地，确权面积合计 207,612 ㎡，

用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章

丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发

状态。2016 年 7 月 28 日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27 号

《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使

用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公

司经登记确权的 207,612 ㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用

地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘鲁能

城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限

公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪

西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划

的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块

土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016 年 9 月，山东鲁能朱家峪开

发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块

土地。

为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足

注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收

购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原

则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司

100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交

易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优

先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若

本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集

团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营

管理权予以托管。

8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在

区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公

司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适

合注入上市公司。

大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展

对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优

先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时

机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不

28

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

存在注入上市公司的必要性。

若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业

务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广

宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优

先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或

在项目开发完毕后予以注销。

10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置

业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销

售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。

本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、

苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在 2017 年 6 月 30 日之

前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。

若未在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇

发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优

先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时

机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股

权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以

托管。

四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺

1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自

行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产

开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地

产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等

项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同

等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为

主开发；

2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地

产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住

宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中

不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项

目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合

作方式由广宇发展为主开发；

3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房

地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力

不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的

其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等

项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇

发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。

五、其他避免同业竞争承诺

除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存

在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发

展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成

实质性竞争的业务。

本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本

29

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺而遭受或产生的损失或开支。

本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大

资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际

控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

都城伟业 都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系国家

电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最

大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本集团

的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本集团

说明及承诺如下：

一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业

截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如

下：

都城伟业

序 所在

企业名称 开发类型 控制权益

号 区域

比例

吉林鲁能漫江生态旅游开 生态旅游开发

1 抚松 100%

发有限公司 项目

四川九寨鲁能生态旅游投 生态旅游开发

2 九寨 87.92%

资开发有限公司 项目

文安鲁能生态旅游房地产 生态旅游开发

3 文安 100%

开发有限公司 项目

泰安鲁能投资开发有限公

4 泰安 持有型物业 100%

司

5 上海申电投资有限公司 上海 持有型物业 98.75%

厦门闽电投资开发有限公

6 厦门 持有型物业 67.50%

司

国家电网（上海）智能电网

7 上海 持有型物业 60%

研发投资有限公司

8 青岛鲁能地产有限公司 青岛 持有型物业 100%

北京鼎荣茂华房地产开发

9 北京 土地一级开发 70%

有限公司

北京碧水源房地产开发有

10 北京 住宅 100%

限公司

北京海港房地产开发有限 注

11 北京 住宅 100%

公司

12 海阳富阳置业有限公司 海阳 住宅 80%

持有型物业、

13 天津鲁能置业有限公司 天津 100%

住宅

天津鲁能泰山房地产开发

14 天津 住宅 100%

有限公司

土地一级开

海南亿隆城建投资有限公

15 文昌 发、住宅、持 60%

司

有型物业

16 海南亿兴置业有限公司 文昌 住宅 60%

土地一级开

海南亿兴城建投资有限公

17 文昌 发、住宅、持 100%

司

有型物业

30

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

18 杭州鲁能城置地有限公司 杭州 持有型物业 100%

注 1：根据北京市高级人民法院于 2016 年 9 月 8 日作出的《民事裁定

书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼，

经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有

的北京海港房地产开发有限公司 48%的股权。因此，都城伟业所持有的

北京海港房地产开发有限公司股权中 48%的股权目前处于冻结状态。

注 2：原文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态

旅游房地产开发有限公司”。

注 3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公

司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司股权划转至都城伟业，已完成工

商变更登记手续。

注 4：截至本报告书摘要出具日，都城伟业新增文昌宝隆实业有限公司

（其主要从事酒店管理业务，都城伟业间接持股 60%）及北京鲁能硅谷

房地产开发有限公司（主要从事工业地产开发业务，都城伟业持股

100%）。

二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及

安排

本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入

广宇发展条件的主要原因及安排如下：

1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游

投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营

区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅

类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务

发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司

的必要性。

本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能

生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司

不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或

其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展

对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优

先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时

机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽

电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、

青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼

等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的

业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市

公司的必要性。

本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公

司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资

有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住

宅类房地产开发业务。

3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，

31

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位

存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。

本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房

地产开发业务。

4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，

开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。

如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组

交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采

取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集

团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与

本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房

地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内

无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的

第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管

协议，将上述公司的经营管理权予以托管。

5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历

史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。

如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的

历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在

该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；

如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权

后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开

发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和

经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内

无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的

第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管

协议，将上述公司的经营管理权予以托管。

6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市

场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确

定性，目前暂不适合注入上市公司。

海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其

实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收

购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将

其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销

售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。

本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在 2017 年 6 月

30 日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕

后予以注销。若未在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产开发项

目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程

序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收

32

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合

意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公

司的经营管理权予以托管。

8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿

兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况

存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。

海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城

建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入

广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃

优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方

或在项目开发完毕后予以注销。

三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺

1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自

行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产

开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地

产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等

项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同

等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为

主开发；

2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地

产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住

宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中

不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产

项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取

合作方式由广宇发展为主开发；

3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房

地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力

不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的

其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等

项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇

发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。

四、其他避免同业竞争承诺

除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存

在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发

展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成

实质性竞争的业务。

本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本

承诺而遭受或产生的损失或开支。

本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大

资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际

控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

4、关于规范关联交易的承诺函

鲁能集团 1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经

33

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定

交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。

2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，

遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任

何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的

经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

5、关于保证上市公司独立性的承诺函

鲁能集团 1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行

干预。

（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联

交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行

关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资

产。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债

务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他

企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼

职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的

资金使用。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管

理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民

共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司

专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外

的职务。

（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同

的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

6、关于交易对方提供信息真实、准确和完整的承诺函

鲁能集团 一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

世纪恒美 一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供

信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法

律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披

露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

7、关于交易对方标的资产权属的承诺函

鲁能集团 1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，

出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；

2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；

3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属

纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也

不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；

5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产

的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的

协议或安排。

世纪恒美 1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，

出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；

2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；

3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属

纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也

不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；

5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产

的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的

协议或安排。

8、关于无违法行为的承诺函

鲁能集团 本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过

任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份

发行对象的情形。

本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

世纪恒美 本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过

任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份

发行对象的情形。

本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

9、关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项

的承诺函

鲁能集团 鲁能集团作为广宇发展的控股股东暨本次交易的交易对方，对重庆鲁能

开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集

团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有

限公司（以下简称“拟购买资产”）自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30

日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以

下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地

闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：

如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程

中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主

管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，鲁能集团将承担相

应的赔偿责任。

世纪恒美 世纪恒美作为本次交易的交易对方，对重庆鲁能英大置业有限公司（以

下简称“拟购买资产”）自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间（以

下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒

地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：

如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程

中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主

管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，世纪恒美将承担相

应的赔偿责任。

广宇发展董事、监 作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，对重庆鲁能开发（集团）有

事、高级管理人员 限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、

山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简

称“拟购买资产”）自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间（以下

简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入

核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：

如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程

中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主

管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，本人将承担相应的

赔偿责任。

国家电网 国家电网公司（以下简称为“国家电网”）作为广宇发展的实际控制人，

对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾

鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新

城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自 2014 年 1 月 1 日至

2017 年 6 月 30 日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地

产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程

中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现

承诺如下：

如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程

中存在的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到

主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，国家电网将承担

相应的赔偿责任。

10、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

广宇发展董事、高 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

级管理人员 用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

鲁能集团 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充

协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款

履行补偿责任；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者

的补偿责任。

国家电网 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者

的补偿责任。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券、长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、

长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

2016 年 4 月 13 日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

签署独立财务顾问协议及保密协议，聘请西南证券担任本次重组独立财务顾问。

2016 年 6 月 23 日，公司接到西南证券通知，其收到《中国证券监督管理委

员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌未按规

定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委

员会（以下简称中国证监会）决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国

证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，

中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具

体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。

为避免上述事项对本次重组的正常推进造成不利影响，经友好协商，西南证

券不再担任本次交易独立财务顾问；公司聘请中信证券和长江保荐担任本次重组

交易的独立财务顾问。

对更换独立财务顾问事项，西南证券出具了如下说明：西南证券于 2016 年

6 月 23 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字

2016975 号），中国证监会决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证

券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，

中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具

体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。为保证广宇发

展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与西南证券、中信证券、长江

保荐友好协商后确定，由中信证券、长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立

财务顾问和主承销商。西南证券经与中信证券、长江保荐友好协商，已将该项目

之相关工作底稿移交中信证券、长江保荐。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

中信证券出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独

立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独

立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的

顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中

信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与

西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和

长江保荐。中信证券已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关

规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并

购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。

长江保荐出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独

立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独

立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的

顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中

信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与

西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和

长江保荐。长江保荐已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关

规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并

购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。

十一、本次交易对中小股东权益的影响

本次交易实施后，因总股本规模的增加可能将短期内导致上市公司的每股收

益存在被摊薄的风险。但从长远看，本次交易将有利于维护中小股东的权益，具

体如下：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力

本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地

产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得

到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。公司项目主

要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目

开发周期较长，公司项目多处于开发阶段。2014 年、2015 年、2016 年及 2017

年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 128,318.65 万元、144,364.36 万元、393,277.16

万元及 143,626.89 万元，实现归属上市公司股东的净利润分别为 28,064.27 万元、

14,236.59 万元、34,529.96 万元及 2,676.60 万元，经营规模小、效益不稳定，公

司的持续盈利能力需要改善。

本次收购完成后，上市公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏州

和北京等城市的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以

及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综

合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

（二）标的公司未来增长潜力大，本次交易有利于加快公司资产整合和资

源优化配置

1、标的公司所在地区经济发展快速，标的公司未来发展潜力大

本次交易拟注入资产为重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、

鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以及重庆鲁能英大 30.00%的

股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发，拥有丰富的房地产开发经验。

开发的多个项目兼具了高层住宅、花园洋房、公寓等多元化业态。

目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏州

和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，

具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均

可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。

2、本次交易有利于上市公司加快资产整合和资源优化配置

2006 年 12 月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企

业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号文）中明确指出，加快国有企业的

股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收

购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27

号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展

方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。

2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东

与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权

[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，

逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”

和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业

务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将鲁能集

团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整

合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。

本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产

向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能

力。

（三）本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增

强独立性

1、关联交易

本次交易前，上市公司 2016 年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、

关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等方面。本次交易完成后，上市公司日常

经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后

日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的

关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资

金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠

道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，

未来关联方资金拆借占营业收入的比重将逐步下降。公司将进一步完善和细化关

联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东

的利益。就可能发生的关联交易，鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，

进一步规范关联交易。

2、同业竞争

鲁能集团拟将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主

的综合性地产业务平台，通过本次重组将其下属的满足上市条件的住宅类房地产

资产注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质

量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产

质量和盈利能力的资产注入，对于其他未进入上市公司的涉及房地产开发业务的

企业，鲁能集团也对该类企业作出了相应安排。

（四）本次交易标的资产定价公允，无损害中小股东利益的情况

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或

国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据

中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报

字（2016）第 1196-02 号、中企华评报字（2016）第 1196-03 号、中企华评报字

（2016）第 1196-04 号、中企华评报字（2016）第 1196-05 号），本次评估以 2016

年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，

并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。资产定价具有公允

性。

综上，本次交易有利于改善公司盈利能力、优化资源配置、减少同业竞争与

关联交易，有效维护中小股东的权益。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续

严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进

展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独

立董事对本报告书摘要出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联

董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并

已采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、

律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、

合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次资产重组方案的表决

提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、

高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，已单独统

计并披露其他股东的投票情况。

（三）资产定价公允性

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或

国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，资产

定价原则具有公允性。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产部分

本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发

股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于

43

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因

履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长 6 个月。由于

广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁

定。

2、本次交易前鲁能集团持有的股份

除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：

本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由

广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵

照上述锁定期进行锁定。

3、关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排

在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿

期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间

的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿

股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润

承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过

证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。

（五）业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方鲁能集团于 2017 年 1 月 23 日签订的《盈利预测补

偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于 2016 年 10 月 20

日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美就单个

标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：

鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法

及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润合计数分别进行承诺。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的

标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于

2017 年至 2019 年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

标的公司 的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能 40,186.75 47,503.95 40,916.48 128,607.18

宜宾鲁能 11,013.01 6,966.66 49,314.76 67,294.43

鲁能亘富 41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

顺义新城 17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

标的资产 的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能 34.5%股权 13,864.43 16,388.86 14,116.19 44,369.48

宜宾鲁能 65%股权 7,158.46 4,528.33 32,054.59 43,741.38

鲁能亘富 100%股权 41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

顺义新城 100%股权 17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、

收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于 2017 年至 2019 年预计实现的归

属于母公司所有者的净利润数为：

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产

标的公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能英大 9,791.20 13,487.04 19,320.83 42,599.07

预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产

标的资产 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能英大

2,937.36 4,046.11 5,796.25 12,779.72

30%股权

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019

年。鲁能集团承诺重庆鲁能 34.5%股权、宜宾鲁能 65%股权、鲁能亘富 100%股

权、顺义新城 100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润总额分别不低于 44,369.48 万元、43,741.38 万元、152,064.20 万元和

125,218.76 万元。

世纪恒美承诺重庆鲁能英大 30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值

倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润总额不低于 12,779.72 万元。

根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未

来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市

公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的

实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，

在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几

项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，

上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

因此，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就采取收益

现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿，且可

在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

本次交易中，交易对方鲁能集团及世纪恒美已与上市公司签订《盈利预测补

偿协议》及其补充协议，对采取基于未来收益预期方法评估的资产按照每个标的

公司口径分别予以业绩补偿，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，不会损

害上市公司和中小股东权益。

在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利

润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集

团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺

净利润数的差额。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（六）过渡期间损益安排

过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

自标的资产股权交割日后的 2 个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的

会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均

由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出

具后 15 日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并

计算。

（七）降低本次交易可能摊薄公司即期回报的填补回报措施

本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易

中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不

及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降

低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股

东的即期回报，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

本次收购完成后，公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏州和北

京等城市的布局，扩大市场占有率。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主

要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类

房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，有望进一步发挥规模效应，提升合

并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。

2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

合并后上市公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升重庆、

宜宾、成都、济南、南京、苏州和北京等城市项目的市场形象和项目品质，提高

产品的市场竞争力；另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生

在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事

后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降

低财务费用。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和

谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制

定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公

司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取

投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后

上市公司积极回报股东的长期发展理念。

5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际

控制人国家电网出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

（1）广宇发展

上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公

司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（2）鲁能集团

鲁能集团作为上市公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履

行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

②严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及及其补充协议

中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责

任；

③承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（3）国网公司

“①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

②承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十三、中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专

项承诺

中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺见“相关中介

机构及人员声明”。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大风险提示

截至本报告书摘要出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除

本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别

认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易

开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能

对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方

可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各

方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能

选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不

一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需中国证监会核准等条件满足后方可实施，该等核准为本次交易

的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请投资

者注意本次交易的审批风险。

（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协

议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，鲁能集团、

世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承

诺。

如果本次重大资产重组于 2017 年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对

上市公司的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。鲁能集团承诺重庆鲁能

34.5%股权、宜宾鲁能 65%股权、鲁能亘富 100%股权、顺义新城 100%股权中采

用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审

计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于

44,369.48 万元、43,741.38 万元、152,064.20 万元和 125,218.76 万元；世纪恒美

承诺重庆鲁能英大 30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评

估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润合计不低于 12,779.72 万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展

前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的资产中采用假设开发法、收益

法及市场价值倒扣法评估的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政

策等因素影响较大。

业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采用假设开发法、

收益法及市场价值倒扣法评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本

报告书摘要披露的上述标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评

估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016 年 9 月 30 日以来，

国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、

南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等城市先后发布了新的房地产调控政策，

加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项

目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除宜宾未出台新的调控政策之外，

其他标的公司均在房地产调整政策范围之内，可能会导致本报告书摘要披露的上

述标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产业绩承诺与

未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（四）标的资产估值风险

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易标的资产的评估值为 911,117.11 万元，增值率为 89.85%。本次评

估选用资产基础法评估结果确定标的资产评估值，其中对于较大比例的房地产存

货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管评估机构在评估过程中履行了勤

勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市

场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导

致未来盈利达不到评估时的预测数，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情

形，提请投资者注意相关风险。

（五）个别标的公司最近三年净利润连续下降的风险

2014 年至 2016 年，宜宾鲁能净利润分别为 2.11 亿元、0.13 亿元和-0.98 亿

元，最近三年净利润连续下降。2015 年净利润较 2014 年变化主要系各年度竣工

交付并确认收入的项目不同导致各年度结转的收入有所波动，2016 年净利润为

负主要系宜宾鲁能子公司成都鲁能计提 18,260.00 万元存货跌价准备。

鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度

之间收入、利润增长不均衡的风险，特提请投资者注意盈利状况波动可能导致的

风险。

（六）标的公司资产负债率较高的风险

本次交易前，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产

负债率分别为 82.14%和 84.14%。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6

月 30 日重庆鲁能（含重庆鲁能英大）的资产负债率分别为 59.42%、72.23%、

83.34%和 85.05%，宜宾鲁能的资产负债率分别为 81.10%、87.55%、90.89%和

92.74%，鲁能亘富的资产负债率分别为 80.45%、87.17%、91.02%和 93.14%，顺

义新城的资产负债率分别为 94.13%、86.20%、90.56%和 90.65%。本次发行股份

购买资产完成后，根据经审计的上市公司 2017 年半年度备考合并财务数据，上

市公司资产负债率为 90.35%。因此，本次标的资产的注入将导致上市公司备考

资产负债率上升。标的公司资产负债率较高主要系其预收款项较大所致，未来随

着项目开发的推进，项目达到交付条件后，上述预收款项将结转至主营业务收入，

有助于降低标的公司的资产负债率水平。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

虽然标的公司的资产负债率将随着项目开发进度的推进而下降，上市公司也

将通过提升股权融资比例的方式进一步降低资产负债率水平，但仍提请投资者注

意本次标的资产注入导致上市公司资产负债率上升的风险。

（七）标的公司阶段性经营活动现金流量为负的风险

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，除重庆鲁能英大外，重庆鲁能、

宜宾鲁能、鲁能亘富及顺义新城公司累计实现经营活动现金流量净额为负值，主

要系标的公司为增强后续持续经营发展能力，购置土地导致支付土地出让金金额

较大，加之部分老项目用地因规划调整补缴了土地出让金等原因导致；2016 年

以来，随着标的公司加快销售节奏，宜宾鲁能、重庆鲁能英大、顺义新城等标的

公司经营活动现金流量净额由负转正，经营活动现金流量状况逐渐改善。

虽然上述经营活动现金流量净额为负系正常生产经营活动所致，符合房地产

行业的基本特征，上市公司也将积极推动库存去化及加速销售回款，保证更多经

营活动现金流入，但仍提请投资者注意标的公司经营活动现金流量净额持续为负

对未来生产经营可能产生的风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易系上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜

宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以

及重庆鲁能英大 30.00%的股权

本次交易后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注

入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预

期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司

的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风

险。

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）市场风险

1、宏观经济波动的风险

53

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经

济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未

来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业

的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。

2、房地产行业市场竞争加剧的风险

房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来

越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也

将面临更加严峻的市场竞争环境。

房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及

原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而

对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

3、股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其

价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市

场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司

将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》

等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能

影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）政策风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产

开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产

行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规

范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆

续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。

为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016 年 9 月 30 日以来，国内

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、

广州、深圳、厦门、珠海、福州等城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了

限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要

位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除宜宾未出台新的调控政策之外，标的公

司顺义新城、重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政

策范围之内，未来盈利能力可能因此受到一定影响。

由于本次调控政策主要为遏制近年来当地房价持续上涨的势头和投机需求，

旨在促进房地产市场持续、平稳、健康地发展，市场需求短期内预计会受到抑制，

上涨过快的房价将逐渐恢复到平稳运行的状态。这些政策对房地产企业在土地取

得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地

产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风

险。

标的公司也会根据自身的特点和优势，提升营销能力，进一步增强自身经营

管理能力和持续盈利能力。

（三）经营风险

1、项目开发、建设风险

房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。

房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、

营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政

府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在

某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门

沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，

可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标

难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 2-3 年开发期，

在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及

时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

2、收入、利润增长不均衡的风险

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度

之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。

3、工程质量及安全事故风险

在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政

府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事

故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活

动都有可能造成重大影响。

4、存货跌价风险

标的公司均以房地产开发销售为主营业务，存货主要由开发成本和开发产品

构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平呈逐年上升趋势。未来若房地

产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面

临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。

5、筹资风险

房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售

收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政

策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标

的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未

来可持续发展。

6、区域经营及区域扩张风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水

平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对

的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有

深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目集

中在重庆、宜宾、济南和北京，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公

司经营业绩。

7、未来资金支出压力较大的风险

56

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金

门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出

负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持

公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目

所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。

（四）管理风险

目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司 20.82%股权，本次交易完

成后，鲁能集团持股比例上升至 76.13%，其对上市公司的控制和影响力进一步

提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正

常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。

本次交易前，公司仅在重庆、东莞、青岛等地开发项目，本次收购完成后，

公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在重庆、

宜宾、成都、济南、南京、苏州和北京等城市。尽管公司在以往项目开发过程中

积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发

展以及跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资

源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区

域经营风险。

（五）诉讼与仲裁风险

本次交易完成后，上市公司将成为覆盖重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏

州和北京等城市，成为全国化布局的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉

及房地产开发业务的各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风

险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。

57

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目录

公司声明 ................................................................................................................ 1

交易对方承诺 ........................................................................................................ 3

修订说明 ................................................................................................................ 4

重大事项提示 ........................................................................................................ 6

一、本次交易方案 ....................................................................................................... 6

二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ............................................... 7

三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 7

四、本次交易股份发行情况 ....................................................................................... 8

五、交易标的评估作价情况 ..................................................................................... 16

六、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 17

七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 21

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................. 23

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 24

四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺 ......................................................29

五、其他避免同业竞争承诺 .................................................................................29

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 38

十一、本次交易对中小股东权益的影响 ................................................................. 39

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 42

十三、中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ............. 49

重大风险提示 .......................................................................................................50

一、本次交易相关的风险 ......................................................................................... 50

二、本次交易后的上市公司面临的风险 ................................................................. 53

目录 .......................................................................................................................58

释义 .......................................................................................................................60

58

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一章 本次交易概述 ..........................................................................................63

一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 63

二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 65

三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 66

四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ............................................. 82

五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 82

六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 83

第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................86

一、公司基本信息 ..................................................................................................... 86

二、公司设立及上市后股份变更情况 ..................................................................... 86

三、公司最近一次控制权变动情况 ......................................................................... 89

四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 89

五、公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 90

六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................. 90

七、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 91

八、公司最近三年合法经营情况 ............................................................................. 92

九、公司 2004 年以来对实际控制人变更的信息披露 ........................................... 92

第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................97

一、鲁能集团 ............................................................................................................. 97

二、世纪恒美 ........................................................................................................... 106

第四章 交易标的基本情况 .................................................................................110

一、重庆鲁能 ........................................................................................................... 110

二、重庆鲁能英大 ................................................................................................... 138

三、宜宾鲁能 ........................................................................................................... 148

四、鲁能亘富 ........................................................................................................... 166

五、顺义新城 ........................................................................................................... 190

六、交易标的的合法合规性说明 ........................................................................... 208

七、最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ............................................... 231

59

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，

这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、

指 天津广宇发展股份有限公司

广宇发展

国网公司、国家电网 指 国家电网公司

鲁能集团 指 鲁能集团有限公司

都城伟业集团有限公司，2014 年 3 月 5 日更名，原名为鲁

能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁

都城伟业 指

能集团全资子公司，于 2014 年 5 月被划转为国家电网全资

子公司

乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014 年 1 月 24 日更

世纪恒美 指 名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询

服务有限公司

重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司

宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司

成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司

成都鲁能 指

的全资子公司

重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司

鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司

山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司

鲁能万创 指

的全资子公司

顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司

张家口鲁能广宇 指 张家口鲁能广宇鲁能置业有限公司

东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司

重庆江津 指 重庆江津鲁能领秀城开发有限公司

南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司

苏州鲁能 指 苏州鲁能广宇置地有限公司

南京鲁能 指 南京鲁能地产有限公司

山东鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司

南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司

海港房地产 指 北京海港房地产开发有限公司

鲁能三公招标 指 山东鲁能三公招标有限公司

泰安鲁能 指 泰安鲁能投资开发有限公司

60

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城

重庆鲁能 34.50%的股权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜

标的资产、交易标的、拟

指 宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新

购买资产

城 100.00%的股权

广宇发展向鲁能集团发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股

权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权和

发行股份购买资产 指

顺义新城 100.00%的股权，向世纪恒美发行股份购买重庆鲁

能英大 30.00%的股权

广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股

本次交易、本次资产重

指 权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、

组、本次重组

鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

重组报告书 指

报告书

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

本报告书摘要 指

资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《发行股份购买资产协 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的

指

议》 《发行股份购买资产协议》

广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的

《盈利预测补偿协议》 指

《盈利预测补偿协议》

广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产

《发行股份购买资产协

指 协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协

议之补充协议》

议之补充协议（一）》

广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之

指 的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协

补充协议（一）》

议（一）》

《盈利预测补偿协议之 广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署

指

补充协议（二）》 的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》

鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权

认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中

企华评报字[2016]第 1196-01 号）、鲁能集团有限公司拟以

宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份

有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第

1196-02 号）、鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有

限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目

《评估报告》 指

评估报告（中企华评报字[2016]第 1196-03 号）、鲁能集团

有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天

津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评

报字[2016]第 1196-04 号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有

限公司拟以重庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇

发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字

[2016]第 1196-05 号）

评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日

过渡期间 指 评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间

61

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月

独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司

瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

安新律师 指 北京安新律师事务所

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26 号准则》 指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

62

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有项目多在开发阶段，注入优质资产将提高持续盈利能力

广宇发展目前主营业务为房地产开发与销售，公司项目主要分布于重庆市渝

北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长，公

司项目多处于开发阶段。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月公司实现营

业收入分别为 128,318.65 万元、144,364.36 万元、393,277.16 万元及 143,626.89

万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 28,064.27 万元、14,236.59 万元、

34,529.96 万元及 2,676.60 万元，经营规模小、效益不稳定，公司的持续盈利能

力需要改善。

为了确保公司的持续经营和发展，控股股东鲁能集团将向上市公司注入行业

前景良好、盈利能力较强的房地产项目，从而提升上市公司的持续经营能力，进

一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、依托地区经济的高速增长，标的公司未来增长潜力较大

本次交易拟注入资产为重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、

鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以及重庆鲁能英大 30.00%的

股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发及经营业务，拥有丰富的房地

产开发经验。

标的公司住宅类项目开发经验丰富，开发的多个项目兼具了高层住宅、花园

洋房、公寓等多元化业态。

目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏州

和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，

63

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均

可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。

3、加快资产整合和资源优化配置

2006 年 12 月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企

业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号文）中明确指出，加快国有企业的

股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务

资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收

购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27

号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展

方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。

2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东

与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权

[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，

逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”

和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业

务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将鲁能集

团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整

合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。

本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产

向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能

力。

（二）本次交易的目的

1、减少鲁能集团与上市公司的同业竞争

64

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发

业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，鲁能集团拟将符合条件的住宅类

房地产开发资产注入上市公司，同时对其他未注入的资产进行避免同业竞争的安

排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。

2、推动鲁能集团房地产相关业务上市

通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产注入广宇发

展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，本次交易有利于增强上

市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利

益。

3、进一步提高上市公司的综合竞争力

通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收

入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公

司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公

司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、广宇发展履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2016 年 10 月 11 日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和

顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；

2016 年 10 月 12 日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步

审查通知》（商反垄初审函[2016]第 281 号），决定对本次交易不实施进一步审

查，从即日起可实施集中；

65

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2016 年 10 月 17 日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公

司评估备案；

2016 年 10 月 20 日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了

本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。

2016 年 11 月 22 日，国务院国资委批准本次方案。

2016 年 12 月 1 日，广宇发展召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过

了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。

2017 年 1 月 23 日，广宇发展召开第九届董事会第六次会议，与交易对方鲁

能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了

取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。

2017 年 8 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2017 年第 49 次工

作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。

2017 年 9 月 22 日，中国证监会对于本次重组下发证监许可[2017]1712 号批

文，本次交易已获得中国证监会核准。

2、交易对方履行的决策程序

2016 年 5 月 24 日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所

持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的

股权以及顺义新城 100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广

宇发展非公开发行的股份。

2016 年 5 月 25 日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重

庆鲁能英大 30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展

非公开发行的股份。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

66

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的重庆鲁

能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新

城 100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权。具体内容

如下：

1、发行股份购买资产

本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜

宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权；向

世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权。

根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中

企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报字（2016）第 1196-02 号、中企

华评报字（2016）第 1196-03 号、中企华评报字（2016）第 1196-04 号、中企华

评报字（2016）第 1196-05 号），本次评估以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，

分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估

结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资

产的评估值为 911,117.11 万元，较账面值 479,908.10 万元评估增值 431,209.01

万元，增值率为 89.85%。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11

万元。

2、配套募集资金

公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集

配套资金总额不超过 872,900.00 万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六

次会议决议公告日。2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会

议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系

在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。

（二）标的资产估作价情况

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或

国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据

中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报

67

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

字（2016）第 1196-02 号、中企华评报字（2016）第 1196-03 号、中企华评报字

（2016）第 1196-04 号、中企华评报字（2016）第 1196-05 号），本次评估以 2016

年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，

并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的

评估结果，本次交易标的资产的评估值为 911,117.11 万元，较账面值 479,908.10

万元评估增值 431,209.01 万元，增值率为 89.85%。经交易各方确认，标的资产

的交易价格为 911,117.11 万元。标的资产资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率

重庆鲁能 34.50%的股权 83,815.68 137,990.99 54,175.31 64.64%

重庆鲁能英大 30.00%股权 4,407.93 26,099.06 21,691.12 492.09%

宜宾鲁能 65.00%股权 53,400.70 85,069.95 31,669.25 59.30%

鲁能亘富 100.00%股权 157,630.78 393,043.97 235,413.19 149.34%

顺义新城 100.00%股权 180,653.01 268,913.14 88,260.13 48.86%

合计 479,908.10 911,117.11 431,209.01 89.85%

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。

鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展

再次委托中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行补充评估。中

企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别

出具了中企华评报字(2017)第 1079-01 号、中企华评报字(2017)第 1079-02 号、中

企华评报字(2017)第 1079-03 号、中企华评报字(2017)第 1079-04 号及中企华评报

字(2017)第 1079-05 号资产评估报告。根据中企华出具的评估结果，以 2016 年

12 月 31 日为基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的评估值，评估值

为 1,062,333.87 万元，较账面值 530,203.42 万元评估增值 532,130.46 万元，增值

率为 100.36%。标的资产补充评估结果如下：

单位：万元

标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率

重庆鲁能 34.50%的股权 94,627.21 139,037.18 44,409.97 46.93%

重庆鲁能英大 30.00%股权 5,731.06 26,545.36 20,814.30 363.18%

宜宾鲁能 65.00%股权 59,607.13 92,017.46 32,410.33 54.37%

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

鲁能亘富 100.00%股权 179,733.10 497,031.91 317,298.82 176.54%

顺义新城 100.00%股权 190,504.92 307,701.96 117,197.04 61.52%

合计 530,203.42 1,062,333.87 532,130.46 100.36%

本次重组的标的资产作价仍以 2016 年 4 月 30 日的评估结果为依据。本次补

充评估结果不作为作价依据。

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁

能集团、世纪恒美。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产部分

按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发

行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如

下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价 7.71 6.94

定价基准日前 60 交易日均价 7.56 6.81

定价基准日前 120 交易日均价 9.15 8.24

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议

决议公告日前 60 个交易日的公司股票均价，即 7.56 元/股。经各方友好协商，股

份发行价格原定为 6.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年年末总

股本 512,717,581 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），

故本次发行股份购买资产的价格调整为 6.75 元/股，同时，向交易对手发行的股

份数量也相应调整。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司

出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应

调整。

（2）募集配套资金部分

公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集

配套资金总额不超过 872,900.00 万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六

次会议决议公告日。2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会

议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系

在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。

3、发行股份的数量

根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中

企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报字（2016）第 1196-02 号、中企

华评报字（2016）第 1196-03 号、中企华评报字（2016）第 1196-04 号、中企华

评报字（2016）第 1196-05 号），本次评估以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，

分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估

结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资

产的评估值为 911,117.11 万元，较账面值 479,908.10 万元评估增值 431,209.01

万元，增值率为 89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11

万元。

本次交易标的资产交易价格为 911,117.11 万元，因上市公司实施 2016 年度

利润分配，发行股份购买资产发行价格由原 6.81 元/股调整为 6.75 元/股，发行股

份数量相应由 1,337,910,600 股调整为 1,349,803,139 股。具体发行数量最终以中

国证监会核准的发行数量为准。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（1）发行股份购买资产部分

本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各

交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，

上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,349,803,139 股，向各

交易对方发行的股份数量如下：

交易对方 交易作价（万元） 发行股份数（股）

鲁能集团 885,018.05 1,311,137,870

世纪恒美 26,099.06 38,665,269

合计 911,117.11 1,349,803,139

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。

（2）募集配套资金部分

公司本次发行股份购买资产原计划募集配套资金总额不超过 872,900.00 万

元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，公司原计划为募集配套资金向

不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979 股。2017 年 7 月

30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方

案中有关募集配套资金的议案，因此，因配套募集资金向特定投资者发行股份亦

相应取消。

4、发行股份的价格调整方案

本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现

变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根

据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份

购买资产的发行价格的发行底价。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监

会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个

交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 1,935.60 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少

二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 5,819.16 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。

连续三十个交易日的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十个交易日

（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公司股票复

牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的

日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购

重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。

价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现

上述情形之一时，公司董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本

次交易的发行价格进行调整。

（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价

格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如

下：

本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的

90%。

（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购

买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若

中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调

整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将

按照深交所的相关规则进行相应调整。

（5）本次调价触发条件跌幅设置符合重大变化：本次发行股份购买资产中

的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势

对本次交易的影响。调价方案综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指

数（399637.SZ）下跌百分比。

深证综合指数，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全

部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数。深证综合指数综合反

映深交所全部 A 股和 B 股上市股票的股价走势。

深证房地产指数选取在深圳上市的规模和流动性突出的 40 家房地产及房地

产相关上市公司构成样本股，反映了深市房地产开发和房地产经营类上市公司的

股价变动趋势。

广宇发展是主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由

公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走

势的综合影响。深证指数与深圳地产指数的变动源于成分股股价变动的综合作

用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成

分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌 10%可代表大部分成

分股股价跌幅已超过 10%或全体成分股股价跌幅 10%。

本次交易的触发条件为深证指数或深证地产指数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日收盘点数跌幅超过 10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发

条件，可代表上市公司的股票价格已连续经历多轮较大幅度跌幅，可进而判定价

格发生重大变化。

本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发

条件，综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百

分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（6）本次交易调价触发条件设置的理由及合理性：本次交易中拟注入资产

所属行业为房地产行业，本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了大盘

和行业指数的影响。

上市公司将深证综指（399106.SZ）与拟注入资产所处的房地产行业指数深

证房地产指数（399637.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是

为应对因整体资本市场波动以及拟注入资产所处行业以及 A 股二级市场表现变

化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，

具有合理性。

（7）发行价格调整方案明确、具体、可操作

①对触发条件中“任一交易日”的定义

“任一交易日”是指可调价期间内（公司审议本次交易的首次董事会决议公告

日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前）的调价触发条件（深

证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅）首次得到满

足的交易日。

②本次交易发行价格调整方案设计明确

本次交易的发行价格调整方案已于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司分别与鲁能集团和世纪恒

美签署的《发行股份购买资产协议》中做出了详尽及明确的约定，发行价格调整

方案已经过公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第二次会议以及

2016 年第五次临时股东大会审议通过，并在第八届董事会第三十六次会议决议

公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。

③发行价格调整方案设计具体

A、价格调整方案调整对象具体

本次交易价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格的

发行底价。

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

B、可调价期间具体

本次交易价格调整方案的可调价期间为首次董事会决议公告日至中国证监

会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。

C、调价触发条件具体

在可调价期间，若出现下列情形之一将触发价格调整：

a、深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 1,935.60 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

b、深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至

少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 5,819.16 点）跌幅超过 10%（不包括

10%）。

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十个交易日

（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公司股票复

牌后、可调价期间首日之前的交易日。

D、价格调整公司决议机制具体

当市场跌幅满足价格调整触发条件，公司董事会有权在 10 个工作日内召开

会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

④发行价格调整方案具备可操作性

公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价

格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

A、本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价

之一的 90%；

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价

格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷

调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确

定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的

董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行

相应调整。

上述调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、

定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详

细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条

的规定。

公司于本次发行股份购买资产中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交

易的顺利进行。

（8）本次交易暂未触发调价情形

经核查，自本次交易的首次董事会决议公告日（2016 年 7 月 6 日）至本报

告书摘要出具日，深证综指（399106）未出现在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 1,935.60 点）跌幅超过 10%。

深证房地产指数（399637）也未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至

少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数（即 5,819.16 点）跌幅超过 10%的情形，因

此目前本次交易暂未触发调价情形。

截至本报告书摘要出具日，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。

5、锁定期安排

（1）发行股份购买资产部分

本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发

股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于

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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因

履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长 6 个月。由于

广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁

定。

（2）本次交易前鲁能集团持有的股份

除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：

本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由

广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵

照上述锁定期进行锁定。

（3）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排

在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿

期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间

的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿

股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润

承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过

证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。

（四）盈利预测补偿

本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发

法、收益法以及市场价值倒扣法等进行评估。

对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是

运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、

开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管

理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的

77

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价

值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。

对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产

品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。

对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收

益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转

换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的

方法。

根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1

月15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团于2017年1月23日签订

《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于2016

年10月20日签订《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美

就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：

1、盈利承诺和补偿义务

（1）盈利承诺

鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法

及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润合计数分别进行承诺。

根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的

标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于

2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除

标的公司 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能 40,186.75 47,503.95 40,916.48 128,607.18

宜宾鲁能 11,013.01 6,966.66 49,314.76 67,294.43

鲁能亘富 41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

顺义新城 17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

78

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除

标的公司 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除

标的资产 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能

13,864.43 16,388.86 14,116.19 44,369.48

34.5%股权

宜宾鲁能

7,158.46 4,528.33 32,054.59 43,741.38

65%股权

鲁能亘富

41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

100%股权

顺义新城

17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

100%股权

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、

收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归

属于母公司所有者的净利润数为：

预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产

标的公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能英大 9,791.20 13,487.04 19,320.83 42,599.07

预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产

标的资产 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能英大

2,937.36 4,046.11 5,796.25 12,779.72

30%股权

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019

年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、

顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对

应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和

125,218.76万元。

79

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值

倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。

（2）补偿义务

在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价

值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润

数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方

式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资

产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。

若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补

偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、

世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。

2、实际盈利的确定

标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后

4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、

收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设

开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利

润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中

采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承

诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年

专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润

补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出

具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估

80

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润合计数为准。

3、补偿的方式

对于每一标的公司，鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审

计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下

简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元

的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间

实际净利润数总额）×鲁能集团、世纪恒美本次发行中通过标的资产认购的股份

总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。

如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方

持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述

公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进

行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每

股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），

该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿

股份数的计算公式如下：

减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已

补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。

如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发

行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。

前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除

补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

81

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）

不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总

数。

（五）过渡期间损益安排

过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

自标的资产股权交割日后的 2 个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的

会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均

由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出

具后 15 日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并

计算。

（六）滚存未分配利润归属

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11 万元，上市公司 2016 年 12 月

31 日经审计的合并财务报表净资产额为 327,905.38 万元，以交易价格 911,117.11

万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产

比例达到 277.86%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构

成重大资产重组。

截至本报告书摘要出具日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关

联方，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

2004 年 8 月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能

集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股

股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006 年 5

82

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股

东。

2008 年 2 月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源

联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股

东，广宇发展实际控制人变为国家电网。

综上，广宇发展的实际控制人自 2008 年 2 月起变更为国家电网，至本报告

书摘要签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60 个月，因此，根据《上市公

司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重

组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能 100.00%的股权、宜

宾鲁能 100.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权、

重庆鲁能英大 100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司 2016 年度审计报告、

2017 年 1-6 月财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完

成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易前 本次交易后

项目 2017 年 06 月 30 日/ 2017 年 06 月 30 日/

2017 年 1-6 月实现数 2017 年 1-6 月备考数

总资产 2,077,108.37 7,958,546.29

总负债 1,747,679.78 7,190,794.29

归属于母公司股东权益 229,360.16 767,751.99

营业收入（A） 143,626.89 468,348.76

净利润（B） 4,599.52 31,962.75

归属于母公司所有者净

2,676.60 31,962.75

利润（C）

总股本（股）（D） 512,717,581 1,862,520,720

每股收益（元/股）（C/D） 0.05 0.17

注：上表中上市公司 2017 年 1-6 月交易前财务数据未经审计。

83

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：万元

本次交易前 本次交易后

项目 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

2016 年 1-12 月实现数 2016 年 1-12 月备考数

总资产 1,835,662.11 6,840,249.95

总负债 1,507,756.73 6,077,584.46

归属于母公司股东权益 229,759.87 762,665.49

营业收入（A） 393,277.16 918,866.27

净利润（B） 53,740.78 76,775.07

归属于母公司所有者净

34,529.96 76,775.07

利润（C）

总股本（股）（D） 512,717,581 1,862,520,720

每股收益（元/股）（C/D） 0.67 0.41

注：上表中上市公司 2016 年 1-12 月财务数据已经审计。

2016 年，上市公司每股收益为 0.67 元，合并备考每股收益为 0.41 元；2017

年 1-6 月，上市公司每股收益为 0.05 元，合并备考每股收益为 0.17 元。本次交

易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管

控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小

股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、

高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于

重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581 股增加至 1,862,520,720 股，鲁

能集团的持股比例由 20.82%增加至 76.13%，仍为公司的控股股东。本次交易完

成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易前 本次新增股份 本次交易后

名称 股份比 股份比

股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）

例 例

鲁能集团 106,771,767 20.82% 1,311,137,870 1,417,909,637 76.13%

世纪恒美 - - 38,665,269 38,665,269 2.08%

其他股东 405,945,814 79.18% - 405,945,814 21.80%

总股本 512,717,581 100.00% 1,349,803,139 1,862,520,720 100.00%

84

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

85

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称 天津广宇发展股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

证券简称 广宇发展

证券代码 000537

统一社会信用代码 9112000010310067X6

企业类型 股份有限公司（上市）

注册资本 51,271.7581 万元

法定代表人 周悦刚

成立日期 1986 年 03 月 05 日

住所 天津开发区第三大街 16 号泰达中心

办公地址 北京市朝阳区朝外大街 5 号 10 层

董事会秘书 韩玉卫

邮政编码 100020

联系电话 010-85727702

联系传真 010-85727714

公司网址 www.gyfz000537.com

房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租

赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通

经营范围

信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息

咨询；房地产中介服务；建筑装修装饰工程施工。

二、公司设立及上市后股份变更情况

（一）1986 年公司设立

公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），

成立于 1986 年 3 月 5 日。

（二）1992 年变更为股份有限公司

经国家体改委体改函生（1991）30 号、天津市人民政府津政函（1991）23

号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于 1992 年 4 月进行了股份制改造，

改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为 10,000 万股。

86

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（三）1993 年公司上市

经天津市人民政府津政函（1993）57 号文件、中国证监会证监发审字（1993）

74 号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993 年 10 月向社会公开发

行人民币普通股 3,340 万股，该等股票于 1993 年 12 月在深圳证券交易所挂牌交

易，股票代码为 000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本

为 13,340 万股。

（四）1994 年配股并 1999 年公积金转增股本

1994 年和 1999 年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和

公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为 165,565,176 股。

（五）1999 年股权转让

1999 年 8 月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有

限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订股

权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司

国有法人股 8,440.46 万股（占总股本的 50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别

有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一

大股东。

1999 年 10 月 9 日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达

国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。

（六）2000 年送股及配股

2000 年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送

股和配股后的总股本为 213,762,445 股。

（七）2001 年送股及资本公积金转增股本

2001 年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，

送股和公积金转增股本后的总股本为 406,148,645 股。

（八）2004 年股权转让

87

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2004 年 7 月 20 日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司

102,725,130 股国有法人股份（占本公司总股本的 25.29%）。2004 年 8 月 9 日，

该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。

山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其

93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司 93.33%的股权。

2004 年 12 月 6 日，经中国证监会证监公司字[2004]90 号文件批准，本公司

以 8,282 万元和 4,949 万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁

能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能 41%和 24.5%股权。

2005 年 6 月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司

更名为“天津广宇发展股份有限公司”。

（九）2006 年股权分置改革

2006 年 3 月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置

改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160 号）批准和公司 2006 年第一次临时

股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本

166,228,258 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东

定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通

股将获得 6.411 股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10 股获得 3 股股份的

对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至 512,717,581 股。

（十）2009 年股权无偿划转

2009 年 12 月 4 日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置

业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司 93%的股权无偿划转给山东

鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物

化工有限公司 100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物

化工有限公司。

2009 年 12 月 7 日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能

恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化

工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司 98,391,430

88

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股（占本公司总股本的 19.19%）和 4,241,500 股（占本公司总股本的 0.83%）全

部无偿划转给鲁能集团。公司于 2010 年 1 月 13 日收到国务院国资委《关于天津

广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关

股东于 2010 年 2 月 9 日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司

102,632,930 股，占总股本的 20.02%，成为本公司控股股东。

自 2013 年 5 月 7 日至 2013 年 6 月 30 日，鲁能集团通过深交所交易系统增

持了本公司 4,138,837 股股票。截至 2016 年 3 月 31 日，鲁能集团持有本公司

106,771,767 股，占本公司总股本的 20.82%，为本公司控股股东。

三、公司最近一次控制权变动情况

2004 年 8 月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能

集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股

股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006 年 5

月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股

东。

2008 年 2 月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源

联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股

东，广宇发展实际控制人变为国家电网。自该次变动至今，广宇发展控制权未发

生变化，目前公司控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为

国务院国资委。

四、公司最近三年重大资产重组情况

2013 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《天津

广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相

关议案，公司拟向鲁能集团等交易对方非公开发行股份购买其持有的八家房地产

公司的股权。

89

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2014 年 5 月 27 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司向鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并同意

豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

2015 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份

有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证

监许可[2015]641 号），公司该次重大资产重组未获核准。

2015 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的议案》，该次

重大资产重组终止。

公司已对上述事项及时履行了信息披露义务。

最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况

公司主营业务为房地产开发与销售，且主要集中于住宅类地产开发。公司住

宅类地产开发业务以控股子公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、东莞鲁能广宇、青岛

鲁能广宇、重庆江津作为主体，上述公司根据土地规划情况以及当地区域市场将

主要商品住宅分为高层、洋房等多个业态。2017 年 1-6 月公司实现营业收入

143,626.89 万元、利润总额 6,094.27 万元、归属于母公司所有者净利润 2,676.60

万元、每股收益 0.05 元。

公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的主营业务收入、主营业

务成本、毛利率如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

主营业务收入 142,562.72 391,311.41 144,232.26 127,765.63

主营业务成本 112,914.96 262,052.38 69,200.12 65,164.80

主营业务毛利率 20.80% 33.03% 52.02% 49.00%

六、公司最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

90

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 2,077,108.37 1,835,662.11 799,459.23 481,428.37

负债总额 1,747,679.78 1,507,756.73 525,294.65 231,564.65

归属母公司股东权益 229,360.16 229,759.87 195,229.89 180,993.30

归属于上市公司股东的

4.47 4.48 3.81 3.53

每股净资产（元/股）

资产负债率 84.14% 82.14% 65.71% 48.10%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 143,626.89 393,277.16 144,364.36 128,318.65

利润总额 6,094.27 58,220.66 31,057.15 44,450.21

归属于上市公司股东净

2,676.60 34,529.96 14,236.59 28,064.27

利润

基本每股收益（元/股） 0.05 0.67 0.28 0.55

毛利率 20.91% 33.02% 52.01% 49.07%

注：上述 2014 年度、2015 年度、2016 年度数据已经瑞华审计。

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要出具日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人

为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体情况如下：

国务院国资委

100%

国家电网

100%

鲁能集团

20.82%

广宇发展

（一）控股股东情况

91

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书摘要出具日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767 股股份，占

广宇发展总股本的 20.82%，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本报告书

摘要“第三章 交易对方的基本情况”之“一、鲁能集团”。

（二）实际控制人情况

广宇发展的实际控制人为国家电网，国家电网系在原国家电力公司部分企事

业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控

股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函

[2003]30 号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网

公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268 号），国家电网于 2003 年 5 月 13 日

在国家工商行政管理总局正式注册成立，截至本报告书摘要出具日，国家电网注

册资本为 5,362.95 亿元。

国家电网的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关

的科学研究、技术开发和咨询服务等。国家电网是关系国民经济命脉和国家能源

安全的特大型国有重点骨干企业，以建设运营电网为核心业务，承担着为经济社

会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。

八、公司最近三年合法经营情况

上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过任何刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

九、公司2004年以来对实际控制人变更的信息披露

（一）上次重组申请文件对上市公司实际控制人变更的信息披露

在公司 2014 年重大资产重组中关于上市公司实际控制人变更的信息披露如

下：“广宇发展 2004 年 8 月由山东电力工会控制的鲁能集团间接收购，且山东电

力工会的人员任免、投资决策和内部重组安排等事项均由山东电力集团决定，其

受山东电力集团实际控制，由于山东电力集团为国网公司全资附属企业，故 2004

92

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

年 8 月广宇发展的实际控制人变更为国网公司。2006 年 5 月，北京国源联合有

限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收

购成为鲁能集团股东。2008 年 2 月，国网公司的全资附属企业山东电力集团通

过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为

鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集

团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自 2004 年 8

月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。”

根据中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限

公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]641 号）,并

购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组申请文件关于上市公司

实际控制人是否发生变更的信息披露，与《上市公司重大资产重组管理办法》（证

监会令第 73 号）第四条的规定不符。

（二）关于上市公司实际控制人变更信息披露的补充认定

为落实并购重组委的意见，公司对 2004 年以来股东控制关系进行了进一步

的梳理核查。

1、2004 年实际控制人变更

2004 年 7 月 20 日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开

戈德集团有限公司持有的本公司 102,725,130 股国有法人股份（占本公司总股本

的 25.29%）。2004 年 8 月 9 日，该等股份完成过户，公司的第一大股东从天津

南开戈德集团有限公司变更为天津南开生物化工有限公司。

山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有

其 93%的股权；同时，中国水利电力工会山东省电力委员会（简称“山东电力工

会”）控制的鲁能集团持有山东鲁能恒源置业有限公司 93.33%股权。

由于山东电力工会是工会法人性质的组织，其与国网公司控制的山东电力集

团不存在股权隶属关系。从股权关系上，本次股权转让导致上市公司实际控制人

变为山东电力工会。

2、2006 年实际控制人变更

93

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2006 年 5 月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能

集团的控股股东。

2008 年 2 月，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494 号文实施

方案的批复》（国资改革[2007]1607 号），同意山东电力集团收购北京国源联合

有限公司受让的 45 家职工持股企业持有的鲁能集团 20.62 亿股权（占原注册资

本 57.66%），收购北京国源联合有限公司和首大能源集团有限公司对鲁能集团

增资形成的股权；国网公司全资子公司山东电力集团通过收购北京国源联合有限

公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东。

尽管：（1）2007 年 4 月，证监会出具《证监责改字[2007]1 号》，指出北

京国源联合有限公司收购鲁能集团的行为，已构成对广宇发展等上市公司的间接

收购，在此过程中，未向证监会提交任何有关收购的申请文件，违反了相关规定，

责令其整改，整改完成前不得行使股份表决权。（2）2006 年 5 月至 2008 年 2

月期间，北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司

作为鲁能集团股东时，新一届董事会未履行任何职能，鲁能集团管理层、广宇发

展董事会未因北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司就鲁能集团股权

的收购事宜发生任何变更，北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司并未

对鲁能集团重大生产经营决策行使过任何表决权。但是，从股权关系上，2006

年 5 月至 2008 年 2 月期间，赵兴银控制的北京国源联合有限公司持有鲁能集团

超过 50%的股权，可以依照《公司法》规定对鲁能集团行使股东权利，并通过对

鲁能集团股东会决议的影响对上市公司的股东大会决议产生支配性的影响。

为了更严谨地披露上市公司控制权关系变更，结合并购重组委的关注，公司

在 2015 年半年报中对实际控制人的认定进行了补充披露如下：

“2004 年 8 月，公司由山东电力工会控制的山东鲁能集团有限公司控股的天

津南开生物化工有限公司收购，公司控股股东变为天津南开生物化工有限公司，

实际控制人变为山东电力工会；2006 年 5 月，赵兴银控制的北京国源联合有限

公司通过股权收购成为山东鲁能集团有限公司的控股股东，公司实际控制人变为

赵兴银；

94

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2008 年 2 月，国家电网公司的全资子公司山东电力集团通过收购北京国源

联合有限公司与首大能源集团有限公司所持山东鲁能集团有限公司股权成为山

东鲁能集团有限公司控股股东，公司实际控制人变为国家电网公司。”

（三）本次重组申请文件对上市公司实际控制人变更的信息披露

2004 年 7 月 20 日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司

102,725,130 股国有法人股份（占本公司总股本的 25.29%）。2004 年 8 月 9 日，

该等股份完成过户。公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东

鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其 93%

的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司 93.33%的股权。山东电

力工会为鲁能集团的控股股东。

2006 年 5 月 27 日，根据鲁能集团 2006 年第二次股东会决议，山东电力工

会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公

司等 45 家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。

本次股权转让完成后，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁

能集团的控股股东（持股 58.38%），从股权关系上成为上市公司的实际控制人。

2008 年 2 月 4 日，根据鲁能集团 2008 年第二次股东会决议和 2008 年 2 月

29 日鲁能集团 2008 年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅

产权[2007]494 号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607 号），山东电力集

团、山东电力工会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持

有的鲁能集团 15.35%和 17.02%股权；山东电力集团、山东鲁能物业公司与北京

国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团 61.79%和

1.31%的股权。本次股权转让完成后，山东电力集团通过收购北京国源联合有限

公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东（持股

77.14%），其唯一股东国网公司为公司实际控制人。

自该次变动至今，广宇发展控制权未发生变化，目前公司控股股东为鲁能集

团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委。

95

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，真实、准确、

完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

96

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组，公司拟向鲁能集团发行股份，购买其所持有的重庆鲁能

34.50%股权、宜宾鲁能 65.00%股权、鲁能亘富 100.00%股权、顺义新城 100.00%

股权；向世纪恒美发行股份，购买其所持有的重庆鲁能英大 30.00%股权。交易

对方与标的资产的股权结构图如下：

鲁能集团

34.5% 65% 100% 100%

广 重 宜 鲁 顺

宇 65.5% 庆 35% 宾 能 义

发 鲁 鲁 亘 新

展 能 能 富 城

70%

重

世 庆

纪 30% 鲁

恒 能

美 英

大

一、鲁能集团

（一）基本信息

公司名称 鲁能集团有限公司

统一社会信用代码 913700007456935935

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 200 亿元

实收资本 200 亿元

法定代表人 刘宇

成立日期 2002 年 12 月 12 日

住所 济南市市中区经三路 14 号

办公地址 北京市朝阳区朝外大街 5 号院

97

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

邮政编码 100020

联系电话 010-85722222

联系传真 010-85727799

前置许可经营项目：无

一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、

住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、

经营范围 建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管

理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；

企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、公司设立

鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与

山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386 万

元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设

立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

中国水利电力工会山东省电力委员会 100,670.44 92.88

山东鲁能物业公司 7,715.56 7.12

合计 108,386.00 100.00

2、变更情况

（1）2003 年 1 月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48 家法

人企业以货币出资 210,979 万元入股，注册资本变更为 319,365 万元，具体股权

结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

48 家法人企业（注） 210,979.00 66.06

中国水利电力工会山东省电力委员会 100,668.92 31.52

山东鲁能物业公司 7,717.08 2.42

合计 319,365.00 100.00

注：48 家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过 5%。

（2）2005 年 12 月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委

员会更名为山东省电力工会委员会。2006 年 5 月 10 日，根据鲁能集团 2006 年

98

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289 万元，注

册资本增加至 357,654 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

48 家法人企业（注） 236,266.23 66.06

山东省电力工会委员会 112,732.54 31.52

山东鲁能物业公司 8,655.23 2.42

合计 357,654.00 100.00

注：48 家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过 5%。

（3）2006 年 5 月 27 日，根据鲁能集团 2006 年第二次股东会决议，股东山

东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公

司，山东鲁能物业公司等 45 家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京

国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

北京国源联合有限公司 208,778.55 58.38

首大能源集团有限公司 112,739.92 31.52

山东丰汇投资有限公司 13,930.32 3.89

济南拓能投资有限公司 12,912.34 3.61

山东联诚能源发展有限公司 6,101.17 1.71

山东鲁电投资有限公司 3,191.69 0.89

合计 357,654.00 100.00

（4）2006 年 6 月 27 日，根据鲁能集团 2006 年第三次临时股东会决议，股

东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源

联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团

60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

北京国源联合有限公司 214,879.72 60.09

首大能源集团有限公司 112,739.92 31.52

山东丰汇投资有限公司 13,930.32 3.89

济南拓能投资有限公司 12,912.34 3.61

山东鲁电投资有限公司 3,191.69 0.89

合计 357,654.00 100.00

（5）根据 2006 年 6 月 28 日鲁能集团 2006 年第三次股东会决议、2006 年 9

月 28 日鲁能集团第四次股东会决议和 2006 年 12 月 18 日鲁能集团第五次股东会

99

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

决议，鲁能集团注册资本由 357,654 万元增至 729,400 万元，其中：北京国源联

合有限公司新增出资 203,003.65 万元，首大能源集团有限公司新增出资

168,742.35 万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

北京国源联合有限公司 417,883.37 57.29

首大能源集团有限公司 281,482.27 38.59

山东丰汇投资有限公司 13,930.32 1.91

济南拓能投资有限公司 12,912.34 1.77

山东鲁电投资有限公司 3,191.69 0.44

合计 729,400.00 100.00

（6）根据 2008 年 1 月 21 日鲁能集团 2008 年第一次股东会决议，鲁能集团

股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团 6.21%的股权分别转让给鲁能

集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让 5.80%，向山东丰汇投资有

限公司转让 0.19%，向济南拓能投资有限公司转让 0.18%，向山东鲁电投资有限

公司转让 0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团 2007 年 12 月 31 日未

分配利润转增实收资本 67,053.23 万元，并将剩余未分配利润 46,600 万元按照各

股东 2007 年 12 月 31 日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本

增加至 776,000 万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

北京国源联合有限公司 489,588.70 63.09

首大能源集团有限公司 251,223.29 32.38

山东丰汇投资有限公司 16,320.65 2.10

济南拓能投资有限公司 15,128.00 1.95

山东鲁电投资有限公司 3,739.36 0.48

合计 776,000.00 100.00

（7）根据 2008 年 2 月 4 日鲁能集团 2008 年第二次股东会决议和 2008 年 2

月 29 日鲁能集团 2008 年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资

厅产权[2007]494 号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607 号），山东电力

集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，

分别受让后者持有的鲁能集团 15.35%和 17.02%股权；山东电力集团公司、山东

鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的

鲁能集团 61.79%和 1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：

100

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东电力集团公司 598,603.59 77.14

山东省电力工会委员会 132,085.16 17.02

山东丰汇投资有限公司 16,320.65 2.10

济南拓能投资有限公司 15,128.00 1.95

山东鲁能物业公司 10,123.24 1.31

山东鲁电投资有限公司 3,739.36 0.48

合计 776,000.00 100.00

（8）根据鲁能集团 2008 年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公

司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改

革〔2008〕524 号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇

投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限

公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公

司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东电力集团公司 776,000.00 100.00

合计 776,000.00 100.00

（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财

[2009]525 号），山东电力集团公司对鲁能集团增资 22.4 亿元，其中 20 亿元由

山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4 亿元由鲁能集团以 2008 年 12 月 31 日为

基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为 100 亿元，

由中企华（鲁）验字[2009]063 号《验资报告》确认。2009 年 7 月 6 日，鲁能集

团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东电力集团公司 1,000,000.00 100.00

合计 1,000,000.00 100.00

（10）2010 年 3 月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通

知》（国家电网财[2010]333 号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权

无偿划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

国家电网 1,000,000.00 100.00

合计 1,000,000.00 100.00

101

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（11）2010 年 9 月 20 日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有

限公司等 9 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295

号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资 72 亿元。增资完成后，鲁能集团

注册资本为 172 亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076 号《验资报告》确认。本

次增加注册资本后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

国家电网 1,000,000.00 58.14

山东电力集团公司 720,000.00 41.86

合计 1,720,000.00 100.00

（12）2010 年 10 月 25 日，国家电网下发《关于将山东电力集团公司所持

山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413 号），

决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国家电网。本次股权划转

后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

国家电网 1,720,000.00 100.00

合计 1,720,000.00 100.00

（13）2010 年 12 月 31 日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司

注资的通知》（国家电网财[2010]1770 号），决定向鲁能集团注资 3 亿元。增资

完成后，鲁能集团注册资本为 175 亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第 051

号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

国家电网 1,750,000.00 100.00

合计 1,750,000.00 100.00

（14）2011 年 12 月 16 日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司

注资的通知》（国家电网财[2011]1886 号），决定向鲁能集团注资 25 亿元。增

资完成后，鲁能集团注册资本为 200 亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073 号《验

资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

国家电网 2,000,000.00 100.00

合计 2,000,000.00 100.00

102

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（15）2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，

鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

（三）股权结构图

截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团的控股股东为国家电网，实际控制人

为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体如下图所示：

国务院国资委

100%

国家电网

100%

鲁能集团

（四）最近三年主营业务发展情况

近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务

为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。鲁能集团房地产业务快速

发展，项目主要分布于北京、天津、南京、苏州、重庆、宜宾、济南、海口、大

连等全国多个城市。

（五）主要财务数据和财务指标

鲁能集团最近两年的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31

资产总计 12,440,646.48 7,872,229.77

负债合计 9,062,338.43 4,495,292.21

归属于母公司所有者权益 3,188,852.59 3,208,721.63

收入利润项目 2016 年度 2015 年度

营业总收入 1,359,958.61 883,791.72

营业利润 86,388.37 357,057.75

利润总额 103,579.04 357,534.07

归属于母公司股东的净利润 64,775.98 251,801.39

103

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

现金流量项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -807,864.36 -898,368.67

投资活动产生的现金流量净额 -71,345.34 355,348.79

筹资活动产生的现金流量净额 1,429,963.25 989,634.12

主要财务指标 2016 年度/2016-12-31 2015 年度/2015-12-31

资产负债率 72.84% 57.10%

毛利率 33.72% 42.24%

基本每股收益（元/股） 0.03 0.13

注：2015 年度财务数据已经瑞华审计，2016 年度数据已经立信会计师事务所（特殊有

限合伙）审计。

（六）控制的下属企业情况

鲁能集团持有重庆鲁能 34.50%股权、宜宾鲁能 65.00%股权、鲁能亘富

100.00%股权、顺义新城 100.00%股权，该等公司情况请详见本报告书摘要“第四

章 交易标的的基本情况”。

截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团其他主要下属一级公司基本情况如

下：

参股

序 注册资本

控股或参股公司名称 持股比例 主营业务 或控

号 （万元）

股

一、房地产行业

1 大连鲁能置业有限公司 60,773.66 100.00% 房地产开发 控股

2 大连神农科技有限责任公司 85,000.00 100.00% 房地产开发 控股

3 海南三亚湾新城开发有限公司 123,000.00 100.00% 房地产开发 控股

4 海南英大房地产开发有限公司 68,000.00 100.00% 房地产开发 控股

5 海南盈滨岛置业有限公司 30,000.00 100.00% 房地产开发 控股

6 海南永庆生态文化旅业有限公司 20,000.00 100.00% 房地产开发 控股

7 鲁能英大集团有限公司 22,133.70 100.00% 房地产开发 控股

8 南京鲁能地产有限公司 50,000.00 100.00% 房地产开发 控股

9 山东曲阜鲁能投资开发有限公司 20,000.00 100.00% 房地产开发 控股

10 福州鲁能地产有限公司 100,000.00 100.00% 房地产开发 控股

11 苏州鲁能置业有限公司 100,000.00 100.00% 房地产开发 控股

12 郑州鲁能置业有限公司 100,000.00 100.00% 房地产开发 控股

13 南京方山置业有限公司 60,000.00 100.00% 房地产开发 控股

14 武汉鲁能置业有限公司 10,000.00 100.00% 房地产开发 控股

二、能源行业

104

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

参股

序 注册资本

控股或参股公司名称 持股比例 主营业务 或控

号 （万元）

股

1 内蒙古包头广恒新能源有限公司 6,000.00 100.00% 发电 控股

内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公

2 9,000.00 82.00% 发电 控股

司

3 青海广恒新能源有限公司 4,000.00 100.00% 发电 控股

4 青海格尔木鲁能新能源有限公司 7,200.00 100.00% 发电 控股

三、酒店、物业行业

1 北京鲁能物业服务有限责任公司 500.00 75.00% 物业管理 控股

酒店管理、物业

2 三亚华源温泉海景度假酒店有限公司 6,000.00 100.00% 控股

管理

酒店管理、物业

3 上海鲁能酒店管理有限公司 22,300.00 100.00% 控股

管理

4 深圳市国能物业管理有限公司 300.00 36.33% 物业管理 参股

5 张家界国宾酒店有限公司 12,710.79 100.00% 酒店管理 控股

四、其他行业

1 北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司 1,200.00 90.00% 园林绿化工程 控股

组织乒乓球比

2 山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司 1,000.00 30.00% 参股

赛、教学、培训

山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公

3 4,456.00 30.00% 足球比赛经营 参股

司

4 山东鲁能三公招标有限公司 2,000.00 100.00% 招投标 控股

企业管理、物业

5 鲁能泰山度假俱乐部管理有限公司 5,000.00 100.00% 控股

管理

农业开发、生态

6 重庆鲁能美丽乡村建设有限公司 10,000.00 100.00% 控股

旅游观光

游览景区管理，

7 重庆鲁能生态旅游开发有限公司 10,000.00 100.00% 控股

旅游咨询服务

8 山东鲁能贵和商贸有限公司 148,002.67 100.00% 商贸 控股

（七）与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767 股股份，

占广宇发展总股本的 20.82%，为广宇发展的控股股东。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

105

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书摘要出具之日，鲁能集团作为控股股东，通过相关法律法规及

公司章程规定的程序，推荐周悦刚、李景海、李斌、来维涛为广宇发展第九届董

事会董事。

（九）最近五年合规经营情况

根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其董事、高级管理人员、鲁能集团的

实际控制人在最近 5 年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

况。

二、世纪恒美

（一）基本情况

公司名称 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司

统一社会信用代码 91650100771560081G

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

法定代表人 余绍成

成立日期 2005 年 2 月 3 日

新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 B 区

住所

27 号房间

办公地址 北京市朝阳区工体东路 20 号百富大厦 1 号楼 29 层

邮政编码 100020

联系电话 010-65535508

联系传真 010-65535998

许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投

资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公

经营范围

司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（二）历史沿革

1、公司设立

106

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2005 年 2 月，宋苓真和石飚共同出资 30 万元设立北京中益兴业咨询服务有

限公司，其中宋苓真出资 15 万元，石飚出资 15 万元。北京中益兴业咨询服务有

限公司设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

宋苓真 15.00 50.00

石飚 15.00 50.00

合计 30.00 100.00

2、变更情况

（1）2005 年 6 月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有

限公司 50%股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更

为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至 50 万元，新

增的注册资本 20 万元由余绍成和谢金凤分别出资 10 万元。本次股权转让及增资

后，世纪恒美的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

余绍成 40.00 80.00

谢金凤 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

（2）2005 年 10 月，谢金凤将其持有的世纪恒美 1%股权转让给余绍成。余

绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。本次股权转让后，世纪恒美的股权结构

如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

余绍成 40.50 81.00

谢金凤 9.50 19.00

合计 50.00 100.00

（3）2014 年 1 月，世纪恒美的公司名称由“北京世纪恒美广告有限公司”变

更为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”，住所由“北京市东城区和平里七区

16 号楼 438 室”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷

大厦 B 区 27 号房间”，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内广告；组织文

化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示”变更为“从事对非上市企业的股权

投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。

107

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（三）股权结构图

截至本报告书摘要出具之日，世纪恒美股东为余绍成和谢金凤，如下图所示：

余绍成 谢金凤

81% 19%

世纪恒美

世纪恒美自然人股东基本情况如下表：

股东名称 国籍 身份证号

余绍成 中国 5101021946********

谢金凤 中国 5101031955********

（四）最近三年主营业务发展情况

世纪恒美经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行

的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，最近三年除持有重庆鲁能英大股

权外，无其他经营活动。

（五）主要财务数据和财务指标

世纪恒美最近两年未经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31

资产总计 44,324.72 44,325.29

负债合计 43,239.36 43,239.36

归属于母公司所有者权益 1,085.36 1,085.94

收入利润项目 2016 年度 2015 年度

营业总收入 - -

营业利润 -0.57 -5.14

利润总额 -0.57 -5.19

归属于母公司股东的净利润 -0.57 -5.19

现金流量项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.57 24.79

投资活动产生的现金流量净额 - -

筹资活动产生的现金流量净额 - -

主要财务指标 2016 年度/2016-12-31 2015 年度/2015-12-31

108

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资产负债率 97.55% 97.55%

毛利率 - -

基本每股收益（元/股） -0.01 -0.10

（六）控制的下属企业情况

截至本报告书摘要出具之日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。

（七）与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要出具之日，世纪恒美持有重庆鲁能英大 30.00%股权。广

宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大 70.00%股权。根据世纪恒美出具

的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与上市

公司及其控股股东鲁能集团均不存在任何关联关系。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日，世纪恒美未向上市公司推荐董事及高级管理人

员。

（九）最近五年合规经营情况

根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美及其董事、高级管理人员、世纪恒美的

实际控制人在最近 5 年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

况。

（十）私募投资基金备案情况

根据世纪恒美出具的说明，世纪恒美是由余绍成、谢金凤共同持股的有限责

任公司，对外投资的出资来源为自有资金，不存在非公开募集资金的情形。世纪

恒美目前只对外投资持有重庆鲁能英大 30%的股权。世纪恒美的内部决策机构为

执行董事和股东会，未委托给基金管理人或普通合伙人进行管理。因此，世纪恒

美不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，

无需在中国证券投资基金业协会进行备案。

109

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第四章 交易标的基本情况

一、重庆鲁能

（一）基本情况

公司名称 重庆鲁能开发（集团）有限公司

统一社会信用代码 91500000202806301C

企业类型 有限责任公司

注册资本 2亿元

实收资本 2亿元

法定代表人 魏海群

成立日期 1999年1月26日

住所 重庆市渝北区渝鲁大道777号

主要办公地点 重庆市渝北区渝鲁大道777号

房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目

承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息

经营范围

咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技

开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）

（二）历史沿革

1、公司设立

1999 年 1 月重庆鲁能设立，注册资本为 2 亿元。重庆鲁能设立时的股权结

构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能集团有限公司（注） 6,000.00 30.00

南昌科瑞集团公司 5,000.00 25.00

山东鲁能投资公司 2,000.00 10.00

山东鲁能电力燃料有限公司 2,000.00 10.00

山东鲁能电力物资有限公司 2,000.00 10.00

泰基国际企业有限公司 2,000.00 10.00

鲁能英大实业发展有限公司 1,000.00 5.00

合计 20,000.00 100.00

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。

110

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2、第一次股权转让

2000 年 7 月 27 日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，

下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让

协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能 25%的股权转让给鲁能英大

集团有限公司。

2000 年 7 月 27 日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司

将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的 25%）转让给鲁能英大集团有限公

司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。

2000 年 8 月 7 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能集团有限公司（注） 6,000.00 30.00

鲁能英大集团有限公司 6,000.00 30.00

山东鲁能投资公司 2,000.00 10.00

山东鲁能电力燃料有限公司 2,000.00 10.00

山东鲁能电力物资有限公司 2,000.00 10.00

泰基国际企业有限公司 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。

3、第二次股权转让

2001 年 6 月 15 日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签

订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能 9%的股权转让

给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司）。

2001 年 6 月 15 日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原

山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有

的重庆鲁能 6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。

2001 年 6 月 15 日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签

订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能 14.5%的股权转

让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。

111

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2001 年 6 月 25 日，山东鲁能投资公司与山东鲁能控股集团公司签订《重庆

鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁

能 10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。

2001 年 6 月 15 日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持

有的公司 10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持

有的公司 30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司 6.5%、山东鲁能物

资集团有限公司 9%和山东鲁能燃料集团有限公司 14.5%。

2001 年 10 月 9 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能发展集团有限公司 7,300.00 36.50

山东鲁能燃料集团有限公司 4,900.00 24.50

山东鲁能物资集团有限公司 3,800.00 19.00

山东鲁能控股集团公司 2,000.00 10.00

泰基国际企业有限公司 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

4、第三次股权转让

2002 年 2 月 8 日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签

订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将

持有的重庆鲁能 4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。

2002 年 2 月 8 日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签

订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将

持有的重庆鲁能 5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。

2002 年 2 月 8 日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股

集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其

转让股权的 45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的 55%，其他股

东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。

2002 年 2 月 8 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

112

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能发展集团有限公司 8,200.00 41.00

山东鲁能燃料集团有限公司 4,900.00 24.50

山东鲁能物资集团有限公司 4,900.00 24.50

泰基国际企业有限公司 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

5、第四次股权转让

2003 年 12 月 5 日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公

司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有

限公司将持有的重庆鲁能 41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。

2003 年 12 月 5 日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有

限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集

团有限公司将持有的重庆鲁能 24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限

公司。

2003 年 12 月 5 日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重

庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的

重庆鲁能 10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。

2003 年 12 月 5 日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限

公司将其持有的公司 41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃

料集团有限公司将其持有的公司 24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有

限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司 10%的股权转让给海南顺和投资

有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有

限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。

2004 年 1 月 18 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能拓展置业有限公司 8,200.00 41.00

山东鲁能恒源资产管理有限公司 4,900.00 24.50

山东鲁能物资集团有限公司 4,900.00 24.50

海南顺和投资有限公司 2,000.00 10.00

113

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

合计 20,000.00 100.00

6、第五次股权转让

2004 年 9 月 6 日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公

司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股

权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向

天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能 41%、24.5%的股权，股

权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557 号《资

产评估报告书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557

号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2004 年 6 月 30 日，重庆鲁能经评估的

净资产值为 22,553.13 万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能

41%的股权的总价款为 8,282 万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持

重庆鲁能 24.5%的股权的总价款为 4,949 万元。

2004 年 9 月 5 日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限

公司将其持有的公司 41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒

源资产管理有限公司将其持有的公司 24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有

限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理

有限公司上述拟转让股权的优先受让权。

本次股权转让构成上市公司重大资产购买，2004 年 11 月 24 日，中国证监

会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字

[2004]90 号）批准了本次股权转让。

2004 年 12 月 6 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

天津南开戈德股份有限公司 13,100.00 65.50

山东鲁能物资集团有限公司 4,900.00 24.50

海南顺和投资有限公司 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

7、第六次股权转让

114

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2007 年 12 月 14 日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司

签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能 10%的股权转

让给山东鲁能恒源置业有限公司。

2007 年 12 月 13 日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公

司将持有的重庆鲁能的 10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股东

放弃上述转让股权的优先购买权。

2008 年 2 月 14 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

天津广宇发展股份有限公司（注） 13,100.00 65.50

山东鲁能物资集团有限公司 4,900.00 24.50

山东鲁能恒源置业有限公司 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

注：2005 年 6 月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。

8、第七次股权变更

2009 年 7 月 31 日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整

合方案的批复》（国家电网财[2009]762 号），同意将山东鲁能物资集团有限公

司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁

能集团有限公司。

2009 年 8 月 21 日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、

山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿

划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持

有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。

2009 年 8 月 12 日，重庆鲁能股东会通过决议，同意公司股东山东鲁能物资

集团有限公司将其所持有的公司 24.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公

司，公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司 10%的股权无偿划转

给山东鲁能集团有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。

115

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2009 年 9 月 1 日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权划转。本次股权

划转后，重庆鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

天津广宇发展股份有限公司 13,100.00 65.50

山东鲁能集团有限公司（注） 6,900.00 34.50

合计 20,000.00 100.00

注：2012 年 6 月 25 日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能的股权结构图如下：

国家电网

100%

20.82%

广宇发展 鲁能集团

65.5% 34.5%

重庆鲁能

重庆鲁能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排；不存在影响重庆鲁能资产独立性的协议或其他安排

（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）子公司基本情况

截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能下属子公司情况如下：

116

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国家电网

100%

20.82%

广宇发展 鲁能集团

65.5% 34.5%

重庆鲁能 世纪恒美

70% 30%

重庆鲁能英大

重庆鲁能英大的情况详见本章之“二、重庆鲁能英大”。

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处

罚、重大诉讼、仲裁情况

1、主要资产权属状况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月末，重庆鲁能本部拥有 36 宗土地使用权，该等土地使用权

均已取得了土地使用权证，具体情况如下：

序 证载权 证载面 土地使用权 土地

土地证号 土地位置 土地用途 备注

号 利人 积（㎡） 终止日期 性质

住宅：

115 房地证 原渝北区人和 城镇住宅 项目

重庆鲁 2051.11.5

1 2014 字第 镇双碑村 9、 42,959.4 用、商业用 出让 开发

能 商业：

32790 号 19、20 社 地 用地

2041.11.5

渝北区双龙湖 住宅：

201D 房地 项目

重庆鲁 街道两路组团 2064.12.29 城镇住宅用

2 证 2015 字 63,412 出让 开发

能 F 标准分区 商业： 地

第 00092 号 用地

F51-1 号地块 2054.12.29

渝北区双龙湖 住宅：

201D 房地 项目

重庆鲁 街道两路组团 2064.12.29 城镇住宅用

3 证 2015 字 16,729 出让 开发

能 F 标准分区 商业： 地

第 00091 号 用地

F46-2 号地块 2054.12.29

4 202D 房地 重庆鲁 巴南区李家沱 90,222 住宅： 二类居住用 出让 项目

117

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 证载权 证载面 土地使用权 土地

土地证号 土地位置 土地用途 备注

号 利人 积（㎡） 终止日期 性质

证 2015 字 能 鱼洞组团 0 分 2065.06.29 地、商业用 开发

第 00241 号 区 商业： 地、商务用 用地

2055.06.29 地

渝（2016）

渝北区两路组 住宅：

渝北区不动 项目

重庆鲁 团 F 标准分区 2065.12.29 城镇住宅用

5 产权第 38,844 出让 开发

能 50-1、53-1 号 商业商务： 地

000533422 用地

地块 2055.12.29

号

九龙坡区大杨

住宅：

105D 房地 石组团 Q 分区 二类居住用 项目

重庆鲁 2065.12.31

6 证 2015 字 QF4-2-1/04 号 61,867 地、商业用 出让 开发

能 商业：

第 00710 号 宗地（九龙坡 地 用地

2055.12.31

区盘龙村）

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

7 产权第 11,623 2066.4.27 出让 开发

能 标准分区 地

000370703 用地

F119-4 号地块

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

8 产权第 22,982 2066.4.27 出让 开发

能 标准分区 地

000370657 用地

F123-1 号地块

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

9 产权第 14,351 2066.4.27 出让 开发

能 标准分区 地

000370612 用地

F138-1 号地块

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

10 产权第 13,658 2066.4.27 出让 开发

能 标准分区 地

000370744 用地

F138-2 号地块

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

11 产权第 23,444 2066.4.27 出让 开发

能 标准分区 地

000370900 用地

F139-2 号地块

号

渝（2016） 渝北区仙桃街 商业： 商业用地、 项目

重庆鲁

12 渝北区不动 道两路组团 F 17,037 2056.4.27 商务用地、 出让 开发

能

产权第 标准分区 住宅： 住宅用地 用地

118

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 证载权 证载面 土地使用权 土地

土地证号 土地位置 土地用途 备注

号 利人 积（㎡） 终止日期 性质

000374241 F118-2 号地块 2066.4.27

号

商业： 商业用地、

渝（2016）

渝北区仙桃街 2056.4.27 商务用地、

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 住宅： 住宅用地、

13 产权第 17,478 出让 开发

能 标准分区 2066.4.27 街巷用地

000374230 用地

F120-1 号地块 工业： （社会停车

号

2066.4.27 场）

渝（2016）

渝北区仙桃街 商业：

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 2056.4.27 商业用地、

14 产权第 17,671 出让 开发

能 标准分区 住宅： 住宅用地

000374251 用地

F121-1 号地块 2066.4.27

号

渝（2016）

渝北区仙桃街 商业：

渝北区不动 商业用地、 项目

重庆鲁 道两路组团 F 2056.4.27

15 产权第 19,533 商务用地、 出让 开发

能 标准分区 住宅：

000374195 住宅用地 用地

F121-2 号地块 2066.4.27

号

渝（2016）

九龙坡区大杨 商业：

九龙坡区不 项目

重庆鲁 石组团 Q 分区 2056.6.30 城镇住宅用

16 动产权第 36,388 出让 开发

能 QF3-6-4/04 地 住宅： 地

000406343 用地

块 2066.6.30

号

渝（2016）

巴南区李家沱 商业：

巴南区不动 二类居住、 项目

重庆鲁 鱼洞组团 O 分 2056.6.29

17 产权第 7,005 商业商务用 出让 开发

能 区 062-5/01 号 住宅：

000608798 地 用地

宗地 2066.6.29

号

渝（2016）

渝北区仙桃街 商业： 商业用地、

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 2056.4.27 商务用地、

18 产权第 7,350 出让 开发

能 标准分区 住宅： 二类居住用

000528007 用地

F119-3 号地块 2066.4.27 地

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

19 产权第 54,251 2066.4.27 出让 开发

能 标准分区 地

000647623 用地

F122-1 号地块

号

渝（2016） 渝北区仙桃街 项目

重庆鲁 城镇住宅用

20 渝北区不动 道两路组团 F 25,906 2065.12.29 出让 开发

能 地

产权第 标准分区 用地

119

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 证载权 证载面 土地使用权 土地

土地证号 土地位置 土地用途 备注

号 利人 积（㎡） 终止日期 性质

000837749 F54-1 号

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

21 产权第 16,496 2055.12.29 出让 开发

能 标准分区 地

000833812 用地

F55-1 号

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

22 产权第 20,302 2055.12.29 出让 开发

能 标准分区 地

000833529 用地

F55-2 号

号

渝（2016）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

23 产权第 18,589 2055.12.29 出让 开发

能 标准分区 地

000837583 用地

F55-3 号

号

渝（2016）

北碚区不动 北碚组团 C 标 项目

重庆鲁 城镇住宅用

24 产权第 准分区 6,052 2066.11.25 出让 开发

能 地

000993704 C5-5/03 号 用地

号

渝（2016）

北碚区不动 北碚组团 C 标 项目

重庆鲁 城镇住宅用

25 产权第 准分区 132,285 2066.11.25 出让 开发

能 地

000993667 C4-1/03 号 用地

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

26 产权第 11,581 2056.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000050804 用地

F116-1 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

27 产权第 9,163 2056.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000050877 用地

F116-2 号

号

渝（2017） 渝北区仙桃街

项目

渝北区不动 重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

28 10,227 2056.04.27 出让 开发

产权第 能 标准分区 地

用地

000050818 F116-3 号

120

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 证载权 证载面 土地使用权 土地

土地证号 土地位置 土地用途 备注

号 利人 积（㎡） 终止日期 性质

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 其他商服用

29 产权第 7,712 2056.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000050832 用地

F116-4 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

30 产权第 26,735 2066.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000051224 用地

F117-1 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

31 产权第 16,625 2066.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000051241 用地

F117-2 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

32 产权第 21,560 2066.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000050930 用地

F118-1 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

33 产权第 20,219 2066.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000050920 用地

F119-1 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

34 产权第 8,758 2066.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000050903 用地

F119-2 号

号

渝（2017）

渝北区仙桃街

渝北区不动 项目

重庆鲁 道两路组团 F 城镇住宅用

35 产权第 32,052 2066.04.27 出让 开发

能 标准分区 地

000049801 用地

F120-2 号

号

渝（2017） 重庆市江北区

江北区不动 观音桥组团 A 项目

重庆鲁 其他商服用

36 产权第 分区 69,656.5 2056.10.12 出让 开发

能 地

000527445 A34-1-17/07 用地

号 号宗地

121

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2016 年 10 月 25 日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆鲁能签订《国有

建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2016）合字（江北）第 261 号]，

合同约定土地出让面积为 202,639 平米，土地出让金分期缴纳，合同约定土地出

让金结清日期为 2018 年 7 月 30 日，重庆鲁能已按照出让合同约定缴纳土地出让

金。截至 2017 年 6 月末，重庆鲁能已取得土地证号为渝（2017）江北区不动产

权第 000527445 号的国有土地使用证，后续将陆续办理剩余国有土地使用证。

根据中企华评报字(2016)第 1196-01 号《鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开

发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报

告》，对评估基准日尚未取得国有土地使用权证的土地，土地账面值为已缴纳的

土地出让金及相关税费，评估值按账面值确认，无增减值变化，未缴纳的土地出

让金未在本次评估范围之内，上述费用对本次交易作价不产生影响。

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况

截至 2017 年 6 月末，202D 房地证 2015 字第 00241 号、渝（2016）巴南区

不动产权第 000608798 号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银

行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为 25,659 万元。截至本报

告书摘要出具日，上述 25,659 万元抵押担保已解除。

渝（2016）渝北区不动产权第 000374230 号、渝（2016）渝北区不动产权第

000374251 号、渝（2016）渝北区不动产权第 000374195 号、渝（2016）渝北区

不动产权第 000374241 号、渝（2016）渝北区不动产权第 000528007 号、渝（2016）

渝北区不动产权第 000647623 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000050804、渝

（2017）渝北区不动产权第 000050877 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000050818

号、渝（2017）渝北区不动产权第 000050832 号、渝（2017）渝北区不动产权第

000051224 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000051241 号、渝（2017）渝北区

不动产权第 000050930 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000050920 号、渝（2017）

渝北区不动产权第 000050903 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000049801 号《国

有土地使用证》项下土地，因重庆鲁能向招商银行重庆江北支行借款提供抵押担

保，担保债务余额为 106,200 万元。

122

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

渝（2016）渝北区不动产权第 000833812 号、渝（2016）渝北区不动产权第

000833529 号、渝（2016）渝北区不动产权第 000837583 号《国有土地使用证》

项下土地，因重庆鲁能向农行重庆渝北支行借款，已提供抵押担保，担保债务余

额为 78,000 万元。截至本报告书摘要出具日，上述 78,000 万元抵押担保已解除。

除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查

封、冻结或其他权利限制的情况。

②评估基准日后土地储备新增情况

重庆鲁能于 2016 年 8 月 30 日通过公开竞价以 34 亿元竞得江北区观音桥组

团 A 分区 A34-1-16/07、A34-1-19/07、A34-1-20/07 号宗地的国有建设用地使用

权，用地面积 17.51 万平方米，用途为居住用地、商业用地。截至报告期末，重

庆鲁能已取得土地证号为渝（2017）江北区不动产权第 000527445 号的国有土地

使用证，后续将陆续办理剩余国有土地使用证。

重庆鲁能于 2016 年 9 月 9 日通过公开竞价以 63,372 万元竞得重庆市北碚区

北碚组团 C 标准分区 C4-1/03、C5-5/03 号宗地土地使用权，地块位于重庆市北

碚区周家岩，用地面积 138,337 平方米，用途为二类居住用地、商业用地、商务

用地。截至报告期末，重庆鲁能已取得渝（2016）北碚区不动产权第 000993667

号及渝（2016）北碚区不动产权第 000993704 号国有土地使用证。

除此之外，2016 年 4 月 30 日至本报告书摘要出具日，重庆鲁能不存在新购

置土地使用权的情形。

（2）自有房产

截至报告期末，重庆鲁能无自有房产。

（3）注册商标

截至报告期末，重庆鲁能拥有 4 项注册商标，具体情况如下：

序号 商标 注册号 类别 到期日期 注册人

1 3817805 36 2026-07-20 重庆鲁能

123

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号 商标 注册号 类别 到期日期 注册人

2 3817804 37 2026-07-20 重庆鲁能

3 3817803 42 2026-07-20 重庆鲁能

4 17753461 37 2026-12-20 重庆鲁能

（4）存货中房屋建筑物抵押情况

截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能存在将重庆地区相关房地产开发项目已办

理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形如下：

担保余额（万

序号 抵押合同编号 抵押人 抵押权人 抵押标的

元）

中信银行股 鲁能星城十三街区

（1152016）抵

1 重庆鲁能 份有限公司 3 栋 1312、1313、 28,500.00

押第 013 号

重庆分行 1314、1315 号房屋

截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能已注销上述抵押担保登记。

2、主要负债、或有负债情况

根据重庆鲁能经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能主要负

债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 202,600.00 12.75%

应付账款 132,742.14 8.35%

预收账款 662,219.79 41.66%

应付职工薪酬 298.16 0.02%

应交税费 43,489.34 2.74%

应付利息 997.98 0.06%

其他应付款 35,494.83 2.23%

流动负债合计 1,077,842.23 67.81%

长期借款 511,759.00 32.19%

非流动负债合计 511,759.00 32.19%

负债合计 1,589,601.23 100.00%

124

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

相关负债情况的分析参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财

务状况和盈利能力分析”之“（一）重庆鲁能的财务状况和盈利能力分析”之“1、

重庆鲁能的财务状况”之“（2）负债结构分析”。

截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

重庆鲁能按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为

阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产

证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出

现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利

息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除此之外，截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能不存在对外担保的情形。

4、资质情况

重庆鲁能现持有中华人民共和国建设部于 2016 年 4 月 6 日核发的《中华人

民共和国房地产开发企业资质证书》（建开企[2007]681 号）。根据该资质证书，

重庆鲁能的资质等级为一级，资质有效期至 2018 年 10 月 24 日。

5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（1）行政处罚

①2015 年 12 月 14 日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》

（九环罚字（2015）99 号），由于重庆鲁能投资建设的鲁能九龙花园项目在未

办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆市九龙坡区环境保护局对重庆鲁能

作出罚款贰万元的行政处罚，并责令停止建设。

根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款

调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政

处罚情形不属于重大环保违法违规行为。

②2016年11月10日，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局出具《行政处罚决

定书》（九工商高经处字（2016）09号），由于重庆鲁能的广告行为违反《广告

125

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

法》第九条第（二）项的规定，同时在发布的广告使用“买鲁能，读育才”等用语

违反《房地产广告发布规定》第十八条规定，重庆市工商行政管理局九龙坡区分

局向重庆鲁能作出罚款叁拾万元的行政处罚，并责令停止发布广告。

根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局出具的说明，重庆鲁能已主动对违

规广告进行了整改，该违规行为不属于重大违法违规行为。

③2016 年 8 月 15 日，重庆市规划局渝北区分局对重庆鲁能出具渝规罚渝北

字（2016）第 0027 号《行政处罚决定书》，由于在未取得建设工程规划许可证

的情况下，重庆鲁能实施了违法建设行为，重庆市规划局渝北区分局依据《重庆

市城乡规划条例》（2009 年发布）第七十条第一款的规定，责令重庆鲁能限期

改正，并按建设工程造价 10%处以罚款（488,478.86 元）。

根据重庆市规划局渝北区分局出具的说明函，“受到上述处罚后，重庆鲁能

对违规行为进行了整改，及时缴纳了罚款，该行为未构成严重社会影响，后果不

严重，不构成重大违法违规行为”。

④2017 年 5 月 10 日，重庆市渝北区发展和改革委员会对重庆鲁能做出渝北

发改价处[2017]04 号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能销售鲁能城中央公园地

块在售楼盘房源备案价格与实际公示房源价格不一致，72 套在售房源在交易场

所公示牌上公示价格高于在重庆市渝北区发展和改革委员会在售房源备案价格，

违反《中华人民共和国价格法》、《关于商品和服务实行明码标价的规定》、《商

品房销售明码标价的规定》等法律法规。

根据《中华人民共和国价格法》第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》

第十三条等规定，重庆市渝北区发展和改革委员会责令重庆鲁能立即进行整改，

重庆鲁能在交易场所公示的在售房源价格高于备案价格，对在售的 72 套房源进

行罚款处理，每套房源处罚 1,500 元，共计罚款 108,000 元。

根据重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《说明函》，重庆鲁能受到上述

处罚后，按时缴纳了罚款，并按要求对违法行为进行了整改，未造成严重后果，

不构成重大违法违规行为。

126

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

⑤2017 年 6 月 20 日，重庆市国土资源和房屋管理局对重庆鲁能出具渝国土

房管执法[2017]83 号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能在未取得预售许可的情

况下，自 2016 年 9 月起委托第三方销售，违反《城市房地产开发经营管理条例》

第二十三条第四项的规定，重庆市国土资源和房屋管理局根据《城市房地产开发

经营管理条例》第三十九条等规定，责令重庆鲁能立即停止违法行为并予以整改，

对重庆鲁能处以罚款 14.224 万元。

根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的说明，重庆鲁能“对违规行为进行

了整改，退还了服务费并及时缴纳了罚款 14.224 万元。以上行为未构成严重社

会影响，后果不严重”。

除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能未受到其他行政处罚。

（2）未决诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能没有涉及标的金额为 500 万元以上的

未决诉讼、仲裁。

（六）主要财务会计信息

根据瑞华出具的审计报告（[2017]01420181 号《审计报告》），重庆鲁能经

审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 1,810,072.88 1,591,796.14 745,368.35

非流动资产 59,013.95 50,411.26 48,330.01

资产总计 1,869,086.83 1,642,207.41 793,698.36

流动负债 1,077,842.23 776,449.39 462,509.89

非流动负债 511,759.00 592,159.00 110,800.00

负债合计 1,589,601.23 1,368,608.39 573,309.89

归属于母公司所有者

273,919.35 267,867.96 215,959.97

权益合计

2、合并利润表

单位：万元

127

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 143,114.63 392,704.87 144,364.01

营业成本 111,597.91 263,768.56 69,280.65

营业税金及附加 6,314.18 38,889.91 26,622.44

销售费用 14,717.94 25,187.42 12,619.55

管理费用 2,287.95 4,775.85 4,742.55

财务费用 462.05 -669.15 -268.60

资产减值损失（损失以

82.94 148.86 2,447.05

“－”号填列）

投资收益 -226.69 -3,447.17 1,465.39

营业利润 7,590.86 57,453.97 35,279.86

利润总额 7,603.79 57,517.56 35,333.51

净利润 5,886.58 53,210.55 28,296.12

归属于母公司股东的净

6,051.39 51,907.99 27,834.89

利润

少数股东损益 -164.81 1,302.56 461.23

扣除非经常性损益后的

5,826.56 41,179.68 25,596.75

净利润

3、非经常性损益表（合并）

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 289.03 449.22 8.73

偶发的税收返还、减免 - 10,875.71 2,491.23

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定，按照

35.34 13.49 -

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外

对外委托贷款取得的损益 - - 1,027.67

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22.41 50.58 44.91

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 301.96 11,389.01 3,572.55

所得税影响额 75.49 614.07 1,330.00

少数股东权益影响额（税后） 1.63 46.62 4.42

合计 224.83 10,728.31 2,238.14

非经常性损益的构成及原因参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标

的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）重庆鲁能的财务状况和盈利能力分析”

之“2、重庆鲁能的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。

4、合并现金流量表

128

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 178,988.68 -496,598.79 -259,700.25

投资活动产生的现金流量净额 508.51 1,729.96 72,119.12

筹资活动产生的现金流量净额 -82,035.04 470,476.06 212,147.36

5、主要财务指标情况

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 1.68 2.05 1.61

速动比率（倍） 0.19 0.24 0.19

资产负债率 85.05% 83.34% 72.23%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

存货周转率（次） 0.07 0.26 0.15

加权平均净资产收益率 2.23% 21.46% 13.78%

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存

货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营

业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）加权平均净资产收益率为依据《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求

计算，下同。

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项

本次重组交易标的为重庆鲁能 34.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（八）许可使用

2016 年 7 月 1 日，鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，授

权广宇发展及子公司免费使用鲁能集团若干商标；协议有效期为自生效之日起 3

年。本协议有效期届满后，除非经双方协商一致对本协议条款进行变更或终止本

协议，本协议有效期自动续展，每次续展期为 3 年，任何一方不得单方终止或变

更本协议。

根据上述协议，重庆鲁能获得许可使用的商标清单如下：

129

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

鲁能 中 第 19 2008 年 6 月 21 日至

1 1184071

集团 国 类 2018 年 6 月 20 日

鲁能 中 第 36 2008 年 4 月 14 日至

2 1167879

集团 国 类 2018 年 4 月 13 日

鲁能 中 第 37 2008 年 3 月 28 日至

3 1163909

集团 国 类 2018 年 3 月 27 日

鲁能 中 第 42 2008 年 4 月 28 至

4 1171830

集团 国 类 2018 年 4 月 27 日

鲁能 中 第 19 2009 年 10 月 21 日至

5 5554570

集团 国 类 2019 年 10 月 20 日

鲁能 中 第 42 2010 年 6 月 7 日至

6 5552852

集团 国 类 2020 年 6 月 6 日

鲁能 中 第 36 2010 年 3 月 14 日至

7 5552846

集团 国 类 2020 年 3 月 13 日

鲁能 中 第 37 2010 年 2 月 28 日至

8 5552847

集团 国 类 2020 年 2 月 27 日

鲁能 中 第 37 2011 年 4 月 21 日至

9 7579764

集团 国 类 2021 年 4 月 20 日

130

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

鲁能 中 第 19 2010 年 3 月 14 日至

10 6242730

集团 国 类 2020 年 3 月 13 日

鲁能 中 第 36 2010 年 3 月 28 日至

11 6244136

集团 国 类 2020 年 3 月 27 日

鲁能 中 第 37 2010 年 5 月 28 日至

12 6244135

集团 国 类 2020 年 5 月 27 日

鲁能 中 第 42 2011 年 4 月 21 日至

13 6244130

集团 国 类 2021 年 4 月 20 日

鲁能 中 第 19 2000 年 3 月 28 日至

14 1378320

集团 国 类 2020 年 3 月 27 日

鲁能 中 第 19 2009 年 10 月 21 日至

15 5554174

集团 国 类 2019 年 10 月 20 日

鲁能 中 第 36 2010 年 1 月 7 日至

16 5553817

集团 国 类 2020 年 1 月 6 日

鲁能 中 第 37 2010 年 3 月 14 日至

17 5553816

集团 国 类 2020 年 3 月 13 日

鲁能 中 第 42 2010 年 6 月 7 日至

18 5553811

集团 国 类 2020 年 6 月 6 日

131

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第6

19 9919699

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 20

20 9919671

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 35

21 9919686

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 36

22 9919709

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 37

23 9919746

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 39

24 9919804

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 41

25 9919820

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 42

26 9919874

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 43

27 9919880

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 44

28 9919912

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 45

29 9919921

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

132

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

2010 年 1 月 7 日至

鲁能 中 第 19

30 5452331

集团 国 类 2020 年 1 月 6 日

2010 年 1 月 28 日至

鲁能 中 第 35

31 5452332

集团 国 类 2020 年 1 月 27 日

2009 年 11 月 21 日至

鲁能 中 第 36

32 5452333

集团 国 类 2019 年 11 月 20 日

2009 年 11 月 28 日至

鲁能 中 第 37

33 5452334

集团 国 类 2019 年 11 月 27 日

2010 年 1 月 28 日至

鲁能 中 第 41

34 5452335

集团 国 类 2020 年 1 月 27 日

2010 年 1 月 28 日至

鲁能 中 第 42

35 5452336

集团 国 类 2020 年 1 月 27 日

2009 年 11 月 28 日至

鲁能 中 第 43

36 5452337

集团 国 类 2019 年 11 月 27 日

2009 年 11 月 28 日至

鲁能 中 第 44

37 5452338

集团 国 类 2019 年 11 月 27 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第1

38 9908929

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第2

39 9908959

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

133

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第3

40 9908980

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第4

41 9909007

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第5

42 9909028

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第7

43 9909204

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第8

44 9909259

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第9

45 9909915

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 10

46 9913990

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 14 日至

鲁能 中 第 11

47 9914016

集团 国 类 2022 年 11 月 13 日

2012 年 12 月 7 日至

鲁能 中 第 12

48 10046327

集团 国 类 2022 年 12 月 6 日

2012 年 12 月 7 日至

鲁能 中 第 13

49 10042487

集团 国 类 2022 年 12 月 6 日

2013 年 2 月 28 日至

鲁能 中 第 14

50 9914068

集团 国 类 2023 年 2 月 27 日

134

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

2013 年 5 月 14 日至

鲁能 中 第 16

51 9914179

集团 国 类 2023 年 5 月 13 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 17

52 9914216

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2013 年 1 月 7 日至

鲁能 中 第 18

53 10046606

集团 国 类 2023 年 1 月 6 日

2012 年 12 月 7 日至

鲁能 中 第 19

54 9914281

集团 国 类 2022 年 12 月 6 日

2013 年 4 月 21 日至

鲁能 中 第 21

55 9914445

集团 国 类 2023 年 4 月 20 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 24

56 9914470

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 14 日至

鲁能 中 第 25

57 9914597

集团 国 类 2022 年 11 月 13 日

2013 年 1 月 28 日至

鲁能 中 第 26

58 9914624

集团 国 类 2023 年 1 月 27 日

2013 年 9 月 14 日至

鲁能 中 第 28

59 9914767

集团 国 类 2023 年 9 月 13 日

2012 年 11 月 14 日至

鲁能 中 第 29

60 9914775

集团 国 类 2022 年 11 月 13 日

2013 年 3 月 21 日至

鲁能 中 第 30

61 9914933

集团 国 类 2023 年 3 月 20 日

135

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 31

62 9919314

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2013 年 2 月 28 日至

鲁能 中 第 32

63 9919380

集团 国 类 2023 年 2 月 27 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 33

64 9919451

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2012 年 11 月 7 日至

鲁能 中 第 40

65 9919534

集团 国 类 2022 年 11 月 6 日

2009 年 6 月 28 日至

鲁能 中 第 19

66 4955385

集团 国 类 2019 年 6 月 27 日

2009 年 6 月 14 日至

鲁能 中 第 36

67 4965973

集团 国 类 2019 年 6 月 13 日

2009 年 6 月 28 日至

鲁能 中 第 36

68 4965972

集团 国 类 2019 年 6 月 27 日

2009 年 4 月 28 日至

鲁能 中 第 19

69 4965975

集团 国 类 2019 年 4 月 27 日

2009 年 6 月 7 日至

鲁能 中 第 35

70 4965974

集团 国 类 2019 年 6 月 6 日

2009 年 6 月 7 日至

鲁能 中 第 36

71 4965971

集团 国 类 2019 年 6 月 6 日

2009 年 6 月 7 日至

鲁能 中 第 37

72 4965969

集团 国 类 2019 年 6 月 6 日

136

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

商标 注

序 许可

注册 图标 册 注册号 注册商标专用期限

号 类别

人 地

2009 年 12 月 7 日至

鲁能 中 第 42

73 4965970

集团 国 类 2019 年 12 月 6 日

2009 年 6 月 21 日至

鲁能 中 第6

74 5551217

集团 国 类 2019 年 6 月 20 日

2009 年 10 月 21 日至

鲁能 中 第 19

75 5551218

集团 国 类 2019 年 10 月 20 日

2010 年 3 月 14 日至

鲁能 中 第 35

76 5551219

集团 国 类 2020 年 3 月 13 日

2010 年 2 月 28 日至

鲁能 中 第 36

77 5551220

集团 国 类 2020 年 2 月 27 日

2010 年 3 月 28 日至

鲁能 中 第 37

78 5551221

集团 国 类 2020 年 3 月 27 日

2010 年 3 月 28 日至

鲁能 中 第 42

79 5551222

集团 国 类 2020 年 3 月 27 日

除上述外，重庆鲁能不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可

方使用他人资产。

（九）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易完成后，广宇发展将直接持有重庆鲁能 100%股权。重庆鲁能将继

续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债

务的转移。本次交易完成后，重庆鲁能与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，

不涉及员工安置。

（十）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

137

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重庆鲁能收入的确认原则和计量方法请参见“第十一章 财务会计信息”之

“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

重庆鲁能重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。

3、财务报表编制基础

重庆鲁能财务报表编制基础请参见“第十一章 财务会计信息”之“一、交易标

的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

4、资产剥离情况

报告期内，重庆鲁能不存在资产剥离的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

重庆鲁能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，重庆鲁能不存在行业特殊的会计处理政策。

二、重庆鲁能英大

（一）基本情况

公司名称 重庆鲁能英大置业有限公司

统一社会信用代码 91500108781581580T

企业类型 有限责任公司

注册资本 10,000 万元

实收资本 10,000 万元

法定代表人 魏海群

成立日期 2005 年 11 月 25 日

住所 重庆市南岸区天文大道 1 号

主要办公地点 重庆市南岸区茶园新区天文大道 17 号

138

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规

定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危

经营范围

险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律

法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）

（二）历史沿革

1、公司设立

2005 年 11 月，重庆鲁能英大设立，注册资本为 10,000 万元。重庆鲁能英大

设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

重庆鲁能开发（集团）有限公司 7,000.00 70.00

云南国际信托投资有限公司 3,000.00 30.00

合计 10,000.00 100.00

2、股权转让

2008 年 11 月 18 日，重庆鲁能英大股东会作出决议，同意云南国际信托有

限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大 30%的股权转

让给北京世纪恒美广告有限公司。

2008 年 12 月 3 日，云南国际信托有限公司与北京世纪恒美广告有限公司签

订《股权转让协议》，约定云南国际信托有限公司将其持有的重庆鲁能英大 30%

的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司，转让价格为 3,000 万元。

2008 年 12 月 12 日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了本次股权转

让。本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

重庆鲁能开发（集团）有限公司 7,000.00 70.00

世纪恒美 3,000.00 30.00

合计 10,000.00 100.00

注：北京世纪恒美广告有限公司于 2014 年 1 月更名为乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限

公司。

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能英大的股权结构图如下：

139

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国家电网

100%

20.82%

广宇发展 鲁能集团

65.5% 34.5%

重庆鲁能 世纪恒美

70% 30%

重庆鲁能英大

重庆鲁能英大的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关

投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响重庆鲁能英大资产独立性的协议或

其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）子公司基本情况

截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能英大未持有其他公司股权。

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处

罚、重大诉讼、仲裁情况

1、主要资产权属状况

（1）土地使用权

截至报告期末，重庆鲁能英大拥有10宗土地使用权，该等土地使用权均已取

得了土地使用权证，具体情况如下：

土地使用

序 证载权利 证载面积 土地用 土地

土地证号 土地位置 权终止日 备注

号 人 （㎡） 途 性质

期

106D 房地 商业：

城镇混 项目

证 2011 字 重庆鲁能 南岸区茶 2047-1-31

1 252,733 合住宅 出让 开发

第 00175 英大 园新城区 住宅：

用地 用地

号 2057-1-31

140

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

土地使用

序 证载权利 证载面积 土地用 土地

土地证号 土地位置 权终止日 备注

号 人 （㎡） 途 性质

期

106D 房地

项目

证 2011 字 重庆鲁能 南岸区茶 商务金

2 17,604 2047-1-31 出让 开发

第 00176 英大 园新城区 融用地

用地

号

106D 房地

南岸区茶 项目

证 2015 字 重庆鲁能 其他商

3 园新区 A 5,352 2047.1.31 出让 开发

第 00944 英大 服用地

分区 用地

号

106D 房地

南岸区茶 项目

证 2015 字 重庆鲁能 城镇住

4 园新区 A 94,390 2057.1.31 出让 开发

第 00945 英大 宅用地

分区 用地

号

106D 房地 商务金

项目

证 2013 字 重庆鲁能 南岸区茶 融用地、

5 7,154 2047-1-31 出让 开发

第 00422 英大 园新城区 其他商

用地

号 服用地

106D 房地

项目

证 2013 字 重庆鲁能 南岸区茶 城镇住

6 46,076 2057-1-31 出让 开发

第 00423 英大 园新城区 宅用地

用地

号

106D 房地

项目

证 2013 字 重庆鲁能 南岸区茶 城镇住

7 13,007 2057-1-31 出让 开发

第 00426 英大 园新城区 宅用地

用地

号

106D 房地

项目

证 2013 字 重庆鲁能 南岸区茶 城镇住

8 81,362 2057-1-31 出让 开发

第 00420 英大 园新城区 宅用地

用地

号

106D 房地

项目

证 2013 字 重庆鲁能 南岸区茶 城镇住

9 112,014 2057-1-31 出让 开发

第 00421 英大 园新城区 宅用地

用地

号

106D 房地 商业：

项目

证 2007 字 重庆鲁能 南岸区茶 2047-1-31 商业、住

10 123,552 出让 开发

第 00308 英大 园新城区 住宅： 宅

用地

号 2057-1-31

合计 753,244

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况

141

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至报告期末，上述土地使用权中，106D 房地证 2013 字第 00420 号《国有

土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能英大向招商银行重庆江北支行借款，已提

供了抵押担保，担保债务金额为 25,000.00 万元。

除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能英大拥有的土地使用权不存在抵

押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

②评估基准日后土地储备新增情况

2016 年 4 月 30 日至本报告书摘要出具日，重庆鲁能英大不存在新购置土地

使用权的情形。

2、主要负债、或有负债情况

根据重庆鲁能英大经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能英

大主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 7,600.00 2.58%

应付账款 36,446.99 12.38%

预收账款 210,847.16 71.60%

应付职工薪酬 93.14 0.03%

应交税费 8.10 0.00%

应付利息 2,622.47 0.89%

其他应付款 11,851.80 4.02%

流动负债合计 269,469.66 91.51%

长期借款 25,000.00 8.49%

非流动负债合计 25,000.00 8.49%

负债合计 294,469.66 100.00%

相关负债情况的分析参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财

务状况和盈利能力分析”之“（二）重庆鲁能英大的财务状况和盈利能力分析”之

“1、重庆鲁能英大的财务状况”之“（2）负债结构分析”。

截至报告期末，重庆鲁能英大不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

142

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重庆鲁能英大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担

保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房

地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷

款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应

计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除此之外，截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能英大不存在对外担保的情形。

4、资质情况

重庆鲁能英大现持有重庆市城乡建设委员会于 2013 年 8 月 14 日核发的《房

地产开发企业资质证书》（0525729 号）。根据该资质证书，重庆鲁能英大的资

质等级为二级，资质有效期至 2018 年 8 月 14 日。

5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（1）行政处罚

①2016 年 3 月 2 日，由于重庆鲁能英大发布的广告使用“商铺投资稳赚稳涨”

等用语违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定，另在上述广告中使用

“到访享神秘好礼，成交送家电大礼”等用语，违反《广告法》第八条的规定，重

庆市工商行政管理局对重庆鲁能英大作出渝工商经处字[2016]0302-1 号《行政处

罚决定书》，对违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定的行为，责令

停止发布违法广告，并处以八万元罚款。对违反《广告法》第八条的规定的行为，

责令改正。

根据重庆市工商行政管理局出具的《情况说明》，“重庆鲁能英大接受处罚

后已对违规广告进行了整改，上述违法行为未造成严重社会影响，没有构成严重

违法后果”。

②2016 年 6 月 27 日，重庆市规划局南岸区分局对重庆鲁能出具渝规罚南岸

字（2016）第 0022 号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能英大对装修样板房增

加建筑面积 94.06 平方米，重庆市规划局南岸区分局依据《重庆市城乡规划条例》

第七十条第一款的规定，责令重庆鲁能英大限期改正，处建设工程造价百分之十

的罚款（10.05 万元）。

143

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据重庆市规划局南岸区分局出具的说明，重庆鲁能英大“对违规行为进行

了整改，并及时缴纳了罚款。以上行为未构成严重社会影响，后果不严重，不属

于重大违法违规行为”。

除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能英大未受到其他行政处罚。

（2）未决诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具之日，重庆鲁能英大涉及 2 宗标的金额为 500 万元以

上的重大未决诉讼，为建设工程施工合同纠纷案。具体情况如下：

2010 年 6 月，重庆鲁能英大与中城建第六工程局集团有限公司（以下简称“中

城建公司”）签订《鲁能领秀城 3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F 区）建安

工程施工合同》，约定中城建公司承包鲁能领秀城 3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、

D、E、F 区）工程，后因合同履行双方发生纠纷。2013 年 9 月，中城建公司起

诉重庆鲁能英大，要求判付其变更和新增工程款 3,242.40734 万元，延期利息 997

万元，合计 4,239.40734 万元。2014 年 8 月中城建公司向重庆市第五中级人民法

院提交了变更诉讼请求申请书，请求将起诉状中第 1 项诉讼请求变更为：支付原

告工程款 10,713.2122 万元及延期支付工程款利息。2015 年 4 月，中城建公司向

重庆市第五中级人民法院提交了增加诉讼请求申请书，中城建公司增加水电安装

工程款 8,130,773.99 元及按同期限贷款利率四倍计算的利息请求。2014 年 7 月

17 日，重庆鲁能英大向中城建公司提起了反诉，请求中城建公司向重庆鲁能英

大支付违约金共计 699.79 万元，并判决中城建公司承担全部的诉讼费用。

由于诉讼标的额较大，该案件直接移送至重庆市高级人民法院。2015 年 8

月 4 日至 5 日，重庆高院开庭审理此案，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，

并发表了辩论意见。由于中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构

为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但尚未出具鉴定报告。

截至目前，该诉讼事项正在审理过程中。

除上述诉讼、仲裁外，重庆鲁能英大无其他标的金额为 500 万以上的未决诉

讼、仲裁。

（六）主要财务会计信息

144

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420182 号《审计报告》），

重庆鲁能英大经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 307,007.27 265,748.26 220,118.64

非流动资产 6,016.57 3,938.72 906.62

资产总计 313,023.84 269,686.98 221,025.26

流动负债 269,469.66 214,583.44 109,263.59

非流动负债 25,000.00 36,000.00 97,000.00

负债合计 294,469.66 250,583.44 206,263.59

股东权益合计 18,554.17 19,103.53 14,761.67

2、利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 26,184.58 102,642.32 41,135.43

营业成本 20,440.45 86,526.77 31,668.90

营业税金及附加 975.67 4,871.18 2,942.35

销售费用 4,965.97 4,321.58 3,613.51

管理费用 652.40 1,146.88 844.86

财务费用 -42.80 -105.37 -2.53

资产减值损失（损失以“－”号填列） 67.37 -281.06 -250.03

营业利润 -739.74 5,600.21 1,818.31

利润总额 -732.48 5,616.20 1,837.94

净利润 -549.36 4,341.87 1,537.44

扣除非经常性损益后的净利润 -554.81 4,186.46 1,522.72

3、非经常性损益表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

越权审批，或无正式批准文件，或偶发的

- 143.42 -

税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与企业正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定，

35.34 7.04 -

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28.07 8.95 19.63

145

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 7.27 159.41 19.63

所得税影响额 1.82 4.00 4.91

少数股东权益影响额（税后） - - -

合计 5.45 155.41 14.72

非经常性损益的构成及原因参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标

的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）重庆鲁能英大的财务状况和盈利能力分

析”之“2、重庆鲁能英大的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。

4、现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 10,925.50 113,719.15 -5,322.43

投资活动产生的现金流量净额 - - -8.42

筹资活动产生的现金流量净额 -13,154.79 -121,681.07 38,846.05

5、主要财务指标情况

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 1.14 1.24 2.01

速动比率（倍） 0.18 0.20 0.41

资产负债率 94.07% 92.92% 93.32%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

存货周转率（次） 0.09 0.44 0.20

加权平均净资产收益率 -2.92% 25.64% 10.99%

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项

本次重组交易标的为重庆鲁能英大 30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（八）许可使用

根据鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，重庆鲁能英大作为

上市公司的子公司被许可使用鲁能集团的若干商标。许可使用商标的范围参见本

章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。

146

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

除上述外，重庆鲁能英大不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被

许可方使用他人资产。

（九）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易完成后，广宇发展将间接持有重庆鲁能英大 100%股权。重庆鲁能

英大将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉

及债权债务的转移。本次交易完成后，重庆鲁能英大与员工已缔结的劳动合同关

系继续有效，不涉及员工安置。

（十）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

重庆鲁能英大收入的确认原则和计量方法请参见“第十一章 财务会计信息”

之“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

重庆鲁能英大重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。

3、财务报表编制基础

重庆鲁能英大财务报表编制基础请参见“第十一章 财务会计信息”之“一、交

易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

4、资产剥离情况

报告期内，重庆鲁能英大不存在资产剥离的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

重庆鲁能英大重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，重庆鲁能英大不存在行业特殊的会计处理政策。

147

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

三、宜宾鲁能

（一）基本情况

公司名称 宜宾鲁能开发（集团）有限公司

统一社会信用代码 91511500720889012X

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 20,000 万元

法定代表人 金涛

成立日期 2000 年 12 月 13 日

住所 宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座

主要办公地点 宜宾市南岸西区金沙江大道鑫领寓

市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息

通讯，广告，科研，教育培训；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：

会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、

经营范围

桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销

售：卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、公司设立

2000 年 11 月 24 日，山东电力集团公司作出《关于成立宜宾鲁能开发（集

团）有限公司的通知》（鲁电集团人[2000]524 号），批准成立宜宾鲁能。

重庆鲁能、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力

核电建设集团公司签订《投资协议书》，约定共同出资设立宜宾鲁能。

2000 年 12 月 12 日，宜宾君瑞会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（君瑞验字[2000]107 号），审验截至 2000 年 12 月 12 日，宜宾鲁能已收到股东

投入的资本 2 亿元整，全部为货币资金，占注册资本的 100%。其中，重庆鲁能

出资 7,000 万元，山东鲁能拓展置业有限公司出资 7,000 万元，鲁能英大集团有

限公司出资 3,000 万元，山东电力核电建设集团公司出资 3,000 万元。2000 年 12

月 13 日，四川省宜宾市工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为

5115001807377-7 的《企业法人营业执照》。

宜宾鲁能设立时的股权结构如下：

148

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

重庆鲁能开发（集团）有限公司 7,000.00 35.00

山东鲁能拓展置业有限公司 7,000.00 35.00

鲁能英大集团有限公司 3,000.00 15.00

山东电力核电建设集团公司 3,000.00 15.00

合计 20,000.00 100.00

2、第一次股权转让

2001 年 12 月 28 日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司签订《宜宾鲁能开

发（集团）有限公司股份转让协议》，重庆鲁能将持有的宜宾鲁能 35%的股权（对

应 7,000 万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司。

2001 年 12 月 28 日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能控股集团公司签订

《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能 15%的股权（对应

3,000 万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司。

2001 年 12 月 28 日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他

股东放弃优先购买权。

2002 年 2 月 8 日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能控股集团公司 10,000.00 50.00

山东鲁能拓展置业有限公司 7,000.00 35.00

山东电力核电建设集团公司 3,000.00 15.00

合计 20,000.00 100.00

3、第二次股权转让

2004 年 3 月 12 日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能签订《宜宾鲁能开发

（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能

35%的股权（对应 7,000 万元出资）转让给重庆鲁能。

2004 年 3 月 12 日，山东鲁能控股集团公司与鲁能英大集团有限公司签订《宜

宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的

宜宾鲁能 15%的股权（对应 3,000 万元出资）转让给鲁能英大集团有限公司。

149

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2004 年 3 月 12 日，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公

司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东电力核电建设集

团公司将持有的宜宾鲁能 15%的股权（对应 3,000 万元出资）转让给山东鲁能拓

展置业有限公司。

2004 年 3 月 12 日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股

东放弃优先购买权。

2004 年 11 月 2 日，国家电网作出《关于山东鲁能置业集团有限公司和宜宾

鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》（国家电网财[2004]548 号），原

则同意上述股权转让方案。

2004 年 11 月 20 日，中企华出具《山东鲁能控股公司及山东电力核电建设

集团公司拟转让所持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权项目资产评估报告

书》（中企华评报字[2004]第 248 号），确认截至评估基准日 2004 年 6 月 30 日，

宜宾鲁能净资产的评估值为 18,001.92 万元。

2004 年 12 月 21 日，天津产权交易所出具 2004-590 号《产权交易鉴证书》，

山东电力核电建设集团公司持有的宜宾鲁能 15%的股权以协议的方式转让给山

东鲁能置业集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。

2004 年 12 月 21 日，天津产权交易所出具 2004-591 号《产权交易鉴证书》，

山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能 15%的股权以协议的方式转让给鲁能英

大集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。

2004 年 12 月 21 日，天津产权交易所出具 2004-593 号《产权交易鉴证书》，

山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能 35%的股权以协议的方式转让给重庆鲁

能，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。

2004 年 4 月 7 日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能拓展置业有限公司 10,000.00 50.00

重庆鲁能开发（集团）有限公司 7,000.00 35.00

150

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

鲁能英大集团有限公司 3,000.00 15.00

合计 20,000.00 100.00

4、第三次股权变更

2009 年 7 月 31 日，国家电网作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方

案的批复》（国家电网财[2009]762 号），原则同意鲁能集团的产权整合方案。

山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）将其持有的宜宾鲁

能 50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司；鲁能英大集团有限公司将其持

有的宜宾鲁能 15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。

2009 年 8 月 27 日，山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司，

鲁能英大集团有限公司三方签署《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转

协议》，约定山东鲁能置业集团有限公司将其持有的宜宾鲁能 50%的股权（对应

10,000 万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将

其持有的宜宾鲁能 15%的股权（对应 3,000 万元出资）无偿划转给山东鲁能集团

有限公司。截至股权划转基准日 2008 年 12 月 31 日，宜宾鲁能经审计的净资产

为 26,995.42 万元。

2009 年 8 月 27 日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权划转事项。

2009 年 9 月 3 日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。

本次股权划转后，宜宾鲁能的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能集团有限公司（注） 13,000.00 65.00

重庆鲁能开发（集团）有限公司 7,000.00 35.00

合计 20,000.00 100.00

注：2012 年 6 月 25 日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，宜宾鲁能的股权结构图如下：

151

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国家电网

100%

20.82%

广宇发展 鲁能集团

65.5% 34.5% 65%

35%

重庆鲁能 宜宾鲁能

宜宾鲁能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排；不存在影响宜宾鲁能资产独立性的协议或其他安排

（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）子公司、分公司基本情况

1、子公司

（1）基本情况

公司名称 成都鲁能置业有限公司

统一社会信用代码 91510108395912636T

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 60,000 万元

法定代表人 徐同德

成立日期 2014 年 9 月 19 日

住所 成都市成华区建材路 39 号 2 幢 6 层 619 号

房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科

技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工

经营范围 程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；住宿

（取得相关许可证后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2014 年 9 月成都鲁能设立，注册资本为 30,000 万元。成都鲁能设立时的股

权结构如下：

152

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

宜宾鲁能 30,000.00 100.00

合计 30,000.00 100.00

2017 年 3 月，成都鲁能注册资本增加为 60,000 万元。增资后，股权结构如

下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

宜宾鲁能 60,000.00 100.00

合计 60,000.00 100.00

截至本报告书摘要出具之日，成都鲁能股权结构未发生变化。

（3）最近两年及一期主要财务指标情况

根据成都鲁能经审计的财务报表，成都鲁能最近两年及一期的主要财务信息

如下：

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

资产总计 514,684.00 438,798.49 364,654.39

负债合计 473,013.50 426,098.66 334,651.48

所有者权益合计 41,670.50 12,699.83 30,002.91

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 3.14 1,014.47 1,921.50

利润总额 -1,228.95 -23,056.01 18.03

净利润 -1,029.32 -17,303.08 16.80

2、分公司

宜宾鲁能开发（集团）有限公司皇冠假日酒店（以下简称“皇冠假日酒店”）

于 2015 年 3 月 13 日经宜宾市工商行政管理局核准登记成立。根据 2017 年 3 月

23 日宜宾市翠屏区工商行政管理局换发的《营业执照》，皇冠假日酒店的统一

社会信用代码为 91511502327066095G，营业场所为宜宾市翠屏区睦邻路 10 号，

负责人为楼继元，公司类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为住宿，餐饮

服务；会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌

球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；提供停车场服务；零售：卷烟、

酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

153

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处

罚、重大诉讼、仲裁情况

1、主要资产及权属情况

（1）土地使用权

①宜宾鲁能本部

截至报告期末，宜宾鲁能拥有29宗土地使用权，包括A-28地块、C-02地块、

B-23地块、D-01地块、C-03-01地块、D-08地块、D-09地块、B-05地块、D-04地

块、D-51地块、D-11地块、B-29地块、B-15地块、B-06地块、D-07地块、D-16

地块、D-22地块合计17块商住用地，以及D-14地块、B-05-01地块、D-06地块、

D-21地块、D-20地块、D-02地块、B-22地块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、

B-18地块、D-55地块合计12块公建用地。

截至报告期末，宜宾鲁能取得19个国有土地使用证，其中B-23和D-01地块为

1个国有土地使用证，具体如下：

证载 土地使用

序 土地位 证载面积 土地 土地

土地证号 权利 权终止日 备注

号 置 （㎡） 用途 性质

人 期

翠屏区 商业：

宜市翠国用 项目

宜宾 南岸西 2044.8.29 商业、

1 （2013）第 19,639.00 出让 开发

鲁能 区 D-09 住宅： 住宅

07181 号 用地

号地块 2074.8.29

翠屏区 商业：

宜市翠国用 项目

宜宾 南岸西 2044.8.29 商业、

2 （2012）字第 14,033.75 出让 开发

鲁能 区 C-02 住宅： 住宅

04774 号 用地

地块 2074.8.29

翠屏区

南岸西 商业：

宜市翠国用 项目

宜宾 区组团 2042.9.29 商业、

3 （2009）字第 89,114.00 出让 开发

鲁能 B-23、 住宅： 住宅

02934 号 用地

D-01 地 20729.29

块

南岸西

宜市南国用 项目

宜宾 区清溪 住宅

4 （2005）第 61,682.00 2074.8.29 出让 开发

鲁能 路 用地

2818 号 用地

（D-08

154

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证载 土地使用

序 土地位 证载面积 土地 土地

土地证号 权利 权终止日 备注

号 置 （㎡） 用途 性质

人 期

号地块）

翠屏区

071 城

宜市翠国用 南岸西 项目

宜宾 镇住

5 （2009）字第 区组团 56,055.00 2074.3.31 出让 开发

鲁能 宅用

06487 号 C-03-01 用地

地

地块

翠屏区 商业：

宜市翠国用 项目

宜宾 南岸西 2044.8.29 商业、

6 （2011）第 56,494.00 出让 开发

鲁能 区 A-28 住宅： 住宅

05182 号 用地

号地块 2074.8.29

翠屏区

宜市翠国用 南岸西 项目

宜宾 居住

7 （2016） 区一期 109,548.00 2082.9.1 出让 开发

鲁能 用地

04408 号 D-04 号 用地

地块

翠屏区

宜市翠国用 南岸西 项目

宜宾 居住

8 （2016） 区一期 122,327.00 2082.9.1 出让 开发

鲁能 用地

03085 号 D-51 号 用地

地块

翠屏区

宜市翠国用 南岸西 特色 项目

宜宾

9 （2016）第 区一期 5,114.00 2052.9.1 餐饮 出让 开发

鲁能

00131 号 B-15 号 市场 用地

地块

翠屏区

宜市翠国用 南岸西 农贸 项目

宜宾

10 （2016）第 区一期 4,854.00 2052.9.1 市场 出让 开发

鲁能

03084 号 D-02 号 用地 用地

地块

翠屏区

社区

宜市翠国用 南岸西 项目

宜宾 卫生

11 （2016）第 区一期 7,270.00 2062.9.1 出让 开发

鲁能 服务

04409 号 D-06 号 用地

中心

地块

翠屏区

商业

宜市翠国用 南岸西 商业、 项目

宜宾 2052.9.1

12 （2016）第 区一期 57,787.00 住宅 出让 开发

鲁能 住宅

06344 号 B-29 号 用地 用地

2082.9.1

地块

155

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证载 土地使用

序 土地位 证载面积 土地 土地

土地证号 权利 权终止日 备注

号 置 （㎡） 用途 性质

人 期

宜宾市

川（2016）宜 翠屏区

批发 项目

宾市不动产 宜宾 南岸西

13 4,700.00 2052.9.1 零售 出让 开发

权第 0001559 鲁能 区一期

用地 用地

号 B-05-01

地块

宜宾市

川（2017）宜 翠屏区

城镇 项目

宾市不动产 宜宾 南岸西

14 228,088.76 2082.9.1 住宅 出让 开发

权第 0002778 鲁能 区一期

用地 用地

号 B-05 地

块

宜宾市

川（2017）宜 翠屏区

城镇 项目

宾市不动产 宜宾 南岸西

15 20,971 2082.9.1 住宅 出让 开发

权第 0000595 鲁能 区一期

用地 用地

号 D-11 地

块

宜宾市

川（2017）宜 翠屏区

项目

宾市不动产 宜宾 南岸西 商服

16 16,185 2052.9.1 出让 开发

权第 0001167 鲁能 区一期 用地

用地

号 B-06 地

块

宜宾市

川（2017）宜 翠屏区

项目

宾市不动产 宜宾 南岸西 商服

17 16,104 2052.9.1 出让 开发

权第 0000437 鲁能 区一期 用地

用地

号 D-07 地

块

宜宾市

川（2017）宜 翠屏区

项目

宾市不动产 宜宾 南岸西 商服

18 4,594 2052.9.1 出让 开发

权第 0000436 鲁能 区一期 用地

用地

号 D-16 地

块

川（2017）宜 宜宾市

项目

宾市不动产 宜宾 翠屏区 商服

19 7,451 2052.9.1 出让 开发

权第 0000435 鲁能 南岸西 用地

用地

号 区一期

156

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证载 土地使用

序 土地位 证载面积 土地 土地

土地证号 权利 权终止日 备注

号 置 （㎡） 用途 性质

人 期

D-22 地

块

根据控制性规划调整变化，宜宾鲁能拥有的29宗土地中有22宗涉及办理新的

国有土地使用证，截至报告期末，除D-14地块、D-21地块、D-20地块、B-22地

块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块9宗公建用地外，其

余涉及办理土地使用权变更登记的土地皆已办理新的国有土地使用证。宜宾市人

民政府正在与宜宾鲁能协商有偿收回上述9宗公建用地事项。

截至报告期末，宜市翠国用（2016）第06344号、宜市翠国用（2016）第04408

号、宜市翠国用（2016）第03085号《国有土地使用证》项下土地，因宜宾鲁能

向成都银行宜宾分行借款，已提供抵押担保，担保金额为70,000万元，2017年4

月，宜宾鲁能提前全部归还已提款11,844.56万元，截至报告期末，担保债务余额

为0万元。

②成都鲁能

截至报告期末，成都鲁能拥有4宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了

国有土地使用证，具体情况如下：

土地使用

证载权 证载面积 土地 土地

序号 土地证号 土地位置 权终止日 备注

利人 （㎡） 用途 性质

期

成华区跳 住宅： 城镇

成国用 项目

成都鲁 蹬河槐树 2084.6.12 混合

1 （2015） 46,351.41 出让 开发

能 店路 26 号 商业： 住宅

第 128 号 用地

（宗地 A） 2054.6.12 用地

成华区跳

成国用 项目

成都鲁 蹬河槐树 商服

2 （2015） 8,292.02 2054.6.12 出让 开发

能 店路 26 号 用地

第 129 号 用地

（宗地 B）

成华区跳 住宅： 城镇

成国用 项目

成都鲁 蹬河槐树 2084.6.12 混合

3 （2015） 39,210.17 出让 开发

能 店路 26 号 商业： 住宅

第 130 号 用地

（宗地 C） 2054.6.12 用地

4 成国用 成都鲁 成华区槐 31,731.93 住宅： 城镇 出让 项目

157

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

土地使用

证载权 证载面积 土地 土地

序号 土地证号 土地位置 权终止日 备注

利人 （㎡） 用途 性质

期

（2015） 能 树店路 26 2085.2.12 混合 开发

第 253 号 号 商业： 住宅 用地

2055.2.12 用地、

商服

用地

截至报告期末，成国用（2015）第 130 号、成国用（2015）第 253 号《国有

土地使用证》项下的土地，因成都鲁能向中信银行成都分行借款，已提供了抵押

担保，担保债务余额为 19,800 万元。

除上述已披露土地抵押情形外，宜宾鲁能、成都鲁能拥有的土地使用权不存

在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

③评估基准日后土地储备新增情况

2016年4月30日至本报告书摘要出具日，宜宾鲁能及其子公司不存在新购置

土地使用权的情形。

（2）房屋建筑物

截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司自有房产具体情况如下：

建筑面积

序号 权证号 坐落 所有权人 用途 产权限制

（㎡）

翠屏区睦邻路 10

宜宾市房权证

号宜宾（鲁能）皇

1 翠屏区字第 宜宾鲁能 酒店 无 39,669.59

冠假日酒店-2-23

x00447628 号

层酒店

翠屏区睦邻路 10

宜宾市房权证

号宜宾（鲁能）皇

2 翠屏区字第 宜宾鲁能 车库 无 4,329.34

冠假日酒店-1 层

x00447629 号

车库

宜宾市翠屏区 员工

3 尚在办理中 宜宾鲁能 无 5,862.75

D02 区域 宿舍

注：截至本报告书摘要出具之日，宜宾市翠屏区D02区域员工宿舍尚未办理不动产权证，

宜宾鲁能正在推进该产权证书的办理。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如宜宾市翠

158

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

屏区D02区域员工宿舍不动产权出现瑕疵，鲁能集团将依据《发行股份购买资产协议》的约

定对上市公司予以补偿，保护上市公司及中小股东的权益。

（3）租赁物业

截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司不存在租赁他人物业的情况。原宜宾鲁

能与李万斌签订的《租赁合同》已到期、原成都鲁能与四川电力汽车修理厂签订

的《租赁合同》已终止。

（4）注册商标

截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司拥有的注册商标情况如下：

序 核定使 有效期起始 有效期终止

权利人 商标标识 注册证号

号 用类别 日 日

1 宜宾鲁能 44 4073591 2017.5.14 2027.5.13

2 宜宾鲁能 35 4073599 2017.5.7 2027.5.6

3 宜宾鲁能 35 4073601 2007.5.7 2017.5.6

4 宜宾鲁能 35 4073602 2007.5.7 2017.5.6

5 宜宾鲁能 35 4073604 2007.5.7 2017.5.6

6 宜宾鲁能 35 4073606 2007.5.7 2017.5.6

7 宜宾鲁能 35 4073607 2007.5.7 2017.5.6

8 宜宾鲁能 35 4073608 2007.5.7 2017.5.6

9 宜宾鲁能 35 4073609 2007.5.7 2017.5.6

10 宜宾鲁能 35 4073611 2007.5.7 2017.5.6

11 宜宾鲁能 43 4073613 2007.5.7 2017.5.6

12 宜宾鲁能 43 4073614 2007.5.7 2017.5.6

159

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 核定使 有效期起始 有效期终止

权利人 商标标识 注册证号

号 用类别 日 日

13 宜宾鲁能 43 4073615 2007.5.7 2017.5.6

14 宜宾鲁能 43 4073616 2007.5.7 2017.5.6

15 宜宾鲁能 43 4073618 2007.5.7 2017.5.6

16 宜宾鲁能 43 4073619 2007.5.7 2017.5.6

17 宜宾鲁能 43 4073620 2017.5.7 2027.5.6

18 宜宾鲁能 43 4073621 2007.5.7 2017.5.6

19 宜宾鲁能 43 4191645 2007.12.28 2017.12.27

20 宜宾鲁能 35 4191647 2007.12.28 2017.12.27

21 宜宾鲁能 44 4191648 2007.12.28 2017.12.27

22 宜宾鲁能 36 4191650 2007.12.28 2017.12.27

23 宜宾鲁能 35 4077371 2007.5.7 2017.5.6

24 宜宾鲁能 36 4077372 2007.5.7 2017.5.6

25 宜宾鲁能 43 4077373 2007.5.7 2017.5.6

26 宜宾鲁能 44 4077374 2007.5.7 2017.5.6

27 宜宾鲁能 36 4075120 2017.7.7 2027.7.6

28 宜宾鲁能 36 4075121 2007.7.7 2017.7.6

29 宜宾鲁能 36 4075122 2007.7.7 2017.7.6

30 宜宾鲁能 36 4075123 2007.7.7 2017.7.6

160

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 核定使 有效期起始 有效期终止

权利人 商标标识 注册证号

号 用类别 日 日

31 宜宾鲁能 36 4075124 2007.7.7 2017.7.6

32 宜宾鲁能 36 4075125 2007.7.7 2017.7.6

33 宜宾鲁能 36 4075126 2007.7.7 2017.7.6

34 宜宾鲁能 36 4075128 2007.7.7 2017.7.6

35 宜宾鲁能 36 4077699 2017.05.14 2027.05.13

宜宾鲁能 37 4077680 2017.05.14 2027.05.13

36

注：宜宾鲁能正在办理上述 26 项已到期商标的续期。

2、主要负债、或有负债情况

根据宜宾鲁能经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，宜宾鲁能主要负

债构成情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 195,200.00 21.51%

应付账款 115,193.02 12.69%

预收款项 517,991.22 57.08%

应付职工薪酬 299.35 0.03%

应交税费 4,420.37 0.49%

应付利息 289.43 0.03%

其他应付款 12,920.17 1.42%

一年内到期的非流动负债 40,000.00 4.41%

流动负债合计 886,313.56 97.67%

长期借款 19,800.00 2.18%

递延所得税负债 1,335.71 0.15%

非流动负债合计 21,135.71 2.33%

161

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目 金额 占比

负债合计 907,449.27 100.00%

相关负债情况的分析参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财

务状况和盈利能力分析”之“（三）宜宾鲁能的财务状况和盈利能力分析”之“1、

宜宾鲁能的财务状况”之“（2）负债结构分析”。

截至报告期末，宜宾鲁能不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

宜宾鲁能及其子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。

该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房

的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述

按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金

以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除此之外，截至本报告书摘要出具日，宜宾鲁能及其子公司不存在对外担保

的情形。

4、资质情况

宜宾鲁能现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2017 年 4 月 17 日核发

的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2013]1352 号）。根据该资质证书，宜

宾鲁能的资质等级为一级，证书有效期至 2019 年 12 月 5 日。

成都鲁能现持有四川省住房和城乡建设厅于 2014 年 12 月 17 日核发的《房

地产开发企业暂定资质证书》（510108DF3434244Z），证书有效期至 2017 年

12 月 17 日。

5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（1）行政处罚

①2016 年 2 月，宜宾市住房和城乡建设委员会对宜宾鲁能作出《建设行政

处罚决定书》（宜市建罚（2016）第 001 号），由于宜宾鲁能南岸西区 D-02 地

块项目未办理施工许可擅自开工的行为违反了《建筑法》和《四川省建筑管理条

162

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

例》的规定，根据《建筑法》第六十四条和《四川省建筑管理条例》第五十五条，

对宜宾鲁能处工程合同价款 0.5%即 129,086 元的罚款。

宜宾鲁能已缴纳了罚款，有效纠正了违法行为，同时该行为没有造成严重后

果。依据宜宾市住房和城乡建设局出具的《证明》，宜宾鲁能“遵守建设工程相

关法律法规，不存在重大违法违规行为”。

②由于宜宾鲁能皇冠假日酒店未如实将旅客信息录入旅店业信息系统传报

公安机关，根据《四川省旅馆业务治安管理办法》第二十八条第一款第一项之规

定，宜宾市公安局翠屏区分局分别于 2016 年 12 月 9 日和 2017 年 3 月 13 日对宜

宾鲁能皇冠假日酒店处以 5,000 元罚款，并责令整改。

2017 年 3 月 13 日，宜宾市公安局翠屏区分局对宜宾鲁能出具宜翠公（治安）

行罚决字[2017]522 号《行政处罚决定书》，由于宜宾鲁能皇冠假日酒店的员工

在 2017 年 2 月 8 日至 25 日期间，未如实将旅客信息录入旅店业信息系统传报公

安机关，宜宾鲁能皇冠假日酒店未尽到培训管理责任，根据《四川省旅馆业务治

安管理办法》第二十八条第一款第一项之规定，宜宾市公安局翠屏区分局对宜宾

鲁能皇冠假日酒店责令整改，并处以 5,000 元罚款。

根据宜宾市公安局翠屏区分局出具的《说明函》，宜宾鲁能皇冠假日酒店受

到上述处罚后，按时缴纳了罚款，并按要求对违法行为进行了整改，由于金额较

小，情节不严重，不构成重大违法违规行为。

除上述外，报告期内宜宾鲁能及其子公司不存在受到行政处罚的情形。

（2）未决诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具之日，宜宾鲁能及其子公司没有涉及标的金额为 500

万元以上的未决诉讼、仲裁。

（六）主要财务会计信息

根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420183 号《审计报告》），

宜宾鲁能经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

163

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产合计 912,352.72 727,852.49 613,094.21

非流动资产合计 66,165.91 59,513.54 42,020.69

资产总计 978,518.63 787,366.02 655,114.89

流动负债合计 886,313.56 682,571.18 252,460.06

非流动负债合计 21,135.71 33,077.79 321,088.72

负债合计 907,449.27 715,648.97 573,548.77

归属于母公司所有者权益合计 71,069.36 71,717.06 81,566.12

2、合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 25,396.27 145,044.06 45,660.11

营业成本 17,150.61 111,295.41 24,902.03

营业税金及附加 707.31 8,776.22 6,448.12

销售费用 4,168.44 12,636.40 7,358.32

管理费用 3,142.75 6,802.74 4,972.90

财务费用 -154.36 370.53 853.41

资产减值损失（损失以“－”号填列） 322.20 -18,222.40 931.00

加：投资收益 120.22 106.93 102.83

营业利润 823.94 -12,952.71 2,159.16

利润总额 1,091.29 -12,649.26 2,178.31

净利润 -647.70 -9,849.06 1,250.61

扣除非经常性损益后的净利润 -848.21 -10,076.66 1,236.25

3、非经常性损益表（合并）

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 - -2.62 -8.11

计入当期损益的政府补助，但与企业正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定，

70.00 27.49 -

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 197.35 278.59 27.26

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 267.35 303.46 19.15

所得税影响额 66.84 75.86 4.79

164

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

少数股东权益影响额（税后） - - -

合计 200.51 227.59 14.36

非经常性损益的构成及原因参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标

的的财务状况和盈利能力分析”之“（三）宜宾鲁能的财务状况和盈利能力分析”

之“2、宜宾鲁能的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。

4、合并现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 123,661.33 145,004.85 -95,618.48

投资活动产生的现金流量净额 -498.29 -4,870.78 -17,683.42

筹资活动产生的现金流量净额 -39,915.25 -91,317.01 139,841.60

5、主要财务指标情况

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 1.03 1.07 2.43

速动比率（倍） 0.23 0.15 0.18

资产负债率 92.74% 90.89% 87.55%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

存货周转率（次） 0.03 0.19 0.05

加权平均净资产收益率 -0.91% -12.85% 1.55%

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项

本次重组交易标的为宜宾鲁能 65.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（八）许可使用

2016 年 7 月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授

权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为 10 年，许可使用方式为普

通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。

除上述外，宜宾鲁能及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者

作为被许可方使用他人资产。

165

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（九）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易完成后，广宇发展将直接和间接持有宜宾鲁能 100%股权。宜宾鲁

能将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及

债权债务的转移。本次交易完成后，宜宾鲁能与员工已缔结的劳动合同关系继续

有效，不涉及员工安置。

（十）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

宜宾鲁能收入的确认原则和计量方法请参见“第十一章 财务会计信息”之

“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

宜宾鲁能重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。

3、财务报表编制基础

宜宾鲁能财务报表编制基础请参见“第十一章 财务会计信息”之“一、交易标

的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

4、资产剥离情况

报告期内，宜宾鲁能不存在资产剥离的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

宜宾鲁能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，宜宾鲁能不存在行业特殊的会计处理政策。

四、鲁能亘富

（一）基本情况

公司名称 山东鲁能亘富开发有限公司

166

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

统一社会信用代码 9137000072541186XX

企业类型 有限责任公司

注册资本 155,000 万元

法定代表人 曲勇

成立日期 2000 年 10 月 27 日

住所 山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-901

主要办公地点 济南市市中区鲁能领秀城鲁能国际中心

房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学

品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不

含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品

信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、

珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器

经营范围 及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日

用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议

会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，

健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零

售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、公司设立

2000 年 10 月鲁能亘富成立，注册资本为 10,000 万元。鲁能亘富设立时的股

权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能拓展置业有限公司 2,500.00 25.00

深圳亘富投资有限公司 2,000.00 20.00

山东鲁能控股集团公司 2,000.00 20.00

山东鲁能燃料集团有限公司 1,500.00 15.00

山东鲁能发展集团有限公司 1,500.00 15.00

山东鲁能物业公司 500.00 5.00

合计 10,000.00 100.00

2、第一次股权转让

2001 年 11 月 20 日，山东鲁能燃料集团有限公司股东会作出决议，同意将

山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒

源资产管理有限公司”，将“山东鲁能燃料集团有限公司”对 12 家企业的部分投资

167

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

分离到分立后的“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，其中包括鲁能亘富的 1,000

万元出资额。鲁能亘富的 500 万元出资额仍由分立后的“山东鲁能燃料集团有限

公司”持有。

2002 年 1 月 24 日，山东鲁能发展集团有限公司与山东新能发展有限公司签

订《股权转让合同》，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富 15%的股

权转让给山东新能发展有限公司。

2001 年 12 月 29 日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东新能发展有限公司

签订《股权转让合同》，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富 5%的

股权转让给山东新能发展有限公司。

2002 年 1 月 24 日，山东鲁能拓展置业有限公司与山东新能发展有限公司签

订《股权转让合同》，山东鲁能拓展置业有限公司将持有的鲁能亘富 15%的股权

转让给山东新能发展有限公司。

2002 年 1 月 24 日，山东鲁能物业公司与山东新能发展有限公司签订《股权

转让合同》，山东鲁能物业公司将持有的鲁能亘富 5%的股权转让给山东新能发

展有限公司。

2002 年 1 月 20 日，鲁能亘富股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限

公司将其持有的鲁能亘富 15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃

料集团有限公司将其持有的鲁能亘富 5%的股权转让给山东新能发展有限公司，

山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富 10%的股权转让给山东鲁能恒

源资产管理有限公司，山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富 15%的股

权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富 5%的

股权转让给山东新能发展有限公司。

2002 年 2 月 10 日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东新能发展有限公司 4,000.00 40.00

山东鲁能控股集团公司 2,000.00 20.00

深圳亘富投资有限公司 2,000.00 20.00

168

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能拓展置业有限公司 1,000.00 10.00

山东鲁能恒源资产管理有限公司 1,000.00 10.00

合计 10,000.00 100.00

3、第二次股权转让

2004 年 9 月 27 日，国家电网公司作出《关于转让山东鲁能亘富开发有限公

司股权的批复》（国家电网财[2004]497 号），原则同意山东鲁能控股集团公司

及其控股子公司山东新能发展有限公司将所持有的鲁能亘富股权进行转让。

2004 年 10 月 31 日，中企华出具《山东鲁能控股公司股权转让项目所涉及

的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告》（中企华评报字（2004）第 228

号），确认截至评估基准日 2004 年 6 月 30 日，鲁能亘富净资产的评估值为 7,230.13

万元。

2004 年 12 月 14 日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能恒源置业有限公司

签订《产权交易合同》，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富 20%的股权

有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 2,000 万元。2004 年 12 月

15 日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第 567 号），

山东鲁能控股集团公司持有的鲁能亘富 20%的股权以协议的方式转让给山东鲁

能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结

算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。

2004 年 12 月 14 日，山东新能发展有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司

签订《产权交易合同》（合同编号：[2004]年[543]号），山东新能发展有限公司

将其持有的山东鲁能亘富开发有限公司 40%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置

业有限公司，转让价格为 4,000 万元。2004 年 12 月 15 日，天津产权交易市场出

具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第 568 号），山东新能发展有限公司

持有鲁能亘富 40%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗

产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行

为符合法定程序，予以鉴证。

169

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2004 年 6 月 20 日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东新能发展有限

公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东

表示同意并放弃优先受让权。

2005 年 4 月 8 日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团

公司将其持有的公司 20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股

东同意放弃优先受让权。

2005 年 5 月 11 日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能恒源置业有限公司 6,000.00 60.00

深圳亘富投资有限公司 2,000.00 20.00

山东鲁能置业集团有限公司（注） 1,000.00 10.00

山东鲁能恒源资产管理有限公司 1,000.00 10.00

合计 10,000.00 100.00

注：2004 年 6 月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。

4、第一次增加注册资本

2006 年 8 月 22 日，鲁能亘富股东会作出决议，同意将公司的注册资本由

10,000 万元增加到 105,000 万元，新增注册资本 95,000 万元，全部由股东山东鲁

能恒源置业有限公司按照 1:1 的比例以货币资金方式认缴。

2007 年 1 月 7 日，深圳亘富投资有限公司出具《确认函》，同意上述股东

会决议并承诺放弃对新增注册资本的认购权。

2006 年 9 月 20 日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验

资报告》（中企华[鲁]综字[2006]第 225 号），审验截至 2006 年 8 月 23 日止，

鲁能亘富已收到股东山东鲁能恒源置业有限公司缴纳的新增注册资本共计

95,000 万元整，全部为货币出资。

2007 年 1 月 10 日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法

人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

170

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能恒源置业有限公司 101,000.00 96.19

深圳亘富投资有限公司 2,000.00 1.91

山东鲁能置业集团有限公司 1,000.00 0.95

山东鲁能恒源资产管理有限公司 1,000.00 0.95

合计 105,000.00 100.00

5、第三次股权转让

2007 年 5 月 28 日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁能亘富开发有限

公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第 111 号），确认截至

评估基准日 2007 年 4 月 30 日，鲁能亘富净资产的评估值为 407,718.96 万元。深

圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富 1.91%的股权的评估值为 7,787.43 万元。

2007 年 6 月 14 日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签

订《股权转让协议》和《补充协议书》，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能

亘富 1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为 7,700 万元。

2007 年 6 月 14 日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东深圳亘富投资有限

公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其他股东同意

放弃优先受让权。

2007 年 6 月 18 日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权

转让后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能恒源置业有限公司 103,000.00 98.10

山东鲁能置业集团有限公司 1,000.00 0.95

山东鲁能恒源资产管理有限公司 1,000.00 0.95

合计 105,000.00 100.00

6、第四次股权转让

2009 年 7 月 31 日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整

合方案的批复》（国家电网财[2009]762 号），同意山东鲁能集团有限公司产权

整合方案，以压缩产权级次。

2009 年 8 月 14 日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司、

山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《山东鲁能亘

171

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

富开发有限公司股权无偿划转协议》，约定将山东鲁能恒源资产管理有限公司、

山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的鲁能亘富

的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。

2009 年 8 月 14 日，鲁能亘富股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能恒源

置业有限公司将其所持有的公司 98.1%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，

山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司 0.95%股权无偿划转给山东鲁能

集团有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其所持有的公司 0.95%股权无

偿划转给山东鲁能集团有限公司，经上述划转后，鲁能亘富成为山东鲁能集团有

限公司的全资子公司。

2009 年 8 月 28 日，山东省工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。本次

股权划转后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能集团有限公司 105,000.00 100.00

合计 105,000.00 100.00

7、第二次增加注册资本

2012 年 4 月 19 日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同

意鲁能亘富增资人民币 4 亿元整，增资后的注册资本为 14.5 亿元。

2012 年 4 月 20 日，新联谊会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（新

联谊验字[2012]第 0025 号），审验截至 2012 年 4 月 19 日，鲁能亘富收到山东

鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000 万元，出资形

式为货币。

2012 年 4 月 27 日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法

人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能集团有限公司 145,000.00 100.00

合计 145,000.00 100.00

8、第三次增加注册资本

172

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2013 年 2 月 6 日，鲁能亘富股东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意向

鲁能亘富出资并增加其实收资本 10,000 万元，鲁能亘富的注册资本由 145,000

万元变更为 155,000 万元。

2013 年 8 月 28 日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验

资报告书》（中企华（鲁）验字[2013]058 号），审验截至 2013 年 8 月 27 日止，

鲁能亘富收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

10,000 万元，全部以货币资金出资。

2013 年 8 月 29 日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法

人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

鲁能集团有限公司（注） 155,000.00 100.00

合计 155,000.00 100.00

注：2012 年 6 月 25 日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

（三）股权控制情况

截至本报告书摘要出具之日，鲁能亘富的股权结构图如下：

国家电网

100%

鲁能集团

100%

鲁能亘富

鲁能亘富的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排；不存在影响鲁能亘富资产独立性的协议或其他安排

（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）子公司、分公司基本情况

1、子公司情况

173

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（1）山东鲁能万创置业有限公司

①基本情况

公司名称 山东鲁能万创置业有限公司

统一社会信用代码 91370000796194735B

企业类型 有限责任公司

注册资本 5,000 万元

法定代表人 曲勇

成立日期 2014 年 01 月 23 日

注册地址 山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-801

房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），

经营范围 装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

②历史沿革

2014 年 1 月鲁能亘富出资设立鲁能万创，鲁能万创注册资本为 5,000 万元。

2014 年 1 月，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具了中企华（鲁）

验字[2014]051 号《验资报告》。

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能亘富开发有限公司 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

截至本报告书摘要出具之日，鲁能亘富持有鲁能万创 100%的股权：

③最近两年及一期主要财务指标情况

鲁能万创最近两年及一期的主要财务信息如下：

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 519,017.88 520,770.09 316,136.03

负债总额 415,364.56 421,933.74 217,415.19

股东权益 103,653.32 98,836.36 98,720.84

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015年度

营业收入 69,312.02 0.21 -

利润总额 6,423.48 158.17 -1,704.30

净利润 4,816.96 115.51 -1,279.16

174

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（2）南京鲁能广宇置地有限公司

2016 年 10 月 13 日，鲁能亘富设立全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司

（以下简称“南京鲁能广宇”）。具体情况如下：

公司名称 南京鲁能广宇置地有限公司

统一社会信用代码 91320113MA1MX68146

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 60,000 万元

法定代表人 孙留存

成立日期 2016 年 10 月 13 日

注册地址 南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所

房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）南京鲁能硅谷房地产开发有限公司

2017 年 2 月 7 日，鲁能亘富设立全资子公司南京鲁能硅谷房地产开发有限

公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）。具体情况如下：

公司名称 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91320115MA1NCLLE0C

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 70,000 万元

法定代表人 孙留存

成立日期 2017 年 2 月 7 日

注册地址 南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道 739 号

房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房屋

经营范围 租赁；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）山东鲁能朱家峪开发有限公司

2017 年 6 月，鲁能亘富与鲁能集团签署了《关于山东鲁能朱家峪开发有限

公司之股权转让协议》，约定鲁能亘富以 2016 年 12 月 31 经审计的净资产账面

价值 23,799.94 万元（以 2016 年 9 月 30 日为基准日的净资产评估价值为 23,797.70

万元）收购鲁能集团持有的山东鲁能朱家峪 100%股权。上述事项经上市公司于

2017 年 6 月 30 日召开第九届董事会第十二次会议审议通过。具体情况如下：

175

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司名称 山东鲁能朱家峪开发有限公司

统一社会信用代码 913700007657682308

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 6,700 万元

法定代表人 曲勇

成立日期 2004 年 8 月 4 日

注册地址 章丘市官庄乡朱家峪村

旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、

钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信

经营范围

息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

2、分公司情况

（1）山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司

山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司（以下简称“商业管理分公司”）

于 2015 年 8 月 11 日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016

年 3 月 15 日商业管理分公司换发的《营业执照》，商业管理分公司的统一社会

信用代码为 91370103353452731H，住所为山东省济南市市中区二环南路 2666 号

4 层，负责人为张霞，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的

法人独资），经营范围为物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学

品）；纺织、服装及日用品、文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不

含文物）、照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的

批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，订票，柜台及设施出租；

会议服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；停车场服务；打字、复印；体育运动项

目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司

山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司（以下简称“济南希尔顿

酒店分公司”）于 2015 年 12 月 17 日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成

立。根据 2016 年 7 月 5 日济南市市中区工商行政管理局换发的《营业执照》，

济南希尔顿酒店分公司的统一社会信用代码为 91370103MA3C4BG82H，住所为

山东省济南市市中区鲁能领秀城二环南路 2888 号，负责人为曲勇，公司类型为

176

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为酒店管理，

住宿、餐饮服务；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品

及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修

材料、花卉的批发零售；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；

洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销

售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司

山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司（以下简称“唐冶分公司”）于 2016

年 2 月 5 日经济南市历城区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016 年 2 月 5

日济南市历城区工商行政管理局换发的《营业执照》，唐冶分公司的统一社会信

用代码为 91370112MA3C6DY91X，住所为山东省济南市历城区唐冶新区围子山

路 1 号唐冶新区管理委员会会展区二楼 202 室，负责人为李泽铖，公司类型为有

限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为为隶属企业

开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处

罚、重大诉讼、仲裁情况

1、主要资产及权属情况

（1）土地使用权

截至报告期末，鲁能亘富及其子公司已取得 19 宗土地使用权。其中，鲁能

亘富取得 13 宗土地使用权，鲁能万创取得 2 宗土地使用权，南京鲁能广宇取得

1 宗土地使用权，山东鲁能朱家峪取得 2 宗土地使用权，南京鲁能硅谷取得 1 宗

土地使用权。具体情况如下：

证载

序 证载面积 土地使用权 土地

土地证号 权利 土地位置 土地用途

号 （㎡） 终止日期 性质

人

177

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证载

序 证载面积 土地使用权 土地

土地证号 权利 土地位置 土地用途

号 （㎡） 终止日期 性质

人

市中区二 综合：

市中国用 低密度生态

鲁能 环南路以 2054.8.26

1 （2009）第 152,107.6 型综合居住 出让

亘富 南、103 其他：

0200105 号 社区用地

省道以东 2074.8.26

市中区二 综合：

市中国用 低密度生态

鲁能 环南路以 2054.8.26

2 （2009）第 152,857.4 型综合居住 出让

亘富 南、103 其他：

0200106 号 社区用地

省道以东 2074.8.26

市中区二 综合：

市中国用 低密度生态

鲁能 环南路以 2054.8.26

3 （2009）第 123,554.1 型综合居住 出让

亘富 南、103 其他：

0200108 号 社区用地

省道以东 2074.8.26

市中区二 综合：

市中国用 低密度生态

鲁能 环南路以 2054.8.26

4 （2009）第 54,507.5 型综合居住 出让

亘富 南、103 其他：

0200109 号 社区用地

省道以东 2074.8.26

市中区二 综合：

市中国用 低密度生态

鲁能 环南路以 2054.8.26

5 （2009）第 73,221.1 型综合居住 出让

亘富 南、103 其他：

0200110 号 社区用地

省道以东 2074.8.26

市中区二 综合：

市中国用 低密度生态

鲁能 环南路以 2054.8.26

6 （2009）第 174,042.3 型综合居住 出让

亘富 南、103 其他：

0200111 号 社区用地

省道以东 2074.8.26

市中区二

市中国用

鲁能 环南路以 其他普通商

7 （2010）第 660.5 2074.8.25 出让

亘富 南、103 品住房

0200040 号

省道以东

市中区二

市中国用

鲁能 环南路以 其他普通商

8 （2015）第 21,530.0 2074.9.21 出让

亘富 南、103 品住房用地

0200033 号

省道以东

鲁（2016） 市中区二 综合：

低密度生态

济南市不 鲁能 环南路以 2054.8.26

9 2,230,839.0 型综合居住 出让

动产权第 亘富 南、103 其他：

社区用地

0175288 号 省道以东 2074.8.26

市中国用 市中区

鲁能 其他商服用

10 （2015）第 S103 线以 55,695 2054.8.23 出让

万创 地

0200005 号 东

178

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证载

序 证载面积 土地使用权 土地

土地证号 权利 土地位置 土地用途

号 （㎡） 终止日期 性质

人

市中国用 市中区

鲁能 其他普通商

11 （2015）第 S103 线以 186,386 2084.8.23 出让

万创 品住宅用地

0200006 号 东

鲁（2016） 历城区唐

济南市不 鲁能 冶新区七 其他普通商

12 91,355 2086.3.21 出让

动产权第 亘富 村整合北 品住房用地

0035721 号 侧

鲁（2016）

历城区唐

济南市不 鲁能 其他普通商

13 冶西路东 99,132.2 2086.5.29 出让

动产权第 亘富 品住房用地

侧

0081575 号

鲁（2016）

历城区唐

济南市不 鲁能 商务金融用

14 冶西路东 31,535 2056.2.26 出让

动产权第 亘富 地

侧

0081599 号

苏（2016）

南京 栖霞区翠

宁栖不动 城镇住宅用

15 鲁能 林北路西 31,652.77 2086.10.25 出让

产权第 地（单一）

广宇 地块

0021950 号

鲁（2016）

历城区唐

济南市不 鲁能 其他普通商

16 冶西路东 107,851.30 2086.10.12 出让

动产权第 亘富 品住房用地

侧 B 地块

0160476 号

鲁（2016） 山东 章丘市石

章丘市不 鲁能 河街以 其他普通商

17 63,268 2086.9.16 出让

动产权第 朱家 东，新四 品住房用地

0008137 号 峪 中以北

章丘市石

鲁（2016） 山东

河街以

章丘市不 鲁能 其他普通商

18 东，新四 47,537 2086.9.16 出让

动产权第 朱家 品住房用地

中以北地

0008136 号 峪

块二

城镇住宅用 城镇住宅用

苏（2017） 江宁区弘

南京 地（混合）： 地（混合），

宁江不动 利路以

19 鲁能 87,935.07 2087.2.26 社区中心用 出让

产权第 东，锦文

硅谷 社区中心用 地，科教用地

0090385 号 路以北

地：2067.2.26 （幼）

另外，鲁能亘富尚有 187,047.77 平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理

土地使用权证。鲁能亘富已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照土地

179

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

出让合同的约定缴清了土地出让金及相关税费，待完成拆迁，具备场地平整的条

件后即可办理土地使用权证。就该等权属瑕疵情形，广宇发展与鲁能集团签订的

《发行股份购买资产协议》已约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公

司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发

展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关

救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司

的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得

土地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍。

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况

截至报告期末，上述土地使用权中，市中国用（2009）第 0200106 号、市中

国用（2015）第 0200033 号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向建设

银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 48,500 万元；

市中国用（2009）第 0200108 号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘

富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为

35,400 万元；

市中国用（2009）第 0200105 号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘

富向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为 43,700 万元；

市中国用（2009）第 0200109 号、市中国用（2009）第 0200111 号《国有土

地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向光大银行济南分行借款，已提供了抵押担

保，担保债务余额为 24,600 万元。

鲁（2016）济南市不动产权第 0035721 号《国有土地使用证》项下的土地，

因鲁能亘富向招商银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为

21,850 万元。

②评估基准日后土地储备新增情况

鲁能亘富于 2016 年 9 月 23 日通过公开竞价以 16.6 亿元竞得南京

NO.2016G52 地块国有建设用地使用权，地块位于东至翠林北路，南至新城路，

西至和苑南路（规划），北至前塘路（规划），用地面积 31,652.77 平方米，用

180

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

途为住宅用地。截至报告期末，鲁能亘富子公司南京鲁能广宇已取得苏（2016）

宁栖不动产权第 0021950 号国有土地使用证。

鲁能亘富于 2017 年 1 月 12 日通过公开竞价以 18.8 亿元竞得南京

NO.2016G90 地块国有建设用地使用权，土地位置为江宁区弘利路以东、锦文路

以北地块，实际出让总面积为 87,935.07 平方米，用途为二类居住用地、居住社

区中心用地。截至报告期末，鲁能亘富子公司南京鲁能硅谷已取得苏（2017）宁

江不动产权第 0090385 号国有土地使用证。

鲁能亘富于 2017 年 6 月通过收购山东鲁能朱家峪获得章丘市石河街以东，

新四中以北两块土地，国有土地使用权证号分别为鲁（2016）章丘市不动产权第

0008137 号及鲁（2016）章丘市不动产权第 0008136 号，证载土地面积分别为

63,268 万平方米及 47,537 万平方米，用途均为其他普通商品住房用地。

除此之外，2016 年 4 月 30 日至本报告书摘要出具日，鲁能亘富不存在新购

置土地使用权的情形。

（2）自有房屋

截至报告期末，鲁能亘富拥有如下3处房屋，具体情况如下：

序 产权 建筑面积

权证号 坐落 建筑物名称 所有者 用途

号 限制 （㎡）

济房权证中字 鲁能亘

1 济南市市中 C2 超市 超市 无 8,075.97

第 215484 号 富

区鲁能领秀

尚在办理中 C2 健身中心 鲁能亘

2 城4区 商场 无 989.37

（注 1） 西侧商铺 富

济南市市中

鲁（2017）济 商场、酒

区鲁能领秀 商业综合体 鲁能亘

3 南市不动产权 店、写字 无 367,212.09

城十二区商 （注 2） 富

第 0104773 号 楼等

业综合体

注1：截至本报告书摘要出具之日，C2健身中心西侧商铺尚未办理不动产权证，鲁能亘

富正在推进C2健身中心西侧商铺的房产证办理。根据《发行股份购买资产协议》的约定，

如C2健身中心西侧商铺不动产权出现瑕疵，鲁能集团将依据《发行股份购买资产协议》的

约定对上市公司予以补偿，保护上市公司及中小股东的权益；

注2：商业综合体包括A3商场、鲁能国际中心写字楼、希尔顿酒店等。

181

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

（3）租赁物业

截至报告期末，鲁能亘富及其子公司租赁物业的情况如下：

承租 面积

序号 出租方 坐落 用途 租赁期限

方 （㎡）

居住及

鲁能 济南市市中区鲁能

1 刘玉娟 小型办 2016.1.1-2017.12.31 124.46

亘富 领秀城 F 区 5-2-201

公

济南市市中区鲁能 住房及

鲁能

2 吴艳红 领秀城 16 区 1 号楼 小型办 2016.7.1-2017.12.30 92.44

亘富

2-102 公

济南市市中区鲁能 居住及

鲁能

3 张守军 领秀城 10 区 小型办 2016.1.1-2017.12.31 101

亘富

1-1-1804 公

居住及

鲁能 济南市市中区鲁能

4 孟磊 小型办 2017.2.10-2018.2.9 91.73

亘富 领秀城 10 区 8-1-603

公

2、主要负债、或有负债情况

根据鲁能亘富经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，鲁能亘富主要负

债构成情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 6,500.00 0.26%

应付账款 253,725.19 10.17%

预收款项 1,517,657.79 60.81%

应付职工薪酬 410.82 0.02%

应交税费 12,802.52 0.51%

应付利息 2,072.46 0.08%

其他应付款 78,103.20 3.13%

流动负债合计 1,871,271.99 74.98%

长期借款 624,250.00 25.01%

递延收益 253.85 0.01%

非流动负债合计 624,503.85 25.02%

负债合计 2,495,775.84 100.00%

182

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

相关负债情况的分析参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财

务状况和盈利能力分析”之“（四）鲁能亘富的财务状况和盈利能力分析”之“1、

鲁能亘富的财务状况”之“（2）负债结构分析”。

截至报告期末，鲁能亘富不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

鲁能亘富按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为

阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产

证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出

现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利

息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除此之外，截至本报告书摘要出具日，鲁能亘富及子公司不存在对外担保的

情形。

4、资质情况

鲁能亘富目前持有的山东省建设厅于 2017 年 7 月 21 日核发的《房地产开发

企业资质证书》（建开企[2014]1382 号），资质等级为一级，资质有效期至 2020

年 4 月 17 日。

鲁能万创目前持有济南市城乡建设委员会于 2014 年 7 月 10 日核发的《房地

产开发企业暂定资质证书》（0161306），资质有效期至 2018 年 7 月 9 日。

南京鲁能广宇目前持有江苏省住房和城乡建设厅于 2017 年 2 月 23 日核发的

《房地产开发企业暂定资质证书》（南京 KF14311），可以按贰级标准从事房地

产开发经营业务，资质有效期至 2018 年 2 月 22 日。

南京鲁能硅谷目前持有持有江苏省住房和城乡建设厅于 2017 年 6 月 26 日核

发的《房地产开发企业暂定资质证书》（南京 KF14355），可以按贰级标准从事

房地产开发经营业务，资质有效期至 2018 年 6 月 25 日。

183

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

山东鲁能朱家峪目前持有章丘市住房和城乡建设委员会于 2016 年 11 月 4

日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（016（ZQ）014），资质有效期至

2017 年 11 月 3 日。

5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（1）行政处罚

自 2014 年 1 月 1 日至今，鲁能亘富及其子公司受到以下金额为 5 万元以上

的行政处罚，具体情况如下：

①2015 年 7 月 22 日，由于鲁能亘富未按规定将竣工验收报告、有关认可文

件或者准许使用文件报送备案，济南市城市管理行政执法局作出济城执处字

[2015]第 25 号《行政处罚决定书》，对鲁能亘富罚款三十万元。

②2016 年 10 月 18 日，由于鲁能亘富未通过招标方式选聘物业服务企业，

济南市市中区城市管理行政执法局作出济城执（市中）处字（2016）第 020097

号《行政处罚决定书》，对鲁能亘富罚款五万元。

③2017 年 6 月 5 日，由于鲁能万创擅自开工建设中水站，济南市市中区城

市管理行政执法局作出济城执（市中）处字[2017]第 020399 号《行政处罚决定

书》，对鲁能万创罚款二十万元。

④2017 年 6 月 9 日，由于鲁能万创在项目建设施工过程中未落实建设项目

环评文件及环评审批意见有关扬尘污染防治措施要求，济南市环境保护局对鲁能

万创作出济环罚字[2017]第 K024 号《行政处罚决定书》，限期 10 日内落实扬尘

污染防治措施，并罚款八万元。

除上述处罚外，由于鲁能亘富、鲁能万创未按规定采取扬尘防治措施、未按

规定进行设计招标备案等原因，济南市城市管理行政执法局、济南市市中区城市

管理行政执法局作出 24 项行政处罚，罚款金额总计不超过五十万元。

根据济南市城市管理行政执法局、济南市市中区城市管理行政执法局出具的

说明，受到上述处罚后，鲁能亘富及其子公司已对违规行为进行整改并及时缴纳

了罚款，案件已处理完毕，上述违法行为未造成严重社会影响。根据济南市市中

184

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

区环保局出具的说明函，鲁能万创近几年在环境保护方面遵守了国家和地方法规

的规定，无重大污染事故发生。根据鲁能万创提供的材料，受到上述处罚后公司

及时缴纳了罚款，并在 10 日内落实了扬尘污染防治措施。

由于公司已对上述违法行为进行整改，同时根据主管部门出具的合规证明，

上述行政处罚不构成重大违法违规行为或未造成严重社会影响或无重大污染事

故发生，因此，上述处罚不会对本次交易构成实质性障碍。

除上述行政处罚外，报告期内，鲁能亘富未受到其他行政处罚。

（2）未决诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具之日，鲁能亘富涉及 3 宗标的金额为 500 万元以上的

未决诉讼、仲裁，具体情况如下：

①2011 年 7 月 1 日，鲁能亘富与济南金芙蓉健身俱乐部有限公司（以下简

称“金芙蓉”）签订《鲁能领秀城 C2 区活动中心租赁合同》，约定金芙蓉承租鲁

能亘富所有的鲁能领秀城 C2 商业中心的活动中心。2014 年 12 月 31 日，鲁能亘

富向济南市市中区人民法院提起诉讼，因金芙蓉严重违反合同义务，请求解除双

方签订的租赁协议并将房屋返还，请求金芙蓉支付拖欠的水电费、物业服务费、

保底租金及拖欠的违约金等共计 9,629,875.92 元。2015 年 7 月 7 日，济南市市中

区人民法院作出（2014）市民初字第 3915 号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁

能亘富支付保底租金 3,105,530.63 元，销售提成 4,953,156.70 元，电费 78,943.51

元，违约金 1,244,337.89 元，共计 9,381,968.73 元。目前判决已经生效，由于金

芙蓉暂无可供执行的财产，案件暂不具备执行条件，法院已裁定执行程序终结执

行，申请执行人可在被执行人具备执行条件时，向法院申请恢复执行。

②2006 年 2 月 20 日，鲁能亘富与中铁十局集团有限公司签订《建设工程施

工合同》，双方就鲁能领秀城项目 D 地块一标段建设工程施工事项达成协议。

2006 年 2 月 5 日，中铁十局济铁工程建筑安装分公司和济南市历城区第一建筑

安装工程公司昌业分公司签订《建筑工程施工合同书》，双方就鲁能领秀城项目

D1 地块 6 号楼及车库西区项目施工事项达成协议。

185

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2016 年 10 月 14 日，济南市历城区第一建筑安装工程公司向山东省济南市

市中区人民法院提起诉讼，请求中铁十局集团第一工程有限公司、中铁十局集团

有限公司、鲁能亘富向原告支付工程款 5,958,454.77 元及逾期付款利息损失，并

承担诉讼费用。2016 年 10 月 21 日，鲁能亘富收到山东省济南市市中区人民法

院送达的起诉状、举证通知书等文件。目前法院已经受理该案件，该案件尚在审

理当中。

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解

释》第二十六条规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追

加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际

施工人承担责任。由于鲁能亘富已向中铁十局集团有限公司支付全部的工程价

款，该诉讼对本次重大资产重组不构成重大影响。

③2016 年 12 月 27 日，鲁能万创与山东四季青园林绿化股份有限公司（以

下简称“四季青公司”）签订《鲁能领秀公馆高层一期一标段景观工程施工合同》，

约定四季青公司承包鲁能领秀公馆一期一标段景观工程，合同总价暂定为

17,505,004.53 元。

2017 年 4 月，鲁能万创通知四季青公司解除上述合同。

2017 年 6 月 2 日，鲁能万创向济南市市中区人民法院提起诉讼，由于四季

青公司在工程过程中工期严重拖延，且工程质量出现了大量问题，经多次督促仍

拒不整改，请求确认《鲁能领秀公馆高层一期一标段景观工程施工合同》已解除，

四季青公司向鲁能万创支付违约金 7,877,252 元，同时承担本案的诉讼费用和保

全费用。2017 年 6 月 2 日，济南市市中区人民法院受理了鲁能万创与四季青公

司的建设工程施工合同纠纷。

2017 年 7 月 21 日，四季青公司向法院提交《民事反诉状》，请求判令鲁能

万创向四季青公司支付工程款 7,600,000 元及相关利息、防尘治理费用 360,000

元，同时向四季青公司赔偿人员误工损失 578,793 元、现场机械及临时板房闲置

损失费 639,350 元、可得利益损失 1,980,000 元,并承担相关诉讼费用。该诉讼正

在审理过程中。

186

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

除上述诉讼外，截至本报告出具日，鲁能亘富及其子公司无其他标的金额为

500 万以上的未决诉讼、仲裁。

上述未决诉讼、仲裁已根据重要性原则在鲁能亘富截至 2017 年 6 月 30 日的

经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。截至本报告书出具之日，以上案

件仍在审理过程中，不存在表明鲁能亘富可能败诉的进一步证据，相关会计处理

方式无重大变化。

（六）主要财务会计信息

根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420179 号《审计报告》），

鲁能亘富经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 2,248,598.56 1,812,280.98 996,446.64

非流动资产 431,113.46 414,261.23 275,026.03

资产总计 2,679,712.02 2,226,542.21 1,271,472.67

流动负债 1,871,271.99 1,540,298.59 799,823.34

非流动负债 624,503.85 486,253.85 308,500.00

负债合计 2,495,775.84 2,026,552.44 1,108,323.34

归属于母公司股东

183,936.18 199,989.77 163,149.32

权益合计

2、合并利润表

单位：万元

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度

营业收入 177,883.17 221,408.66 127,799.90

营业成本 137,709.34 135,318.88 80,872.65

营业税金及附加 13,220.26 24,573.99 12,765.53

销售费用 13,940.02 25,656.58 14,564.32

管理费用 3,853.33 13,840.27 10,405.22

财务费用 -1,331.40 -1,597.23 1,259.40

资产减值损失（损失

-106.09 -98.76 15.36

以“－”号填列）

加：投资收益 - - -

营业利润 10,385.54 23,517.41 7,948.14

利润总额 10,542.68 22,952.15 8,027.64

187

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

净利润 7,746.35 16,840.44 5,897.58

扣除非经常性损益后

7,908.14 17,264.39 5,837.95

的净利润

3、非经常性损益表（合并）

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 - 64.68 -2.91

同一控制下企业合并产生的子公司年初

-279.63 - -

至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支

157.13 -629.95 82.40

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 -122.50 -565.26 79.50

所得税影响额 39.28 -141.32 19.87

少数股东权益影响额（税后） - - -

合计 -161.78 -423.95 59.62

非经常性损益的构成及原因参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标

的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）鲁能亘富的财务状况和盈利能力分析”

之“4、鲁能亘富的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。

4、合并现金流量表

单位：万元

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度

经营活动产生的现金流量净额 -159,181.16 320,058.97 -52,860.93

投资活动产生的现金流量净额 -3,707.02 -44,572.26 -55,637.86

筹资活动产生的现金流量净额 122,967.86 -15,740.85 178,314.42

5、主要财务指标情况

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 1.20 1.18 1.25

速动比率（倍） 0.32 0.38 0.31

资产负债率 93.14% 91.02% 87.17%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

存货周转率（次） 0.10 0.14 0.13

加权平均净资产收益

4.04% 9.27% 3.67%

率

188

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项

本次重组交易标的为鲁能亘富 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（八）许可使用

2016 年 7 月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授

权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为 10 年，许可使用方式为普

通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。

除上述外，鲁能亘富不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可

方使用他人资产。

（九）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易完成后，广宇发展将直接持有鲁能亘富 100%股权。鲁能亘富将继

续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债

务的转移。本次交易完成后，鲁能亘富与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，

不涉及员工安置。

（十）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

鲁能亘富收入的确认原则和计量方法请参见“第十一章 财务会计信息”之

“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

鲁能亘富重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。

3、财务报表编制基础

鲁能亘富财务报表编制基础请参见“第十一章 财务会计信息”之“一、交易标

的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

189

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

4、资产剥离情况

2015 年 8 月，鲁能亘富将其持有的南京鲁能地产有限公司 100%股权无偿划

转给鲁能集团，鲁能亘富按照原投资账面成本 1,000 万元同时减少长期股权投资

和资本公积。截至划转当日，南京鲁能主要项目处在拟建或在建状态，未产生任

何损益，因此对鲁能亘富报告期内利润没有影响。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

鲁能亘富重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，鲁能亘富不存在行业特殊的会计处理政策。

五、顺义新城

（一）基本情况

公司名称 北京顺义新城建设开发有限公司

统一社会信用代码 9111000074230031X6

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 70,000 万元

法定代表人 陈维波

成立日期 2002 年 9 月 11 日

住所 北京市顺义区马坡镇向阳西街 6 号

主要办公地点 北京市朝阳区京顺路 101 号人济大厦 A 座

物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事

房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工

程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风

经营范围

景园林工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、公司设立

2002 年 9 月 2 日，鲁能英大集团有限公司与北大君士集团有限公司签订《北

京顺义新城建设开发有限公司合同书》，同意在北京成立“北京顺义新城建设开

190

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

发有限公司”，注册资金为 10,000 万元。其中，鲁能英大集团有限公司以货币出

资 5,500 万元，北大君士集团有限公司以货币出资 4,500 万元。

2002 年 9 月 4 日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（合义[2002]验字 2028 号），审验截至 2002 年 9 月 4 日，顺义新城已收到股东

缴纳的注册资本 10,000 万元，均为货币出资。

2002 年 9 月 11 日，北京市工商行政管理局向顺义新城颁发了注册号为

1100001458871 的《企业法人营业执照》。

顺义新城设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

鲁能英大集团有限公司 5,500.00 55.00

北大君士集团有限公司 4,500.00 45.00

合计 10,000.00 100.00

2、第一次股权转让、增加注册资本

2006 年 2 月 10 日，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）与

北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限

公司将在 4,500 万元出资转让给北京财富房地产开发集团有限公司。

2006 年 2 月 10 日，顺义新城股东会作出决议，同意上述股权转让；同意顺

义新城增加注册资本 20,000 万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资

11,000 万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资 9,000 万元。

2006 年 2 月 14 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字[2006]

第 2-060 号《验资报告》，审验截至 2006 年 2 月 14 日，顺义新城已收全部新增

注册资本，变更后的累积注册资本实收金额为 30,000 万元。

2006 年 2 月 17 日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法

人营业执照》。

本次股权转让和增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

鲁能英大集团有限公司 16,500.00 55.00

191

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

北京财富房地产开发集团有限公司 13,500.00 45.00

合计 30,000.00 100.00

3、第二次增加注册资本

2008 年 7 月 9 日，顺义新城股东会作出决议，同意将注册资本由 30,000 万

元增加到 70,000 万元，新增的注册资本 40,000 万元，全部由新增股东英大国际

信托有限责任公司按照 1:1 的比例以货币资金方式认缴。

2008 年 7 月 11 日，北京中天华永会计师事务所出具中天华永验字[2008]第

0701 号《验资报告》，审验截至 2008 年 7 月 11 日，顺义新城已收到英大国际

信托有限责任公司缴纳的新增注册资本 40,000 万元，变更后的累积注册资本为

70,000 万元。

2008 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法

人营业执照》。

本次增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

英大国际信托有限责任公司 40,000.00 57.14

鲁能英大集团有限公司 16,500.00 23.57

北京财富房地产开发集团有限公司 13,500.00 19.29

合计 70,000.00 100.00

根据顺义新城公司章程及《股东会决议》约定，英大国际信托有限责任公司

在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，

并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有

限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁

能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的

《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及顺义新城公司章程约定，英大国

际信托有限责任公司增加的注册资本金 40,000 万元按照每年 8.6%收取固定回

报，期限三年。三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按 55：45

的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000 万元股权。任何一方如不

192

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回

购协议约定价格及方式收购的权利。

4、第二次股权转让

2009 年 9 月 10 日，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方

案的批复》（国家电网财[2009]762 号），山东鲁能集团有限公司与鲁能英大集

团有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》，鲁能英大集团有限公司同意将其

持有顺义新城 23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。

2009 年 9 月 10 日，顺义新城作出股东会决议，上述股权划转。

2009 年 9 月 25 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权划转。

本次股权划转后，顺义新城的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

英大国际信托有限责任公司 40,000.00 57.14

山东鲁能集团有限公司 16,500.00 23.57

北京财富房地产开发集团有限公司 13,500.00 19.29

合计 70,000.00 100.00

5、第三次股权转让

根据 2008 年 7 月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000 万元时

签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限

公司应按 55:45 的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000 万元股权。

因 2009 年 9 月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城 23.57%股权无偿划转

给山东鲁能集团有限公司，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，山东鲁能

集团有限公司按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城

31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。

2011 年 12 月 26 日，山东鲁能集团有限公司与英大国际信托有限责任公司

签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司同意将其持有顺

义新城 31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价为 27,676 万元。

2011 年 12 月 26 日，顺义新城作出股东会决议，上述股权转让。

193

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2011 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

山东鲁能集团有限公司 38,500.00 55.00

北京财富房地产开发集团有限公司 13,500.00 19.29

英大国际信托有限责任公司 18,000.00 25.71

合计 70,000.00 100.00

6、第四次股权转让

2013 年 8 月 19 日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集

团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城 25.71%的股

权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城 25.71%的股权转让给鲁能集团

有限公司（原山东鲁能集团有限公司）。

2013 年 8 月 15 日，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股

权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城

25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让价格为 25,664 万元。

2013 年 8 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

鲁能集团有限公司（注） 56,500.00 80.71

北京财富房地产开发集团有限公司 13,500.00 19.29

合计 70,000.00 100.00

注：2012 年 6 月 25 日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

7、第五次股权转让

2013 年 12 月 9 日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集

团有限公司将其持有的顺义新城 19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转让后鲁

能集团持有顺义新城 100%的股权。

2013 年 10 月 31 日，北京财富房地产开发集团有限公司与鲁能集团签署《股

权转让协议》，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城 19.29%

194

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的股权转让给鲁能集团，转让价格为 20,970.18 万元（按照经国网公司备案的评

估值确定）。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2014）1055 号），

截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，顺义新城 100%股权的评估值为 108,710.11

万元；该评估结果已经国网公司备案。

2013 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。

本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

鲁能集团有限公司 70,000.00 100.00

合计 70,000.00 100.00

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，顺义新城的股权结构图如下：

国家电网

100%

鲁能集团

100%

顺义新城

顺义新城的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排；不存在影响顺义新城资产独立性的协议或其他安排

（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）子公司基本情况

1、苏州鲁能广宇置地有限公司

2016 年 10 月 17 日，顺义新城设立全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司

（以下简称“苏州鲁能”）。具体情况如下：

公司名称 苏州鲁能广宇置地有限公司

统一社会信用代码 91320507MA1MX9HA34

195

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 200,000 万元

法定代表人 孙明峰

成立日期 2016 年 10 月 17 日

注册地址 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 589 号

房地产开发经营，酒店管理，物业管理，房屋租赁，工程项目管理服

务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑

经营范围

材料，装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、张家口鲁能置业有限公司

2016 年 12 月 8 日，顺义新城设立全资子公司张家口鲁能置业有限公司。具

体情况如下：

公司名称 张家口鲁能置业有限公司

统一社会信用代码 91130706MA0815RC3Q

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 10,000 万元

法定代表人 陈维波

成立日期 2016 年 12 月 8 日

注册地址 河北省张家口市下花园区新辰路 11 号

房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及

租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项

目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑

工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除

经营范围 外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审

批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演

出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水

产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处

罚、重大诉讼、仲裁情况

1、主要资产及权属情况

（1）土地使用权

196

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至报告期末，顺义新城及其子公司拥有18宗已取得土地使用权证的土地使

用权，具体情况如下：

序 证载权 证载面积 土地使用权终 土地

土地证号 土地位置 土地用途

号 利人 （㎡） 止日期 性质

住宅：

京顺国用

顺义新 顺义区马 169,370.6 2077.10.29

1 （2008 出）字 住宅、商业 出让

城 坡镇 0 商业：

第 00011 号

2047.10.29

住宅：

2077.10.29

住宅、商业、

京顺国用 商业、地下商

顺义新 顺义区马 地下办公、

2 （2008 出）字 209,664 业：2047.10.29 出让

城 坡镇 地下商业、

第 00012 号 地下办公、地下

地下车库

车库：

2057.10.29

住宅、商业

住宅：2078.3.10

（含菜市

商业：2048.3.10

场、综合（物

综合（物业管理

业管理用

京（2016）顺 用房）、地下车

顺义新 顺义区马 184,496.5 房）、地下

3 义区不动产第 库、地下综合 出让

城 坡镇 7 车库、地下

0000042 号 （物业管理用

综合（物业

房、室内文体活

管理用房、

动中心）：

室内文体活

2058.3.10

动中心）

住宅：2078.3.11 住宅、商业、

商业：2048.3.11 办公（物业

办公（物业管理 管理用房）、

京顺国用 用房）、地下车 地下车库、

顺义新 顺义区马

4 （2014 出）第 71,145.06 库、地下综合 地下综合 出让

城 坡镇

00122 号 （物业管理用 （物业管理

房、室内文体活 用房、室内

动中心）： 文体活动中

2058.3.11 心）

住宅：2078.3.11 住宅、商业

商业（含菜市 （含菜市

京顺国用 场）：2048.3.11 场）、综合

顺义新 顺义区马

5 （2014 出）第 91,705.43 综合（物业管理 （物业管理 出让

城 坡镇

00123 号 用房）、地下车 用房）、地

库、地下综合 下车库、地

（物业管理用 下综合（物

197

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 证载权 证载面积 土地使用权终 土地

土地证号 土地位置 土地用途

号 利人 （㎡） 止日期 性质

房、室内文体活 业管理用

动中心）： 房、室内文

2058.3.11 体活动中

心）

住宅：2078.2.2

住宅、商业、

商业：2048.2.2

京顺国用 办公、办公

顺义新 顺义区马 180,404.3 办公、办公（物

6 （2013 出）第 （物业管理 出让

城 坡镇 0 业管理用房）、

00011 号 用房）、地

地下车库：

下车库

2058.2.2

住宅：2078.2.2

住宅、商业、

商业：2048.2.2

京顺国用 办公、办公

顺义新 顺义区马 办公、办公（物

7 （2013 出）第 15,337.40 （物业管理 出让

城 坡镇 业管理用房）、

00012 号 用房）、地

地下车库：

下车库

2058.2.2

住宅、商业、

住宅：2084.8.7 综合（物业

商业：2054.8.7 管理用房）、

京顺国用 顺义区后 综合（物业管理 地下车库、

顺义新

8 （2015 出）第 沙峪镇古 81,864.97 用房）、地下车 地下综合 出让

城

00105 号 城村南 库、地下综合 （物业管理

（文体活动 用房）、地

站）：2064.8.7 下综合（文

体活动站）

丰台区南

京丰国用 商务金融用

顺义新 苑乡石榴 商业：2054.2.13

9 （2014 出）第 27,541.17 地（商业、 出让

城 庄村旧村 综合：2064.2.13

00107 号 综合）

改造 S-31

丰台区南

京丰国用 苑乡石榴 商务金融用

顺义新 商业：2054.2.13

10 （2014 出）第 庄村旧村 3,499.78 地（商业、 出让

城 综合：2064.2.13

00108 号 改造 综合）

S-14-1

住宅：2084.2.13 城镇住宅用

丰台区南 商业、地下商 地（住宅、

京丰国用

顺义新 苑乡石榴 业：2054.2.13 商业（含门

11 （2014 出）第 37,442.57 出让

城 庄村旧村 办公、综合（物 厅接待）、

00221 号

改造 S-24 业管理用房、文 办公、综合

化活动站、文体 （物业管理

198

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 证载权 证载面积 土地使用权终 土地

土地证号 土地位置 土地用途

号 利人 （㎡） 止日期 性质

活动站）、地下 用房、文化

车库、地下办 活动站、文

公、地下综合 体活动站）、

（物业管理用 地下车库、

房）、地下仓储： 地下商业、

2064.2.13 地下办公、

地下综合

（物业管理

用房）、地

下仓储）

商务金融用

丰台区南 商业：2054.2.13

京丰国用 地（商业、

顺义新 苑乡石榴 办公、地下车

12 （2015 出）第 6,919.16 办公、地下 出让

城 庄村旧村 库、地下仓储：

00145 号 车库、地下

改造 S-20 2064.2.13

仓储）

商务金融用

丰台区南 商业：2054.2.13

京丰国用 地（商业、

顺义新 苑乡石榴 办公、地下车

13 （2015 出）第 3,431.34 办公、地下 出让

城 庄村旧村 库、地下仓储：

00146 号 车库、地下

改造 S-17 2064.2.13

仓储）

京丰国用 丰台区南

顺义新

14 （2015 划）第 苑乡石榴 7,898.14 无 科教用地 划拨

城

00159 号 庄村 S-50

相城区元

苏（2016）苏

苏州鲁 和街建元 城镇住宅用

15 州市不动产权 24,475 2086.12.22 出让

能 路南、文灵 地

第 7038316 号

路东

相城区元

苏（2016）苏

苏州鲁 和街建元 城镇住宅用

16 州市不动产权 38,547 2086.12.22 出让

能 路南、文灵 地

第 7038318 号

路西

苏（2017）苏 相城区阳

苏州鲁

17 州市不动产权 澄湖镇顺 53,359 2056.12.22 商服用地 出让

能

第 7003806 号 贤路西

苏（2017）苏 相城区阳

苏州鲁 城镇住宅用

18 州市不动产权 澄湖镇顺 138,695 2086.12.22 出让

能 地

第 7003805 号 贤路西

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况

199

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

上述土地使用权中，京丰国用[2014 出]第 00108 号、京丰国用[2015 出]第

00145 号、京丰国用[2014 出]第 00221 号、京丰国用[2015 出]第 00146 号《国有

土地使用证》项下的土地，因顺义新城向中信银行总行营业部借款，已提供了抵

押担保，担保债务金额为 116,900 万元。

除上述已披露土地抵押情形外，顺义新城拥有的土地使用权不存在抵押、查

封、冻结或其他权利限制的情况。

②评估基准日后土地储备新增情况

顺义新城于 2016 年 9 月 23 日通过公开竞价以 27.2365 亿元竞得苏地

2016-WG-61 号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区阳澄湖镇顺贤

路西，用地面积 192,054 平方米，用途为城镇综合用地、商服用地。截至报告期

末，顺义新城子公司苏州鲁能已取得苏（2017）苏州市不动产权第 7003806 号及

苏（2017）苏州市不动产权第 7003805 号国有土地使用证。

顺义新城于 2016 年 9 月 23 日通过公开竞价以 33.05 亿元竞得苏地

2016-WG-57 号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区元和街道建元

路南、文灵路两侧，用地面积 63,022 平方米，用途为城镇住宅用地。截至报告

期末，顺义新城子公司苏州鲁能已取得苏（2016）苏州市不动产权第 7038316

号及苏（2016）苏州市不动产权第 7038318 号国有土地使用证。

除此之外，2016 年 4 月 30 日至本报告书摘要出具日，顺义新城不存在新购

置土地使用权的情形。

（2）自有房产

截至报告期末，顺义新城持有 1 处房屋所有权，具体情况如下：

序 产权 建筑面积

权证号 坐落 建筑物名称 所有者 用途

号 限制 （㎡）

京（2016）顺 顺义区顺兴

义区不动产 街 7 号院 37 顺义新城 2 顺义新 非配套

1 无 2,903.17

权第 0023057 号楼 1 至 3 层 号地 G4 城 公建

号 101

（3）注册商标

200

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至报告期末，顺义新城持有商标情况如下：

序 核定使 有效期起 有效期终

权利人 商标标识 注册证号

号 用类别 始日 止日

第 37

1 顺义新城 3903234 2016.9.14 2026.9.13

类

2、主要负债、或有负债情况

根据顺义新城经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，顺义新城主要负

债构成情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 165,000.00 8.09%

应付账款 70,297.52 3.45%

预收款项 776,234.00 38.05%

应付职工薪酬 187.56 0.01%

应交税费 10,773.18 0.53%

应付利息 1,583.64 0.08%

其他应付款 27,176.54 1.33%

流动负债合计 1,051,252.44 51.53%

长期借款 988,630.00 48.47%

非流动负债合计 988,630.00 48.47%

负债合计 2,039,882.44 100.00%

相关负债情况的分析参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财

务状况和盈利能力分析”之“（五）顺义新城的财务状况和盈利能力分析”之“1、

顺义新城的财务状况”之“（2）负债结构分析”。

截至报告期末，顺义新城不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

顺义新城按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为

阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产

证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出

201

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利

息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除此之外，顺义新城及子公司不存在对外担保的情形。

4、资质情况

顺义新城现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2017 年 7 月 21 日核发

的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2011]1067 号）。根据该资质证书，顺

义新城的资质等级为一级，资质有效期至 2020 年 6 月 10 日。

苏州鲁能现持有江苏省住房和城乡建设厅于 2017 年 1 月 25 日核发的《房地

产开发企业暂定资质证书》（苏州 KF14567），可以按贰级标准从事房地产开发

经营业务，资质有效期至 2018 年 1 月 24 日。

5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（1）行政处罚

①2015 年 10 月 29 日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会行政处

罚决定书》（京规（丰）行决字 2015 第 0008 号），由于顺义新城在丰台区南苑

石榴庄建设的 S-17 商业金融用地项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况

下开工建设，北京市规划委员会对顺义新城处以项目已建成部分工程总造价之

10%，即 1,556,382.94 元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新

城已缴纳上述罚款。

根据北京市规划委员会丰台分局 2016 年 1 月 26 日出具的《关于确认石榴庄

项目规划相关情况的申请的复函》，顺义新城“开发建设的 S－17 地块商业办公

楼，在取得《方案复函的审查意见》未取得《建设规划许可证》的前提下，进行

地下结构施工建设，违反了《北京市禁止违法建设若干规定》相关规定，已构成

程序性违法建设。我局依法下达了限期改正通知书。你单位在规定期限内办理了

该项目《建设工程规划许可证》，消除了对规划实施影响，并积极配合行政处罚，

于 2015 年 11 月 6 日足额缴纳了罚款，完成了行政处罚。依据相关规定，你单位

的违法行为属尚可通过改正可以消除对规划实施影响的情节较轻的城镇违法建

设行为。”

202

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

②2016 年 1 月 12 日，北京市丰台区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚

决定书》（京建法罚（丰建）字[2015]第 62-2008 号），由于顺义新城在未取得

《施工许可证》的情况下，组织人员对丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造 S-17 地

块商业金融用地项目进场开发建设，北京市丰台区住房和城乡建设委员会对顺义

新城处以工程合同价款 1%，即 121,000 元的罚款。根据顺义新城提供的行政处

罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。

根据北京市丰台区住房和城乡建设委员会 2016 年 3 月 11 日出具的《关于确

认丰台区石榴庄项目施工许可相关情况的复函》，认为顺义新城“开发建设的丰

台区南苑乡石榴庄村旧村改造 S－17 地块项目，在未取得《建筑工程施工许可证》

的前提下，擅自进行地下结构部分施工的行为，违反了《北京市建筑工程施工许

可办法》相关规定，已构成违法开工。我委依法对该行为下达了‘责令停工通知

书’限期改正。你单位在规定期限内办理了该项目的《建筑工程施工许可证》，

并积极配合行政处罚，于 2016 年 1 月 21 日足额缴纳了罚款。依据相关规定，你

单位的违法行为尚属情节较经，可及时改正消除影响的行为。”

③2015 年 6 月 23 日，北京市城市管理综合行政执法局对顺义新城出具《行

政罚款决定书》（京城管罚字（2015）160 号），由于顺义新城存在未按标准设

置围栏的行为，违反《北京市大气污染防治条例》第八十二条第一款第（一）项

的规定，北京市城市管理综合行政执法局事实、情节轻重和社会危害程度，依据

《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，处以罚款六千元。依据《北

京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，“违反本条例第八十二条第一

款规定的，对施工单位或者建设单位，由城市管理综合执法部门责令限期改正，

处二千元以上二万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整顿”。顺义新城已缴

纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重

组不构成重大影响。

④2014 年 6 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《行政处罚决定

书》（京工商海处字（2014）第 1114 号），由于顺义新城存在广告违法行为，

广告中未载明商品房预售或销售许可证，广告内容涉及面积的未标明是建筑面积

还是使用面积，违反了《房地产广告发布暂行规定》第六条第一款第（三）项、

203

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第十二条的规定，依据《房地产广告发布暂行规定》第二十一条规定，责令顺义

新城停止发布，并处以五千元罚款。顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行

政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。

⑤2014 年 5 月 21 日，北京市顺义区卫生局出具《当场处罚决定书》

（0000859），由于顺义新城未取得生活饮用水卫生许可证从事供水活动，违反

了《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第十条第一款的规定，依据《北京市

生活饮用水卫生监督管理条例》第二十二条的规定，决定给予顺义新城警告，并

责令立即改正上述违法行为。根据北京市顺义区卫生和计划生育委员会（原北京

市顺义区卫生局）于 2016 年 10 月 17 日出具的说明，“收到处罚决定书后，顺义

新城按时缴纳了罚款，并积极进行整改，按要求取得了生活饮用水卫生许可，上

述违法行为已得到有效纠正；截至目前，该公司未再出现因卫生行政违法行为受

到我委的行政处罚”。

⑥2017 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局丰台分局对顺义新城出具京工

商丰处字[2017]第 215 号《行政处罚决定书》，由于顺义新城未经奥林匹克标志

权利人许可，擅自使用奥林匹克标志，违反《奥林匹克标志保护条例》的相关规

定，北京市工商行政管理局丰台分局根据《奥林匹克标志保护条例》第十条第一

款规定，责令顺义新城停止侵权行为，并处以 15,000 元罚款。

顺义新城已缴纳罚款，并停止了上述侵权行为，由于上述违法行为已得到有

效纠正，同时罚款金额较小，上述处罚对本次重组不构成重大影响。

除上述情节较轻的行政处罚外，报告期内顺义新城没有因违反有关法律、法

规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（2）未决诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具之日，顺义新城及其子公司涉及 1 宗标的金额为 500

万元以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：

房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团

有限公司、张任峰物权保护纠纷案：原告房景文自 2001 年承租董喜顺在顺义区

马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺

204

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告

占地 2,600 平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁

及相关拆迁补偿于 2015 年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、

北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰四被告

向其支付拆迁补偿款、种山鸡损失（种山鸡厂的农村房地承包租赁经营权损失等

相关费用共计约 1,760 万元，四被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院

已经受理该诉讼案件。

2015 年 7 月 7 日，北京市顺义区人民法院已开庭审理此案，2016 年 2 月 25

日，北京市顺义区人民法院对该案进行第二次开庭，法庭开展调查，双方进行了

举证和质证，并发表了辩论意见。2016 年 8 月，原告房景文向法院申请撤诉，

并以北京房景文养殖场的名义起诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北

京城建道桥建设集团有限公司、张任峰，请求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人

民政府共同连带向原告支付拆迁补偿款 260 万元及自 2015 年 10 月 18 日至实际

支付之日止的同期同类银行贷款利息，其他被告承担连带赔偿责任，请求四位被

告向原告赔偿山鸡损失 1,500 万元。目前北京市顺义区人民法院于 2017 年 2 月

20 日进行了第一次开庭审理。截至 2017 年 6 月 30 日，该案件尚未审理结案。

除上述诉讼以外，顺义新城及其子公司不存在其他标的金额为 500 万元以上

的未决诉讼、仲裁。

上述未决诉讼、仲裁已根据重要性原则在顺义新城截至 2017 年 6 月 30 日的

经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。截至本报告书摘要出具之日，以

上案件仍在审理过程中，不存在表明顺义新城可能败诉的进一步证据，相关会计

处理方式无重大变化。

（六）主要财务会计信息

根据瑞华出具的审计报告（[2017]01420178 号《审计报告》），顺义新城经

审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

205

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产合计 2,209,209.26 1,977,645.67 1,271,926.58

非流动资产合计 41,099.91 40,485.63 17,495.70

资产总计 2,250,309.17 2,018,131.30 1,289,422.28

流动负债合计 1,051,252.44 838,996.31 605,778.62

非流动负债合计 988,630.00 988,630.00 505,734.42

负债合计 2,039,882.44 1,827,626.31 1,111,513.04

归属于母公司所有者权益合计 210,426.74 190,504.99 177,909.24

2、利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 121,863.91 159,136.39 196,614.50

营业成本 74,768.05 107,817.65 99,399.70

营业税金及附加 7,944.29 9,720.80 21,639.07

销售费用 9,702.17 23,744.78 14,752.41

管理费用 951.82 2,427.45 1,983.32

财务费用 1,917.96 -984.71 -110.35

资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -

营业利润 26,579.61 16,410.41 58,950.34

利润总额 26,699.07 16,797.28 58,944.87

净利润 19,921.75 12,595.74 44,208.65

归属于母公司股东的净利润 19,921.75 12,595.74 44,208.65

扣除非经常性损益后的净利润 19,832.16 12,305.59 44,212.75

3、非经常性损益表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 - - -1.61

计入当期损益的政府补助，但与企业正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定，

- - -

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 119.46 386.87 -3.86

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

小计 119.46 386.87 -5.47

所得税影响额 29.86 96.72 -1.37

少数股东权益影响额（税后） - - -

206

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

合计 89.59 290.15 -4.10

非经常性损益的构成及原因参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标

的的财务状况和盈利能力分析”之“（五）顺义新城的财务状况和盈利能力分析”

之“2、顺义新城的盈利能力分析”之“（4）非经常性损益分析”。

4、现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 146,225.97 -125,576.15 14,030.83

投资活动产生的现金流量净额 - -29.29 -115.48

筹资活动产生的现金流量净额 17,017.40 184,916.26 -31,910.01

5、主要财务指标情况

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 2.10 2.36 2.10

速动比率（倍） 0.31 0.17 0.10

资产负债率 90.65% 90.56% 86.20%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

存货周转率（次） 0.04 0.07 0.08

加权平均净资产收益率 9.94% 6.84% 35.14%

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项

本次重组交易标的为顺义新城 100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（八）许可使用

2016 年 7 月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授

权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为 10 年，许可使用方式为普

通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。

除上述外，顺义新城不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可

方使用他人资产。

（九）本次交易不涉及债权债务转移

207

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易完成后，广宇发展将直接持有顺义新城 100%股权。顺义新城将继

续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债

务的转移。本次交易完成后，顺义新城与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，

不涉及员工安置。

（十）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

顺义新城收入的确认原则和计量方法请参见“第十一章 财务会计信息”之

“一、交易标的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

顺义新城重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。

3、财务报表编制基础

顺义新城财务报表编制基础请参见“第十一章 财务会计信息”之“一、交易标

的财务会计资料”之“（二）编制财务报表所采用的会计政策”。

4、资产剥离情况

报告期内，顺义新城不存在资产剥离的情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

顺义新城重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，顺义新城不存在行业特殊的会计处理政策。

六、交易标的的合法合规性说明

本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能 34.50%的股权、

宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以

208

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

及重庆鲁能英大 30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集

团、世纪恒美承诺：

“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资

额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；

2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；

3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，

亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存

在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；

5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股

权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。

截至本报告书摘要出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资

料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合

法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、

查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁

等纠纷。

（一）标的资产土地使用权抵押情况

1、鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况

2016 年 7 月 5 日，鲁能集团和世纪恒美分别出具《关于标的资产权属的承

诺函》，鲁能集团和世纪恒美承诺：标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第

三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之

情形。

标的资产抵押情况和标的公司所拥有的土地使用权抵押情况不同。本次交易

的标的资产是交易对方持有的重庆鲁能 34.5%的股权、宜宾鲁能 65%的股权、鲁

能亘富 100%的股权、顺义新城 100%的股权、重庆鲁能英大 30%的股权，该等

股权清晰，不存在质押、抵押等情形；标的公司将其所拥有的土地使用权抵押用

209

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

于公司正常生产经营，不同于标的资产的抵押，因此土地使用权抵押情况与上述

《关于标的资产权属的承诺函》不存在矛盾，鲁能集团、世纪恒美的该等承诺真

实、准确、完整。本公司已在重组报告书中披露标的公司土地使用权存在抵押的

情况，不存在误导投资者的情形。

2、标的公司具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响，

解除抵押的具体安排及进展

（1）各标的公司的土地使用权抵押情况

截至 2017 年 6 月 30 日，各标的公司的土地使用权抵押及需偿还债权金额情

况如下：

①重庆鲁能

序 抵押

土地使用证号 抵押权人 债务金额（万元）

号 人

202D 房地证 2015 字第 00241

重庆 中信银行重庆

1 号、渝（2016）巴南区不动产 25,659.00

鲁能 分行

权第 000608798 号

210

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

渝（2016）渝北区不动产权第

000374230 号、渝（2016）渝

北区不动产权第 000374251

号、渝（2016）渝北区不动产

权第 000374195 号、渝（2016）

渝北区不动产权第 000374241

号、渝（2016）渝北区不动产

权第 000528007 号、渝（2016）

渝北区不动产权第 000647623

号、渝（2017）渝北区不动产

权第 000050804、渝（2017）

渝北区不动产权第 000050877

招商银行重庆

2 号、渝（2017）渝北区不动产 106,200.00

江北支行

权第 000050818 号、渝（2017）

渝北区不动产权第 000050832

号、渝（2017）渝北区不动产

权第 000051224 号、渝（2017）

渝北区不动产权第 000051241

号、渝（2017）渝北区不动产

权第 000050930 号、渝（2017）

渝北区不动产权第 000050920

号、渝（2017）渝北区不动产

权第 000050903 号、渝（2017）

渝北区不动产权第 000049801

号

渝（2016）渝北区不动产权第

000833812 号、渝（2016）渝

中国农业银行

3 北区不动产权第 000833529 78,000

重庆渝北支行

号、渝（2016）渝北区不动产

权第 000837583 号

注：截至本报告书摘要出具日，上述债务金额为 25,659.00 万元及 78,000 万元土地使用

权已解抵押。

②重庆鲁能英大

序 抵押

土地使用证号 抵押权人 债务金额（万元）

号 人

重庆

106D 房地证 2013 字第 00420 招商银行重庆

1 鲁能 25,000.00

号 江北支行

英大

③宜宾鲁能及其子公司

211

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 抵押

土地使用证号 抵押权人 债务金额（万元）

号 人

宜市翠国用（2016）第 06344

号、宜市翠国用（2016）第 04408 宜宾 成都银行宜宾

1 -

号、宜市翠国用（2016）第 03085 鲁能 分行

号

成国用（2015）第 130 号、成 成都 中信银行成都

2 19,800.00

国用（2015）第 253 号 鲁能 分行

④鲁能亘富及其子公司

序 抵押

土地使用证号 抵押权人 债务金额（万元）

号 人

市中国用（2009）第 0200106

建设银行济南

1 号、市中国用（2015）第 0200033 48,500.00

泉城支行

号

市中国用（2009）第 0200108 中国农业银行

2 35,400.00

号 济南泉城支行

市中国用（2009）第 0200105 鲁能 中信银行济南

3 43,700.00

号 亘富 分行

市中国用（2009）第 0200109

光大银行济南

4 号、市中国用（2009）第 0200111 24,600.00

分行

号

鲁（2016）济南市不动产权第 招商银行济南

4 21,850.00

0035721 号 分行

⑤顺义新城

序 抵押

土地使用证号 抵押权人 债务金额（万元）

号 人

京丰国用[2014 出]第 00108 号、

京丰国用[2015 出]第 00145 号、 顺义 中信银行总行

1 116,900.00

京丰国用[2014 出]第 00221 号、 新城 营业部

京丰国用[2015 出]第 00146 号

（2）标的公司是否具备解除抵押的能力

根据《借款合同》和《抵押合同》的规定，在贷款全部偿还完毕之前，借款

人发生重大变化的，包括进行股权变更、资产和债务重组等，应事先取得贷款人

的书面同意。各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人

的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。根据各标的公司

提供的材料，各标的公司有能力按期偿还借款并解除抵押：

212

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

①根据会计师事务所出具的瑞华专审字[2017] 01420181 号、[2017] 01420182

号、[2017] 01420183 号、[2017] 01420179 号、[2017] 01420178 号《审计报告》，

截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能

英大的抵押担保的债务金额及占总资产、流动资产的比例如下：

单位：万元

抵押担保债 抵押担保债

抵押担保债

标的公司 总资产 流动资产 务金额占总 务金额占流

务金额

资产 动资产

重庆鲁能 238,359.00 1,869,086.83 1,810,072.88 12.75% 13.17%

重庆鲁能

25,000.00 313,023.84 307,007.27 7.99% 8.14%

英大

宜宾鲁能 19,800.00 978,518.63 912,352.72 2.02% 2.17%

鲁能亘富 174,050.00 2,679,712.02 2,248,598.56 6.50% 7.74%

顺义新城 116,900.00 2,250,309.17 2,209,209.26 5.19% 5.29%

抵押担保的债务金额占标的公司资产总额的比例较小，同时流动资产占总资

产金额的比例较高，出现抵押债权违约的风险相对较低；

②截至本报告书摘要出具日，标的公司的借款合同履约情况良好，未发生过

无法正常履行债务的情形。

③截至 2017 年 6 月 30 日，各标的公司均有剩余授信额度，具体如下：上市

公司（含重庆鲁能及重庆鲁能英大）授信额度为 567,000.00 万元，剩余授信额度

额度为 567,000.00 万元；宜宾鲁能授信额度是 140,000.00 万元，剩余授信额度

为 120,000.00 万元；鲁能亘富的授信额度是 1,990,100.00 万元，剩余授信额度为

1,317,000.00 万元；顺义新城的授信额度是 868,000.00 万元，剩余授信额度为

181,300.00 万元，具有按时还款的能力。

④根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方对利润补偿期间内（即

2017 年、2018 年、2019 年）标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒

扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数进行了预

计，具体数额如下：

单位：万元

标的公司 2017 年 2018 年 2019 年 合计

重庆鲁能 40,186.75 47,503.95 40,916.48 128,607.18

213

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

标的公司 2017 年 2018 年 2019 年 合计

宜宾鲁能 11,013.01 6,966.66 49,314.76 67,294.43

鲁能亘富 41,288.11 69,017.47 41,758.62 152,064.20

顺义新城 17,923.27 51,143.89 56,151.60 125,218.76

重庆鲁能英大 9,791.20 13,487.04 19,320.83 42,599.07

同时，依据上述对归属于母公司所有者的净利润数的预计，交易对方对标的

资产的净利润数进行承诺，如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润数，

则由交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议进行补偿。随着标的资

产实际生产经营成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强，违约的风险将

持续降低。

综上，经综合分析各标的资产的资产情况及结构、历史的违约情况、盈利能

力以及剩余综合授信额度，标的公司具备解除抵押的能力，该贷款的存在不会对

公司的正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。

（3）如不能解除抵押对本次交易的影响

如不能解除抵押，对本次交易不构成实质性法律障碍。具体分析如下：

本次交易的标的资产是交易对方持有的重庆鲁能 34.5%的股权、宜宾鲁能

65%的股权、鲁能亘富 100%的股权、顺义新城 100%的股权、重庆鲁能英大 30%

的股权，标的资产不存在质押、抵押等情形，标的公司的土地使用权抵押是公司

正常生产经营行为，标的公司的土地使用权质押、抵押等情形不会导致本次交易

的标的资产无法过户，如该等土地抵押不能解除，对本次交易不构成实质的法律

障碍。

3、解除抵押的具体安排及进展

如上所述，各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权

人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵

押是房地产企业的重要融资途径之一，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约

定，按时还款，并在偿还借款后解除土地使用权抵押。

214

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书摘要出具日，各标的公司履约情况良好，目前不存在不能按期

解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不

确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。

根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，若由于交割日

前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际

损失的，上市公司可以依据《发行股份购买资产协议》请求交易对方予以补偿，

因此，如果出现不能解除抵押的情形，上市公司可以请求交易对方补偿。

据此，根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不

存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。

4、上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍

上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

本次交易的标的资产为重庆鲁能 34.5%的股权、宜宾鲁能 65%的股权、鲁能

亘富 100%的股权、顺义新城 100%的股权和重庆鲁能英大 30%的股权，该等股

权没有质押、司法冻结等限制性情形，上述土地使用权抵押并不影响标的资产过

户，标的资产办理过户不存在法律障碍。

其次，各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的

书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定。

此外，根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果出现不能解除抵押的情

形，上市公司可以请求交易对方补偿。

据此，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一

条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

（二）未决仲裁、诉讼事项

截至本报告书摘要出具日，申请材料披露的未决仲裁、诉讼事项的进展情况

如下：

序号 原告 被告 诉讼金额（元） 诉讼进展

215

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号 原告 被告 诉讼金额（元） 诉讼进展

截至本报告书摘要出具日，判

决已经生效，由于案件暂不具

1 鲁能亘富 金芙蓉 9,381,968.73

备执行条件，法院已裁定执行

程序终结执行。

根据公司提供的材料及说明，

中铁十局集团第 法院已经受理该案件，因被告

济南市历城区 一工程有限公 中铁十局集团第一工程有限公

2 第一建筑安装 司、中铁十局集 5,958,454.77 司提出管辖权异议申请，法院

工程公司 团有限公司、鲁 已裁定驳回，尚未确定一审开

能亘富 庭时间。截至本报告书摘要出

具日，法院尚未作出判决。

北京房景文养

3 注 顺义新城 17,600,000.00 该案件尚未判决。

殖场 1

开庭过程中，中城建公司提出

鉴定申请，法庭已经抽签认定

鉴定机构为重庆海特工程造价

中城建第六工

咨询有限公司，鉴定机构已开

4 程局集团有限 重庆鲁能英大 115,262,895.99

注 始鉴定，但尚未出具鉴定报告，

公司 2

尚不能确定何时出具鉴定报

告，该诉讼事项正在审理过程

中。

本案法院已受理，已进行一审

5 鲁能万创 四季青公司 7,877,252

开庭审理，尚未出具判决。

注 1：原诉讼主体为房景文，后诉讼主体变更为北京房景文养殖场。

注 2：重庆鲁能英大为反诉原告，中城建公司为反诉被告，金额为 699.79

万元。

经核查，上述诉讼或仲裁均尚未判决或裁决。

标的公司对作为被告的未决诉讼事项中，房景文起诉顺义新城要求支付拆迁

及损失赔偿案和中城建第六工程局集团有限公司起诉重庆鲁能英大要求支付合

同变更和新增工程款案已在截至 2017 年 6 月 30 日的经审计财务报表附注中作为

或有事项予以披露。何艳诉重庆鲁能仲裁案由于涉诉金额较小，根据重要性原则

未在截至 2017 年 6 月 30 日的经审计财务报表附注中予以披露。

截至本报告书摘要出具日，申请材料披露的案件仍在审理过程中，不存在表

明标的公司可能败诉的进一步证据。相应案件的最终判决结果尚无法确定。目前，

与截至 2017 年 6 月 30 日的经审计财务报告相比，需采取的会计处理方式无重大

变化，亦不会对本次交易产生实质影响。

216

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

另，根据广宇发展与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对

于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、

仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，交易对方应按其注入

广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。因此，该等事项不会损害

上市公司及中小股权的权益。

2015 年 7 月 7 日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第 3915 号

《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63 元，销售提

成 4,953,156.70 元，电费 78,943.51 元，违约金 1,244,337.89 元，共计 9,381,968.73

元。截至本报告书摘要出具日，该案件尚未执行，同时由于鲁能亘富无法提供金

芙蓉的财产线索，法院已裁决终结执行，但由于鲁能亘富在报告期间未对上述案

件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对该案件确认或有收益，

因此该胜诉无法执行的情形不会对本次交易和估值产生实质影响。

按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事

项相关的义务是企业承担的现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出

企业；3）该义务的金额能够可靠计量。由于标的公司涉及诉讼的情况不具备上

述确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此标的资产未计提预计负债。相关诉

讼事项已按照重要性原则在标的资产审计报告附注中作为或有事项进行披露，对

本次交易及评估值无实质影响。

（三）重庆市新近出台的房地产监管政策及其影响

1、重庆市新近出台的房地产监管政策及影响分析

根据重庆市国土房管局、中国人民银行重庆营管部、重庆银监局、重庆市金

融办 2017 年 2 月 1 日发布的《关于进一步规范商品房预售许可审批和在建建筑

物抵押登记的通知》（以下简称“新通知”），“一、抵押房地产不得用于预售。

开发企业依法申请办理商品房预售许可的，申请房屋及所占土地不得抵押。拟预

售商品房所对应的土地使用权已抵押的，办理商品房预售许可前应注销抵押权登

记，注销抵押权的土地面积应大于该建筑物对应的土地面积。二、预售商品房不

得用于抵押。开发企业在取得商品房预售许可证后应按照预售许可内容对外进行

217

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

销售，不得将已办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资；金融机构不得接受开

发企业用已办理预售许可的房屋作为抵押物”。

在新通知发布前，重庆地区适用的是《重庆市国土房管局关于土地抵押项目

办理商品房预售许可有关事项的通知》（渝国土房管〔2015〕270 号）（简称“旧

通知”），规定“一、商品房项目申请预售许可，拟预售商品房所对应的土地使用

权已设定抵押权的，经抵押权人同意申请预售许可且符合条件的，可予办理预售

许可证。二、土地抵押项目申请预售许可并对外销售的，按‘申请办理预售许可―

在建工程抵押登记―解除土地抵押登记―在建工程抵押房屋销售’的程序办理。”

重庆鲁能、重庆鲁能英大主要以土地使用权用于贷款抵押担保，较少利用在

建项目和房产用于抵押担保的情况。此外，重庆鲁能、重庆鲁能英大房地产项目

销售节奏较快，多数情况下满足预售条件的在建项目立即办理预售进行销售，较

少存在符合预售条件的在建项目办理抵押。

新旧规定对比及对重庆鲁能、重庆鲁能英大影响如下：

旧规定 新规定 对重庆鲁能、重庆鲁能英大影响

存量土地已办理预售许可证不存在尚未注

销抵押权登记的情形；同时，销售节奏较

土地使用权解抵押可

土地使用权必须在办 快，新规定实施前为减少对销售影响，一

土地使用 以在办理预售许可证

理预售许可证之前注 般会根据办理预售许可证的预计时间节

权抵押 之后，但已销售部分不

销抵押权登记 点，提前一个月左右时间办理相应的抵押

能继续作为抵押

物置换或归还贷款手续；新规实施后，可

保持原有做法

办理预售许可证之后

办理预售许可证之前 较少利用在建项目和房产用于抵押担保，

在建项目 土地解抵押之前办理，

即可办理，但办理预售 影响不大；存量抵押在建项目需要解除抵

抵押 但已销售部分不能继

许可证后不能再抵押 押

续作为抵押

由于重庆鲁能、重庆鲁能英大销售节奏较快，办理预售许可证即进行销售并

导致不符合抵押条件，所以新的规定对其影响不大。同时，由于规定在建项目抵

押无需将取得预售许可证作为前置条件，降低了在建项目抵押的条件，提高了在

建项目可抵押的操作空间和额度，增加了可用于抵押的在建项目抵押物；此外，

采用分步入市的方式来进行销售，细化预售节点，逐步推出房源，也为办理抵押

物置换和逐步归还贷款腾出周转的时间和空间，缓解压力。

2、重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可证取

得情况，已取得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况，相关土地

218

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

所担保债务的清偿情况，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理和项

目销售的风险。

（1）重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可证

取得情况

自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能开发的房地产项目主要

为鲁能星城九期（六街区）、鲁能星城十期（十三街区）、鲁能城中央公馆项目、

鲁能南渝星城项目（062-7/02 地块）、鲁能南渝星城（062-5/01 地块）、鲁能城

项目、鲁能九龙花园项目、鲁能泰山 7 号项目、鲁能九龙花园东郡一街区项目、

星城外滩项目、北渝星城项目。

其中星城外滩项目尚未取得预售许可证，其他项目取得的预售许可证情况如

下：

①鲁能星城九期（六街区）

资格文件 证书编号

渝国土房管（2012）预字第（683）号、

渝国土房管（2012）预字第（851）号、

渝国土房管（2012）预字第（882）号、

渝国土房管（2013）预字第（109）号、

渝国土房管（2014）预字第（1213）号、

渝国土房管（2013）预字第（366）号、

渝国土房管（2013）预字第（427）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2013）预字第（563）号、

渝国土房管（2013）预字第（640）号、

渝国土房管（2014）预字第（118）号、

渝国土房管（2014）预字第（286）号、

渝国土房管（2014）预字第（400）号、

渝国土房管（2014）预字第（752）号、

渝国土房管（2014）预字第（911）号、

渝国土房管（2015）预字第（154）号、

②鲁能星城十期（十三街区）

资格文件 证书编号

渝国土房管（2015）预字第（461）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2015）预字第（708）号、

渝国土房管（2015）预字第（861）号、

219

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资格文件 证书编号

渝国土房管（2016）预字第（084）号、

渝国土房管（2016）预字第（290）号、

渝国土房管（2016）预字第（837）号、

渝国土房管（2016）预字第（948）号

③鲁能城中央公馆项目

资格文件 证书编号

渝国土房管（2015）预字第（742）号附 1 号、

渝国土房管（2015）预字第（1063）号、

渝国土房管（2016）预字第（081）号、

渝国土房管（2016）预字第（132）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（196）号、

渝国土房管（2016）预字第（459）号、

渝国土房管（2016）预字第（589）号、

渝国土房管（2016）预字第（869）号、

渝国土房管（2016）预字第（976）号

④鲁能南渝星城项目（062-7/02 地块）

资格文件 证书编号

渝国土房管（2015）预字第（759）号、

渝国土房管（2015）预字第（1058）号、

渝国土房管（2016）预字第（487）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（641）号、

渝国土房管（2017）预字第（34）号、

渝国土房管（2017）预字第（367）号、

渝国土房管（2017）预字第（200）号

⑤鲁能城项目

资格文件 证书编号

渝国土房管（2016）预字第（605）号、

渝国土房管（2016）预字第（859）号、

渝国土房管（2016）预字第（932）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（1044）号、

渝国土房管（2017）预字第（082）号、

渝国土房管（2017）预字第（276）号、

渝国土房管（2017）预字第（523）号

⑥鲁能九龙花园项目

资格文件 证书编号

220

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资格文件 证书编号

渝国土房管（2015）预字第（1054）号、

渝国土房管（2016）预字第（529）号、

渝国土房管（2016）预字第（468）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（584）号、

渝国土房管（2016）预字第（720）号、

渝国土房管（2016）预字第（843）号、

渝国土房管（2017）预字第（53）号

⑦鲁能九龙花园东郡一街区

资格文件 证书编号

渝国土房管（2016）预字第（769）号、

渝国土房管（2016）预字第（895）号、

渝国土房管（2016）预字第（946）号、

商品房预售许可证

渝国土房管（2016）预字第（1042）、

渝国土房管（2017）预字第（117）号、

渝国土房管（2017）预字第（306）号

⑧鲁能泰山 7 号

资格文件 证书编号

渝国土房管（2016）预字第（666）号、

渝国土房管（2017）预字第（132）号、

渝国土房管（2017）预字第（150）号、

渝国土房管（2017）预字第（151）号、

商品房预售许可证 渝国土房管（2017）预字第（554）号、

渝国土房管（2017）预字第（556）号、

渝国土房管（2017）预字第（275）号、

渝国土房管（2017）预字第（406）号、

渝国土房管（2017）预字第（555）号

⑨鲁能北渝星城

资格文件 证书编号

渝国土房管（2017）预字第（369）号、

渝国土房管（2017）预字第（429）号、

商品房预售许可证

渝国土房管（2017）预字第（462）号、

渝国土房管（2017）预字第（622）号

自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能英大开发的项目主要为

鲁能领秀城 1 号地、鲁能领秀城 2 号地、鲁能领秀城 3 号地、鲁能领秀城 4 号地、

鲁能领秀城 5 号地项目。

221

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

取得预售许可证的情况如下：

①鲁能领秀城 1 号地

资格文件 证书编号

渝国土房管（2016）预字第（546）号、

渝国土房管（2016）预字第（642）号、

预售许可证

渝国土房管（2016）预字第（799）号、

渝国土房管（2016）预字第（993）号

②鲁能领秀城 2 号地

资格文件 证件编号

渝国土房管（2013）预字第（1088）号、

渝国土房管（2014）预字第（136）号、

渝国土房管（2014）预字第（233）号、

商品房预售许可证

渝国土房管（2014）预字第（379）号、

渝国土房管（2014）预字第（1042）号、

渝国土房管（2014）预字第（105）号

③鲁能领秀城 3 号地

资格文件 证书编号

渝国土房管（2012）预字第（920）号、

渝国土房管（2010）预字第（314）号、

渝国土房管（2010）预字第（772）号、

渝国土房管（2010）预字第（892）号、

渝国土房管（2011）预字第（223）号、

渝国土房管（2011）预字第（302）号、

渝国土房管（2011）预字第（399）号、

商品房预售许可证

渝国土房管（2011）预字第（486）号、

渝国土房管（2011）预字第（721）号、

渝国土房管（2015）预字第（387）号、

渝国土房管（2015）预字第（387）号 附 1 号、

渝国土房管（2015）预字第（779）号、

渝国土房管（2015）预字第（973）号、

渝国土房管（2016）预字第（409）号

④鲁能领秀城 4 号地

资格文件 证书编号

商品房预售（预租）

渝国土房管（2017）预字第（353）号

许可证

222

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

⑤鲁能领秀城 5 号地

资格文件 证书编号

渝国土房管（2015）预字第（912）号、

渝国土房管（2015）预字第（776）号、

渝国土房管（2016）预字第（060）号、

渝国土房管（2015）预字第（663）号、

渝国土房管（2015）预字第（185）号、

渝国土房管（2016）预字第（329）号、

商品房预售（预租） 渝国土房管（2016）预字第（254）号、

许可证 渝国土房管（2015）预字第（912）号、

渝国土房管（2015）预字第（776）号、

渝国土房管（2016）预字第（060）号、

渝国土房管（2015）预字第（663）号、

渝国土房管（2016）预字第（329）号、

渝国土房管（2015）预字第（185）号、

渝国土房管（2016）预字第（254）号

（2）已取得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况

截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证项目开

发成本和开发产品合计占存货账面价值的比例为 57.91%，其中开发成本占比

45.21%。具体如下：

单位：万元

开发成本部 开发产品部

合计 占存货比例

分 分

鲁能星城九期（六街区） 2,861.28 2,861.28 0.18%

鲁能星城十期（十三街区） 30,662.62 27,383.83 58,046.45 3.62%

鲁能城中央公馆项目 8,012.86 52,396.38 60,409.24 3.77%

鲁能南渝星城项目 52,807.97 29,588.89 82,396.86 5.14%

鲁能城项目 191,443.88 - 191,443.88 11.94%

鲁能九龙花园项目 122,274.56 - 122,274.56 7.63%

鲁能九龙花园东郡一街区 67,084.39 - 67,084.39 4.18%

鲁能泰山 7 号 123,510.55 - 123,510.55 7.70%

北渝星城项目 25,922.78 - 25,922.78 1.62%

鲁能领秀城 1 号地 14,348.38 8,840.93 23,189.31 1.45%

鲁能领秀城 2 号地 - 3,720.49 3,720.49 0.23%

鲁能领秀城 3 号地 - 58,244.42 58,244.42 3.63%

鲁能领秀城 4 号地 24,253.46 - 24,253.46 1.51%

鲁能领秀城 5 号地 64,535.86 20,627.00 85,162.86 5.31%

合计 724,857.31 203,663.22 928,520.53 57.91%

223

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（3）已取得预售许可证项目对应相关土地所担保债务的清偿情况，是否存

在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理和项目销售的风险及应对措施

重庆鲁能、重庆鲁能英大在新通知出台之前即根据预售许可证预计办理时间

提前启动解除土地使用权抵押程序。截至 2017 年 6 月 30 日及本回复说明出具日，

重庆鲁能及重庆鲁能英大不存在已取得预售许可证项目对应相关土地存在抵押

的情形，已办理预售许可证的土地均已按规定解除抵押，已抵押的土地证和未来

将办理抵押的土地证可根据销售计划逐步办理解抵押和预售许可证，相关安排与

操作符合新通知的监管要求，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理

和项目销售的风险。

为避免未来因无法注销土地使用权抵押权登记影响预售许可证办理和项目

销售的风险，重庆鲁能、重庆鲁能英大制定了具体的应对措施：

① 重庆鲁能、重庆鲁能英大办理预售许可证及解除抵押担保的安排

截至 2017 年 6 月 30 日，鲁能泰山 7 号项目、鲁能城项目、南渝星城项目、

鲁能领秀城 4 号地项目存在已经办理土地使用权抵押但尚未办理预售许可证的

情况。截至 2017 年 6 月 30 日，未偿还担保债务金额分别为 106,200 万元、78,000

万元、25,659 万元和 25,000 万元。截至本回复说明出具日，上述担保债务金额

为 78,000 万元及 25,659 万元对应的土地使用权抵押贷款已经解除抵押，同时，

尚未偿还担保债务金额分别为 106,200 万元和 25,000 万元，具体如下：

截至本回复 解除相关抵押担

对应的土 说明出具日 保的安排（主要

国有土地使 办理预售许

项目名称 地是否存 未来需解除 为偿还相关贷款

用证 可证的安排

在抵押 抵押的金额 或有关置换担保

（万元） 物的安排）

渝（2016）渝 根据取得预售许

北区不动产 可证的时间节

2017.10.20 是

权第 点，提前一个月

鲁能泰山 000374230 号 时间办理解押手

106,200

7 号项目 渝（2016）渝 续。鲁能集团和

北区不动产 广宇发展为此借

2017.10.20 是

权第 款提供连带责任

000374251 号 保证，根据招商

224

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

渝（2016）渝 银行股份有限公

北区不动产 司重庆江北支行

2017.10.20 是

权第 出具的《说明

000374195 号 函》，可根据销

渝（2016）渝 售需要直接办理

北区不动产 解押，无需归还

2017.10.25 是

权第 贷款或置换抵押

000374241 号 物

渝（2016）渝

北区不动产

2018.11.20 是

权第

000528007 号

渝（2016）渝

北区不动产

2017.10.10 是

权第

000647623 号

渝（2017）渝

北区不动产

预计 2018 年 是

权第

000050804 号

渝（2017）渝

北区不动产

预计 2018 年 是

权第

000050877 号

渝（2017）渝

北区不动产

预计 2018 年 是

权第

000050818 号

渝（2017）渝

北区不动产

预计 2018 年 是

权第

000050832 号

渝（2017）渝

北区不动产

2017.10.15 是

权第

000051224 号

渝（2017）渝

北区不动产

2017.10.25 是

权第

000051241 号

225

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

渝（2017）渝

北区不动产

2017.10.20 是

权第

000050930 号

渝（2017）渝

北区不动产

2017.10.20 是

权第

000050920 号

渝（2017）渝

北区不动产

2017.10.20 是

权第

000050903 号

渝（2017）渝

北区不动产

2017.10.25 是

权第

000049801 号

公司计划 2017 年

鲁能领秀 106D 房地证

8 月偿还所有贷

城 4 号地 2013 字第 2017.9.30 是 25,000

款，并尽快解除

项目 00420 号

相应抵押。

根据预售安排，截至本回复说明出具日，上述项目需要解除抵押的金额合计

为 131,200 万元（其中，根据招商银行股份有限公司重庆江北支行出具的《说明

函》“重庆鲁能在预售办理前，本银行将根据重庆鲁能的销售计划（重庆鲁能应

报送本银行，并且该销售计划需得到本银行内部审查批准），解除预售批次目标

项目对应土地的抵押，以便重庆鲁能办理预售证，办理相关抵押注销登记时，重

庆鲁能不需要提前归还贷款或置换抵押物，但重庆鲁能不得将目标项目土地再用

于对外抵押”），占重庆鲁能 2016 年末流动资产比例为 8.24%，占重庆鲁能 2016

年度经营活动现金流入的比例为 14.41%，占比较小；若按 25,000 万元（按扣除

106,200 万元无需归还贷款或置换抵押物的金额）进行计算，则占重庆鲁能 2016

年末流动资产比例为 1.57%，占重庆鲁能 2016 年度经营活动现金流入比例为

2.75%，占比较小。

② 按照预售房产对应的土地面积解除抵押，有效缓解资金需求

根据新通知的规定：“注销抵押权的土地面积应大于该建筑物对应的土地面

积”，也即对同一土地使用权证可以根据销售计划分步解除抵押分步办理预售许

226

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

可证，并利用先办理预售许可证的房屋销售回款用于解除后续抵押。重庆鲁能及

重庆鲁能英大未来可以分批解除土地使用权抵押，加上过往销售经验，从取得预

售许可证开始到销售回款过半平均时间约为 4-6 个月，新通知的执行不会导致重

庆鲁能及重庆鲁能英大存在较大的资金缺口。

综上，重庆鲁能和重庆鲁能英大不存在因无法注销土地使用权抵押权登记影

响预售许可证办理和项目销售的风险。

3、前述政策调整对重庆鲁能、重庆鲁能英大采用假设开发法、收益法及市

场价值倒扣法评估资产评估价值的影响

截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能的星城外滩项目尚未取得预售许可证，该

项目土地是在评估基准日后取得，本次评估并未将上述项目纳入评估范围，故不

会对重庆鲁能评估价值产生影响。

截至 2017 年 6 月 30 日，重庆鲁能、重庆鲁能英大尚有四个项目所占用土地

存在抵押未解除情况，具体项目如下：

截至 2017 年 评估基准日（2016 年

项目名称 6 月 30 日是 4 月 30 日）采用的评 开工时间 预售时间

否存在抵押 估方法

鲁能泰山 7 号项目 是 按账面值保留 评估未预测 评估未预测

鲁能城项目(二期) 是 按账面值保留 评估未预测 评估未预测

南渝星城项目 是 假设开发法 2015 年 3 月 2016 年

鲁能领秀城 4 号地项目 是 假设开发法 2016 年 5 月 2017 年

上表项目中，鲁能泰山 7 号项目、鲁能城项目（二期）在评估基准日（2016

年 4 月 30 日）为企业新购进土地，土地出让金尚未全额支付，故按账面值确定

为评估值，其项目开工时间、预售时间的变化不会对定价评估结果造成影响。南

渝星城项目、鲁能领秀城 4 号地项目为正在建设及销售的项目，采用的是假设开

发法进行评估，目前尚处于建设、销售过程中。新通知对上述两个项目及重庆鲁

能、重庆鲁能英大评估值影响的具体分析如下：

（1）重庆鲁能的南渝星城项目

227

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

南渝星城项目是重庆鲁能建设的位于重庆市巴南区箭河路 600 号的开发项

目，项目开发业态主要为住宅、商业及车位等，评估基准日时点采用的是假设开

发法进行的评估。评估基准日后，南渝星城项目现金流入时点及金额如下：

单位：万元

评估基准

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 合计

日前

现金流入 19,819.90 93,503.86 97,201.16 33,420.00 54,235.79 298,180.70

现金流出 105,948.35 64,575.33 89,729.69 5,456.07 12,584.06 278,293.50

开发项目

净现金流 -86,128.45 28,928.53 7,471.47 27,963.93 41,651.73 19,887.21

量

截至 2017 年 6 月 30 日，南渝星城项目所占用的土地已为项目开发筹资设定

抵押，未偿还担保债务金额为 25,659 万元。截至本回复说明出具日，该笔担保

债务金额已全部偿还，并已办理完毕解除抵押权登记手续。同时，鲁能集团作出

承诺，安排相应措施保障南渝星城项目资金的来源及使用，保障南渝星城项目建

设和销售不受影响。因此，重庆房地产新政的实施不会对该项目现金流及估值情

况造成影响。

本次评估基准日评估中，重庆鲁能采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣

法进行的评估的项目主要有鲁能城、中央公馆、鲁能星城、九龙花园等项目，未

来年度重庆鲁能公司净现金流情况如下表：

单位：万元

评估基准日 2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 合计

前 5-12 月

现金流入 204,143.89 475,688.95 401,005.09 112,115.81 80,136.09 1,273,089.83

现金流出 418,990.45 305,900.13 287,666.74 48,450.09 21,690.16 1,082,697.56

企业净现

-214,846.56 169,788.82 113,338.35 63,665.72 58,445.93 190,392.27

金流量

从上表可以看出，未来预测期内重庆鲁能的企业净现金流量累计值为正值，

各项目运营、资金周转等均处于正常状况，企业通过预售资金的回流、合理开发

支出的安排，可以满足项目进展的需要。同时，重庆鲁能在过往销售过程中，基

本在获取预售许可证之前开始办理解抵押银行贷款手续，故新政对重庆鲁能影响

较小；同时，鲁能集团已承诺为重庆鲁能抵押贷款提供担保，并对重庆鲁能提供

228

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资金支持，保障重庆鲁能获取预售许可证及销售进度不受影响。因此，重庆房地

产新政的实施不会对其项目未来现金流及估值情况造成影响。

（2）重庆鲁能英大的鲁能领秀城 4 号地项目

鲁能领秀城 4 号地项目是重庆鲁能英大建设的位于重庆市南岸区天文大道

35 号的开发项目，项目开发业态主要为住宅、商业及车位等，评估基准日时点

采用的是假设开发法进行的评估。评估基准日后，鲁能领秀城 4 号地项目现金流

入时点及金额如下：

单位：万元

评估基准 2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计

日前 5-12 月

现金流入 - - 31,612.67 61,865.34 90,800.52 90,630.52 27,736.67 302,645.72

现金流出 34,729.90 34,040.16 45,569.51 64,468.55 42,492.62 9,564.54 31,337.13 262,202.39

开发项目

净现金流 -34,729.90 -34,040.16 -13,956.84 -2,603.21 48,307.90 81,065.98 -3,600.46 40,443.33

量

截至 2017 年 6 月 30 日止，鲁能领秀城 4 号地项目所占用的土地已为项目开

发筹资设定抵押，未偿还担保债务金额为 25,000 万元；公司计划 2017 年 8 月偿

还所有贷款，并尽快解除相应抵押。同时，鉴于新通知的要求，鲁能集团就贷款

的解押作出承诺，将保障未偿还债务的资金来源及使用，使解押后鲁能领秀城 4

号地项目建设和销售不受影响。因此，重庆房地产新政的实施不会对该项目现金

流及估值情况造成影响。

本次评估基准日评估中，重庆鲁能英大采用假设开发法、收益法及市场价值

倒扣法进行的评估的项目主要有鲁能领秀城 1 号地块、2 号地块、4 号地块、5

号地块和 3 号地块二期 DGH2 区等项目，未来年度重庆鲁能英大公司净现金流

情况如下表：

单位：万元

评估基准 2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计

日前 5-12 月

现金流入 59,659.37 167,624.52 245,651.86 186,091.45 140,645.73 101,928.52 32,223.67 933,825.11

现金流出 155,188.67 159,605.90 185,083.74 107,771.41 49,611.09 13,429.02 85,255.37 755,945.19

企业净现 -95,529.30 8,018.62 60,568.13 78,320.04 91,034.64 88,499.50 -53,031.70 177,879.92

229

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

金流量

从上表可以看出，预测期内重庆鲁能英大企业累计净现金流量为正值，各项

目运营、资金周转等均处于正常状况，企业通过预售资金的回流、合理开发支出

的安排，可以满足项目进展的需要。目前，重庆鲁能英大在过往实际销售过程中，

基本在获取预售许可证之前开始办理解抵押银行贷款手续，故新政对重庆鲁能英

大影响较小；同时，鲁能集团已承诺为重庆鲁能英大抵押贷款提供担保，并对重

庆鲁能英大提供资金支持，保障重庆鲁能英大获取预售许可证及销售进度不受影

响。因此，重庆房地产新政的实施不会对其项目未来现金流及估值情况造成影响。

4、重庆鲁能、重庆鲁能英大为办理预售许可证预先解除相关抵押担保的具

体安排及进展

截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证项目

对应相关土地的抵押担保均已解除。对于未取得预售许可证项目对应的土地使用

权，如存在抵押担保，将会根据办理预售许可证的预计时间节点，提前一个月左

右时间，及时办理相应的抵押解除、抵押物置换或归还贷款手续。具体请参见本

回复“（二）重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可

证取得情况，已取得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况，相关

土地所担保债务的清偿情况，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理

和项目销售的风险”中的相关内容。

5、重庆鲁能、重庆鲁能英大已不存在将重庆地区相关房地产开发项目已办

理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形

根据新通知，“预售商品房不得用于抵押。开发企业在取得商品房预售许可

证后应按照预售许可内容对外进行销售，不得将已办理商品房预售许可的房屋用

于抵押融资；金融机构不得接受开发企业用已办理预售许可的房屋作为抵押物”。

重庆鲁能、重庆鲁能英大较少采用已办理商品房预售许可房屋用于抵押融

资。截至 2016 年 12 月 31 日，重庆鲁能存在将重庆地区相关房地产开发项目已

办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形如下：

230

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至 2016 年

12 月 31 日担

序号 抵押合同编号 抵押人 抵押权人 抵押标的

保余额（万

元）

中信银行股 鲁能星城十三街区

（1152016）抵

1 重庆鲁能 份有限公司 3 栋 1312、1313、 29,500.00

押第 013 号

重庆分行 1314、1315 号房屋

渝北区双龙湖街道

中国农业银

两路组团 F 标准分

（2016）抵押第 行股份有限

2 重庆鲁能 区 F51-1 号地块鲁 3,900.00

03141070085 号 公司重庆渝

能中央公园鲁能城

北支行

S1 幢

截至本报告书摘要出具日，重庆鲁能已注销上述抵押担保登记，重庆鲁能、

重庆鲁能英大不存在将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房

屋用于抵押融资的情形。重庆鲁能、重庆鲁能英大将严格执行新通知的规定，不

将已办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资。

七、最近三年的股权转让、增资、资产评估情况

（一）最近三年的股权转让、增资情况

标的公司最近三年不存在其他增减资或股权转让情况。

（二）最近三年资产评估情况

2013 年公司进行资产重组时，以 2013 年 8 月 31 日为资产定价评估基准日，

对重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的净资产进行了评

估；2013 年 12 月 11 日，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新

城 19.29%的股权转让给鲁能集团时，也以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对顺

义新城 100%股权的净资产进行了评估，评估结果与以 2013 年上市重组为目的的

评估结果一致。

2014 年向监管机构报送申请文件时，由于定价评估基准日的评估有效期已

过，公司再次委托中企华以 2014 年 9 月 30 日为基准日对交易标的进行了评估，

但该次评估结果不作为定价依据。

231

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次重组以 2016 年 4 月 30 日为定价评估基准日，对上述标的公司的净资产

进行了评估，两次定价评估基准日的估值差异情况如下：

单位：万元

2013 年 8 月 31 两次基准日

序 2016 年 4 月 30 两次基准日评

被评估单位 日净资产评估 评估值变化

号 日净资产评估值 估值变化额

值 率%

1 重庆鲁能 330,462.20 399,973.90 69,511.70 21.03%

2 宜宾鲁能 145,266.17 130,876.85 -14,389.32 -9.91%

3 鲁能亘富 308,344.76 393,043.97 84,699.21 27.47%

4 顺义新城 108,710.11 268,913.14 160,203.03 147.37%

合计 892,783.24 1,192,807.86 300,024.62 33.61%

5 重庆鲁能英大 107,421.47 86,996.86 -20,424.61 -19.01%

注：上述评估值为 100%股权对应的金额

本次评估值与 2014 年 9 月 30 日评估差异情况如下：

单位：万元

序 2014 年 9 月 30 日 2016 年 4 月 30 日 两次基准日评 两次基准日评

被评估单位

号 净资产评估值 净资产评估值 估值变化额 估值变化率

1 重庆鲁能 380,253.44 399,973.90 19,720.46 5.19%

2 宜宾鲁能 148,458.38 130,876.85 -17,581.53 -11.84%

3 鲁能亘富 342,379.76 393,043.97 50,664.22 14.80%

4 顺义新城 183,217.92 268,913.14 85,695.22 46.77%

合计 1,054,309.50 1,192,807.86 138,498.36 13.14%

5 重庆鲁能英大 108,563.64 86,996.86 -21,566.78 -19.87%

上述评估值差异的主要原因参见“第七章 本次交易评估情况”之“五、标的资

产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析”。

232

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（此页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

233

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