台基股份：简式权益变动报告书（新仪元）_股票频道

湖北台基半导体股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北台基半导体股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：台基股份

股票代码：300046

信息披露义务人：襄阳新仪元半导体有限责任公司

通讯地址：湖北省襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室

股权变动性质：减少

签署日期：2017年9月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法

律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信

息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报

告书已全面披露信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股

份”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通

过任何其他方式增加或减少其在台基股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，

没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何

解释或者说明。

第一节释义................................................................................................................ 4

第二节信息披露义务人............................................................................................ 5

第三节权益变动目的及持股计划............................................................................ 7

第四节权益变动方式................................................................................................ 8

第五节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 15

第六节其他重大事项.............................................................................................. 16

第七节备查文件...................................................................................................... 17

第八节信息披露义务人声明.................................................................................. 18

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、新仪元指襄阳新仪元半导体有限责任公司

上市公司、公司、台基股份指湖北台基半导体股份有限公司

报告书、本报告书指湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书

深交所指深圳证券交易所

新仪元拟通过协议转让方式向江苏省国际信托有限

责任公司（代“江苏信托台基股份第一期员工持股

集合资金信托”）转让公司股份7,104,000股，交易

本次交易或本次权益变动指

完成后江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信

托台基股份第一期员工持股集合资金信托”）将持

有台基股份7,104,000股，占公司总股本的5%。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则15号》指

15号——权益变动报告书》

元指人民币元

第二节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

名称：襄阳新仪元半导体有限责任公司

注册地：湖北省襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室

法定代表人：邢雁

注册资本：2400万元

社会统一信用代码：91420600757021575L

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：对工业实业的投资,对文化产业的投资。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：长期

主要股东或者发起人的姓名：邢雁、颜家圣、刘晓珊、陈崇林、骆宗明、张

军、徐遵立、康进、吴拥军等。

通讯方式：0710-3503326

二、信息披露义务人的董事及主要负责人

是否取得其他

长期在公司任职或者

姓名性别职务国籍国家或者地区

居住地在其他公司兼职情况

的居留权

邢雁男董事中国襄阳否任台基股份董事长兼总裁

颜家圣男董事中国襄阳否任台基股份董事兼副总经理

刘晓珊女董事中国襄阳否任台基股份董事兼财务总监

陈崇林男董事中国武汉否华中科技大学武汉光电国家实验室

吴拥军男董事中国襄阳否任台基股份董事兼副总经理

徐遵立男董事中国襄阳否任台基股份监事兼营销总监

康进男董事中国襄阳否任台基股份董事会秘书兼副总经理

张桥男经理中国襄阳否任台基股份副总工程师

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

无。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人权益变动目的主要是为实施公司第一期员工持股计划，促进公司

建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司长远发展和战略转型。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥

有的权益

未来12个月内，信息披露义务人不排除在法律法规允许的时间内，增加或减少所

持有的台基股份股票，若发生上述权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法

律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有台基股份56,860,000股，占公司总股本的

40.02%，为公司控股股东。

二、本次权益变动情况

新仪元于2017年8月20日分别与何建东、台基股份（代台基股份第一期员工持股

计划）签署了《股份转让协议》，约定新仪元以协议转让的方式，分别向何建东、台

基股份第一期员工持股计划各转让7,104,000股，每股价格均为16.95元，转让价款均为

120,412,800元。其中，新仪元与何建东的协议自双方签字盖章后生效，新仪元与台基

股份第一期员工持股计划的协议自双方签字盖章后成立，自台基股份董事会和股东大

会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案、

且实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立以后方生效。新仪元与何建东的

交易详见公司2017年8月21日公告的《简式权益变动报告书》。

（一）转让协议的主要内容

1、协议当事人

转让方（甲方）：襄阳新仪元半导体有限责任公司

受让方（乙方）：湖北台基半导体股份有限公司（代台基股份第一期员工持股计

划）

2、转让标的

新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为7,104,000股，占目前台基

股份股比为5%。

3、协议主要条款

（1）股份转让价格

① 新仪元向本期员工持股计划转让台基股份股票的价格以协议签署日前一交易

日（即 2017 年 8 月 18 日）收盘价 18.80 元/股为基础，最终确定为 16.95 元/股。

② 协议生效后，在股票转让交割完成前，如台基股份发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，本协议约定价格应进行相应调整。

（2）股份转让数量及金额

① 双方同意，本次股份转让数量为 7,104,000 股，占公司目前总股本的 5%，对

应总转让价格为 120,412,800 元。

② 协议生效后，双方应根据证监会及交易所的相关政策规定，于 60 个工作日内

办理股票交割的相关事宜。

（3）双方的权利义务

① 甲方的权利义务

协议生效后，新仪元应按协议约定的条款向本期员工持股计划（以届时设立的信

托计划或资管计划为准）协议出让台基股份股票。新仪元有权要求本期员工持股计划

支付相应股份转让价款。

② 乙方的权利义务

在协议生效后，乙方应按本协议约定的条款向新仪元支付股份转让价款。乙方有

权利要求新仪元按本协议约定的条款转让相应的台基股份股权。

协议关于乙方的权利和义务均由本期员工持股计划享有和承担。待管理本期员工

持股计划的资产管理人设立相应的信托计划或资管计划以后，根据协议办理价款支付

和股权交割事宜。

（4）争议解决

因协议引起的或与员工持股计划有关的争议，应由各方友好协商解决，若协商无

法解决，任何一方均可将争议递交台基股份所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（5）协议的变更、修改及转让

① 协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。

② 如本次员工持股计划履行完毕前，本次员工持股计划适用的法律、法规修订，

或监管部门提出其他强制性要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、

法规和政策为准进行调整，不受本条第 1 款的限制。

③ 协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，具备同等法律效力。

（6）本协议的成立、生效及其他

① 本协议经甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签署后成立。

② 本协议在满足下列全部先决条件后生效：

a.台基股份董事会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）》的议案；

b.台基股份股东大会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计

划（草案）》的议案。

c.为实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立。

如上述条件未获满足，则本协议不发生法律效力。

③ 由于本期员工持股计划尚未完成设立，台基股份代员工持股计划签署本协议，

不影响员工持股计划享有和承担本协议项下乙方的各项权利和义务。本协议未尽事宜，

可待管理本期员工持股计划的资产管理人设立相应的信托计划或资管计划以后，由资

产管理人代员工持股计划与新仪元签署补充协议或相关协议进一步书面约定。

截至本报告书签署之日，台基股份第一期员工持股计划（草案）已经公司董事会、

股东大会审议通过，新仪元与江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托台基股

份第一期员工持股集合资金信托”）签订了《股份转让协议之补充协议》。协议主要

内容如下：

1、协议当事人

转让方：襄阳新仪元半导体有限责任公司

受让方：江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏信托台基股份第一期员工持

股集合资金信托计划”）

2、转让标的

新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为7,104,000股，占目前台基股

份股比为5%。

3、协议主要条款

（1）股份转让

① 转让方同意将其持有的台基股份无限售流通股份7,104,000股（占台基股份股

份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

② 本次股份转让后，受让方持有台基股份无限售流通股份7,104,000股（占台基

股份股份总数的5.00%）。自股份过户日起，双方作为台基股份的股东，根据各自持

有的台基股份股份比例按照公司章程和法律法规承受股东相应的权利和义务。

（2）股份转让价款与支付方式

① 经转让方与受让方协商一致，每股受让价格为人民币16.95元，标的股份转让

总价款为人民币120,412,800.00元（大写：壹亿贰仟零肆拾壹万贰仟捌佰元整）。

② 受让方应自标的股份过户至受让方名下之日起5个工作日内，一次性将全额股

份转让价款共人民币120,412,800.00元支付至转让方开立的银行账户内。

③ 受让方按上述②条款的约定完成付款后，完成其在本协议项下支付股份转让

对价款的义务。

（3）股份过户

① 转让双方应在本协议生效后的10个工作日内共同到深圳证券交易所、登记结

算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。法律法规规定股份过户需取得监管

机构等相关政府主管部门、机构批准的，双方应在本协议签署后的5个工作日内，向

相关主管部门申请办理审批/批准手续，并应于本协议生效前取得批准/批复。

② 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股

份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何

处置权、收益权或者其它任何权利。

（4）争议解决与违约责任

① 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好

协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该

会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

② 本协议书签署后，除本条及本协议书第七章规定的情形外，任何一方违反，

不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失

的，应承担全部赔偿责任。

因为台基股份员工持股集合资金信托计划委托人未能及时、足额认购导致信托计

划不能成立的，转让方与受让方互不承担违约责任。

③ 任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因

此遭受的损失承担赔偿责任。

（5）本协议书的效力

① 本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，且在满

足下列全部先决条件后生效：

a.台基股份董事会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）》的议案；

b.台基股份股东大会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计

划（草案）》的议案；

c.为实施台基股份本期员工持股计划的台基股份员工持股集合资金信托计划已成

立。

如上述条件未获满足，则本协议不发生法律效力。

（6）变更和解除

① 本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。

② 本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行

的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不

限于：

a.任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、

仲裁、调查或其他程序；

b.任何监管机构的批文或指示；

c.任何具体的置出资产的灭失或毁损。

各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

③ 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法

履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

④ 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行，则

转让方与受让方应在该事实发生之日起5日内就是否继续履行本协议书进行协商，协

商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股

份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一

方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

本计划相关的信托合同请参见公司披露的公告。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特

殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否

就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让也不存在上述其他安

排。

（三）如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展

情况。

本次股权转让不涉及有关部门批准。

（四）信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

本次减持前持有股份本次减持后持有股份

信息披露义务人

股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

新仪元 56,860,000 40.02% 42,652,000 30.02%

注：本次减持前持有股份数指新仪元转让给何建东、公司第一期员工持股计划之

前的股数，本次减持后持有股份数指新仪元转让给何建东、公司第一期员工持股计划

之后的股数。

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。新仪元及其关联方

不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害

上市公司利益的其他情形。

三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或

委托的法人或者其他组织的相关情况

新仪元的实际控制人为邢雁，系上市公司董事长兼总裁。截至本报告书签署日，

上市公司董事、监事、高级管理人员未直接持有上市公司股票，通过新仪元间接持股，

具体情况如下：

占新仪元出资间接持股数间接持

姓名职务占新仪元股比

额（万元）量（万股）股比例

邢雁董事长、总裁 895.8 37.33% 2,122.58 14.94%

颜家圣董事、副总经理 212.5 8.85% 503.21 3.54%

刘晓珊董事、财务总监 124.8 5.20% 295.67 2.08%

吴拥军董事、副总经理 55.9 2.33% 132.48 0.93%

徐遵立监事会主席 73.2 3.05% 173.42 1.22%

林庆发监事 39.2 1.63% 92.68 0.65%

康进董事会秘书、副总经理 55.9 2.33% 132.48 0.93%

新仪元自上市公司成立以来，一直是公司的控股股东，至今未发生过变化。

截至本报告书签署日，邢雁先生及上述其他董事、监事及高级管理人员在最近五

年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，不存在最近三年证券市场不良诚

信记录的情形。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有台基股份股份数量为56,860,000股，

全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结的情况。

信息披露义务人本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件

等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

第五节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖公司股

票的情况。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信

息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的

其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照

2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证

3、《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

4、《股权转让协议》及补充协议

二、备查文件置备地点

1、公司证券部

2、联系电话：0710-3506236

3、联系人：康进、钱璟

第八节信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：襄阳新仪元半导体有限责任公司

法定代表人：

邢雁

日期： 2017年9月24日

附表一

简式权益变动报告书

基本情况

湖北省襄阳市襄城区胜利街

上市公司名称湖北台基半导体股份有限公司上市公司所在地

162 号

股票简称台基股份股票代码 300046

湖北省襄阳市高新区邓城大

信息披露义务襄阳新仪元半导体有限责任公信息披露义务人

道 49 号国际创新产业基地 7

人名称司注册地

号楼 1008 室

增加 □

拥有权益的股

减少 ■ 有无一致行动人有 □ 无 ■

份数量变化

不变，但持股人发生变化 □

信息披露义务

信息披露义务人

人是否为上市

是 ■ 否 □ 是否为上市公司是 □ 否 ■

公司第一大股

实际控制人

东

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■

权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他：大宗交易 □

信息披露义务

人披露前拥有

权益的股份数持股数量：56,860,000 股

量及占上市公持股比例：40.02%

司已发行股份

比例

本次权益变动

后，信息披露义变动后数量：42,652,000 股

务人拥有权益

的股份数量及变动后比例：30.02%

变动比例

信息披露义务

人是否拟于未

是 □ 否 ■

来 12 个月内继

续增持

信息披露义务

人在此前 6 个

月是否在二级是 □ 否 ■

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵

是 □ 否 ■

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司是 □ 否 ■

的负债，未解除

公司为其负债（如是，请注明具体情况）

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动

是否需取得批是 □ 否 ■

准

是否已得到批

是 □ 否 □ 不适用 ■

准

备注：本次变动涉及上市公司控股股东减持股份。

信息披露义务人：襄阳新仪元半导体有限责任公司

法定代表人：

邢雁

日期： 2017 年 9 月 24 日

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