中航机电 2017 年第三次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
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致：中航工业机电系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航工业机电系统股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
受中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2017 年第三次临时股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航工业机电系统股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，就公司 2017 年第三次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意
见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 18 日，股
东大会会议通知、补充通知已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上发布。通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出
席会议股东的登记办法、联系人等。
2、本次股东大会的召开程序
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2017 年
9 月 22 日上午 9:30—11:30 和下午 1:00—3:00；通过互联网投票系统开始投票的
时间为 2017 年 9 月 21 日下午 3:00，结束时间为 2017 年 9 月 22 下午 3:00。
2017 年 9 月 22 日，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区三元桥曙光西里
甲 5 号院 E 座公司七楼会议室召开。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件，以及深圳证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及
通过网络投票的股东共计 14 名，代表股份 1,383,623,747 股，占公司股份总额的
57.5131%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的律师。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投
票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表
决。
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出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项
逐项进行了表决，公司按照通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票
清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数。
2、本次股东大会的表决结果
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的表决结果为：
同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9975%；
反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0025%；弃权股
数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（2）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况的
鉴证报告>的议案》的表决结果为：同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 99.9975%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.0025%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 0.0000%。
（3）《关于<中航工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日内部控
制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》的表决结果为：同意股数
1,383,577,947 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9967%；反对股
数 45,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0033%；弃权股数 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（4）《关于<中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》的表决结果为：同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 99.9975%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0025%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0000%。
（5）《关于<中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股
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东分红回报规划>的议案》的表决结果为同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 99.9975%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 0.0025%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000%。
（6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》的表
决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（7）《控股股东、实际控制人董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的相关承诺的议案》的表决结果为：同意股数 186,576,245 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》的表决结果为：同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 99.9975%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.0025%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 0.0000%。
（9）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
9.01 发行证券的种类
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.02 发行规模
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
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总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.03 票面金额和发行价格
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.04 债券期限
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.05 债券利率
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.06 付息的期限和方式
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.07 转股期限
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.08 转股价格的确定及其调整
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表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.09 转股价格向下修正条款
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.11 赎回条款
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.12 回售条款
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.13 转股年度有关股利的归属
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.14 发行方式及发行对象
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表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.15 向原股东配售的安排
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.16 债券持有人会议相关事项
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.17 本次募集资金用途
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.18 担保事项
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.19 募集资金存管
表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9.20 本次决议的有效期
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表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（10）《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》表决
结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（11）《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关
联交易的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0000%。
（12）《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产
管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权的议案》表决
结果为：同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9975%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0025％%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（13）《关于签订附生效条件的<关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%
股权之购买协议>的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0.0000%。
（14）《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效
条件的<关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议>的议案》表决
结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
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（15） 关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的<关于宜宾
三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议>的议案》表决结果为：同意股数
1,383,588,947 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9975%；反对股
数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0025％%；弃权股数 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（16）《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告
的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
（17）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（18） 关于<中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9814%；反对股数 34,800 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（19）《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》表决结果为：
同意股数 1,383,588,947 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9975%；
反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0025％%；弃权
股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
上述议案中，议案（6）、（7）、（9）、（10）、（11）、（13）、（14）、议案（16）
至议案（18）均涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
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上述议案中，议案（1）、（5）、（6）、（7）、（9）、（10）、（18）为特别决议议
案，应由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持有效表决权的三分之二
以上通过，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以
上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 结论意见
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格
及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本
次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，
未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于中航机电2017年第三次临时股东大会法律意见书之签章
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：贺伟平
王 飞
2017 年 9 月 22 日
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