华源控股：国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

国海证券股份有限公司

关于

苏州华源控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年九月

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

独立财务顾问声明与承诺

国海证券股份有限公司接受苏州华源控股股份有限公司委托，担任本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的

业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在

尽职调查及审慎核查相关文件资料和充分了解本次交易行为的基础上出具，以

供中国证监会、深交所、华源控股全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方

提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由

此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（四）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其

他文件作出判断；

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（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次交易做出独立、

客观、公正的评价，不构成对华源控股的任何投资建议，对投资者根据本报告

所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华源控股董事会发布的

《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计报告、

审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等有关资料及专业意见；

（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问同意将本报告作为华源控股本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州华源控股股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文

件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合

法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审

查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施.

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释义

本报告书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。

一般释义

华源控股、上市公司、

指苏州华源控股股份有限公司，股票代码：002787

公司、本公司

常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有

瑞杰科技、标的公司指限公司，于 2016 年 4 月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限

公司

瑞杰塑料指常州瑞杰塑料股份有限公司

瑞杰有限指常州瑞杰塑料有限公司

天津瑞杰指天津瑞杰塑料制品有限公司

珠海瑞杰指珠海瑞杰包装制品有限公司

嘉善恒辉指嘉善恒辉塑料制品有限公司

常州瑞翔指常州瑞翔塑料有限公司

泰国瑞杰指瑞杰包装（泰国）有限公司

青岛分公司指常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司

红塔模塑指常州市红塔模塑有限公司、常州瑞杰的出租方、外协加工商

上海紫江企业集团股份有限公司，主营 PET 瓶及瓶胚；塑料防

紫江企业指

盗盖等全品类塑料制品，同行业可比上市公司

江阴康爱特包装股份有限公司，主营 IBC 集装箱；200L 吹塑

康爱特指

桶，同行业可比三板公司

深圳王子新材料股份有限公司，主营电子产品塑料包装（塑料

王子新材指

包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料），同行业可比上市公司

黄山永新股份有限公司，主营复合软包装（下游食品、日用品），

永新股份指

同行业可比上市公司

威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广

威康特指州威康特塑料有限公司、廊坊威康特塑料有限公司，标的公司

竞争对手

胜威指常州胜威塑料有限公司，标的公司竞争对手

常州华普塑料容器有限公司、天津华普塑料容器有限公司、成

华普指都华普塑料容器有限公司、江门江东华普塑料容器有限公司，

标的公司竞争对手

荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下浙

壳牌（SHELL）指江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳

牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、

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壳牌（上海）技术有限公司，标的公司客户

立邦（NIPPON），立邦中国隶属于新加坡立时集团，旗下立邦

投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责

立邦（NIPPON）指

任有限公司、立邦涂料（成都）有限公司等，华源控股和标的

公司客户。

青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司，

康普顿指

标的公司客户

埃克森美孚公司，简称美孚（MOBIL），是世界领先的石油和

美孚（MOBIL）指

石化公司，标的公司客户

德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护

汉高（HENKEL）指理、化妆/美容用品和粘合剂、世界 500 强企业，华源控股和标

的公司客户

阿克苏诺贝尔公司是全球知名涂料、装饰漆生产厂商，世界 500

阿克苏诺贝尔指

强企业，华源控股和标的公司客户

沙伯基础指沙伯基础（上海）商贸有限公司，标的公司供应商

金发科技指上海金发科技发展有限公司，标的公司供应商

中海壳牌指中海壳牌石油化工有限公司，标的公司供应商

艾仕得涂料系统（上海）有限公司，由杜邦高性能涂料（上海）

有限公司变更而来。2013 年 2 月全球最大的私人股权投资基金

艾仕得指之一凯雷投资集团宣布完成对杜邦公司高性能涂料业务的收

购。2013 年 5 月凯雷投资集团将杜邦高性能涂料（上海）有限

公司名称变更为艾仕得涂料系统（上海）有限公司

苏州 PPG 包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、

PPG 涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、

PPG 指庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、PPG 航空材料（苏州）有

限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，华源控股和标的公

司客户

中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有

佐敦指

限公司，华源控股和标的公司客户

紫荆花制漆（成都）有限公司、洋紫荆油墨（浙江）有限公司、

叶氏化工指洋紫荆油墨（河北）有限公司的统称，华源控股和标的公司客

户

上海联升指上海联升创业投资有限公司

天星投资指北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）

本次重组、本次资产重公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技

指

组 93.5609%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次交易、本次收购指公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技

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93.5609%股份

为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支

本次发行指

付部分交易对价

标的资产指瑞杰科技 93.5609%股份

交易对方、发行股份及

支付现金购买资产交标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等 144 名

指

易对方、购买资产交易瑞杰科技现有股东

对方

公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为

目标股份指

1.00 元的普通股

公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套

本次配套融资指

资金

认购对象指参与本次配套融资的特定对象

公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份

《购买资产协议》指

及支付现金购买资产协议》

公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行

《业绩补偿协议》指

股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

业绩承诺方、业绩承诺

主体、业绩承诺补偿义指参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯

务人、补偿义务人

业绩承诺期指 2017 年度、2018 年度、2019 年度

业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常

承诺净利润指

性损益后归属于母公司股东的净利润

交易对方将所持标的公司的股份及/或股权过户至华源控股的

交割日指

当日

发行股份的定价基准

指华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日

日

评估基准日、审计基准

指 2017 年 6 月 30 日

日

报告期、两年及一期指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月

国海证券、独立财务顾

指国海证券股份有限公司

问

中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所

中汇会计师事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

国众联、评估机构指国众联资产评估土地房地产估价有限公司

《重组报告书》指《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金报告书（草案）》

国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及

《独立财务顾问报告》指

支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

《审计报告》指中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告

《评估报告》指国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督

《财务顾问管理办法》指

管理委员会令第 54 号）

《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《规定》、若干问题的

指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

规定》

《公司章程》指苏州华源控股股份有限公司的公司章程

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国证监会并购重组

指中国证券监督管理委员会并购重组委员会

委、并购重组委

深交所指深圳证券交易所

全国股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统

全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

市盈率（Price earnings ratio，即 P/E ratio）也称“本益

PE 指

比”、“股价收益比率”或“市价盈利比率（简称市盈率）

工商局指工商行政管理局

股份登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

信用代码指统一社会信用代码

元指人民币元

专业释义

聚丙烯为无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物，具有良

聚丙烯（PP）指好的介电性能和高频绝缘性且不受湿度影响，但低温时变脆，

不耐磨、易老化，是标的公司最主要的原材料

聚乙烯（PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，聚乙烯无

聚乙烯（PE）指

臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能

线性低密度聚乙烯线性低密度聚乙烯（LLDPE）为无毒、无味、无臭的乳白色颗

指

（LLDPE）粒，具有低温韧性、高模量、抗弯曲和耐应力开裂性，低温下

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抗冲击强度较佳等优点，是塑料制品的主要原材料之一

高密度聚乙烯（HDPE）又称低压聚乙烯，是一种结晶度高、

非极性面呈一定程度的半透明状，非极性的热塑性树脂。它具

高密度聚乙烯

指有良好的耐热性和耐寒性，化学稳定性好，具有较高的刚性和

（HDPE）

韧性，机械强度好，介电性能，耐环境应力开裂性，主要应用

于吹塑、注塑等领域，是塑料制品的主要原材料之一

聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）属结晶型饱和聚酯，为乳白色

或浅黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽，在较宽的温

聚对苯二甲酸乙二醇

指度范围内具有优良的物理机械性能，电绝缘性优良，甚至在高

酯（PET）

温高频下，其电性能仍较好，但耐电晕性较差，抗蠕变性，耐

疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性都很好

色母叫色母粒，也叫色种，是一种新型高分子材料专用着色剂。

色母指

色母主要用于塑料制品的配色

两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度

马口铁指

高、延展性好的特性，通常作包装之用

用于包装化学颜料、油漆及润滑油等化工用品，以马口铁为主

化工罐指

要材料制成的金属罐

用于包装固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品

杂罐指

等，以马口铁为主要材料制成的金属罐

印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品

注：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，

这些差异是由于四舍五入所致。

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 3

释义 .......................................................................................................................................................... 4

目录 .......................................................................................................................................................... 9

重大事项提示 ........................................................................................................................................ 14

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 14

二、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 14

三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 15

四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 15

五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况 .................................................................... 15

六、标的资产的估值及作价 ........................................................................................................... 23

七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 23

八、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 27

九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................................................ 30

十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................................ 37

十一、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明 .......................................... 41

十二、其他重要事项 ....................................................................................................................... 49

重大风险提示 ........................................................................................................................................ 51

一、审批风险 ................................................................................................................................... 51

二、交易终止风险 ........................................................................................................................... 51

三、标的资产承诺业绩无法实现的风险........................................................................................ 51

四、盈利承诺补偿的兑现不足风险................................................................................................ 52

五、交易标的增值较大风险 ........................................................................................................... 52

六、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 53

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

七、收购整合风险 ........................................................................................................................... 53

八、募集配套资金审批及实施风险................................................................................................ 53

九、标的资产交割的风险 ............................................................................................................... 54

十、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 54

十一、其他风险 ............................................................................................................................... 57

第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 59

一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 59

二、本次重组已履行的及尚未履行的程序.................................................................................... 61

三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 64

四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 74

五、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 78

六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 79

七、本次交易不构成借壳 ............................................................................................................... 79

八、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明 .............................................. 79

第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 89

一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 89

二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 89

三、公司前十大股东持股情况 ....................................................................................................... 96

四、最近三年的控股权变动情况 ................................................................................................... 97

五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................... 97

六、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 98

七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 98

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .................................................. 105

第三节本次交易对方基本情况 ...................................................................................................... 106

一、交易对方总体情况 ................................................................................................................. 106

二、交易对方详细情况 ................................................................................................................. 106

三、发行股份募集配套资金交易对方.......................................................................................... 200

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四、其他事项说明 ......................................................................................................................... 200

第四节本次交易标的基本情况 ...................................................................................................... 202

一、瑞杰科技概况 ......................................................................................................................... 202

二、瑞杰科技历史沿革 ................................................................................................................. 202

三、瑞杰科技的股权结构及控制关系情况.................................................................................. 220

四、下属公司及分支机构情况 ..................................................................................................... 221

五、标的资产的主要业务及技术 ................................................................................................. 226

六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况 ...................................................................... 256

七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员 ...................................................................... 266

八、标的资产的会计政策及相关会计处理.................................................................................. 272

九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况.................................................................................. 273

十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况.................................................................................. 274

十一、瑞杰科技其他情况说明 ..................................................................................................... 275

第五节交易标的评估或估值 .......................................................................................................... 283

一、标的资产评估基本情况 ......................................................................................................... 283

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ...................................... 342

三、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................................................. 349

第六节本次交易涉及股份发行的情况 .......................................................................................... 351

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 351

二、本次交易中的股票发行 ......................................................................................................... 351

三、募集配套资金的用途及必要性.............................................................................................. 360

四、本次交易对上市的影响 ......................................................................................................... 377

第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 382

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 382

二、盈利预测承诺及补偿协议 ..................................................................................................... 389

第八节本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 393

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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 393

二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 398

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ...................... 401

四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形的说

明 ..................................................................................................................................................... 401

五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .............................................................. 402

六、本次交易不构成借壳 ............................................................................................................. 402

七、交易涉及的资产定价公允性分析.......................................................................................... 402

八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持

续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .............................................................................. 405

九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面

分析 ................................................................................................................................................. 409

十、本次交易的资产交付安排有效性分析.................................................................................. 412

十一、关于补偿安排的可行性、合理性的说明 .......................................................................... 412

十二、对本次交易是否涉及关联交易的核查 .............................................................................. 413

十三、关于补偿安排的可行性、合理性的说明 .......................................................................... 413

第九节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 414

第十节提请投资者关注的风险因素 .............................................................................................. 416

一、审批风险 ................................................................................................................................. 416

二、交易终止风险 ......................................................................................................................... 416

三、标的资产承诺业绩无法实现的风险...................................................................................... 416

四、盈利承诺补偿的兑现不足风险.............................................................................................. 417

五、交易标的增值较大风险 ......................................................................................................... 417

六、商誉减值风险 ......................................................................................................................... 418

七、收购整合风险 ......................................................................................................................... 418

八、募集配套资金审批及实施风险.............................................................................................. 418

九、标的资产交割的风险 ............................................................................................................. 419

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

十、标的资产的经营风险 ............................................................................................................. 419

第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .......................................................................... 425

一、国海证券内核程序简介 ......................................................................................................... 425

二、内核意见 ................................................................................................................................. 425

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技

93.5609% 的股权，交易金额为 37,723.74 万元；同时募集配套资金不超过

7,352.34 万元。其中：

1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京

市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权，其中以发行股份的方式

支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股；以现金方

式支付瑞杰科技交易对价总计 3,856.08 万元。

2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

7,352.34 万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞

杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。本次交易募集配

套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。

华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套

资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支

付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于

预期的情形，公司将自筹解决。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以

2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，瑞杰科技 100%股权的评估值为 40,096.59 万

元。经交易双方协商一致，瑞杰科技 100%股权整体作价 40,320.00 万元。本次

购买瑞杰科技 93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74 万元。根据经中汇

会计师事务所审计的瑞杰科技 2016 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，

相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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项目瑞杰科技华源控股占比

资产总额 20,621.73 17.07%

资产总额指标 120,787.51

成交金额 37,723.74 31.23%

资产净额 16,896.32 17.80%

资产净额指标 94,900.07

成交金额 37,723.74 39.75%

营业收入指标营业收入总额 33,860.93 100,655.14 33.64%

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产

（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指

标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重

组。

三、本次交易不构成关联交易

本次资产重组的交易对方与华源控股不存在关联关系，交易完成后各交易

对方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为

李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 59.49%的股份。

按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技 93.5609%的股份，则本次发行

股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李

志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 55.58%的股份。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次

交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况

（一）本次资产重组的支付方式

1、发行股份购买资产的股票发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起

始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派

息，具体如下：

2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度

利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同

时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017

年 6 月 12 日。

据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120

个交易日的股票交易均价对比如下：

市场均价类型市场均价（元/股）市场均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价 18.51 16.66

定价基准日前 60 交易日均价 18.64 16.78

定价基准日前 120 交易日均价 23.48 21.14

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。

经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元/

股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20

个交易日的 90%。

定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行股份购买资产的股票发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资

产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份

数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精

确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为

整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股

数。根据上述计算公式及 16.66 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

的发行股份数量为 20,328,725 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发

行数量为准。

本次购买资产交易价格 37,723.74 万元，其中现金对价 3,856.08 万元，股票

对价 33,867.66 万元，发行股份价格为 16.66 元/股。按每名交易对方将获得的股

票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725 股，具体

情况如下：

股份支付金额现金支付股份支付数量

序号交易对方持股数量持股比例转让总价（元）

（元）（元）（股）

1 王卫红 17,872,000 26.5953% 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,792,845

2 潘凯 17,870,000 26.5923% 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,792,197

上海联升

3 创业投资 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,321,729

有限公司

4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 781,152

5 李军 2,202,000 3.2768% 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 713,733

6 张瑛 1,440,000 2.1428% 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 466,747

7 仲志强 960,000 1.4286% 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 311,164

8 周兵 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373

9 张宏荣 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373

10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582

11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582

12 王金霞 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582

13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582

14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 2,094,000.00 - 125,690

15 程大龙 293,000 0.4360% 1,758,000.00 - 1,758,000.00 -

16 章科 222,000 0.3304% 1,332,000.00 - 1,332,000.00 -

17 云志杰 160,000 0.2381% 960,000.00 - 960,000.00 -

18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 840,000.00 - 50,420

19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 720,000.00 - 43,217

20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 714,000.00 - 42,857

21 谢裕明 100,800 0.1500% 604,800.00 - 604,800.00 -

22 方正 100,000 0.1488% 600,000.00 - 600,000.00 -

23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 546,000.00 - 32,773

24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 534,000.00 - 32,053

25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 516,000.00 - 30,972

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

26 董幼兰 86,000 0.1280% 516,000.00 464,400.00 51,600.00 27,875

27 李林中 75,000 0.1116% 450,000.00 - 450,000.00 -

28 张山凯 62,000 0.0923% 372,000.00 - 372,000.00 -

29 陶莉 60,000 0.0893% 360,000.00 - 360,000.00 -

30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 354,000.00 - 21,248

北京市天

星北斗投

31 资管理中 58,100 0.0865% 348,600.00 348,600.00 - 20,924

心(有限合

伙)

32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 300,000.00 - 18,007

33 顾伟刚 46,000 0.0685% 276,000.00 - 276,000.00 -

34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 276,000.00 - 16,567

35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 246,000.00 - 14,766

36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

39 董梅青 40,000 0.0595% 240,000.00 216,000.00 24,000.00 12,965

40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

41 蔡珠 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

43 沈金发 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

44 张永润 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

45 马跃 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

48 丁申 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

49 陈宏 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

50 李和钊 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

54 施秀娟 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

57 胡晓明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

60 李清平 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

63 庄德明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

69 陈佳颖 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

70 韩先芝 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -

71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406

79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 222,000.00 - 13,325

80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605

81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605

82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 204,000.00 - 12,245

83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 192,000.00 - 11,525

84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804

85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804

86 宋琦 26,000 0.0387% 156,000.00 - 156,000.00 -

87 邹依珠 25,000 0.0372% 150,000.00 - 150,000.00 -

88 吕锋 24,000 0.0357% 144,000.00 144,000.00 - 8,643

89 侯亚丽 22,000 0.0327% 132,000.00 132,000.00 - 7,923

90 徐玉成 20,000 0.0298% 120,000.00 - 120,000.00 -

91 刘思仁 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203

92 赵浩华 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203

93 王震 16,000 0.0238% 96,000.00 - 96,000.00 -

94 郑鸿铭 14,000 0.0208% 84,000.00 - 84,000.00 -

95 孙伯乐 12,000 0.0179% 72,000.00 72,000.00 - 4,322

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

96 周锋 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601

97 张月英 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601

98 周林 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601

99 于大勇 9,000 0.0134% 54,000.00 - 54,000.00 -

100 付锦 8,000 0.0119% 48,000.00 48,000.00 - 2,881

101 刘海玲 8,000 0.0119% 48,000.00 - 48,000.00 -

102 周翰琛 6,000 0.0089% 36,000.00 - 36,000.00 -

103 谢宝生 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441

104 张童华 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441

105 邵瑞杰 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441

106 彭拥民 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441

107 杨晓伟 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441

108 孙桂林 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

109 史献慧 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

110 陈薇 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

111 黄富华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

112 林敏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

113 李苏琪 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

114 陈凯 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

115 陈广华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

116 王刚 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

117 宫李明 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

118 盖其庆 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 -

119 张剑 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

120 王超 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

121 穆杰 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

122 徐惠芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

123 张鹏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

124 李洁 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

125 柳杨 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

126 柳丹 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

127 霍胜利 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

128 刘正荣 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

129 黄涛 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

130 许力旺 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

131 陈小龙 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

132 张学红 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

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133 邢峥嵘 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

134 赵姝 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

135 陈磊 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

136 陈彬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

137 李鲲 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

138 王志平 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

139 郭宁 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720

140 刘艾 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

141 陈娜 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

142 刘淑芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

143 崔文连 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -

144 唐玥 1,000 0.0015% 6,000.00 6,000.00 - 360

合计 62,872,900 93.5609% 377,237,400.00 338,676,600.00 38,560,800.00 20,328,725

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公

开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，

超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。

定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监

会核准的发行数量为准。

3、股份锁定期

（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合

计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，

业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的 100%×

标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润

总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩

承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的

公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。

于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本

等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售

股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见

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或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管

机构的监管意见和规定进行相应调整。

（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一

的，36 个月不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月。

4、现金支付安排

经交易双方协商一致，华源控股将于交割日后 30 日内以自有或自筹资金支

付本次交易的现金对价。如后续有募集资金到位的，华源控股可以置换相应款

项。

（二）募集资金安排

1、发行价格及定价原则

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期

首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价方式确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交

所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

2、发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 7,352.34 万元除以

募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20% ，即不超过

57,624,000 股。本次发行股份募集配套资金不超过 7,352.34 万元，最终金额以中

国证监会的核准为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股

份数量也随之相应调整。

3、锁定期安排

发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个

月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、标的资产的估值及作价

本次交易中，国众联采用收益法、市场法和资产基础法对瑞杰科技全部股

东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。

单位：万元

收益法市场法资产基础法

资产评估增

评估值评估增值增值率评估值评估增值增值率评估值增值率

值

瑞杰科技

40,096.59 26,533.03 195.62% 40,680.42 27,116.86 199.92% 19,252.57 5,689.00 41.94%

100%股权

以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，瑞杰科技 100%股

权作价 40,320 万元。据此，本次交易瑞杰科技 93.5609%股权的交易价格为

37,723.74 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

华源控股拟以 37,723.74 万元的价格向瑞杰科技 144 名股东发行股份及支付

现金购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募

集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 20,328,725 股。

本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000 股，本次交易完成后（不考

虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725 股，公司的股权结构变化情况

如下：

序发行前发行后

股东名称

号持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

1 李志聪 124,419,832 43.18% 124,419,832 40.3373%

2 李炳兴 40,292,330 13.98% 40,292,330 13.0629%

3 陆杏珍 6,725,396 2.33% 6,725,396 2.1804%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

4 王卫红 - - 5,792,845 1.8781%

5 潘凯 - - 5,792,197 1.8778%

上海联升创业投资

6 - - 4,321,729 1.4011%

有限公司

7 潘文庆 - - 781,152 0.2533%

8 李军 - - 713,733 0.2314%

9 张瑛 - - 466,747 0.1513%

10 仲志强 - - 311,164 0.1009%

11 周兵 - - 233,373 0.0757%

12 张宏荣 - - 233,373 0.0757%

13 顾雄伟 - - 155,582 0.0504%

14 戴云龙 - - 155,582 0.0504%

15 王金霞 - - 155,582 0.0504%

16 苑红亮 - - 155,582 0.0504%

17 唐儒明 - - 125,690 0.0407%

18 任老二 - - 50,420 0.0163%

19 沈丹 - - 43,217 0.0140%

20 姚涵涛 - - 42,857 0.0139%

21 冯晓明 - - 32,773 0.0106%

22 顾逸琪 - - 32,053 0.0104%

23 张亚娟 - - 30,972 0.0100%

24 董幼兰 - - 27,875 0.0090%

25 高强 - - 21,248 0.0069%

北京市天星北斗投

26 资管理中心(有限合 - - 20,924 0.0068%

伙)

27 谈宇平 - - 18,007 0.0058%

28 吴文伟 - - 16,567 0.0054%

29 华希黎 - - 14,766 0.0048%

30 曹祝康 - - 14,406 0.0047%

31 顾介胜 - - 14,406 0.0047%

32 吴峻 - - 14,406 0.0047%

33 董梅青 - - 12,965 0.0042%

34 许雅娟 - - 14,406 0.0047%

35 陈娜敏 - - 14,406 0.0047%

36 陈权荣 - - 14,406 0.0047%

37 徐乃祯 - - 14,406 0.0047%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

38 刘艳芬 - - 14,406 0.0047%

39 沈维 - - 14,406 0.0047%

40 丁晨 - - 14,406 0.0047%

41 杨霓 - - 14,406 0.0047%

42 何跃 - - 14,406 0.0047%

43 涂斌昌 - - 14,406 0.0047%

44 张怡 - - 14,406 0.0047%

45 石惠芳 - - 14,406 0.0047%

46 方海伟 - - 14,406 0.0047%

47 汪琤琤 - - 14,406 0.0047%

48 顾逸琴 - - 14,406 0.0047%

49 张素琴 - - 14,406 0.0047%

50 田谷 - - 14,406 0.0047%

51 林馨 - - 14,406 0.0047%

52 刘晓荣 - - 14,406 0.0047%

53 郝卫萍 - - 14,406 0.0047%

54 张素斌 - - 14,406 0.0047%

55 周思奇 - - 14,406 0.0047%

56 薛武元 - - 14,406 0.0047%

57 毕美丽 - - 14,406 0.0047%

58 张金朝 - - 14,406 0.0047%

59 陈建双 - - 14,406 0.0047%

60 刘颖 - - 13,325 0.0043%

61 陈焰 - - 12,605 0.0041%

62 池运强 - - 12,605 0.0041%

63 吴显军 - - 12,245 0.0040%

64 杨柽 - - 11,525 0.0037%

65 张凌云 - - 10,804 0.0035%

66 王恒斌 - - 10,804 0.0035%

67 吕锋 - - 8,643 0.0028%

68 侯亚丽 - - 7,923 0.0026%

69 刘思仁 - - 7,203 0.0023%

70 赵浩华 - - 7,203 0.0023%

71 孙伯乐 - - 4,322 0.0014%

72 周锋 - - 3,601 0.0012%

73 张月英 - - 3,601 0.0012%

74 周林 - - 3,601 0.0012%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

75 付锦 - - 2,881 0.0009%

76 谢宝生 - - 1,441 0.0005%

77 张童华 - - 1,441 0.0005%

78 邵瑞杰 - - 1,441 0.0005%

79 彭拥民 - - 1,441 0.0005%

80 杨晓伟 - - 1,441 0.0005%

81 孙桂林 - - 720 0.0002%

82 黄富华 - - 720 0.0002%

83 林敏 - - 720 0.0002%

84 李苏琪 - - 720 0.0002%

85 陈凯 - - 720 0.0002%

86 陈广华 - - 720 0.0002%

87 王刚 - - 720 0.0002%

88 张鹏 - - 720 0.0002%

89 柳丹 - - 720 0.0002%

90 刘正荣 - - 720 0.0002%

91 许力旺 - - 720 0.0002%

92 陈小龙 - - 720 0.0002%

93 邢峥嵘 - - 720 0.0002%

94 陈磊 - - 720 0.0002%

95 王志平 - - 720 0.0002%

96 郭宁 - - 720 0.0002%

97 唐玥 - - 360 0.0001%

98 上市公司其他股东 116,682,442 40.51% 116,682,442 37.8288%

合计 288,120,000 100.00% 308,448,725 100.00%

本次交易（不含配套融资）完成前后，华源控股的控股股东为李志聪先生，

实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易

完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现

导致华源控股不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技 93.5609%股

权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504

号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

交易完成前备考数变化率交易完成前备考数变化率

总资产（万元） 128,043.74 174,359.43 36.17% 120,787.51 163,421.70 35.30%

归属于母公司的所有

93,209.98 127,077.64 36.33% 94,900.07 128,430.97 35.33%

者权益（万元）

营业收入（万元） 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%

归属于母公司股东的

4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 17.65% 0.38 0.42 10.53%

通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，

上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于

本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的

股本数的增幅，每股收益将有所提升。

根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利

润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于

2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成

后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未

按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下

滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次

交易可能摊薄即期回报的风险。

八、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2017 年 3 月 21 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017 年 3 月

22 日起停牌；2017 年 4 月 5 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停

牌的公告》。

2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议

案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的

议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条

件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 >的议

案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备

性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响

及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于

批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召

开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2017 年 9 月 8 日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定

的独立意见。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 8 月 13 日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资

决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。

2017 年 8 月 15 日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与

华源控股开展本次重组。

2017 年 9 月 8 日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144 名股东与华源控股签订了

《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技

93.5609%股份转让予华源控股。

2017 年 9 月 21 日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上

海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权

进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）：同意上海联升持有的瑞杰科

技全部股权转让给华源控股；同意以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，瑞杰科

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

技全部股权交易价格为 403,200,000.00 元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股

权的交易价格为 72,000,000.00 元，以华源控股新增股份 4,321,729.00 股支

付。

（三）标的公司的决策过程

2017 年 3 月 21 日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰

科技股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统停牌。

2017 年 8 月 14 日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。

2017 年 9 月 4 日，瑞杰科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司

股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。

2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关

于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、

《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理

公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临

时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：

1、本次重组尚需取得华源控股股东大会的审议批准；

2、本次交易事项尚需取得瑞杰科技股东大会的审议批准；

3、本次重组尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘

牌。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股

东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进

展，提请广大投资者注意投资风险。

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性

审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本

次交易实施的先决条件。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）提供内容真实、准确和完整的承诺

承诺方主要承诺内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体

董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

上市公司、全体董

报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

事、监事、高级管

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本

理人员

次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构

提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口

头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所

提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均

全体交易对方

未被有关政府部门撤销。

三、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由

本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人

审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

四、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

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记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股

份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

本承诺函一经作出，即对本单位/本人具有法律约束力。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方主要承诺内容

一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能

避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存

在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签

订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公

司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证

关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法

王卫红、潘凯转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及

其他股东合法权益的行为。

二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同

时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间

接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束

力。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺方主要承诺内容

一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新

设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经

王卫红、潘凯营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，

并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同

业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。

三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同

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时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的

经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束

力。

（四）关于股份锁定的承诺

承诺方主要承诺内容

一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月

内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公

司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该

部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。同时，

业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的

公司股份的 100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩

承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份

（若有）－累计已解除限售股份。

承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以

王卫红、潘凯

其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。

二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本

等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除

限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机

构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人

同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进

行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不

得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月

内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公

司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该

部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。

承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。

二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本

除王卫红、潘凯外

等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除

的其他交易对方

限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机

构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人

同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进

行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不

得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

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（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺

承诺方主要承诺内容

本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主

要管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主

要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及

全部交易对方被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主

要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重

大资产重组的情形。

本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束

力。

（六）关于资产权属的承诺

承诺方主要承诺内容

承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的

行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠

全部交易对方纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限

制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他

权利限制。

本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束

力。

（七）摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺方主要承诺内容

1、不滥用控股股东、实际控制人的地位，不越权干预公司经营管

理活动，不侵占公司利益；

上市公司控股股东 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

李志聪，实际控制用其他方式损害公司利益；

人李炳兴、陆杏珍、 3、对本人职务消费行为进行约束；

李志聪 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并

对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

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5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，

全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄

即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本

人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

上市公司董事李炳

3、对本人职务消费行为进行约束；

兴、李志聪、张辛

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考

易、张月红、于耀

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并

东、张薇，上市公

对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

司高级管理人员李

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，

炳兴、李志聪、张

全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行

辛易、陆林才、沈

情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如

华加、陆杏坤、邵

有表决权）；

娜、高鹏、林燕昌

6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄

即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本

人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

（八）其他承诺

承诺方主要承诺内容

一、承诺人具有法定的主体资格

承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的

合法主体资格。

二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资

本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合

王卫红、潘凯法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，

不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，

亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利

情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。

四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份

及/或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及/或股权

的优先购买权（若有）。

五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交

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割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押

等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，

保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利

润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿

资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违

反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面

同意后方可实施。

六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人

签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性

条款（已取得同意及/或豁免的除外）。

七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所

持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或

潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在

任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。

八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议

中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同

意及/或豁免的除外）。

九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披

露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资

产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的

内容。

十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、

高级管理人员之间不存在任何关联关系。

十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重

大资产重组的情形。

十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向

全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公

司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将

就此投赞成票。

十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现

而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次

交易所涉及的资料和信息严格保密。

除王卫红、潘凯外一、承诺人具有法定的主体资格

的其他交易对方承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的

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合法主体资格。

二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资

本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合

法持有标的公司的股份/股权，该等股份/股权不存在委托持股、信托持

股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份/股权未设定任何抵押、

质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限

制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份/股权

登记至上市公司名下。

四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份/

股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份/股权的优先购

买权（若有）。

五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份/股

权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份/股权设置抵

押、质押等任何限制性权利。

六、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人签署的

所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的限制性

条款（已取得同意及/或豁免的除外）。

七、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前承诺人拥有对各

自所持标的公司股份/股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正

在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份/股权的诉讼、仲裁或纠

纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的安排、

事项或情形。

八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议

中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份/股权的限制性条款（已取

得同意及/或豁免的除外）。

九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披

露了承诺人所持股份/股权的全部资料和信息。

十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、

高级管理人员之间不存在任何关联关系。

十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的

重大资产重组的情形。

十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向

全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业

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股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公

司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将

就此投赞成票。

十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现

而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次

交易所涉及的资料和信息严格保密。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

华源控股及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披

露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的

重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、

准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

华源控股在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意

见。

本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资

质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独

立财务顾问报告和法律意见书。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大

会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。公司指定信息披露网站为

www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

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（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年审计报告

（天健审【2017】3-241 号）、未经审计的上市公司 2017 年半年度报告、天健会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）3-504 号《备考审阅报告》，

公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.38 0.42

扣除非经常性损益后的基

0.16 0.19 0.35 0.38

本每股收益（元/股）

注：2017 年 5 月 22 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利

润分配预案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017

年 6 月 12 日。因此，2016 年度每股收益已根据上述情形进行调整。

本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平

都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净

利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于

2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，

上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全

达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司

的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的

风险。

（五）业绩补偿安排

1、业绩承诺

本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为

2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技 2017

年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。

华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有

证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计

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并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺

期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润

减去实际净利润计算。

参考标的公司瑞杰科技业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

扣除非经常性损益后归属于母公

3,900.00 3,400.00 2,800.00

司股东的净利润（万元）

瑞杰科技市盈率（倍） 10.34 11.86 14.40

2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序

（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低

于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿

股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部

分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。

业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定

计算及实施：

1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利

润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无

需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年

末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度应补偿金额=（标

的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净

利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所

持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利

润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计

承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标

的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收

购总价－累计已补偿金额。

3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算

结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审

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核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通

知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补

偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，

不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归

华源控股所有。

4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分

由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每

一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现

金汇付至华源控股指定的银行账户。

（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于

0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（3）如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相

应调整。

（4）股份补偿的实施

于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华

源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向

回购议案，华源控股将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的

全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在

股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在

接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控

股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东

按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股

份总数的比例享有获赠股份。

3、资产减值补偿

在业绩承诺期届满后的 3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并

聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测

试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与

《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行

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价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公

司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺

方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控

股以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取

得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其

负责的补偿股份及补偿现金。

补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交

易对价为限。

十一、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明

（一）交割安排

1、瑞杰科技从全国股转系统终止挂牌

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承

诺，王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东同意在本次交易取得中国证监会核准

后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限

公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投

赞成票。

瑞杰科技关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技

于 2017 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟附

条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交

易相关的议案，上述议案尚需瑞杰科技股东大会审议。

瑞杰科技将在本次交易取得中国证监会核准文件后 30 日内，向全国股转系

统提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。

2、瑞杰科技公司性质变更

王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东已出具承诺，同意在本次交易取得中

国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形

式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）

会上将就此投赞成票。

瑞杰科技关于公司性质变更的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017

年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于华源控股购买公司

股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议

案，上述议案尚需瑞杰科技股东大会审议。瑞杰科技将根据本次交易的进度适

时向工商行政主管部门提交整体变更为有限责任公司的申请。

同时，根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手王卫

红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系

统公司审查同意后 30 日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高

级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所

持标的公司全部股份过户至华源控股；上述人员过户完成后，标的公司届时任

职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员

应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30 日内将其所

持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。

本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为 7 名，其

股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。

（二）标的公司股东持股情况

截至本报告书签署日，瑞杰科技的股权结构如下：

序号交易对方持股数量持股比例

本次交易对方

1 王卫红 17,872,000 26.5953%

2 潘凯 17,870,000 26.5923%

3 上海联升创业投资有限公司 12,000,000 17.8571%

4 潘文庆 2,410,000 3.5863%

5 李军 2,202,000 3.2768%

6 张瑛 1,440,000 2.1428%

7 仲志强 960,000 1.4286%

8 周兵 720,000 1.0715%

9 张宏荣 720,000 1.0715%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

10 顾雄伟 480,000 0.7143%

11 戴云龙 480,000 0.7143%

12 王金霞 480,000 0.7143%

13 苑红亮 480,000 0.7143%

14 唐儒明 349,000 0.5193%

15 程大龙 293,000 0.4360%

16 章科 222,000 0.3304%

17 云志杰 160,000 0.2381%

18 任老二 140,000 0.2083%

19 沈丹 120,000 0.1786%

20 姚涵涛 119,000 0.1771%

21 谢裕明 100,800 0.1500%

22 方正 100,000 0.1488%

23 冯晓明 91,000 0.1354%

24 顾逸琪 89,000 0.1324%

25 张亚娟 86,000 0.1280%

26 董幼兰 86,000 0.1280%

27 李林中 75,000 0.1116%

28 张山凯 62,000 0.0923%

29 陶莉 60,000 0.0893%

30 高强 59,000 0.0878%

31 北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙) 58,100 0.0865%

32 谈宇平 50,000 0.0744%

33 顾伟刚 46,000 0.0685%

34 吴文伟 46,000 0.0685%

35 华希黎 41,000 0.0610%

36 曹祝康 40,000 0.0595%

37 顾介胜 40,000 0.0595%

38 吴峻 40,000 0.0595%

39 董梅青 40,000 0.0595%

40 许雅娟 40,000 0.0595%

41 蔡珠 40,000 0.0595%

42 陈娜敏 40,000 0.0595%

43 沈金发 40,000 0.0595%

44 张永润 40,000 0.0595%

45 马跃 40,000 0.0595%

46 陈权荣 40,000 0.0595%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

47 徐乃祯 40,000 0.0595%

48 丁申 40,000 0.0595%

49 陈宏 40,000 0.0595%

50 李和钊 40,000 0.0595%

51 刘艳芬 40,000 0.0595%

52 沈维 40,000 0.0595%

53 丁晨 40,000 0.0595%

54 施秀娟 40,000 0.0595%

55 杨霓 40,000 0.0595%

56 何跃 40,000 0.0595%

57 胡晓明 40,000 0.0595%

58 涂斌昌 40,000 0.0595%

59 张怡 40,000 0.0595%

60 李清平 40,000 0.0595%

61 石惠芳 40,000 0.0595%

62 方海伟 40,000 0.0595%

63 庄德明 40,000 0.0595%

64 汪琤琤 40,000 0.0595%

65 顾逸琴 40,000 0.0595%

66 张素琴 40,000 0.0595%

67 田谷 40,000 0.0595%

68 林馨 40,000 0.0595%

69 陈佳颖 40,000 0.0595%

70 韩先芝 40,000 0.0595%

71 刘晓荣 40,000 0.0595%

72 郝卫萍 40,000 0.0595%

73 张素斌 40,000 0.0595%

74 周思奇 40,000 0.0595%

75 薛武元 40,000 0.0595%

76 毕美丽 40,000 0.0595%

77 张金朝 40,000 0.0595%

78 陈建双 40,000 0.0595%

79 刘颖 37,000 0.0551%

80 陈焰 35,000 0.0521%

81 池运强 35,000 0.0521%

82 吴显军 34,000 0.0506%

83 杨柽 32,000 0.0476%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

84 张凌云 30,000 0.0446%

85 王恒斌 30,000 0.0446%

86 宋琦 26,000 0.0387%

87 邹依珠 25,000 0.0372%

88 吕锋 24,000 0.0357%

89 侯亚丽 22,000 0.0327%

90 徐玉成 20,000 0.0298%

91 刘思仁 20,000 0.0298%

92 赵浩华 20,000 0.0298%

93 王震 16,000 0.0238%

94 郑鸿铭 14,000 0.0208%

95 孙伯乐 12,000 0.0179%

96 周锋 10,000 0.0149%

97 张月英 10,000 0.0149%

98 周林 10,000 0.0149%

99 于大勇 9,000 0.0134%

100 付锦 8,000 0.0119%

101 刘海玲 8,000 0.0119%

102 周翰琛 6,000 0.0089%

103 谢宝生 4,000 0.0060%

104 张童华 4,000 0.0060%

105 邵瑞杰 4,000 0.0060%

106 彭拥民 4,000 0.0060%

107 杨晓伟 4,000 0.0060%

108 孙桂林 2,000 0.0030%

109 史献慧 2,000 0.0030%

110 陈薇 2,000 0.0030%

111 黄富华 2,000 0.0030%

112 林敏 2,000 0.0030%

113 李苏琪 2,000 0.0030%

114 陈凯 2,000 0.0030%

115 陈广华 2,000 0.0030%

116 王刚 2,000 0.0030%

117 宫李明 2,000 0.0030%

118 盖其庆 2,000 0.0030%

119 张剑 2,000 0.0030%

120 王超 2,000 0.0030%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

121 穆杰 2,000 0.0030%

122 徐惠芬 2,000 0.0030%

123 张鹏 2,000 0.0030%

124 李洁 2,000 0.0030%

125 柳杨 2,000 0.0030%

126 柳丹 2,000 0.0030%

127 霍胜利 2,000 0.0030%

128 刘正荣 2,000 0.0030%

129 黄涛 2,000 0.0030%

130 许力旺 2,000 0.0030%

131 陈小龙 2,000 0.0030%

132 张学红 2,000 0.0030%

133 邢峥嵘 2,000 0.0030%

134 赵姝 2,000 0.0030%

135 陈磊 2,000 0.0030%

136 陈彬 2,000 0.0030%

137 李鲲 2,000 0.0030%

138 王志平 2,000 0.0030%

139 郭宁 2,000 0.0030%

140 刘艾 2,000 0.0030%

141 陈娜 2,000 0.0030%

142 刘淑芬 2,000 0.0030%

143 崔文连 2,000 0.0030%

144 唐玥 1,000 0.0015%

小计 62,872,900 93.5609%

已与王卫红签署《股权转让协议》的股东

1 华安证券股份有限公司 1,680,200 2.5003%

2 申万宏源证券有限公司 757,000 1.1265%

3 山西证券股份有限公司 283,000 0.4211%

4 中泰证券股份有限公司 274,000 0.4077%

5 上海证券有限责任公司 249,000 0.3705%

6 世纪证券有限责任公司 239,000 0.3557%

7 高栋 50,000 0.0744%

8 赵宏林 40,000 0.0595%

9 王菁 40,000 0.0595%

10 北京谢天晴知识产权代理有限公司 10,000 0.0149%

11 金立卫 7,000 0.0104%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

12 上海滨昊国际物流有限公司 4,000 0.0060%

13 丁婧 3,000 0.0045%

14 冯壮志 2,000 0.0030%

15 陈桓杰 2,000 0.0030%

16 马丽 2,000 0.0030%

17 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 2,000 0.0030%

18 烟台源创投资管理有限公司 2,000 0.0030%

19 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 2,000 0.0030%

20 青岛中嘉建设集团有限公司 2,000 0.0030%

21 青岛建安集团机械租赁有限公司 2,000 0.0030%

22 青岛建安建设集团置业有限公司 2,000 0.0030%

23 天津安中通讯电子有限公司 2,000 0.0030%

24 青岛景远工程装饰有限公司 2,000 0.0030%

25 青岛恒丰实业有限公司 2,000 0.0030%

26 青岛市李沧区联华工贸有限公司 2,000 0.0030%

27 高邑县泓通汽车运输有限公司 2,000 0.0030%

28 天津市融汇物流有限公司 2,000 0.0030%

29 赞皇县双林汽车运输有限公司 2,000 0.0030%

30 青岛海山瑞合置业有限公司 2,000 0.0030%

31 青岛建盛贸易发展有限公司 2,000 0.0030%

32 青岛建安控股集团有限公司 2,000 0.0030%

33 青岛建安地产集团有限公司 2,000 0.0030%

小计 3,676,200 5.4705%

其他中小股东

1 宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙） 58,100 0.0865%

2 徐多 52,000 0.0774%

3 丁亚芹 44,800 0.0667%

4 沈家生 41,000 0.0610%

5 张海疆 40,000 0.0595%

6 张仁芳 40,000 0.0595%

7 徐纪文 40,000 0.0595%

8 熊小平 40,000 0.0595%

9 章凌霄 40,000 0.0595%

10 丁珏 40,000 0.0595%

11 李舒怡 40,000 0.0595%

12 田方平 30,000 0.0446%

13 王国良 24,000 0.0357%

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

14 顾光辉 20,000 0.0298%

15 陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金 20,000 0.0298%

16 余冬林 18,000 0.0268%

17 梁绍联 15,000 0.0223%

18 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金 14,000 0.0208%

19 寿翔霖 6,000 0.0089%

20 哈尔滨伟创投资管理有限公司一伟创锦囊 1 号投资基金 6,000 0.0089%

21 李秋华 4,000 0.0060%

22 邓永平 4,000 0.0060%

23 许荣民 2,000 0.0030%

24 高博 2,000 0.0030%

25 吴丽萍 2,000 0.0030%

26 王杰 2,000 0.0030%

27 姒英 2,000 0.0030%

28 蒋云铨 2,000 0.0030%

29 莊春梅 1,000 0.0015%

30 杨绍芳 1,000 0.0015%

小计 650,900 0.9686%

合计 67,200,000 100.0000%

截至本报告书签署日，瑞杰科技共计 207 名股东，除参与本次交易的 144

名交易对方外，剩余的 63 名中小股东中已有 33 名与王卫红签署了《股份转让协

议》。同时，王卫红仍在与剩余 30 名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事

宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：

“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及

支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰

科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核

通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限

责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股

东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承

诺：

一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科

技股份，收购价格为 6.00 元/股。

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股

价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将

本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者

向本人补齐差额。

三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实

施完毕之日。”

此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体

如下：

“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股

东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统

公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30 日内受让该部分股

份，具体以现金交易方式 6.00 元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全

国股转系统相关交易规则执行。

二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交

易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买

价格为 6.00 元/股。”

截至本报告书签署日，未与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署《股权转让

协议》的中小股东人数为 30 名。本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、

高级管理人员人数为 7 名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限

责任公司后才能进行。因此，根据本次股份交割安排，若本次重组取得中国证监

会的核准，且瑞杰科技从全国股转系统摘牌后，瑞杰科技股东人数能够控制在

50 名以内，瑞杰科技能够依法进行公司性质的变更，申请公司性质由股份有限

公司变更为有限责任公司不存在障碍，瑞杰科技董事、监事、高级管理人员持有

的瑞杰科技股份能够依法转让。

十二、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据标的资产作价，公司本次发行股份上限为 20,328,725 股（不含配套融资

发行股份），本次交易完成后，公司的股本将由 288,120,000 股变更为 308,448,725

股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等

法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐资格

国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券由中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书

提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需满足多

项条件方可完成，包括公司股东大会对本次交易的批准、瑞杰科技股东大会的

审议批准、中国证监会对本次交易的核准、本次交易的实施尚需全国股转系统

公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌等。本次交易能否取得上述批准和核

准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，交易方案的最终成功

实施存在审批风险。

二、交易终止风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司

存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

2、由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过

程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无

法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对

方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风

险。

3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无

法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

三、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协

议》。业绩承诺方承诺瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件独立财务顾问报告修订稿

报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出

现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地

保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞杰科技在被公司收购

后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请

投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

四、盈利承诺补偿的兑现不足风险

根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协

议》。承诺瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,800 万元、

3,400 万元、3,900 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人

将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。

根据上述协议，王卫红、潘凯作为补偿义务人承担瑞杰科技盈利预测的补偿

义务，本次交易后王卫红和潘凯分别持有的 5,792,845 股、5,792,197 股公司股份

将被锁定。以本次的股份发行价格 16.66 元/股计算，锁定股份对应的总价值约为

19,300.68 万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不

足以向公司承担对瑞杰科技盈利预测的补偿责任。

虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约

能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。

五、交易标的增值较大风险

截至本次评估基准日，瑞杰科技评估值 40,096.59 万元，评估增值 26,533.03

万元，增值率 195.62%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商

一致，确定瑞杰科技 100%股权交易作价为 40,320.00 万元。本次交易标的为瑞杰

科技 93.5609%的股权，交易作价为 37,723.74 万元。

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管

对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与

评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞

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争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实

际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。

六、商誉减值风险

由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度期末进行减

值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若瑞杰科技未来经营不

能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对

公司经营业绩产生不利影响。

七、收购整合风险

本次交易完成后瑞杰科技将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，

通过保持瑞杰科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导

其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分

发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持瑞杰科

技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管

理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。

由于公司与瑞杰科技在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特

点和企业文化，公司与瑞杰科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期

最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合瑞杰科技的

情形，可能会对瑞杰科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营

管理风险。

八、募集配套资金审批及实施风险

根据本次交易方案，公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股份募集

不超过 7,352.34 万元的配套资金。其中 3,856.08 万元用于支付本次重组现金对价、

2,596.26 万元支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技

股份的对价及 900 万元支付中介机构费用。鉴于公司股价波动或其他市场环境变

化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本

次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。本次募集配套

资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。

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九、标的资产交割的风险

瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小

企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份

的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能

一次性全部对外转出。

根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在

中国证监会出具本次交易的核准文件后 30 日内，向全国股转系统公司提交标的

公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。

在瑞杰科技股票从股转公司终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将

公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程

的修改和相关工商变更登记手续。

由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司

的审批，瑞杰科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商

行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本

次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。

十、标的资产的经营风险

（一）市场竞争风险

塑料包装容器行业经过多年的发展，已经进入成熟阶段，行业内的从业企业

数量较多，行业竞争激烈。目前国内行业竞争对手主要为：紫江企业、康爱特、

威康特、胜威、华普等，行业竞争度较高。企业必须紧握行业发展脉搏，提高管

理水平，降低成本，提高品质，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定

发展。

尽管瑞杰科技在塑料包装容器行业具有一定的竞争优势，但如果瑞杰科技不

能准确把握塑料包装容器行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，

竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。

（二）客户集中风险

报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、康普顿等，2015 年度、

2016 年度和 2017 年 1-6 月来自于前五大客户的收入分别为 18,453.37 万元、

20,589.14 万元和 12,082.03 万元，占营业收入的比重分别为 63.77%、60.81%和

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59.20%，客户集中度较高。瑞杰科技与主要客户建立了长期稳定的合作关系，同

时也获得了新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。如果主要客

户因意外事件出现停产、经营困难、需求下降等情形，短期内将对瑞杰科技的正

常经营和盈利能力造成一定程度的影响。

（三）应收账款余额较大的风险

报告期各期期末，瑞杰科技应收账款的账面价值分别为：6,069.63 万元、

8,534.44 万元和 9,831.52 万元，占同期营业收入的比例分别为 20.98%、25.20%

和 24.09%（年化），金额较大。瑞杰科技根据不同类型客户过往销售回款情况，

对相关客户提供 30 天至 90 天的信用期，账龄在 3 个月以内的应收账款占全部应

收账款的比例在 94%以上，因此瑞杰科技各期四季度的营业收入大部分形成期末

的应收账款。瑞杰科技主要客户为国际知名企业，信誉度较高，期后回款良好。

瑞杰科技已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，并

足额计提坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而

无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险。

（四）人才流失风险

瑞杰科技自成立以来，一直重视人才队伍建设，培养了若干经验丰富的研发、

技术、经营及管理等专业人才，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、模具设

计等方面均具有相对的优势。目前，瑞杰科技已采取多项措施保证核心人员稳定，

包括并不限于与管理层以及核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，

并给予相应的奖励与激励。同时，瑞杰科技积极寻找和挖掘同行业人才，但是以

上措施仍然不能完全排除由于人才流失对瑞杰科技的业务发展及盈利能力带来

的风险。如果未来瑞杰科技的核心团队出现流失，或者瑞杰科技不能继续吸引相

关行业的专业人才加入，则可能对瑞杰科技竞争优势、行业地位及盈利能力等造

成影响。

（五）税收政策发生变化的风险

瑞杰科技及其子公司天津瑞杰分别于 2015 年 8 月、2015 年 12 月获得高新

技术企业认证，享受 15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》

第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期

满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业

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资格到期自动失效。尽管瑞杰科技生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家

调整相关税收优惠政策或瑞杰科技在今后不能通过高新技术复审，瑞杰科技将恢

复执行 25.00%的企业所得税税率，可能对瑞杰科技未来的经营业绩及盈利能力

产生影响。

（六）宏观经济下行风险

瑞杰科技的主营业务为塑料包装制品的研发、生产和销售，主要下游行业为

润滑油和涂料等行业，其景气度与下游行业的景气程度密切相关。瑞杰科技产品

需求随下游化工行业产品需求变化而变化、受宏观经济形势的影响而波动。随着

宏观经济下行风险逐步加大，可能导致车辆运输活动的减少及工程建设项目的减

少，进而将导致润滑油、涂料等行业的整体需求的下滑，未来宏观经济的变化所

带来的行业周期性波动仍有可能对瑞杰科技的业务产生较大的影响。

（七）原材料价格大幅波动的风险

瑞杰科技生产用主要原材料为聚丙烯（PP）、高密度聚乙烯(HDPE)等塑料颗

粒，原材料价格受国际原油市场供需影响波动较大。原材料价格走势具有较大的

不确定性，若未来国际原油价格出现大幅波动，将直接影响标的公司营业成本，

进而影响其盈利水平。

为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关

系，多渠道备货；根据市场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措

施，但依然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司的影响。

（八）租赁的房屋建筑物尚未取得房产证的风险

截至本交易报告签署日，常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁的房屋建筑

物尚未取得房产证，存在权利瑕疵。

根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并

经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010 年，未取得房产证

及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常

州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，

并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租

赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使

用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于

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上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经

济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。

根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥

庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于 2006 年，

属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有

权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关

安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承

租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面

积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；

给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的

补偿）。

根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况

说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五

金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉

的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管

理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。

此外，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技

遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。

常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋

能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的

业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。尽管如此，

上述租赁的房屋建筑物依然存在违约或者被政府强制拆除风险，可能影响公司经

营业绩。

十一、其他风险

（一）交易审批期间股价波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏

观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸

多因素的影响。

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本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票

市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将

根据《公司法》、《证券法》、《公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法

律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公

司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、

“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩

的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具

有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，

本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等

能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出

投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持包装行业的发展

包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国

制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应

民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影

响。在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、

《中国包装工业发展规划（2016—2020 年）》等政策。政策明确提出要求：“十

三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，

包装工业年收入达到 2.5 万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长

20%以上，全球市场占有率不低于 20%。做大做强优势企业，形成年产值超过

50 亿元的企业或集团 15 家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促

进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具

有较强国际影响力的品牌 10 个以上，国内知名品牌或著名商标 100 个以上。包

装行业的未来发展前景良好。

2、下游润滑油等行业快速增长拉动对塑料包装产品的需求

瑞杰科技所属行业属于塑料包装行业，产品主要应用于下游的润滑油、涂料

等领域，其中润滑油是瑞杰科技产品的第一大应用领域。润滑油市场的发展，与

其下游汽车行业的发展密不可分。根据中国汽车工业协会统计，2016 年我国汽

车产销较快增长，产销总量再创历史新高，全年汽车产销分别完成 2,811.90 万辆

和 2,802.80 万辆，较上年同期分别增长 14.5%和 13.7%。2014 年至 2016 年月度

汽车销量及同比变化情况如下：

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数据来源：工业和信息化部

汽车行业的快速发展，直接带动了润滑油行业的快速发展，间接带动了塑料

包装行业的发展。瑞杰科技一直深耕塑料包装领域，在润滑油包装产品方面已经

积累了较多优质客户，具备较强的市场竞争力，未来的发展前景良好。

3、并购是公司外延式发展的首选方式

上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，

获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自

身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明

显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方

向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。

在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市场前

景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险的能

力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有

力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的

同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领

域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力

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上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要从

事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线将

进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加完

善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了

公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，

提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展

上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料、领域，主要客户为

阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；标的公司主要从事塑料包装业务，产品广

泛运用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业等，主要客户为壳牌、汉高、康普

顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均有部分产品

使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重叠性。国内包装行业竞争日趋激

烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备较强的跨区域服

务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协

同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。

二、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）上市公司的决策过程

2017 年 3 月 21 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017 年 3 月

22 日起停牌；2017 年 4 月 5 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停

牌的公告》。

2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议

案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到

<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的

议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条

件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 >的议

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案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备

性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响

及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于

批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召

开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2017 年 9 月 8 日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定

的独立意见。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 8 月 13 日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资

决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。

2017 年 8 月 15 日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与

华源控股开展本次重组。

2017 年 9 月 8 日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144 名股东与华源控股签订了

《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技

93.5609%股份转让予华源控股。

2017 年 9 月 21 日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上

海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权

进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）：同意上海联升持有的瑞杰科

技全部股权转让给华源控股；同意以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，瑞杰科

技全部股权交易价格为 403,200,000.00 元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股

权的交易价格为 72,000,000.00 元，以华源控股新增股份 4,321,729.00 股支

付。

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（三）标的公司的决策过程

2017 年 3 月 21 日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰

科技股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统停牌。

2017 年 8 月 14 日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。

2017 年 9 月 4 日，瑞杰科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司

股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。

2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关

于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、

《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理

公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临

时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：

1、本次重组尚需取得华源控股股东大会的审议批准；

2、本次交易事项尚需取得瑞杰科技股东大会的审议批准；

3、本次重组尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘

牌。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东

大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提

请广大投资者注意投资风险。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审

批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交

易实施的先决条件。

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三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技

93.5609%的股权，交易金额为 37,723.74 万元；同时募集配套资金不超过 7,352.34

万元。其中：

1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京

市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权，其中以发行股份的方式

支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股；以现金方

式支付瑞杰科技交易对价总计 3,856.08 万元。

2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

7,352.34 万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰

科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。本次交易募集配套资

金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。

华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资

金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现

金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的

情形，公司将自筹解决。

本次交易完成后，华源控股将持有瑞杰科技 93.5609%的股权，瑞杰科技将

成为华源控股的控股子公司。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易中，国众联采用资产基础法、收益法和市场法对瑞杰科技全部股东

权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。

1、资产基础法评估结论

资产总额账面值 18,498.53 万元，评估值 24,187.53 万元，评估增值 5,689.00

万元，增值率 30.75%；负债总额账面 4,934.96 万元，评估值 4,934.96 万元，账

面值与评估值无差异；所有者权益账面值 13,563.56 万元，评估值 19,252.57 万

元，评估增值 5,689.00 万元，增值率 41.94%。

2、收益法评估结论

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采用收益法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为

40,096.59 万元，评估增值 26,533.03 万元，增值率 195.62%。

3、市场法评估结论

采用市场法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为

40,680.42 万元，评估增值 27,116.86 万元，增值率 199.92%。

4、对评估结果选取的说明

收益法评估结果高于资产基础法评估结果 20,844.02 万元，差异率为

108.27%，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 21,427.85 万元，差异率为

111.30%，市场法评估结果高于收益法评估结果 583.83 万元，差异率为 1.46%，

差异的主要原因分析如下：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收

益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现

值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企

业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企

业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，

如特许经营权、销售网络、客户关系、公司的管理能力、要素协同作用等对股

东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考

虑比较充分。

市场法采用的是常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票交易价格，影响股

票价格的因素很多，如政治因素、宏观经济因素、所在行业现状与发展前景、

公司自身的因素、市场因素（市场结构、市场效率、股票市场规律等）、社会心

理因素等，它们共同作用的结果形成股票市场上不断变化的交易价格，具有较

强的波动性。流动性是资产定价的一个重要影响因素，市场的流动性和价格发

现之间存在紧密的联系，价格发现必须以充分的流动性为前提，如果市场的流

动性较弱，则市场的价格发现效率较低，这也是造成股票价格与公司内在价值

存在差异的一个重要原因。常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票在新三板挂

牌交易，流动性较弱。因此不采用市场法的评估结果。

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资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的

公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合

的获利能力及企业的成长性。因此不采用资产基础法的评估结果。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益价值为人民币 40,096.59 万

元，大写金额为：肆亿零玖拾陆万伍仟玖佰元整。

参考收益法评估值，经交易双方友好协商确定瑞杰科技 100%股权价格为

40,320.00 万元，本次交易收购瑞杰科技 93.5609%股权的交易价格为 37,723.74

万元。

（三）交易对价支付方式

本次交易中，瑞杰科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支

付交易对价。同时，本次交易拟以发行股份方式向不超过 10 名投资者募集配套

资金。

本次购买资产交易价格 37,723.74 万元，其中现金对价 3,856.08 万元，股票

对价 33,867.66 万元，发行股份价格为 16.66 元/股。按每名交易对方将获得的股

票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725 股，具体情

况如下：