英飞拓:非公开发行股票反馈意见的回复(四次修订稿)

2017-09-21 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:002528 证券简称:英飞拓

深圳英飞拓科技股份有限公司

非公开发行股票反馈意见的回复

(四次修订稿)

保 荐 人:

主承销商:

(广州市天河北路183号大都会广场43楼)

二〇一七年九月

深圳英飞拓科技股份有限公司

非公开发行股票反馈意见的回复

(四次修订稿)

中国证券监督管理委员会:

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(163195

号)(以下简称“反馈意见”)的要求,本次非公开发行的保荐机构广发证券股份

有限公司(以下简称“保荐机构”或“广发证券”)会同深圳英飞拓科技股份有限公

司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”)、广东信达律师事务所

(以下简称“发行人律师”或“信达律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)

(以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”)、沃克森(北京)国际资产评估有

限公司(以下简称“发行人评估师”或“沃克森评估师”)等对反馈意见所列问题进

行了逐项落实、核查,请予审核。

发行人分别于 2017 年 1 月 12 日、2017 年 3 月 15 日、2017 年 5 月 3 日、2017

年 5 月 20 日将反馈意见回复内容进行公开披露(具体内容详见巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见

的回复》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复(修

订稿)》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复(二

次修订稿)》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复

(三次修订稿)》),并及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。现根据英飞

拓近期披露的 2016 年年报、2017 年半年报情况及贵会口头反馈问题,发行人及

保荐机构、会计师对反馈意见回复(修订稿)部分内容进行一步细化和修订,并

以楷体字体加粗显示,具体反馈意见回复如下:

(除非文义另有所指,本反馈意见回复中所使用的词语含义与《深圳英飞拓

科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》一致。标的公司北京普菲

特广告有限公司已更名为新普互联(北京)科技有限公司,为保持申报文件前后

统一,仍使用“普菲特”作为简称)

1-11-1

目录

一、重点问题 ................................................................................................................. 3

重点问题一 ............................................................................................................................. 3

重点问题二 ........................................................................................................................... 16

重点问题三 ........................................................................................................................... 17

重点问题四 ........................................................................................................................... 96

重点问题五 ......................................................................................................................... 110

二、一般问题 ............................................................................................................. 115

一般问题一 ......................................................................................................................... 115

一般问题二 ......................................................................................................................... 150

一般问题三 ......................................................................................................................... 171

一般问题四 ......................................................................................................................... 174

1-11-2

一、重点问题

重点问题一

申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销

售,本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。请申请人补充说明本次收购的战

略考虑及内部决策程序,包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独

立董事是否发表意见等;公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理

模式,以及业务整合可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查

并发表明确意见。

回复:

一、本次收购的战略考虑及内部决策程序,包括相关战略规划是否

经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等

(一)本次收购的战略考虑

过去,公司立足于安防需求,通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多

元客户,积累了深厚的视频数据采集、存储、分析和管理的能力。自上市以来,

英飞拓借力资本市场,先后收购加拿大 March Networks(为全球领先的银行、零

售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商)、澳大利亚 Swann(为海外民用

安防自装行业(DIY)第一品牌)、藏愚科技(国内平安城市和智能交通系统方

案领先企业)。通过自身努力和海内外并购协同,公司完成了从主要以模拟视频

产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。

未来,公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟趋势催化

的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇,通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网

+”三位一体战略,为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品,实现业务快速

增长,提高盈利能力,夯实公司的全球领先地位。

普菲特属于互联网企业,公司希望借助收购普菲特 100%股权加强对互联网元

素的融合,实现对公司现有业务的“互联网+”改造。“互联网+”有助于实现服务升

级、商业模式创新以及产业融合;有助于优化设备架构,实现安装隐形化与服务

云端化;有助于促进商业模式的创新,以及促进产业融合和大量新业态的形成。

目前,同行业公司已有涉及“互联网+”改造及升级的相关案例,公司希望通过此次

1-11-3

收购以实现改造、优化、升级原有业务的目标。

普菲特从事数字营销业务,收购完成后,公司可依托普菲特数字营销渠道,

深挖居民安防需求,加速智能家居业务的孵化壮大,拓展并深化全球市场扩张策

略,完善产业链。

此外,数字营销行业目前发展迅速,普菲特收入规模、净利润增长较快,此

次收购有助于增强上市公司合并口径净利润,提升上市公司每股收益、资产收益

率等指标,有助于保障上市公司及广大股东的利益。

(二)本次收购的内部决策程序

1、英飞拓内部决策程序

关于本次收购的内部决策程序,详见如下:

(1)2016 年 4 月 22 日,公司第三届董事会战略委员会第五次会议,战略委

员会全体委员(刘肇怀、丑建忠、任德盛)一致认为:互联网,云计算,大数

据,智能视频,人工智能的发展,一方面为行业化解决方案提供的技术支撑,另

一方面构建了更高市场进入门槛,使得市场更加集中。

(2)2016 年 7 月 27 日,公司召开第三届董事会战略委员会第六次会议。战

略委员会全体委员(刘肇怀、丑建忠、任德盛)一致认为:公司审慎研判智能家

居产业的变化趋势,识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的

线上线下互联趋势,深入调研与此高度相关的数字营销行业,公司决心布局数字

营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具,数字营销是智能家居产品与居

民安防需求的传播桥梁,数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历

史融汇。布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业,深挖居民安防需

求,将安防与数字营销行业相结合,符合公司未来发展需求。

(3)2016 年 8 月 1 日,公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议。战

略委员会全体委员一致同意签署收购普菲特意向性协议。

(4)2016 年 8 月 1 日,公司召开了第三届董事会第三十四次会议。会议审议

通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业(有限合伙)、新余高新区数聚

时代投资管理中心(有限合伙)签订<关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股

权之意向性协议>的议案》。

1-11-4

2016 年 8 月 1 日,公司独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对上述事项发表了

独立意见:“我们认为公司上述议案已履行相关程序,符合《公司法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在损害广大中小股东

利益的情形。我们同意公司上述议案。”

2016 年 8 月 1 日,公司召开了第三届监事会第二十六次会议。会议审议通过

了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业(有限合伙)、新余高新区数聚时代

投资管理中心(有限合伙)签订<关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之

意向性协议>的议案》。

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