英飞拓：非公开发行股票反馈意见的回复（四次修订稿）_股票频道

证券代码：002528 证券简称：英飞拓

深圳英飞拓科技股份有限公司

非公开发行股票反馈意见的回复

（四次修订稿）

保荐人：

主承销商：

(广州市天河北路183号大都会广场43楼)

二〇一七年九月

深圳英飞拓科技股份有限公司

非公开发行股票反馈意见的回复

（四次修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195

号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份

有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓科技股份有限公

司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、广东信达律师事务所

（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）、沃克森（北京）国际资产评估有

限公司（以下简称“发行人评估师”或“沃克森评估师”）等对反馈意见所列问题进

行了逐项落实、核查，请予审核。

发行人分别于 2017 年 1 月 12 日、2017 年 3 月 15 日、2017 年 5 月 3 日、2017

年 5 月 20 日将反馈意见回复内容进行公开披露（具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见

的回复》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（修

订稿）》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（二

次修订稿）》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复

（三次修订稿）》），并及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。现根据英飞

拓近期披露的 2016 年年报、2017 年半年报情况及贵会口头反馈问题，发行人及

保荐机构、会计师对反馈意见回复（修订稿）部分内容进行一步细化和修订，并

以楷体字体加粗显示，具体反馈意见回复如下：

（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《深圳英飞拓

科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》一致。标的公司北京普菲

特广告有限公司已更名为新普互联（北京）科技有限公司，为保持申报文件前后

统一，仍使用“普菲特”作为简称）

1-11-1

一、重点问题 ................................................................................................................. 3

重点问题一 ............................................................................................................................. 3

重点问题二 ........................................................................................................................... 16

重点问题三 ........................................................................................................................... 17

重点问题四 ........................................................................................................................... 96

重点问题五 ......................................................................................................................... 110

二、一般问题 ............................................................................................................. 115

一般问题一 ......................................................................................................................... 115

一般问题二 ......................................................................................................................... 150

一般问题三 ......................................................................................................................... 171

一般问题四 ......................................................................................................................... 174

1-11-2

一、重点问题

重点问题一

申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销

售，本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。请申请人补充说明本次收购的战

略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独

立董事是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理

模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查

并发表明确意见。

回复：

一、本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否

经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等

（一）本次收购的战略考虑

过去，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多

元客户，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析和管理的能力。自上市以来，

英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大 March Networks（为全球领先的银行、零

售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚 Swann（为海外民用

安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方

案领先企业）。通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频

产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。

未来，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟趋势催化

的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网

+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速

增长，提高盈利能力，夯实公司的全球领先地位。

普菲特属于互联网企业，公司希望借助收购普菲特 100%股权加强对互联网元

素的融合，实现对公司现有业务的“互联网+”改造。“互联网+”有助于实现服务升

级、商业模式创新以及产业融合；有助于优化设备架构，实现安装隐形化与服务

云端化；有助于促进商业模式的创新，以及促进产业融合和大量新业态的形成。

目前，同行业公司已有涉及“互联网+”改造及升级的相关案例，公司希望通过此次

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收购以实现改造、优化、升级原有业务的目标。

普菲特从事数字营销业务，收购完成后，公司可依托普菲特数字营销渠道，

深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展并深化全球市场扩张策

略，完善产业链。

此外，数字营销行业目前发展迅速，普菲特收入规模、净利润增长较快，此

次收购有助于增强上市公司合并口径净利润，提升上市公司每股收益、资产收益

率等指标，有助于保障上市公司及广大股东的利益。

（二）本次收购的内部决策程序

1、英飞拓内部决策程序

关于本次收购的内部决策程序，详见如下：

（1）2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会战略委员会第五次会议，战略委

员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：互联网，云计算，大数

据，智能视频，人工智能的发展，一方面为行业化解决方案提供的技术支撑，另

一方面构建了更高市场进入门槛，使得市场更加集中。

（2）2016 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会战略委员会第六次会议。战

略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：公司审慎研判智能家

居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的

线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关的数字营销行业，公司决心布局数字

营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居

民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历

史融汇。布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需

求，将安防与数字营销行业相结合，符合公司未来发展需求。

（3）2016 年 8 月 1 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议。战

略委员会全体委员一致同意签署收购普菲特意向性协议。

（4）2016 年 8 月 1 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议。会议审议

通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚

时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股

权之意向性协议>的议案》。

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2016 年 8 月 1 日，公司独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对上述事项发表了

独立意见：“我们认为公司上述议案已履行相关程序，符合《公司法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害广大中小股东

利益的情形。我们同意公司上述议案。”

2016 年 8 月 1 日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议。会议审议通过

了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代

投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之

意向性协议>的议案》。

（5）2016 年 9 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议。会议审议

通过《关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权的议案》以及《关于公司实际

控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司关联董事刘肇怀、

张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。

2016 年 9 月 8 日，公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛发表了认可上述收

购和借款的事前认可意见，以及发表了认可上述收购和借款的独立意见。

2016 年 9 月 8 日，公司召开了第三届监事会第二十九次会议。会议审议通过

了《关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权的议案》、《关于公司实际控制

人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。

（6）2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第八次会议。经

过对非公开发行股票预案、可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告等定稿

内容进行讨论，战略委员会全体委员一致同意将非公开发行预案相关议案提交董

事会审议。

（7）2016 年 9 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议。会议审

议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

（8）2016 年9月29日，公司召开了2016年第四次临时股东大会。会议决议审

议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。

2、普菲特内部决策程序

2016 年 9 月 7 日，普菲特已经召开股东会。会议同意英飞拓以现金的形式收

购普菲特 100%的股权，原股东普睿投资、数聚时代均同意放弃本次股权转让的优

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先购买权。

3、交易对方内部决策程序

2016 年 9 月 7 日，经普睿投资合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特

60%股权转让给英飞拓，转让价格为 384,206,835.00 元。全体合伙人一致同意，放

弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。

2016 年 9 月 7 日，经数聚时代合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特

40%股权转让给英飞拓，转让价格为 256,137,890.00 元。全体合伙人一致同意，放

弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。

二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，

以及业务整合可能面临的风险和应对措施

（一）收购后发展战略

公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其整体解决方案，通

过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力以及完善“场景+”、“智

能+”以及“互联网+”三位一体战略。在未来三年内，借助“互联网+”产业趋势提升

运营能力及升级服务内容，夯实全球视频监控整体解决方案和产品供应商战略地

位。

公司安防产品及整体解决方案定位全球市场，在全球范围内通过整合及自产

外包协同保持成本优势，通过对新技术、新产品的研发投入，不断开发出技术领

先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务及数字营销服务，强化公司在安

防市场顶层行业市场的地位，把公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌，

从而获得超越行业平均水平的利润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生

产经营的良性循环。

（二）收购后业务管理模式

本次收购完成后，普菲特将进入上市公司体系之内。为发挥本次收购完成后

的整合效果，上市公司将采取以下措施：

普菲特资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对普菲特的

管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管

1-11-6

理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管

理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范

要求对普菲特的经营管理进行规范；普菲特也将在业务发展等方面考虑上市公司

战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价

值。

本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的

规划，未来普菲特仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次

交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和普菲特需

在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行进一步的融合。上市公

司将采取以下整合措施：

1、本次收购完成后，上市公司将进一步加强把握和指导普菲特的经营计划和

业务方向，并依据普菲特业务特点，从宏观层面将普菲特的研发、产品、经营理

念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将考虑

其与普菲特各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、

有序、健康的发展。

2、本次收购完成后，上市公司与普菲特将在营销管理、业务管理、运营管理

及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强普菲特在客户关系维护与拓展、

对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的

管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现普菲特在前述管理

事项方面的提高。

（1）业务整合

在本次收购普菲特之前，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大 March

Networks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应

商）、澳大利亚 Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技

（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。通过自身努力和海内外并购协

同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视

频解决方案提供商的转型。

通过本次收购，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟

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趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及

“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业

务快速增长，提高盈利能力。

（2）公司治理整合

本次收购后，普菲特将成为上市公司的全资子公司，普菲特在人力资源、财

务管理以及合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。本次收购完成后，上市

公司将在上述方面结合普菲特客户自身营销业务特点，对其原有的人力、财务以

及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高普菲特的业务拓展能力、运

营效率、降低普菲特的经营风险等，全面提速普菲特发展。

（3）财务管理和资金统筹整合

本次收购完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理

体系引入到普菲特的经营管理中，依据普菲特自身业务模式特点和财务环境特

点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助普菲特搭建符合

上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹普菲特的资金使用和

外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予普菲特融资支持，提高普菲

特的运营效率，防范财务风险。

（4）管理团队整合

本次收购完成后，普菲特的核心人员将继续留任，在保持普菲特经营管理稳

定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的

专业团队。

根据公司与普菲特、普菲特股东普睿投资和数聚时代及饶轩志、李峰、龚伟

签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司 100%股权之

收购协议》（以下简称“《普菲特股权收购协议》”）：

售股股东应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起 5 年

内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨

干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特 CTO 黄朱峰、销售副总裁任志刚、

运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰 4 人作为核心团队成员应在资产

交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割

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日后满 5 年之日）并签署竞业禁止期限不短于 2 年的竞业禁止协议，上述 4 人中

一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本

协议资产交割日后满 5 年之日，乙方、丙方应向目标公司支付违约金，违约金金

额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满 5 年的短缺月

数，若为多人的，则违约金相应累加。饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担

连带责任，饶轩志、李峰、龚伟就有关避免同业竞争事项自愿承诺如下：

1）自资产交割日起，其至少在普菲特任职满五年（自资产交割日起算）；

2）自普菲特及英飞拓离职后二年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业，不得从事与英飞拓、普

菲特存在竞争关系的业务,包括但不限于在与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特

存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、

经营与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特有竞争关系的产品或业务；在普菲特

的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或

试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员

终止与普菲特的雇佣关系。

售股股东同时应促使除饶轩志、李峰、龚伟外其他普菲特高级管理人员及核

心骨干人员需与普菲特签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；

各方一致同意，在本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共 5

名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的

副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓

负责；内审的副总经理向英飞拓负责；监事负责履行监督职能且向英飞拓负责。

截至本反馈意见回复出具日，普菲特已完成管理团队的整合，普菲特董事会

由五名董事组成，其中三名董事刘肇怀、张衍锋、廖运和由上市公司委派，另外

两名董事为饶轩志、李峰；饶轩志担任普菲特的总经理；赵小辉担任普菲特负责

内审的副总经理，赵小辉为英飞拓委派。

（5）保持普菲特相对独立运营

本次交易完成后，标的公司普菲特核心团队成员保持不变，运营模式也将于

1-11-9

上市公司保持相对独立。上市公司将全力支持普菲特业务的发展，实现普菲特业

绩持续提升。目前，普菲特已过户至上市公司名下并别完成了相关董事、监事及

高级管理人员的调整。

三、业务整合可能面临的风险和应对措施

（一）承诺业绩无法实现的风险

根据公司与本次收购的标的公司普菲特原股东签署的相关协议，普菲特 2016

年至 2018 年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏

观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购普菲特 100%股

权可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。

针对上述风险，公司在此次收购的《普菲特股权收购协议》中与相关方约定

了利润补偿的安排，已就承诺业绩未实现和各年度期末应收账款超标的情形约定

了具体的补偿措施，有助于保障上市公司及广大股东的利益。

（二）业绩补偿承诺实施的违约风险

如果普菲特在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约

定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障

上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的

股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿

的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

针对上述风险，本次《普菲特股权收购协议》约定自然人饶轩志、李峰、龚

伟将为业绩承诺补偿义务承担连带责任。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的普菲特股权属于非同一控制下

企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年

度终了时需要对商誉进行减值测试。若收购普菲特未来经营状况发生重大不利变

化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。

针对该风险，公司已与收购普菲特的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿

事项进行了明确约定。

1-11-10

（四）公司治理风险和整合风险

本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司。上市公司对普菲特的

整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。数字营销行业

作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、

对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、

管理方法存在差异。公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销

业务人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公

司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业

务整合或业务整合效果不佳的风险。

针对上述风险的应对措施，详见本回复“重点问题一”之“二、公司是否已

充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险

和应对措施”之“（二）收购后业务管理模式”。

（五）募集资金投资标的相关经营风险

1、法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险

数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等

系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可

能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。

数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业

的主管部门是国家工商行政管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化

部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安

全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息

内容实施监督管理。

互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，

对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联

网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严

格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或

不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令普菲

特营运受阻或增加普菲特营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成

1-11-11

本或以其他方式对标的公司普菲特的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。

普菲特作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产

业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政

策和行业监管的影响。例如，自 2016 年 8 月 1 日实施的《互联网信息搜索服务管

理规定》也将对普菲特 SEM 业务产生影响。

法律、法规、产业政策和行业监管变化风险更多属于行业的系统性风险。针

对上述风险，上市公司及普菲特将加强数字营销业务的法律内控管理，重视现行

法律法规，加强业务合规性以及对法规政策监管变化的动态应对措施，降低普菲

特个体的合规性风险。

2、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险

普菲特从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业

务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销

支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告

主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响普菲特

的业务、经营业绩和财务状况。

此外，特定行业的波动风险还将影响到特定行业及行业上下游等相关的广告

主的广告营销需求及开支。例如，假设未来地产行业不景气，房地产商、地产中

介以及房贷融资等企业的业务收入均会受到影响，相关广告主的广告营销开支也

有可能会缩水，进而导致普菲特地产行业的客户占比下滑，对普菲特的业务、经

营业绩等产生不良影响。

针对特定行业波动的风险，普菲特将积极拓展各类行业的客户，以及分散上

述可能存在的风险，降低经营业绩对单一行业波动的敏感性。

3、媒体资源采购集中度相对较高的风险

受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前

主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较

好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。

目前，普菲特主营业务中 SEM 业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的

影响，主要采购于百度、搜狗及奇虎 360 等公司。尽管公司本次收购的普菲特近

1-11-12

年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模

式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之

间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较

大不利影响。

针对上述风险，普菲特将在夯实原有业务和加强双方合作关系的基础上，努

力创新，通过开展创新业务等方式提高业务的多元化，包括加强对移动端数字营

销业务的拓展，降低对单一或少数供应商的依赖。

4、不当使用互联网用户信息的风险

数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销

投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网

站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公

司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用

于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并

制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无

法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，

将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进

而影响公司的经营业绩。

针对上述风险，普菲特将在未来经营中加强内部管理，重视对员工的培训和

日常工作管理，降低上述风险。

5、数字营销市场竞争激烈的风险

目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行

业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。

普菲特主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价

格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除普菲特部分现有及潜在竞争对手较

普菲特具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的

独家经营合约。亦不能排除普菲特的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括

但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程

度及品牌知名度）较普菲特具有比较优势，从而导致普菲特处于不利的竞争地

1-11-13

位。

行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。普菲特力

图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在普菲特无法或不愿作出相应价格调

整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，普菲特可能面对来自行业

新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变

动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销

行业竞争加剧可能对普菲特的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

针对上述风险，普菲特将增加研发投入和技术创新，从而加强服务能力、服

务效率、服务态度的方式巩固自身核心竞争力，在竞争性市场中获得更好的市场

地位。

6、广告主流失的风险

与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是普菲特数字营销业务

的关键。然而，普菲特与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合

同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求

广告主长期使用普菲特的服务。因此，不能保证普菲特现有的广告主未来将继续

使用普菲特的服务或普菲特将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广

告主并可获得相若的收入水平。若普菲特未能挽留现有广告主或提高其对标的公

司普菲特服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客

户，则对普菲特的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对普菲特

维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。

针对上述风险，普菲特将重视服务内容及优化服务流程，加强研发投入和技

术创新，提升服务的质量和差异化，通过提升口碑以降低广告主的流失并拓展新

增客户。

7、业务平台风险及信息技术风险

普菲特经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设

计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业

务开展非常重要。然而，普菲特的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短

缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外，普菲特为提升业务系统平台

1-11-14

的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统

故障。如果业务系统平台出现任何故障，普菲特向广告主提供服务的能力或会受

到不利影响，从而可能降低普菲特服务对广告主的吸引力甚至减少普菲特的业务

收入。

针对非不可抗力所导致的业务平台风险及信息技术风险，普菲特将通过加强

信息备份、日常程序维护、人工监控、设定应急方案等方式应对相关风险。

8、业绩季节性波动风险

受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服

务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般

而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节

性波动。

9、员工薪酬费用上升的风险

普菲特持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，需要依靠于不断吸引及挽

留具有丰富从业经验的员工。随着行业的发展和竞争，具有丰富从业经验人员的

招聘市场可能会竞争加剧；同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上

升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大城市，具有丰富行业经验的中

高端人才工资薪酬呈上升趋势。为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，普菲

特可能会承担更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。

员工薪酬费用上升的风险属于行业整体风险。针对上述风险，普菲特将加强

公司日常运营管理，降低不必要的人员费用支出，提升人均工作效率和人均产

值，通过提升效率的方式提升在行业的竞争优势。

四、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行

所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的

经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。

五、发行人律师核查意见

信达律师认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行

1-11-15

所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的

经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。

重点问题二

请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高

级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人

律师对上述事项进行核查并发表核查意见。

回复：

一、普菲特的历次股东或持有者

普菲特的历次股东或持有者的情况如下：

序

时间历次股东姓名或名称备注

号

1 2007年12月，公司设立熊萍、崔书田 --

2 2008年07年，股权转让熊剑熊剑受让熊萍、崔书田的股权

郝丙鑫受让熊剑的股权；郝丙鑫

3 2012年04月，股权转让郝丙鑫系代饶轩志、李峰、龚伟持有普

菲特股权

郝丙鑫解除与饶轩志、李峰、龚

4 2015年04月，股权转让饶轩志、李峰、龚伟

伟之间的委托持股关系

深圳市忆想互联投资企业（有限

深圳市忆想互联投资企业

5 2015年05月，股权转让合伙）、数聚时代受让饶轩志、

（有限合伙）、数聚时代

李峰、龚伟的股权

普睿投资受让深圳市忆想互联投

6 2016年05月，股权转让普睿投资、数聚时代

资企业（有限合伙）的股权

7 2016年09月，股权转让英飞拓英飞拓收购普菲特100%股权

二、英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

情况

英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下：

非独立董事：刘肇怀、张衍锋、林冲、华元柳

董事

独立董事：郑德珵、赵晋琳、任德盛

监事郭曙凌、范宝战、林佳丽

总经理张衍锋，副总经理林冲，财务负责人伍暵伦，副总经理兼董事会

高级管理人员

秘书华元柳

控股股东 JHL INFINITE LLC

实际控制人刘肇怀

1-11-16

根据饶轩志、李峰、龚伟填写的《关联自然人调查表》、郝丙鑫、崔书田、

忆想互联、数聚时代、普睿投资出具的《声明》、英飞拓的董事、监事、高级管

理人员及实际控制人签订的《声明与承诺》，普菲特的历次股东或持有者与申请

人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、

高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

四、发行人律师核查意见

经核查，信达律师认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、

高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

重点问题三

申请人本次拟募集资金总额不超过 6.85 亿元，其中 6.4 亿元用于收购普菲特

100%股权，剩余的用于补充流动资金。

（1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要项

目、重大变化作出说明。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 1 号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号

---上市公司公开发行证券募集说明书》等要求履行信息披露义务，报告附注应对

报告期内重大事项、重大变化作出说明。

回复：

由于本次股权收购未构成上市公司重大资产重组，因此按照《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定对进

行财务报告编制。现就《北京普菲特广告有限公司财务报告附注》中约定报告期

（即 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度）内普菲特财务报告附注重要项目及重

大变化补充说明如下：

一、2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度普菲特的营业收入和营

业成本补充披露说明

1-11-17

（一）营业收入、营业成本（区分主营业务和其他业务）

单位：元

2017年1-6月 2016年度 2015年度

项目

收入成本收入成本收入成本

主营业务 415,776,315.67 359,139,653.76 587,415,716.73 493,113,192.55 276,435,803.18 230,838,429.23

合计 415,776,315.67 359,139,653.76 587,415,716.73 493,113,192.55 276,435,803.18 230,838,429.23

普菲特属于互联网代理广告行业，业务收入全部来源于为广告主提供的数字

营销服务收入，公司未从事其他业务。2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，

随着客户数量及其广告投放量的快速增加，普菲特营业收入实现较大幅度的增

长，其中 2016 年度较 2015 年度增长 112.50%，2017 年上半年营业收入已达 2016

年全年的 70.78%。

（二）按业务类别划分的营业收入及营业成本

单位：元

2017年1-6月 2016年度 2015年度

业务类别

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

搜索引擎

207,683,864.78 198,607,977.39 264,347,208.99 240,575,065.02 129,360,191.44 118,537,966.18

营销

展示广告

97,266,681.45 78,273,682.13 166,210,618.37 139,198,476.06 86,675,534.46 68,206,740.07

营销

移动网络

102,340,130.91 78,233,023.48 145,029,424.79 109,130,441.78 55,913,281.78 43,495,659.23

营销

平台增值

8,485,638.53 4,024,970.76 11,828,464.58 4,209,209.69 4,486,795.50 598,063.75

服务

合计 415,776,315.67 359,139,653.76 587,415,716.73 493,113,192.46 276,435,803.18 230,838,429.23

2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，普菲特的搜索引擎营销和展示广告

营销业务收入在营业收入中占比较高，两年一期二者合计占比均超过营业收入的

73%；移动网络营销业务从 2015 年起规模有所提升，占比在 20%以上，2016 年度

上升至 24.69%，2017 年上半年与 2016 年度水平基本持平，为 24.61%；平台增值

服务业务，2017 年上半年占营业收入比例约为 2.04%，虽然占公司营业收入比重

仍较小，但呈现出较为良好的发展态势。

2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，普菲特主营业务毛利率分别为

13.62%、16.05%和 16.49%。其中，2017 年上半年主营业务毛利率低于往年水平。

主要原因系：1、普菲特为扩大市场占有率及提升企业知名度，针对部分具有战略

意义的优质客户，采取了阶段性放弃部分利润的销售策略以吸引其与普菲特签署

框架合作协议，后续通过推动非标产品等方式持续获取利润。2、百度作为普菲特

投放广告渠道采购额占比第一的媒体资源供应商，在 2017 年调整了相关政策，此

1-11-18

举在一定程度上对普菲特毛利率产生影响。一是在返点政策上，2017 年百度将客

户以效果类和品牌类划分，其中效果类返点较 2016 年有所降低，品牌类返点和去

年基本持平；二是百度鼓励核心代理公司提供非标产品开展创新业务，推动客户

消费升级，激励机制侧重方向有所变化，目前，普菲特正在努力强化该部分业

务，但该部分非标产品仍处于起步阶段。

（三）前五名客户的营业收入情况

单位：元

2017年1-6月前五名客户的营业收入

客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)

北京灵思远景互动广告有限公司 35,341,509.03 8.50

北京我爱我家房地产经纪有限公司 33,706,437.83 8.11

北京怡生乐居信息服务有限公司 31,269,806.77 7.52

中原集团管理有限公司 24,742,823.62 5.95

东莞市永盛通信科技有限公司 24,143,349.22 5.81

合计 149,203,926.47 35.89

2016年度前五名客户的营业收入

客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)

北京怡生乐居信息服务有限公司 88,764,918.58 15.11

中原集团管理有限公司 87,629,992.58 14.92

北京灵思远景互动广告有限公司 61,814,188.61 10.52

北京我爱我家房地产经纪有限公司 47,476,494.01 8.08

深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司 18,637,546.21 3.17

合计 304,323,139.99 51.81

2015年前五名客户的营业收入

客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)

北京灵思远景互动广告有限公司 52,485,369.48 18.99

中原集团管理有限公司 45,596,483.24 16.49

北京善义善美网络技术有限公司 23,064,353.64 8.34

杭州贝购科技有限公司 15,314,660.30 5.54

1-11-19

亿和天下文化传媒（北京）有限公司 11,565,683.92 4.18

合计 148,026,550.58 53.55

注 1：上表中统计系按客户及与其处同一控制下企业、与其委托普菲特推广相同主体的关联公司合并口

径进行披露。

随着普菲特业务规模的快速扩大和客户数量的增加，公司对前五大客户收入

的依赖程度有所下降。2015 年度、2016 年度前五大客户收入占比基本稳定在 50%

以上，2017 年上半年，前五大客户收入占比下降至 35.89%。

二、2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，普菲特的报表项目重

大变化补充披露说明如下：

（一）2016 年度与 2015 年度

单位：元

2016.12.31（或 2015.12.31（或

报表项目变动比率变动原因

2016年度）金额 2015年度）金额

本期与大客户北京灵思远

应收票据 4,821,560.16 11,475,266.62 -57.98% 景互动广告有限公司票据

结算方式减少所致

业务规模快速增长，同时

应收账款 63,083,215.10 27,342,339.72 130.72% 年中结算的应收媒体供应

商返点增加所致

展示广告营销业务中部分

“品牌专区”类业务充值款

延期至2017年1月支付，

预付款项 9,813,145.94 26,088,790.31 -62.39% 同时部分2015年末预付款

的展示广告营销类业务未

续期投放，以及装修工程

完工，预付款结清所致

业务规模快速增长，支付

其他应收

42,478,139.32 18,804,112.55 125.90% 给媒体供应商的保证金增

款

加所致

其他流动网络服务费等待摊费用本

317,950.69 180,397.69 76.25%

资产年上升所致

长期待摊于2016年1月完成新办公

2,807,324.22 - N/A

费用楼装修

资产减值准备及子公司

递延所得

1,520,089.29 656,172.16 131.66% （上海优寰、云为智合）

税资产

可弥补亏损增加所致

业务规模快速增长导致应

应付账款 19,658,744.67 9,744,062.15 101.75% 付媒体供应商采购款增加

所致

应交税费 5,962,284.18 2,528,022.71 135.85% 预提企业所得税增加所致

其他应付业务规模快速增长，客户

29,305,327.22 20,142,202.64 45.49%

款支付给普菲特的保证金增

1-11-20

2016.12.31（或 2015.12.31（或

报表项目变动比率变动原因

2016年度）金额 2015年度）金额

加所致

（二）2017 年 1-6 月与 2016 年度

2017.06.30（或

2016.12.31（或

报表项目 2017年1-6月）金变动比率变动原因

2016年度）金额

额

业务规模快速增长，经

货币资金 47,214,557.82 26,460,796.20 78.43% 营活动产生的现金净流

入增加所致

本期期末收取的北京灵

应收票据 661,300.00 4,821,560.16 -86.28% 思远景互动广告有限公

司票据到期已承兑所致

业务规模快速增长，部

应收账款 149,496,326.36 63,083,215.10 136.98% 分新签订的合同收款信

用期延长所致

业务规模快速增长，年

其他应收初大量签订框架合同，

68,618,500.29 42,478,139.32 61.54%

款支付给媒体供应商的保

证金增加所致

其他流动购买百度平台理财产品

4,144,006.38 317,950.69 1,203.35%

资产 400万元所致

长期待摊新办公楼装修费逐期摊

1,937,405.69 2,807,324.22 -30.99%

费用销所致

递延所得应收款项余额增加导致

3,165,480.72 1,520,089.29 108.24%

税资产坏账准备计提增加所致

业务规模快速增长导致

应付账款 36,701,145.00 19,658,744.67 86.69% 应付媒体供应商采购款

增加所致

业务规模快速增长，预

预收款项 86,192,073.76 35,620,490.51 141.97% 收客户广告充值款增加

所致

业务规模快速增长，收

其他应付

69,672,658.16 29,305,327.22 137.75% 取的客户保证金增加所

款

致

发行人会计师已按照要求对本次募集资金收购的标的公司普菲特的两年一期

财务报告附注信息进行了更新和补充披露。

（2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保

障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的

整合风险。请保荐机构和律师发表审核意见。

1-11-21

一、英飞拓控制普菲特财务和经营决策的具体措施

英飞拓主要通过普菲特股东（会）、董事会，英飞拓提名财务总监和内审负

责人（副总经理），子公司管理制度等对普菲特财务和经营决策进行控制。

（一）普菲特的股东（会）、董事会

2016 年 9 月 30 日，本次收购交割完成后，英飞拓为普菲特的唯一股东，根据

《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，英飞拓有权决定普菲特的经营方针和

投资计划，更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬，

审议批准董事会报告、监事报告，审议批准普菲特的年度财务预算方案、决算方

案，审议批准普菲特的利润分配方案和弥补亏损方案等。

普菲特的董事会成员为 5 名，分别为刘肇怀、张衍锋、伍暵伦、李峰和饶轩

志。其中刘肇怀、张衍锋和廖运和 3 人为英飞拓提名的董事。根据《北京普菲特

广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：负责向股东报告工作；执

行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减

少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解

散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；制订公司的基本管理制度等。

（二）英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理）

根据英飞拓与普菲特、普睿投资、数聚时代、饶轩志、李峰、龚伟于 2016 年

9 月 8 日签订的《普菲特股权收购协议》：英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审

负责人（副总经理），具体职责上，普菲特财务总监在经营方面向普菲特总经理

汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审负责人（副总经理）在监管方面向英飞拓

负责。

截至本反馈意见回复出具日，英飞拓已任命赵小辉为普菲特内审负责人（副

总经理），任命韩磊为普菲特财务总监。

（三）相关具体制度安排

1-11-22

根据《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度（2017 年 1 月修订）》

（以下简称“《子公司管理制度》”），该制度从子公司管理的基本原则、董事、

监事、高级管理人员的委派和职责、规范运作、人事管理、财务管理、投资管

理、信息管理、审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面对控制子公司的财务

和经营决策作出了相关的制度安排。

综上，英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。

二、相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红

的条款）

（一）《普菲特股权收购协议》关于普菲特业绩承诺及补偿安排

1、根据《普菲特股权收购协议》，英飞拓以现金总价 640,344,725 元购买普

睿投资、数聚时代合计持有的普菲特 100%股权，普睿投资和数聚时代在收到现金

对价后，需在 40 个交易日内以如下金额 315,344,725 元购买英飞拓股份并予以监

管，以担保其业绩承诺的实现。

普睿投资和数聚时代承诺，普睿投资和数聚时代持有的上述英飞拓股票自最

后一笔过户登记至普睿投资/数聚时代名下之日起 1 年内不得转让（业绩补偿除

外）。

截至 2016 年 11 月 24 日，普睿投资累计以 31,534.54 万元购买 42,720,900 股

英飞拓股票，履行了《普菲特股权收购协议》中约定的需以 315,344,725 元购买英

飞拓股票义务。

2、根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代承诺普菲特未来三年

考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：2016 年：

5,000 万元，2017 年：6,500 万元，2018 年：8,450 万元。“考核净利润”：以经

审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计

算依据，并根据该年度应收账款净额（扣除与英飞拓正常往来，扣除计提的坏账

准备）占营业收入的比例进行调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于

普菲特业绩目标，普睿投资、数聚时代应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=

（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-

2018 各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，由普睿投资、数

1-11-23

聚时代按照在普菲特的原持股比例补偿。如普睿投资、数聚时代持有的英飞拓股

份数不足以补偿的，则不足部分，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股

比例以现金补偿；普睿投资、数聚时代和饶轩志、李峰、龚伟就业绩承诺补偿义

务承担连带责任。

3、鉴于普睿投资和数聚时代（以下合称“售股股东”）需履行的业绩承诺义

务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本

次交易用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额 315,344,725 元（如现金已购

买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立

的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩

承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管

证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行

账户。根据各期业绩承诺完成情况，从 2016 年专项审计完成后，在符合相关法律

法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2017 年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当

期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和

当期解除监管日前 20 个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金

额：（本次交易对价－3.25 亿元）*70%；

2018 年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当

期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和

当期解除监管日前 20 个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金

额：（本次交易对价－3.25 亿元）*40%；

2019 年：监管银行账户资金余额。

（二）分红保障措施

1、根据《普菲特股权收购协议》：“英飞拓保证业绩承诺期内售股股东对普

菲特经营管理的独立性，英飞拓可根据普菲特生产经营管理需要，依照有关法律

法规规范普菲特的经营管理。原则上，在不违反相关法律法规的前提下，售股股

东应有权决定在业绩承诺期内普菲特的经营；……但业绩承诺期内如下事项需由

普菲特董事会决定：……

1-11-24

（10）普菲特年度分红方案的制订”。

根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职

权：……制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。

根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，股东行使下列职权：审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案等。英飞拓能够通过行使章程赋予股东的权利，决定普菲特的财务预算、

决算和利润分配等。

2、英飞拓《子公司管理制度》对子公司分红决策程序及机制进行了规定，以

保障子公司利润分红的实现，具体为：

《子公司管理制度》第七十五条规定：

“子公司利润分配应遵循如下规定：

（1）子公司利润分配的原则

1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和

项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利

益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、

连续性和稳定性。

2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方

式向投资者进行利润分配。

（2）利润分配的决策程序和机制

1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司经

营管理层充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安

排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分

配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过；

2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需对

此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留

存子公司的用途和使用计划。

1-11-25

3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建

议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作

为子公司档案妥善保存。

（3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法

规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政

策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）

会审议通过。

（4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成

子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。子公司年度利润分配

总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。子公司年度利润分配总体方案未获

公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度

利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。”

综上，英飞拓能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效。

（三）关于整合风险

本反馈意见回复已披露，本次收购可能存在如下整合风险：承诺业绩无法实

现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值风险、公司治理风险和整合

风险、募集资金投资标的相关经营风险（主要包括法律、法规、产业政策和行业

监管变化的风险、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险、媒体资源采购集中

度相对较高的风险、不当使用互联网用户信息的风险、数字营销市场竞争激烈的

风险、广告主流失的风险、业务平台风险及信息技术风险、业绩季节性波动风

险、员工薪酬费用上升的风险）”。上述整合风险已予以充分披露。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。英飞拓

通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公

司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合

法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。

四、发行人律师核查意见

1-11-26

经核查，发行人律师认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。英飞

拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限

公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合

法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。

（3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情

况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是

否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有

团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查

意见。

一、普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情

况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职。

饶轩志、李峰、龚伟在普菲特任职情况如下：

序号姓名任职情况

1 饶轩志普菲特董事、总经理

2 李峰普菲特董事、无线事业部副总裁

3 龚伟普菲特监事

截至本反馈意见回复出具日，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚

伟 3 人继续履职。

二、核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定

等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响

公司持续经营的情形。

（一）普菲特核心管理和业务团队人员共计 7 人、均未离职，其任职情况、

劳动合同和竞业禁止签署情况如下：

序是否签署竞

姓名任职情况劳动合同期限

号业禁止协议

1 饶轩志普菲特董事、总经理 2016.9.25--2021.10.1 是

2 李峰普菲特董事、无线事业部副总裁 2016.9.25--2021.10.1 是

3 龚伟普菲特监事 2016.9.25--2021.10.1 是

4 黄朱峰普菲特CTO 2016.9.25--2021.10.1 是

5 任志刚普菲特销售副总裁 2016.9.25--2021.10.1 是

1-11-27

6 郑洁普菲特运营中心副总裁 2016.9.25--2021.10.1 是

7 龚杰普菲特无线事业部副总经理 2016.9.25--2021.10.1 是

注：竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为 2 年，自离职之日起算。

（二）英飞拓为保障普菲特核心管理和业务团队人员的稳定，采取了如下措

施：

1、普菲特已与上述普菲特核心管理和业务团队人员重新签订了较长期限的

《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》。

2、上述普菲特核心管理和业务团队人员均已在普菲特或其子公司工作多年；

普菲特及其子公司具有完善的薪酬体系，能够提供富有市场竞争力的薪酬，为其

潜心工作提供充分的物质保障，以保证上述普菲特核心管理和业务团队人员稳

定。

3、《普菲特股权收购协议》的约束

根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代应促使普菲特高级管理

人员及核心骨干人员在自资产交割日起 5 年内不提前离职；各方同意，普菲特管

理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报

告；普菲特 CTO 黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部

副总经理龚杰 4 人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合

同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割日后满 5 年之日）并签署竞业禁止

期限不短于 2 年的竞业禁止协议，上述 4 人中一方或多方违反劳动合同约定，在

劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满 5 年之日，普

睿投资、数聚时代应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月

收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满 5 年的短缺月数，若为多人的，则违

约金相应累加。饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任。

4、超额业绩奖励

根据《普菲特股权收购协议》，如果普菲特 2016-2018 年度实际实现的考核

净利润高于 2016-2018 年度承诺业绩目标的，超出部分（即 2016-2018 年度普菲特

实际考核净利润-2016-2018 年度承诺业绩目标合计数）的 30%由英飞拓向 2019 年

5 月 31 日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨

干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的 20%。

1-11-28

基于上述，本次股权转让不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响

普菲特持续经营的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，普菲特核心管理和

业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》，普

菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟 3 人继续履职，不会导致普菲特现

有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。

四、发行人律师核查意见

经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日止，普菲特核心

管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协

议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟 3 人继续履职，不会导致

普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。

（4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分

披露商誉未来减值的风险。请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表审

核意见。

一、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据。

根据发行人于 2016 年 9 月 8 日与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普

菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《普菲特股权收购协议》，发

行人购买普菲特 100%股权的作价为 64,034.47 万元，该对价为发行人取得该项长

期股权投资的初始投资成本。

2016 年 9 月 30 日，普菲特完成了 100%股权的过户手续及相关工商变更登记

工作，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的营业执照；2016 年 10 月 1

日，普菲特新一届董事会开始履行职责，新一届董事会成员中过半数由发行人委

派，发行人能够控制普菲特的财务和经营政策，享有相应的收益并承担风险。根

据申报会计师的审计结果，普菲特公司在合并日的净资产账面值为 4,219.26 万

元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有

1-11-29

限公司拟对北京普菲特广告有限公司财务报表进行合并对价分摊咨询报告》（沃

克森咨报字【2017】第 0024 号），评估基准日采用成本法评估的普菲特净资产评

估价值为 5,845.35 万元，扣除递延所得税负债的影响增值额为 1,626.09 万元，主

要是无形资产评估增值 2,168.12 万元。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》

中关于非同一控制下企业合并的相关会计处理规定，发行人在购买日对合并成本

进行分配，首先按公允价值确认所取得的标的公司普菲特各项可辨认资产、负债

及或有负债，并对合并中取得的公允价值能够可靠计量的无形资产进行单独确

认，最后将合并成本大于合并中取得的普菲特可辨认净资产公允价值份额的差

额，确认为商誉。

本次发行人收购普菲特 100%股权产生的商誉金额计算过程如下：

项目金额（万元）备注

合并成本 64,034.47 A

普菲特合并净资产账面价值 4,219.26 B

无形资产评估增加值 2,168.12 C

递延所得税负债影响金额* 542.03 D=C*所得税税率

普菲特可辨认净资产公允价值 5,845.35 E=（B+C-D）

商誉 58,189.12 F=A –E*100%

注：递延所得税负债影响金额=∑母、子公司无形资产评估增加值*母、子公司企业所得税税率。

二、结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。

发行人本次收购普菲特 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业

会计准则第 20 号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，该

商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部

分计入当期损益。

虽然普菲特目前盈利状况良好，业务规模增长较快，但数字营销行业作为一

个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体

和客户资源依赖高等特点，普菲特未来仍面临以下风险导致未来经营业绩的不确

定性。相关风险已在本反馈意见回复“重点问题一”之“三、业务整合可能面临

的风险和应对措施”中披露。

1-11-30

综上，由于存在上述风险，若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目

标，将产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

三、请会计师就此次产生商誉的确认与计量的合规性发表审核意

见。

发行人会计师会计师就此次产生商誉的确认与计量履行了如下核查程序：

（一）查阅发行人关于此次收购交易相关的董事会、股东会决议、《股权收

购协议》，了解交易双方的交易定价；

（二）对普菲特收购日的财务报表进行审计，确认普菲特收购日经审计的净

资产账面价值；

（三）查阅普菲特收购日的评估报告，复核普菲特各项资产、负债的评估情

况，获取普菲特收购日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值；

（四）复核商誉计算过程。

四、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：此次产生商誉确认与计量符合《企业会计准

则》的规定。

（5）请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是

否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相

关法律法规的规定。

一、请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易

安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管。

根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：

（1）公司以支付 640,344,725 元现金的方式购买普菲特 100%股权；

（2）公司通过非公开发行 A 股股票募集资金作为收购普菲特 100%股权交易

的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募

集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额

1-11-31

置换公司先行投入的资金）；

（3）交易对方在收到现金对价后需以 315,344,725 元购买英飞拓股份并受上

市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。

（一）公司与标的公司普菲特原股东之间的其他交易安排

公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、龚伟于 2016 年 9 月 8

日签署的《普菲特股权收购协议》约定公司以 640,344,725 元收购普睿投资和数聚

时代合计持有的普菲特 100%股权。除公司收购普菲特 100%股权的交易安排，

《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须在一定期限内购买指定金额的英飞

拓股票，具体的安排如下：

普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在公司支付本次交易对价 40 个工作日内

共计使用 315,344,725 元以不低于其购买公司股票交易日前收盘价的 9 折的价格从

英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或其他中国证监会允许的方式

购买。普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日

起 1 年内不转让。

此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公

司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在 1 年锁定期届满后减持获得现

金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承

诺完成情况从 2016 年起至 2018 年逐年按比例解除资金监管：2016 年监管银行账

户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额（315,344,725 元）的 100%；2017

年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的 70%；2018 年监管

银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的 40%。

根据公司于 2016 年 11 月 25 日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公

告》，普菲特原股东履行了以 315,344,725 元购买英飞拓股票的义务，受让

4,272.09 万股英飞拓股票；根据公司于 2016 年 12 月 2 日披露的《关于完成股份性

质变更手续的公告》，普菲特原股东在中国证券登记计算有限公司深圳分公司办

理完毕 4,272.09 万股英飞拓股票的股份性质变更手续，该部分股票性质相应变更

为有限售条件股份，限售期为 2016 年 11 月 24 日至 2017 年 11 月 23 日。

截至本反馈意见回复出具日，除基于《普菲特股权收购协议》约定的公司收

1-11-32

购普菲特 100%股权、普菲特原股东履行购买 315,344,725 元英飞拓股票及相关安

排外，公司与标的公司普菲特原股东之间无其他交易安排。

（二）本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定

的“发行股份购买资产”情形，不存在规避监管的情况

1、《重组办法》关于“发行股份购买资产”情形的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四

十三条规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市

公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司

发行股份购买资产”。

2、本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的

“发行股份购买资产”情形

根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：

（1）公司以支付 640,344,725 元现金的方式购买普菲特 100%股权；

（2）公司通过非公开发行 A 股股票募集资金作为收购普菲特 100%股权交易

的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募

集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额

置换公司先行投入的资金）；

（3）交易对方在收到现金对价后需以 315,344,725 元购买英飞拓股份并受上

市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。

公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排的具体操作时间表如下：

序号时间事项

公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司实际控

制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》及《关于收购

1 2016年09月08日

北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》并签署《普菲特股权

收购协议》

公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司本次非

2 2016年09月12日

公开发行股票方案的议案》等相关议案

公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制

人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于收购北

3 2016年09月29日

京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司本次非公

开发行股票方案的议案》等议案

1-11-33

序号时间事项

公司披露《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成

4 2016年10月12日的公告》，已完成普菲特100%股权过户手续及相关工商变更登记

工作

5 2016年10月27日公司完成普菲特股权转让款的支付

普菲特原股东合计受让42,720,900股英飞拓股票，履行完毕《普菲

6 2016年11月24日

特股东收购协议》约定的购买英飞拓股票义务

《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须购买英飞拓股票：普睿投资和

数聚时代须在公司支付本次交易对价 40 个工作日内共计使用 315,344,725 元以不

低于普菲特原股东购买公司股票交易日前收盘价的 9 折的价格从英飞拓实际控制

人处或其控股主体受让英飞拓股票或以中国证监会允许的其他方式购买。根据公

司于 2016 年 11 月 25 日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原

股东购买英飞拓股票情况如下，

股数支付金额

序号股份取得日期股份类别股份取得方式

（股）（万元）

1 2016年11月14日无限售条件股份协议大宗交易 33,000,000 24,321.00

2 2016年11月16日无限售条件股份协议大宗交易 9,713,100 7,207.12

3 2016年11月24日无限售条件股份竞价交易 7,800 6.42

合计 42,720,900 31,534.54

截至 2016 年 11 月 24 日，普菲特原股东履行了《普菲特股权收购协议》中约

定的须以 315,344,725 元购买英飞拓股票的义务，使用协议大宗交易或竞价交易方

式受让 42,720,900 股。

此外，普菲特股原股东普睿投资及数聚时代出具说明，“截至本说明出具日，

本企业及本企业全体合伙人不存在参与英飞拓非公开发行股票的计划”。

截至本反馈意见回复出具日，根据《普菲特股权收购协议》、普菲特购买英

飞拓股票的交易记录和交易对方情况、公司相关公告文件、普菲特原股东出具的

说明等资料，普菲特原股东不存在以现金或资产认购上市公司非公开发行新增股

份的情形。

综上，公司本次收购普菲特 100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定

的“发行股份购买资产”情形。

3、公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形

（1）公司本次收购普菲特 100%股权已经履行必要的审批及决策程序

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截止本反馈回复出具日，公司本次收购普菲特 100%股权已经履行必要的审批

及决策程序：

1）2016 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关

于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇

怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》等相关议案，公司关联董事刘肇怀、

张衍锋执行了回避表决。公司就前述收购普菲特 100%股权事项事先与独立董事进

行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事项提交至董事会审

议。独立董事对收购普菲特 100%股权事项发表了同意的意见。保荐机构经核查

《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》等相关资料后亦发表了同意的意

见。

2）2016 年 9 月 8 日，公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、

龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。

3）2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权的议案》等相关议案。

（2）公司已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特 100%股权及相

关交易安排履行充分的信息披露义务

公司本次收购普菲特 100%股权的交易方案为：1）公司以支付 640,344,725 元

现金的方式购买普菲特 100%股权；2）公司通过非公开发行 A 股股票募集资金作

为收购普菲特 100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供

借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到

位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；3）交易对方在收到现金

对价后需以 315,344,725 元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩

承诺实现。

基于本次交易方案，公司已经根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年

修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修

订）》等相关法律法规要求履行充分的信息披露义务：

1）2016 年 9 月 12 日，公司就以支付现金方式收购普菲特 100%股权事项及实

际控制人向公司提供借款事项披露了《关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股

1-11-35

权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》、《第三届董事会第三十七

次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独

立意见》、《独立董事关于第三届第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、

普菲特 100%股权评估报告、普菲特审计报告、保荐机构核查意见等公告。

2）2016 年 9 月 14 日，公司就以非公开发行 A 股股票募集资金作为收购普菲

特 100%股权交易的重要资金来源并部分补充流动资金等相关事项披露了《2016

年度非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分

析报告》等公告。

3）2016 年 9 月 30 日，公司披露了《2016 年第四次临时股东大会决议公

告》，公司逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》各子议案、审

议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权的议案》等议案。

4）2016 年 10 月 12 日，公司披露了《关于北京普菲特广告有限公司 100%股

权资产过户完成的公告》，普菲特 100%股权过户至发行人名下的手续及相关工商

变更登记工作已经完成，普菲特成为公司全资子公司。

5）2016 年 11 月 25 日，公司披露了《关于股份受让方股份锁定承诺的公

告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定的购买英飞拓股票义务已

履行完毕。

6）2016 年 12 月 2 日，公司披露了《关于完成股份性质变更手续的公告》，

普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定购买的 4,272.09 万股英飞拓股票

已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，该

部分股票相应变更为有限售条件股。

（3）公司非公开发行 A 股股票募集资金收购普菲特 100%股权符合相关规定

公司通过非公开发行 A 股股票募集资金作为收购普菲特 100%股权交易的重要

资金来源。

根据贵会于 2015 年 11 月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标

准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准

为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达

到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

1-11-36

第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、披露相关文

件。”

公司本次收购普菲特 100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前

提；在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行

投入，公司本次收购普菲特 100%股权事项为单独的购买资产行为，公司通过非公

开发行 A 股股票募集资金作为收购普菲特 100%股权交易的重要资金来源。

根据《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第

350071 号）、公司 2015 年度审计报告（信会师报字[2016]第 310471 号），上市

公司与标的公司普菲特根据《重组办法》规定的指标对比情况如下：

单位：万元

普菲特英飞拓占比是否构成重大资

项目

（a）（b）（c=a/b）产重组

营业收入 27,643.58 181,311.26 15.25% 否

资产总额 64,034.47 295,213.87 21.69% 否

资产净额 64,034.47 240,154.71 26.66% 否

注 1：英飞拓收入、资产总额和资产净额摘自英飞拓 2015 年度审计报告。

注 2：根据《重组办法》规定，普菲特资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格

相比孰高值为计算标准；因此普菲特的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准。

注 3：英飞拓完成对普菲特 100%股权的收购后，公司获得普菲特的控股权，普菲特的营业收入摘自《普

菲特审计报告》（信会师报字[2016]第 350071 号）。

根据上述按照《重组办法》规定计算的指标，公司本次收购普菲特 100%股权

事项未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。根据前述回复，公司

本次收购普菲特 100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“重大资产重

组”及“发行股份购买资产”情形，公司无须按照《重组办法》的规定编制并披露重

大资产重组报告书或发行股份购买资产报告书等相关文件。

公司董事会仔细审阅《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》

（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规并对非公开发行股票的发行条件进

行审慎讨论后制定本次非公开发行股票方案并根据《实施细则》等相关规定向证

监会等主管部门报送上市公司非公开发行股票申请文件。公司非公开发行 A 股股

票募集资金收购普菲特 100%股权符合相关规定。

综上，公司本次收购普菲特 100%股权已经履行必要的审批及决策程序，已经

根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排履行充分

1-11-37

的信息披露义务，且公司本次非公开发行 A 股股票募集资金收购普菲特 100%股权

符合相关规定。

因此，公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情

形。

（三）公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法

律法规的规定

根据前述回复，公司本次收购普菲特 100%股权已经履行必要的审批及决策程

序，根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排履行

充分的信息披露义务。此外，为保证公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安

排公平合理，公司为本次交易执行以下相关措施：

1、公司本次收购普菲特 100%股权以经具有证券、期货相关业务资格的评估

机构评估结果为参考基准，定价公允、公平、合理

为保证本次收购普菲特 100%股权定价公允、公平、合理，公司已聘请相关审

计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估：公司委托具有证券、期货业务

资格的立信会计师对普菲特最近两年一期财务报表进行审计，并出具《审计报

告》（信会师报字[2016]第 350071 号）；公司委托具有证券、期货相关业务资格

的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对普菲特的股权全部权益于评估基准日

2016 年 6 月 30 日之市场价值进行评估并出具了《评估报告》（沃克森评报字

［2016］第 0897 号）。经合并口径收益法评估，普菲特股东全部权益价值评估值

为 64,170.00 万元。本次交易以经评估的普菲特股东全部权益价值 64,170 万元为参

考基准，经交易各方协商确定，本次收购标的公司普菲特 100% 股权作价

640,344,725 元。

本次交易的定价依据及程序符合《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规或规范性文件对上市公司履行法定程序的要

求。

2、本次交易协议约定普菲特原股东须在公司支付股权转让价款后购买英飞拓

股票并根据各期业绩承诺完成情况逐年解除资金监管，促使普菲特原股东与上市

公司股东利益一致

1-11-38

《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在英飞拓

支付本次收购对价后 40 个工作日内共计使用 315,344,725 元以中国证监会允许的

方式购买英飞拓股票；普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登

记至普菲特原股东名下之日起 1 年内不转让。

此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公

司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在 1 年锁定期届满后减持获得现

金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承

诺完成情况从 2016 年起至 2018 年逐年按比例解除资金监管。

截至本反馈意见回复出具日，普菲特原股东已经根据《普菲特股权收购协

议》约定通过协议大宗交易方式及竞价交易方式履行购买英飞拓股票义务，普菲

特原股东购买英飞拓股票遵循公开、公平、公正原则，符合《深圳证券交易所交

易规则》等相关法律法规规定。普菲特原股东已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，将所持有英飞拓股票性质相应变更为

有限售条件股。

本次交易的相关安排符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相

关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。

综上，公司本次收购普菲特 100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法

律法规的规定。

（6）请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签

订长期合同，业务关系是否稳定；结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道

的地位等，说明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险；结

合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉

风险，是否存在危害社会公共利益的情形。请保荐机构出具核查意见。请评估机

构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。

一、请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内

容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定。

报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度之间主要通过“一年一签”的形式

1-11-39

签署框架协议约定双方权利义务，签署框架协议情况如下：

2016 年 2015 年 2014 年

协

议

《百度分销商合作合同》《百度分销商合作合同》《百度分销商合作合同》

名

称

甲方：北京百度网讯科技有

签限公司甲方：北京百度网讯科技甲方：北京百度网讯科技

署乙方：北京普菲特广告有限有限公司有限公司

各公司、上海优寰网络科技有乙方：北京普菲特广告有乙方：北京普菲特广告有

方限公司、新疆普菲特网络科限公司限公司

技有限公司

1、分销合作期限

（1）本合同期限自 2016 年

1 月 1 日至 2016 年 12 月 31

日，为期 12 个月。（2）双除合作期限为 2015 年 1 除合作期限为 2014 年 1

方确认，乙方作为甲方的分月 1 日至 2015 年 12 月 31 月 1 日至 2014 年 12 月 31

销商，以自己的名义向客户日，为期 12 个月外，其日，为期 12 个月外，其

销售推广百度系列发布产余内容与 2016 年《百度余内容与 2016 年《百度

品，并独立承担除因百度发分销商合作合同》中相关分销商合作合同》中相关

布服务结果本身以外的所有条款基本一致。条款基本一致。

权利义务；乙方不得以任何

明示或默示的方式使客户误

解乙方代表甲方。

2、甲方权利和义务

主（1）为配合乙方销售，甲

要方必须提供有关网站相关频

合道的如下信息：日量、受众

同分析、网站更新内容、网站

条最新动态、发布价格。在双

款方签订《网络推广服务合

同》、《网络发布服务合

同》且乙方提供完整的发布

与 2016 年《百度分销商与 2016 年《百度分销商

资料后根据要求按时按量发

合作合同》中相关条款基合作合同》中相关条款基

布，并监控产品的正常发布

本一致。本一致。

至发布结束。（2）甲方有

权拒绝或修改不真实、不合

法、有违社会良好风尚的发

布内容。（3）甲方承诺在

同等条件下向乙方优先提供

频道空间以供选择。（4）

如乙方提出书面要求，则甲

方会协助乙方在发布投放完

毕之后提供真实的监测报告

1-11-40

3、乙方的权利和义务

（1）乙方积极拓展网络发

布销售业务，每项发布业务

须在信息发布计划开始日之

前五个工作日前与甲方签订

《网络推广服务合同》、

《网络发布服务合同》，注

明发布形式、时间、位置、

内容、价格等具体项目，并

将该合同及需要发布的完整

资料一并提供给甲方。

与 2016 年《百度分销商与 2016 年《百度分销商

（2）乙方提供的发布内容

合作合同》中相关条款基合作合同》中相关条款基

必须真实合法，不得弄虚作

本一致。本一致。

假，不得欺骗或误导消费者

不得违反中华人民共和国的

各项法律、法规、公共道德

准则以及侵犯第三方合法利

益，发布内容以及图片应符

合相关法律规定，否则甲方

有权拒绝不实或违法的发布

内容。因发布内容引发的法

律责任由乙方承担；（3）

乙方须及时支付发布服务费

用。

4、付款金额及期限

（1）发布款：乙方接受客

户委托在甲方网站上刊登的

网络发布，原则上按照一定

报价折扣后向甲方支付发布

与 2016 年《百度分销商与 2016 年《百度分销商

费；具体支付价格标准、规

合作合同》中相关条款基合作合同》中相关条款基

定付款结算日于《网络推广

本一致。本一致。

服务合同》、《网络发布服

务合同》另行约定；（2）

若乙方未能按时支付发布

费，百度可用返点抵扣欠

款。

5、产品优惠措施 5、产品优惠措施

5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策乙方按照合同约定的政策

乙方按照合同约定的政策享享受优惠。（优惠条款较享受优惠。（优惠条款较

受优惠。 2016 年《百度分销商合作 2016 年《百度分销商合作

合同》有所调整）合同》有所调整）

6、分销商返点制度 6、分销商返点制度

6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励乙方按照合同约定的激励

乙方按照合同约定的激励政政策条款享受甲方给予的政策条款享受甲方给予的

策条款享受甲方给予的返点返点优惠。（返点优惠较返点优惠。（返点优惠较

优惠。 2016 年《百度分销商合作 2016 年《百度分销商合作

合同》有所调整）合同》有所调整）

1-11-41

7、淘汰机制与违规处罚

乙方若连续两个季度未能

7、淘汰机制与违规处罚

7、淘汰机制与违规处罚达到百度业绩指标、或存

乙方若连续两个季度未能达

乙方若连续两个季度未能在低价竞争等重大市场违

到百度业绩指标、或存在低

达到百度业绩指标、或存规等约定情形的，甲方可

价竞争等重大市场违规等约

在低价竞争等重大市场违将乙方转为非核心代理

定情形的，甲方可取消乙方

规等约定情形的，甲方可商，并对违规行为采取警

的核心分销商资格，并将乙

将乙方转为非核心代理告、取消或减少返点、取

方转为非核心代理商，被淘

商，并对违规行为采取警消分销商资格、停止发布

汰的核心分销商在两个季度

告、取消或减少返点等处投放、收取违约金等处

内不得重新申请成为甲方的

罚。罚，且处罚同时乙方仍应

核心分销商。

根据约定履行服务费付款

义务。

注：报告期内，标的公司普菲特与百度间签署分销合同均明确约定涉及到的返点政策等

信息为须保密条款。

标的公司普菲特自 2013 年起持续与渠道商百度签署分销合作合同，双方自合

作以来一直保持良好、稳定的合作关系，这一协议签订周期亦符合行业合作惯

例：根据公开信息显示，标的公司普菲特的同行业公司北京煜唐联创信息技术有

限公司、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司、华扬联众数字技术股份有限公

司，与主要媒体渠道签署年度框架合作协议时均按照一年为签订周期开展业务合

作。

目前，普菲特及其下属企业上海优寰、新疆普菲特已经与百度签署 2017 年度

《百度分销商合作合同》，合同条款与 2016 年度合作合同基本保持一致。截至本

反馈意见回复出具日，普菲特仍为百度核心代理商。

二、结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说明

标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险。

（一）标的公司对主要渠道百度存在一定依赖

报告期内，标的公司普菲特通过向主要渠道商百度投放广告取得收入情况如

下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

通过百度投放广告取得的收

28,747.57 37,719.27 22,126.33

入金额

占营业收入比例 69.14% 64.21% 80.04%

根据上表显示，报告期内，标的公司普菲特通过在主要渠道商百度提供的媒

体平台投放广告以获取的收入占比呈现整体下降趋势，但通过百度旗下媒体渠道

1-11-42

投放广告取得的营业收入占比仍超过 60%。因此，普菲特对主要渠道百度存在一

定依赖。这一情形主要由如下原因引致：

1、百度为中国搜索引擎行业龙头，在搜索引擎市场中占有领先地位，在市场

中具有较大影响力。根据艾瑞咨询的数据显示，2015 年中国搜索广告业务收入市

场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比

9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%；搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索

广告收入占比 1.1%。因此，标的公司普菲特大部分收入源自投放于百度旗下媒体

渠道具有一定必然性，与由市场自身特点所致。

2、百度系标的公司普菲特最早开始业务合作的媒体渠道，已经与百度保持了

超过 4 年的合作关系，合作时间较长，合作情况良好且稳定，合作规模呈现逐年

增长的趋势。随双方合作关系的不断发展升级，标的公司已经成为百度的最高级

别代理商——五星代理商，在百度的代理商体系中拥有较高的地位，星级评价指

标体系对代理商的专业团队能力、案例创新能力、技术创新能力以及服务能力就

均提出较高要求。截至本反馈意见回复出具之日，仅有 20 家代理商取得百度授予

的五星代理商荣誉。对于不同星级认证级别的分销商，百度返点金额比例更高，

外部激励促使标的公司普菲特提升、维持自身百度代理商星级认证级别，因而标

的公司普菲特倾向于采购百度媒体资源亦受其自身主观能动性影响。

（二）标的公司与主要渠道的合作若发生不利变化可能影响公司经营业绩，但

目前标的公司未来正常经营不存在可合理预见的较大风险

报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度间合作规模占比较大，主要收入

来源于向百度旗下媒体渠道投放广告，若未来标的公司与百度间不能保持持续合

作，则标的资产经营业绩将可能受到一定不利影响。但普菲特未来与百度终止合

作、不能续签分销商合作协议的可能性较低，截至本反馈意见回复出具之日，普

菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。

普菲特与主要渠道百度的合作关系发生重大不利变化的可能性较小，具体体

现在：

1、搜索引擎渠道与数字营销服务商间已形成相互依附的合作关系，产业链分

工趋于稳定。我国搜索引擎行业经长期发展，已建立起搜索引擎渠道媒体为上

1-11-43

游，数字营销服务商为下游的开放式合作产业链模式，数字营销服务商通过搜索

引擎获得媒体投放渠道资源，另一方面搜索引擎媒体亦需要优质数字营销服务商

协助扩展客户、扩大市场份额。搜索引擎渠道本身更侧重于技术研发及新产品研

发工作，以完善、壮大自身的媒介渠道平台对终端消费者的吸引力，确保自身在

产业链中“流量入口”和“展示平台”的核心角色。数字营销服务商侧重服务互联网

广告主，不同行业广告主具有不同的投放规模、渠道以及对投放方式的需求，数

字营销服务商正是凭借自身建立起的广告主服务体系满足广告主各类诉求，帮助

搜索引擎媒体持续、稳定吸引广告主进行投放，并进一步扩展广告主客户，增加

市场份额。

普菲特与百度自 2013 年起开展业务合作，在长期合作过程中，普菲特最近三

年均可完成与百度约定的业绩指标，按时、全面履行合作协议中所约定义务，不

存在违反合同中约定条款的情况。双方已经建立起良好的合作关系，在市场环

境、普菲特和百度的业务模式和战略规划、互联网营销基础技术、产业链格局等

因素未发生重大变化情况下，双方终止目前稳定合作关系的可能性较低。

2、普菲特多年深耕数字媒体营销行业，积累了丰富的行业经验、专业的营销

服务能力、过硬的技术研发支持以及丰富的客户资源，赢得合作各渠道商的充分

认可，在与主要渠道百度的合作中具有一定议价能力，在百度代理商体系中巩固

了自身地位。

普菲特与百度合作过程中，充分体现专业职业素养和服务精神，积极协调广

告主投放需求以及渠道商广告合规性判断，协助广告主以符合渠道商广告投放相

关规定的前提完善投放内容，取得上下游的认可；普菲特研发的百思平台工具强

化了自身数据挖掘及深度分析能力，指导制定更加符合广告主客户个性化需求的

推广策略及方案，有效提高用户粘性及自身经营业务团队的工作效率；截止本回

复出具之日，普菲特服务终端广告主覆盖房产、汽车、零售电商、互联网服务等

行业，报告期内客户数量逐年快速增长，且保持良好的续签率，主要广告主客户

投放体量呈现上升趋势。普菲特的上述优势有效支撑其获取主要渠道的优质资

源，形成媒体、客户的良性循环，巩固、加强标的公司普菲特与百度间的合作关

系。

3、搜索引擎行业新兴力量推动市场形成寡头竞争格局，除百度之外 360、搜

1-11-44

狗、神马等搜索引擎参与市场份额的争夺，多方博弈有利于数字媒体营销商业务

发展。在面对其他搜索引擎竞争的局面下，百度为维护自身市场地位，维护原有

广告主乃至进一步争取市场份额，势必更加重视与标的公司普菲特等业绩良好的

优质数字营销服务商间的合作关系，以求通过优质数字营销服务商维护、获取广

告主客户。搜索引擎行业在未来呈现持续竞争的市场趋势有利于标的公司普菲特

与百度之间合作关系的稳定、持续以及进一步加强。在标的公司普菲特经营情况

不发生如业绩断崖式下跌、客户大量减少、严重违反合作协议约定等等重大不利

变化的前提下，标的公司普菲特与百度的持续合作符合正常商业逻辑。

另一方面，标的公司普菲特完善战略布局，提升自身综合实力及业界声誉，

储备丰富的媒体供应商渠道资源，以应对依赖百度所带来的潜在风险及抗风险能

力。标的公司普菲特在百度之外积极开拓媒体渠道，积累了丰富、全面的媒体供

应商资源。截至本回复出具之日，标的公司普菲特已拓展了搜狗、360、神马等搜

索引擎渠道以及网易（网易新闻、网易邮箱、网易门户网站）等综合渠道，并与

上海品酷网络科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、深圳市掌游互动科

技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司等移动营销媒体供应商建立起

合作关系，可为客户广告投放覆盖多类不同领域，并开拓和完善了自身业务产品

结构。

报告期内，标的公司普菲特通过与搜狗、奇虎 360、神马、网易等媒体渠道投

放广告取得收入情况如下表所示：

单位：万元

渠道项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

按投放渠道划分的收入金额 640.74 2,731.08 411.98

搜狗

占营业收入比例 1.54% 4.65% 1.49%

奇虎按投放渠道划分的收入金额 2,472.26 4,901.94 856.30

360 占营业收入比例 5.95% 8.34% 3.10%

按投放渠道划分的收入金额 377.52 188.93 237.92

神马

占营业收入比例 0.91% 0.32% 0.86%

按投放渠道划分的收入金额 1,807.00 1,108.14 11.89

网易

占营业收入比例 4.35% 1.89% 0.04%

其他按投放渠道划分的收入金额 7,532.54 12,092.22 3,999.16

[注] 占营业收入比例 18.12% 20.59% 14.47%

注：其他系全部其他广告投放渠道以及平台增值服务收入

如表中显示，报告期内标的公司普菲特于百度之外的媒体渠道投放广告并取

1-11-45

得收入的金额及占营业收入呈现整体增长趋势。一方面原因系标的公司普菲特迎

合市场发展趋势及广告主客户的广告投放需求，加大于百度之外的搜索引擎渠道

的投放规模，另一方面原因系标的公司普菲特重点布局移动营销业务，与多家移

动营销媒体渠道供应商开展业务合作。通过拓展百度外搜索引擎渠道，丰富媒体

渠道资源，调整广告投放业务结构，丰富自身覆盖产品线及向终端广告主提供的

服务，标的公司普菲特在稳定与主要渠道百度的合作关系同时，逐年削弱对百度

的依赖程度，确保自身在应对与百度合作关系发生不利变化时的抗风险能力和应

对能力。

综上所述，若标的公司普菲特与主要渠道百度间的合作关系发生重大变化，

标的公司对百度的一定程度依赖将对普菲特的经营情况造成冲击；但上述情况发

生的可能性较小，且普菲特的综合实力、市场声誉、媒体渠道储备可为其应对这

一情况发生时带来的不利影响提供有力支撑，因此普菲特未来正常经营不存在可

合理预见的较大风险。

三、结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类

似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。请保荐

机构出具核查意见。

（一）标的资产发生类似发生魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害

社会公众利益的情形

截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特服务的最终广告主类别主要

可划分为房地产类企业、汽车类行业、互联网类企业、电子商务企业、金融类企

业等。其中，2016 年度服务的前五大广告主分别属于房地产类、互联网类、汽车

类、房地产经纪类和电子商务类，标的公司普菲特所服务广告主并不存在医疗机

构。

“魏则西事件”中引发声誉风险的主要系中国人民武装警察部队北京市总队第

二医院（以下简称“武警二院”）在推广的针对滑膜肉瘤的“细胞免疫治疗法”过程

中所涉及的虚假医疗广告宣传，广告主武警二院系医疗机构，广告内容系介绍医

疗机构武警二院及其所提供医疗服务的广告，即医疗广告。标的公司普菲特所服

务广告主中并不存在医疗机构，亦不存在协助广告主投放医疗广告的情形，同时

1-11-46

严格把控广告主投放物料，从内控制度出发来杜绝虚假宣传，因此发生类似魏则

西事件并引发声誉风险的可能性较低。

标的公司普菲特合作客户中包含医药行业类广告主，2016 年 1-9 月源自医药

行业类广告主占同期营业收入比例约为 3%，规模较小，且主要服务的医药行业广

告主客户为修正药业、华素制药、好视力、黄金搭档等知名品牌广告主。标的公

司普菲特为确保在业务开展过程中严格遵循《广告法》、《互联网广告管理暂行

办法》、《互联网信息搜索服务管理规定》等有关法律法规规定，在合作业务规

程中充分履行审查工作，要求医药行业广告主根据其推广具体广告物料内容，相

应提供其营业执照、药品生产许可证，以及食品药品监督管理主管部门出具的药

品 GMP（药品生产质量管理规范）证书、经食品药品监督管理主管部门审批同意

的药品广告审查表，并于工业和信息化部网站 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统

核查广告主推广链接对应网站的 ICP 备案情况。标的公司普菲特对广告主所需要

投放广告内容物料进行核查，确保广告主通过所投放推广内容符合《广告法》第

九条要求，不存在妨碍社会安定，损害社会公共利益的情形。

同时，根据百度推广业务规范，普菲特在与广告主开展业务合作时，广告主

应出具《承诺函》，承诺：1、承诺人出于广告目的提供的推广及发布物料真实、

有效、合法且取得相关权利人的许可使用和合法授权；2、推广物料、网站等内容

符合国家相关规定，不存在假冒伪劣信息，提供内容正面健康，不存在涉及色

情、反动言论等国家法律法规明令禁止的内容；3、若出现违规事项，由承诺人

（广告主）自行承担一切后果及法律责任；4、承诺为不可撤回承诺。

标的公司普菲特原股权最终持有人饶轩志、李峰、龚伟出具承诺函，承诺如

下：

“截至本承诺函出具之日，北京普菲特广告有限公司在开展业务经营过程

中，严格遵循《广告法》、《互联网广告管理办法》等有关法律法规的指引，严

格履行对广告主投放物料的检查复核，确保广告主投放广告物料符合有关法律法

规要求，不存在危害社会公共利益的情形。

北京普菲特广告有限公司不存在为医疗机构广告主投放广告的情形，不存在

投放医疗广告的情形。”

1-11-47

综上所述，标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不

存在危害社会公共利益的情形。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、标的公司普菲特按照“一年一签”方式与主要渠道

签署框架性合作协议，合作关系稳定；2、标的公司普菲特对主要渠道百度存在一

定依赖，若双方合作关系发生不利变化可能影响公司经营业绩，但截至本反馈意

见回复出具之日，标的公司普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险；

3、标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会

公共利益的情形。

四、请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖

风险、声誉风险等。

（一）渠道依赖风险

1、本次资产评估说明在对普菲特所面临的风险分析中，对媒介的依赖性及媒

介政策调整风险揭示如下：

就搜索类广告业务来说，百度的收入约占行业收入的 80.8%；而目前普菲特

业务收入主要投放媒介为百度，约占全部收入的 70%左右，对百度的依赖性比较

大。同时，按照行业惯例，普菲特与各媒介的框架协议或代理合同，基本上都是

采用一年一签的方式。

我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价

值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。媒介与各代理

营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系，一方面各代理营销服务商通过媒介

获得媒体投放渠道，另一方面媒介需要优质代理营销服务商帮助他们扩展和服务

客户，增加市场份额和客户广告投放效果。

因此，普菲特业务收入对媒介特别是对百度的依赖性比较大，且在一定程度

上面临着无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险。同时，当媒介针对

各代理服务商的代理政策、返点政策等出现较大变化时也将加大普菲特的经营风

险。

1-11-48

2、普菲特自 2012 年开始成为百度数字营销业务服务商，到目前为止已逐步

成长为百度数字营销业务“五星级”服务商（百度数字营销业务“五星级”服务商总

计 17 家）。虽然普菲特与百度等媒介的框架协议按行业惯例采用一年一签的方式

（与百度框架协议签署时间一般在每年的四、五月份），但从以前年度签署情

况、普菲特目前的业务经营情况、普菲特在行业竞争的优势情况、媒介与代理商

之间相互依存的关系来分析，普菲特与百度等媒介的框架协议或推广代理合同预

计能够成功续签。

3、对于媒介的依赖风险，实质是属于行业整体性风险，为系统性风险。本次

在折现率计算过程中选取的可比公司均属于同行业的上市公司，因此对于媒介的

依赖风险，本次评估已在企业风险系数 β 值之中合理体现。

（二）声誉风险

从普菲特目前业务开展情况、内部控制制度及执行情况等分析，普菲特对其

所代理客户的广告内容实行严格审查，严防互联网虚假信息和广告。在此基础

上，本次评估中提出一个重要的假设条件是：普菲特遵守相关法律和法规，不会

出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。

同时，综合来看类似魏则西事件的声誉风险，实质是属于系统性风险。

在上述情况下，针对魏则西事件的具体情况，本次评估另外进行了合理的考

虑。魏则西事件最终导致了百度整改事件，本次资产评估说明中百度整改事件对

普菲特业务影响分析如下：

国家互联网信息办公室与 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公布

进驻百度调查结果》，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全面清理

整顿，要求百度改变竞价排名机制，调整相关技术系统。

1、调整竞价排名机制的影响

针对竞价排名机制，百度对于商业推广结果，改变过去以价格为主的排序机

制，改为以信誉度为主，价格为辅的排序机制。同时，主要调整了广告展现机

制，首页广告位由原来最多十八个（左侧十个、右侧八个）变成现在的四个，搜

索结果页右侧仅剩品牌类广告；导致广告主竞争激烈；尤其是中小广告主，原本

排位靠后，展现机会变少。

1-11-49

针对此事件，普菲特第一时间告知广告主并量身为广告主打造新的投放策

略，增加广告主可进行投放关键词，带来更多曝光量。由于普菲特采取的应对措

施得当，并未对普菲特的广告主造成太大影响。

从长远分析，竞价广告最主要的衡量指标变成了信誉度，商业推广准入门槛

的严苛性也将提高，重整行业规范、提高搜索质量将会提升用户体验和广告主的

投资回报，有利于行业的规范性和长远发展。对普菲特来说，更有利于完善其客

户广告投放的审核制度，在一定程度上降低其经营风险。

2、全面清理整顿医疗、药品、保健品等相关商业推广活动的影响

此次整改事件影响最大的是医疗商业推广活动。百度的营业体系可分为：KA

体系，主要服务大品牌客户；省级代理商体系；百度直销体系，主要针对小客

户。此次整改事件主要影响的是省级代理商及百度直销体系，医疗客户主要从属

于这两个体系。而 KA 体系中没有医疗类客户。

普菲特为百度五星级 KA 服务商，服务客户主要集中在金融、地产家居、食

品快消、OTC 药品、教育培训、展览会议、旅游航空、零售电商等行业，未介入

医疗服务类行业的广告投放。

近几年普菲特药品行业收入占营业收入的比例很小，约为 2-3%左右，且其客

户主要为品牌类广告主（如修正药业），其收入属于展示广告营销业务，在搜索

引擎营销业务中占比较小。因此，此次整改事件对普菲特相关收入造成的影响很

小。

3、普菲特正努力实现业务多元化，降低对搜索引擎营销业务的依赖性

随着移动互联网时代的到来，未来普菲特拟重点布局无线端的客户服务能

力，并开拓内容运营业务，增加移动网络营销、平台增值服务收入比重，努力实

现业务多元化经营，降低对搜索引擎营销业务的依赖性。

4、收益法评估中对百度整改事件影响的考虑

综上分析，此次百度整改事件对普菲特营业收入的影响是有限的，且普菲特

也采取了有效的应对措施，降低影响。但本次评估仍基于谨慎性原则，在折现率

中适当加大了企业特有风险系数。

1-11-50

（三）发行人评估师核查意见

经核查，发行人评估师认为：本次评估中充分合理的考虑了普菲特在经营业

务上对百度的渠道依赖风险、类似魏则西事件的声誉风险对评估结果的影响。

（7）请结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款

项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主

体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。请评

估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入增长率和营业毛利率的

可持续性。

一、结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收

预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单

位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会

计师出具核查意见。

（一）报告期内普菲特前五大客户的营业收入及回款情况分析

报告期各期，普菲特前五大客户的营业收入金额合计数占同期营业收入比保持

较高水平。其中，2017 年 1-6 月占比 35.89%，2015、2016 年度占比均在 50%以上。

报告期内，普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况如下：

单位：元

2017年1-6月普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况

业务类别

序

客户名称平台增值服小计当期回款金额

号搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销

务

北京灵思远

1 景互动广告 6,525,347.29 17,468,647.22 11,347,514.52 - 35,341,509.03 29,623,330.52

有限公司

北京我爱我

2 家房地产经 29,486,552.89 2,725,480.66 1,494,404.28 - 33,706,437.83 40,761,600.00

纪有限公司

北京怡生乐

3 居信息服务 19,911,867.53 11,266,582.23 91,357.01 - 31,269,806.77 33,584,384.69

有限公司

中原集团管

4 15,187,993.14 2,746,122.16 6,805,888.07 2,820.25 24,742,823.62 31,577,808.00

理有限公司

东莞市永盛

5 通信科技有 6,348,105.66 7,340,348.53 9,065,327.11 1,389,567.92 24,143,349.22 9,256,715.00

限公司

1-11-51

小计 77,459,866.51 41,547,180.80 28,804,490.99 1,392,388.17 149,203,926.47 144,803,838.21

占该类业务收

37.30% 42.71% 28.15% 16.41% 35.89% 33.73%

入总额的比重

2016年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况

业务类别

序

客户名称平台增值服小计当期回款金额

号搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销

务

北京怡生乐

1 居信息服务 39,271,629.57 48,921,752.08 571,536.93 - 88,764,918.58 79,433,920.00

有限公司

中原集团管

2 78,145,483.11 7,192,051.10 2,292,458.37 - 87,629,992.58 93,544,949.00

理有限公司

北京灵思远

3 景互动广告 16,061,485.50 31,156,609.79 14,334,772.56 261,320.76 61,814,188.61 68,789,109.32

有限公司

北京我爱我

4 家房地产经 42,084,185.88 3,079,158.99 2,313,149.14 - 47,476,494.01 51,888,480.00

纪有限公司

深圳咕咕鸟

5 网络信息技 - - 18,637,546.21 - 18,637,546.21 18,427,709.00

术有限公司

小计 175,562,784.06 90,349,571.96 38,149,463.21 261,320.76 304,323,139.99 312,084,167.32

占该类业务收

66.41% 54.36% 26.30% 2.21% 51.81% 52.69%

入总额的比重

2015年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况

业务类别

序

客户名称平台增值服小计当期回款金额

号搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销

务

北京灵思远

1 景互动广告 10,421,056.06 36,548,638.72 5,002,417.20 513,257.50 52,485,369.48 36,165,000,00

有限公司

中原集团管

2 43,710,763.55 1,350,361.64 501,131.63 34,226.42 45,596,483.24 62,224,400.00

理有限公司

北京善义善

3 美网络技术 23,055,162.51 - 9,191.13 - 23,064,353.64 23,950,000.00

有限公司

杭州贝购科

4 7,418,130.91 2,986,499.19 4,910,030.20 - 15,314,660.30 16,915,450.00

技有限公司

亿和天下文

化传媒（北

5 9,476,055.28 1,650,847.27 155,762.50 283,018.87 11,565,683.92 12,784,285.00

京）有限公

司

小计 94,081,168.31 42,536,346.82 10,578,532.66 830,502.79 148,026,550.58 152,039,135.00

占该类业务收

72.73% 49.08% 18.92% 18.51% 53.55% 52.37%

入总额的比重

注 1：上表中统计系按客户及与其处同一控制下企业、与其共同委托普菲特推广相同主体的关联公司合

并口径进行披露。

从上表可以看出，2015 年度和 2016 年度，普菲特前五大客户的收入占比处于

50%-55%之间，2017 年 1-6 月占比降至 35.89%，主要是因为，随着业务规模的不断

扩大，客户资源向多元化发展，因此前五大客户收入占比有所下降，但仍保持较高

水平。此外，普菲特前五大客户的搜索引擎营销和展示广告营销业务收入占同类业

1-11-52

务收入的比重较高，移动网络营销和平台增值服务收入占比较低，与普菲特四类业

务收入占营业总收入的比重情况相匹配。

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，普菲特前五大客户的回款情况良好，

不存在超期拖欠款项的情况。受具体回款周期及合同约定影响，2015 年度、2016 年

度及 2017 年 1-6 月客户的当期累计回款金额大于累计收入总额，这与普菲特的实际

业务背景相符。

1、报告期内主要客户及最终客户的详细情况

报告期内，普菲特开展广告代理服务业务过程中，所服务客户类型包括广告

主型（即最终客户）和代理商型。报告期各期的主要客户、客户类型、推广主体

及报告期各期与普菲特合作规模排名情况如下表所示：

1-11-53

2017 2016 年 2015 年 2014 年

序主要客客户

推广主体 1-6 月度度度

号户类型

排名排名排名排名

中原集

团管理

有限公

主型 “中原集团”、“中原地

司及与

1 （最产”等房地产综合服务品牌 4 2 2 4

其处同

终客概念及相关互联网平台

一控制

户）

下的其

他公司

北京怡

生乐居

信息服广告

务有限主型 “新浪乐居”、“乐居网”

未进入未开展

2 公司及（最等房地产信息门户品牌概念 3 1

前十名合作

其子公终客及相关互联网平台

司与其户）

余关联

公司

北京灵

思远景代理商型客户与普菲特间开

互动广展业务合作并非为推销宣传

告有限其自身商品、服务或品牌。

公司及代理该代理商型客户系根据其所未开展

3 1 3 1

与其处商型服务广告主（最终客户）需合作

同一控求，委托普菲特推广“奥迪

制下的汽车”等品牌概念及相关互

其他关联网平台

联公司

北京我广告

爱我家主型

“我爱我家”等房地产中介品未开展未开展

4 房地产（最 2 4

牌概念及相关互联网平台合作合作

经纪有终客

限公司户）

杭州贝

购科技

有限公

司及关

主型 “贝贝”、“贝贝网”、“贝

联公司未进入未开展

5 （最贝集团”等母婴电商品牌概念 6 4

互乐信前十名合作

终客及相关互联网平台

息科技

户）

（杭

州）有

限公司

北京善广告

义善美主型 “人人车”等二手车线上交易

未开展未开展未开展

6 网络技（最市场品牌概念及相关互联网平 3

合作合作合作

术有限终客台

公司户）

成都华

域纬亚

文化传

代理商型客户与普菲特间开展

播有限

业务合作并非为推销宣传其自

公司及

身商品、服务或品牌，该代理

与其处

商型客户主要根据其所服务的

同一控代理未进入未进入

7 广告主（最终客户）合肥安翔 5 3

制下的商型前十名前十名

财税服务有限公司、成都市快

亿和天

贷投资管理有限公司等公司的

下文化

需求，委托普菲特开展营销推

传媒

广活动

（北

京）有

限公司

普信恒

业科技

主型 “宜信”、“宜人贷”等在线

发展未开展未开展

8 （最金融服务品牌概念及相关互联 7 1

（北合作合作

终客网平台

京）有

户）

限公司

北京博

万国际

会展有

限责任 “中国婚博会”、“国际婚博

主型

公司及会”、“婚芭莎”在线结婚采未进入未进入未进入

9 （最 2

与其处购服务品牌概念及相关互联网前十名前十名前十名

终客

于同一平台

户）

控制下

的关联

公司

代理商型客户与普菲特间开展

业务合作并非为推销宣传其自

成都松

身商品、服务或品牌。该代理

石科技代理未开展未开展未进入

10 商型客户主要应其广告主（最 5

有限公商型合作合作前十名

终客户）需求推广“和信”、

司

“和信财富”等第三方理财服

务品牌概念及相关互联网平台

代理商型客户与普菲特间开展

业务合作并非为推销宣传其自

深圳咕

身商品、服务或品牌。该代理

咕鸟网

代理商型客户应其广告主（最终客未进入未进入未开展

11 络信息 5

商型户）需求所推广的第三方移动前十名前十名合作

技术有

互联网 APP 平台包括“QQ 阅

限公司

读”、“途家”、“开心乐消

消”等

东莞市

永盛通

代理 “OPPO”品牌和产品及相关互未开展未开展未开展

12 信科技 5

商型联网平台合作合作合作

有限公

司

（1）中原集团管理有限公司及与其处同一控制下的其他公司

自 2014 年起，普菲特即开始与中原集团管理有限公司开展业务合作。根据中

原集团管理有限公司出具的说明，中原地产代理（深圳）有限公司、广东中原地

产代理有限公司、重庆（香港）中原营销策划顾问有限公司、天津中原物业顾问

有限公司等客户与中原集团管理有限公司系处同一控制下的关联公司，本反馈意

见回复的前五大客户收入情况中以中原集团管理有限公司合并披露营业收入。上

述公司为普菲特的广告主型客户，本身即为最终客户。

中原集团管理有限公司 2007 年 8 月 2 日注册于香港，英文名为 Centaline

Group Management Limited，商业名称（Business Name）为中原集团，公司编号

为 1155286 ，系私人股份有限公司，总股本为 40.00 万港币，股东为 Vico

Foundation Limited。中原集团管理有限公司主要从事以新房和二手房的房地产

经纪、代理业务为主的综合性房地产服务。

中原地产代理（深圳）有限公司成立于 2006 年 4 月 5 日，注册资本为

14,900.00 万港币，股东为中原（中国）物业顾问有限公司，法定代表人为李耀

智，公司住所为深圳市福田区深南大道与民田路交界西南新华保险大厦 3 楼。经

营范围为：从事房地产经纪、代理、房地产市场咨询、分析，物业管理咨询业

务。

广东中原地产代理有限公司成立于 2004 年 8 月 10 日，注册资本为 2,730.00

万港币，公司股东为中原中国（控股）有限公司，法定代表人为李耀智，公司住

所为广州市越秀区东风路 410-412 号 9 层全层。公司经营范围为：房地产中介代

理服务，房地产信息咨询，房地产投资顾问及相关的咨询服务。

重庆（香港）中原营销策划顾问有限公司成立于 2000 年 4 月 17 日，注册资

本为 115.00 万美元，公司股东为中原（中国）物业顾问有限公司，法定代表人为

庄泽宝，公司住所为重庆市渝中区新华路 201 号 20-5#。公司经营范围为：房地

产经纪、咨询、房地产市场咨询分析及物业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证

经营）。

天津中原物业顾问有限公司成立于 2001 年 10 月 22 日，注册资本为 245.00

万美元，公司股东为中原（中国）物业顾问有限公司，法定代表人为赖国强，公

司住所为天津市和平区南马路 11 号和平创新大厦九层。公司经营范围为：房地产

项目销售策划、物业代理及房地产信息咨询服务、物业管理咨询服务、商品房销

售代理、中介服务。

（2）北京怡生乐居信息服务有限公司及其子公司与其余关联公司

自 2015 年起，普菲特开始与北京怡生乐居信息服务有限公司进行合作，通过

与北京怡生乐居信息服务有限公司、北京怡生乐居广告有限公司、北京乐天时代

广告有限公司、上海新浪乐居信息科技有限公司、乐天时代广告（天津）有限公

司、哈尔滨怡生乐居信息服务有限公司、长春怡生乐居信息服务有限公司、海南

乐居旅游地产信息服务有限公司、上海翊悦信息科技有限公司等客户开展业务往

来，对“新浪乐居”、“乐居网”等相关网络平台、品牌概念进行互联网广告代

理和品牌推广服务。上述公司为普菲特的广告主型客户，即本身为最终客户。

上述公司关系如下：北京怡生乐居广告有限公司、北京乐天时代广告有限公

司、哈尔滨怡生乐居信息服务有限公司、海南乐居旅游地产信息服务有限公司系

北京怡生乐居信息服务有限公司之子公司；上海翊悦信息科技有限公司系乐天时

代广告（天津）有限公司之股东，其法定代表人丁祖昱为北京怡生乐居信息服务

有限公司股东之一；自然人周忻同时于北京怡生乐居广告有限公司、上海翊悦信

息科技有限公司担任董事；自然人贺寅宇同时于北京怡生乐居信息服务有限公

司、北京怡生乐居广告有限公司、乐天时代广告（天津）有限公司、哈尔滨怡生

乐居信息服务有限公司、长春怡生乐居信息服务有限公司、武汉怡生乐居广告有

限公司、海南乐居旅游地产信息服务有限公司担任法定代表人；自然人陈克逸同

时于上海新浪乐居信息科技有限公司、上海翊悦信息科技有限公司担任法定代表

人。

同时，上述公司委托普菲特推广的品牌概念及相关互联网平台一致。据此，

本反馈意见回复中以北京怡生乐居信息服务有限公司合并披露营业收入。

北京怡生乐居信息服务有限公司成立于 2008 年 2 月 13 日，注册资本为

1,000.00 万元人民币，股东为自然人朱旭东和丁祖昱，根据该公司于 2016 年 3

月 8 日公示的 2015 年度报告，朱旭东出资 800 万元，占比 80%，丁祖昱出资 200

万元，占比 20%。公司法定代表人为贺寅宇，住所为北京市海淀区北四环西路 58

号理想国际大厦 806-810 室。公司经营范围包括第二类增值电信业务中的信息服

务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务；从事

互联网文化活动等。北京怡生乐居信息服务有限公司系房地产 O2O 整合服务平

台，主要从事新房、二手房和家居三大领域的互联网综合服务，为房地产全业态

提供 O2O 营销服务。普菲特于 2015 年开始与其进行业务往来，主要为其提供搜索

引擎营销和展示广告营销服务。

北京怡生乐居广告有限公司成立于 2010 年 12 月 6 日，注册资本为 100.00 万

元，法定代表人为贺寅宇，股东为苏州怡生乐居网络信息有限公司及北京怡生乐

居信息服务有限公司，苏州怡生乐居网络信息有限公司为北京怡生乐居信息服务

有限公司之全资子公司，公司住所为北京市东城区广渠家园 5 楼 9 层 903。公司

经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；经济贸易咨询；技

术推广服务；计算机技术培训；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含

演出）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动）。

北京乐天时代广告有限公司成立于 2004 年 1 月 9 日，注册资本为 50.00 万

元，法定代表人为朱旭东，股东为北京怡生乐居信息服务有限公司，公司住所为

北京市东城区安定门外大街 183 号 S901 室。公司经营范围为：设计、制作、代

理、发布国内广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；广告信息咨询（不含中

介服务）；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；图文

设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

上海新浪乐居信息科技有限公司成立于 2008 年 5 月 8 日，注册资本为

500.00 万美元，法定代表人为陈克逸，股东为 China Online Housing (Hong Kong)

Co.Limited，自然人周忻担任其董事。公司住所为中国（上海）自由贸易试验区

北张家浜路 128 号 204-B 室。公司经营范围为：计算机软件的开发、设计、制

作，销售自产产品，网络技术的开发、设计，并提供相关的技术咨询和技术服

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上海翊悦信息科技有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，注册资本为 400.00 万

美元，法定代表人为丁祖昱，股东为中国房产电商集团有限公司，公司住所为上

海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A463 室。公司经营范围为：计算机软、硬件的设

计、研发、制作及批发、进出口，提供相关配套服务，投资管理咨询，企业管理

咨询，商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品

的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】。

乐天时代广告（天津）有限公司成立于 2013 年 4 月 3 日，注册资本为

100.00 万人民币，法定代表人为贺寅宇，股东为上海翊悦信息科技有限公司，经

营范围为：从事广告业务（国家法律法规禁止的除外），计算机网络技术、计算

机软硬件技术开发、咨询、转让，计算机系统集成，计算机网络工程施工，计算

机图文设计，会议服务，展览展示服务，商务信息咨询，计算机、软件及辅助设

备、电子产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动），公司住所为天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160 号 102-50

（集中办公区）。

哈尔滨怡生乐居信息服务有限公司成立于 2015 年 12 月 2 日，注册资本为

200.00 万人民币，法定代表人为贺寅宇，股东为北京怡生乐居信息服务有限公

司，公司住所为哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2607 室。公司经营范围

为：网络信息技术开发、技术转让、技术服务以及技术咨询；制作、发布、代理

广告业务；广告信息咨询；企业营销策划；经济信息咨询；接受委托从事市场调

查；企业管理咨询；企业投资咨询；系统集成；会议及展览展示服务；企业形象

策划；大型活动组织、策划；电信业务经营。

长春怡生乐居信息服务有限公司成立于 2015 年 7 月 21 日，注册资本为

200.00 万人民币，法定代表人为贺寅宇，股东为北京怡生乐居信息服务有限公

司，公司住所为吉林省长春市朝阳区西安大路 727 号中银大厦 A 座 14 楼 1405

室。公司经营范围为：网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广

告制作（不含灯箱、牌匾制作）、发布、代理；广告信息咨询；企业营销策划；

经济信息咨询；企业管理信息咨询；投资信息咨询（不含期货、证券、股权及其

它金融投资咨询）；信息系统集成服务；会议及展览服务；企业形象策划；贸易

信息咨询；平面图文设计、制作。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

海南乐居旅游地产信息服务有限公司成立于 2010 年 11 月 5 日，注册资本为

500.00 万人民币，法定代表人贺寅宇，股东为北京怡生乐居信息服务有限公司，

公司住所为海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路（海南生态软件园）。经

营范围为：房地产经纪、房地产市场信息咨询；网络信息技术开发、技术转让、

技术服务以及技术咨询；互联网信息服务；旅游信息咨询；广告制作、发布、代

理服务；广告信息咨询；企业营销策划；经济信息咨询；市场调查；企业管理咨

询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（网络咨询服务、信息技术培训服务

除外）；会议及展览服务；企业形象策划服务；贸易咨询服务；策划创意服务；

大型活动组织服务。

（3）北京灵思远景互动广告有限公司及与其处同一控制下的其他公司

1）代理商型客户详细情况

自 2015 年起，普菲特开始与北京灵思远景互动广告有限公司、北京灵思远景

营销顾问有限公司、广州灵思远景企业管理有限公司等客户开展业务往来。上述

客户均为灵思云途营销顾问股份有限公司之子公司，系代理商型客户，代理广告

主（最终客户）一汽——大众销售有限责任公司的营销推广，推广“奥迪汽车”

等相关品牌概念及网站。本反馈意见回复以灵思远景互动广告有限公司合并披露

营业收入。

北京灵思远景互动广告有限公司成立于 2009 年 12 月 18 日，注册资本为

1,000.00 万元，股东为灵思云途营销顾问股份有限公司和自然人岳清爽，根据该

公司于 2016 年 5 月 20 日公示的 2015 年度报告，灵思云途营销顾问股份有限公

司、岳清爽的出资额分别为 510 万元、490 万元，持股比例分别为 51.00%和

49.00%。公司法定代表人为谭明，住所为北京市朝阳区酒仙桥路 52 号院 2201

号。公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；研发计算机软

件，销售自行开发的产品；提供相关的技术培训、技术咨询、技术服务；经济贸

易咨询、企业管理咨询。

北京灵思远景营销顾问有限公司成立于 2008 年 12 月 25 日，注册资本为

3,000.00 万元，股东为灵思云途营销顾问股份有限公司，法定代表人为谭明，公

司住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-B598。公司经营范围为：市场

营销策划；企业管理咨询；创意产品制作；设计、制作、代理、发布广告。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

广州灵思远景企业管理有限公司成立于 2010 年 2 月 11 日，注册资本为

101.5950 万元，股东为灵思云途营销顾问股份有限公司及自然人盛瞳，其中盛瞳

持有 5.0797 万元出资额，灵思云途营销顾问股份有限公司持有 96.5153 万元出资

额。公司法定代表人为谭明，住所为广州市天河区天河路 230、232 号万菱国际中

心第 8 层 08 单元。公司经营范围为：市场营销策划服务；企业管理咨询服务；广

告业。

2）代理的最终广告主详细情况

一汽——大众销售有限责任公司成立于 1999 年 1 月 5 日，注册资本为

20,000.00 万元，法定代表人为张丕杰，公司股东为一汽——大众汽车有限公

司，公司住所为长春市东风大街 149—1 号。公司经营范围为：销售大众品牌汽车

和奥迪品牌汽车，也包括销售维修备件并提供售后服务，商品车发运，提供咨询

服务、技术咨询服务和信息系统服务，汽车租赁，广告服务，设计服务以及会议

展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）北京我爱我家房地产经纪有限公司

北京我爱我家房地产经纪有限公司是一家从事房地产经纪以及相关产业服务

的大型企业，在国内具有较高知名度，主要以房屋租赁经纪、二手房买卖经纪为

核心业务。普菲特于 2016 年开始与其进行业务往来，主要为其提供搜索引擎营销

和展示广告营销服务。北京我爱我家房地产经纪有限公司为普菲特的广告主型客

户，本身即为最终客户。

北京我爱我家房地产经纪有限公司成立于 1998 年 11 月 13 日，注册资本为

1,210.758 万元人民币，公司股东包括刘田等自然人股东，以及北京伟业策略房

地产投资顾问有限公司等法人股东，法定代表人为刘田，公司住所为北京市大兴

区安定镇工业东区南二路 168 号。公司经营范围为：从事房地产经纪业务；经济

信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

（5）杭州贝购科技有限公司及与其关联公司

杭州贝购科技有限公司、互乐信息科技（杭州）有限公司为普菲特的广告主

型客户，主要委托普菲特对“贝贝网”母婴电商平台及相关品牌概念进行互联网

广告营销推广服务，贝贝网是国内较为知名的母婴产品垂直精选购物平台。

上述公司关系如下：杭州贝购科技有限公司与互乐信息科技（杭州）有限公

司之法定代表人均为自然人张良伦，杭州贝购科技有限公司为“贝贝优品”网站所

有者（域名：“http://www.beibei.com”），互乐信息科技（杭州）有限公司系贝贝

集团有限公司之全资子公司。根据普菲特提供的说明及普菲特与贝贝集团有限公

司相关业务人员往来邮件显示，杭州贝购科技有限公司与互乐信息科技（杭州）

有限公司委托普菲特开展对“贝贝”、“贝贝网”、“贝贝集团”等品牌概念及

互联网平台的营销推广均系根据贝贝集团有限公司之业务需要及安排而进行；据

此，本反馈意见回复中以杭州贝购科技有限公司合并披露营业收入。上述客户作

为广告主型客户，本身即为最终客户。

杭州贝购科技有限公司成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本为 1,000.00 万元

人民币，股东为杭州互秀电子商务有限公司，法定代表人为张良伦，公司住所为

杭州市江干区九盛路 9 号 A12 幢 204 室。公司经营范围为：服务：计算机软硬件

的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，设计、制作、

代理国内广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效许可证经营）；

零售：出版物（图书、音像制品）（凭有效许可证经营）；批发和零售（含网

上）：针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用

品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、工艺美术

品、电子产品（除电子出版物）、通讯设备、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配

方乳粉）（凭有效许可证经营）；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经

营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

互乐信息科技（杭州）有限公司成立于 2012 年 9 月 19 日，注册资本为

7,350.00 万美元，股东为贝贝集团有限公司，法定代表人为张良伦，公司住所为

杭州市江干区九盛路 9 号 A12 幢 205 室。公司经营范围为：计算机软硬件的技术

开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机系统集成。

（6）北京善义善美网络技术有限公司

北京善义善美网络技术有限公司系普菲特的广告主型客户，本身即为最终客

户，普菲特主要为其旗下的“人人车”平台进行互联网广告代理和品牌推广服

务，普菲特为其提供搜索引擎营销和展示广告营销服务。

北京善义善美网络技术有限公司成立于 2014 年 6 月 9 日，注册资本为

102.5335 万元人民币，公司自然人股东为王清翔、李健，法人股东为上海磐连网

络科技合伙企业（有限合伙），法定代表人为王清翔。公司经营范围包括技术开

发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广

告；销售汽车配件；汽车装饰；互联网信息服务。公司住所为北京市朝阳区北苑

东路 19 号院 1 号楼 19 层 1902。

（7）成都华域纬亚文化传播有限公司及与其处同一控制下的亿和天下文化传媒

（北京）有限公司

1）代理商型客户详细情况

成都华域纬亚文化传播有限公司、亿和天下文化传媒（北京）有限公司系代

理商型客户，接受广告主（最终客户）委托后，委托普菲特开展互联网广告营销

推广活动以服务其广告主。根据成都华域纬亚文化传播有限公司与亿和天下文化

传媒（北京）有限公司出具的说明，上述两家代理商型客户系处于同一控制下的

关联公司。根据普菲特出具的说明，2015 年因成都华域纬亚文化传播有限公司的

内部业务调整，开始逐渐将部分业务转移至亿和天下文化传媒（北京）有限公

司，双方转为主要通过亿和天下文化传媒（北京）有限公司开展业务合作。截至

本反馈意见回复出具之日，成都华域纬亚文化传播有限公司与普菲特所开展之业

务合作已基本转移至亿和天下文化传媒（北京）有限公司。据此，本反馈意见回

复中 2015 年前五大客户以亿和天下文化传媒（北京）有限公司合并披露营业收

入，2014 年前五大客户以成都华域纬亚文化传播有限公司披露营业收入。

上述两家公司作为代理商型客户，接受委托并通过普菲特投放广告的主要最

终客户包括合肥安翔财税服务有限公司、成都市快贷投资管理有限公司、四川顶

点商务咨询有限公司、成都御顺投资有限公司、成都顶呱呱投资集团有限公司。

亿和天下文化传媒（北京）有限公司成立于 2014 年 4 月 29 日，注册资本为

500.00 万元，系自然人独资公司，股东为自然人苏小飞，法定代表人为苏威振，

公司住所为北京市丰台区花乡卢沟桥南里甲 2 号院 3 号楼四层 438 室。公司经营

范围为：组织文化艺术交流活动；技术开发；计算机系统服务；技术服务；技术

转让；销售计算机软硬件及辅助设备；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨

询；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；网络信息服务；市场调

查；技术推广；产品设计；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

成都华域纬亚文化传播有限公司成立于 2012 年 3 月 28 日，注册资本 50.00

万元，股东为自然人何毅和薛娅，公司法定代表人为薛娅，监事为苏伟，公司住

所为成都市武侯区晋吉南路 28 号 1 栋 1 单元 5 层 67 号。公司经营范围为：策划

文化交流活动；国内商务信息咨询；会议及展览展示服务；企业营销策划；网页

设计、计算机系统集成，广告的设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定

形式印刷品广告）；计算机软硬件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

2）代理的最终广告主详细情况

合肥安翔财税服务有限公司成立于 2011 年 4 月 25 日，注册资本为 3.00 万元

人民币，股东为自然人陈虎、杨晓如，公司住所为安徽省合肥市蜀山区潜山路凤

凰城家家景园一期 5 幢 304 室。公司经营范围为：工商登记代理；代理记账；企

业财税管理咨询；企业资质代理；企业纳税筹划咨询；工程机械租赁及销售；建

筑材料销售；办公用品、家具、工艺品设计及销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都市快贷投资管理有限公司成立于 2012 年 2 月 15 日，注册资本为 100.00

万元人民币，股东为自然人殷红、王建华，法定代表人为王建华，公司住所为成

都市金牛区西安中路 47 号 1 栋 2 单元 1 层 2 号。公司经营范围为：项目投资；经

济与商务咨询；企业登记代理；贷款手续代办服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

四川顶点商务咨询有限公司成立于 2014 年 5 月 16 日，注册资本为 1,000.00

万元人民币，股东为四川志云科技有限公司，法定代表人为周延，公司住所为成

都市武侯区小天东街 5 号 1 层附 1 号。公司经营范围为：商务服务业；职业技能

培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都御顺投资有限公司成立于 2012 年 3 月 9 日，注册资本为 200.00 万元人

民币，股东为自然人邝丽萍、邝莉群，法定代表人为邝丽萍，公司住所为成都市

青羊区西御河沿街 38 号 1 幢 1 层 2-1 号。公司经营范围为：项目投资；投资管理

（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；项目担保；合同履约担保；

仓储担保；运输担保；劳务担保；商品交易履约担保；个人消费担保；租赁担

保；商务信息咨询；市场信息咨询；财务咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨

询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都顶呱呱投资集团有限公司成立于 2013 年 1 月 22 日，注册资本为

2,000.00 万元人民币，法定代表人为谢伍华，股东为成都顶呱呱信息技术有限公

司、成都顶呱呱品牌营销策划有限公司及四川顶峰知识产权代理有限公司，公司

住所为成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 7 层 728 号。公司经营范围为：项目

投资、资产管理、商务咨询、财务咨询（不含代理记账）、税务咨询、商标服

务、版权服务、翻译服务、企业登记代理服务、投资咨询（不含金融、期货、证

券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、贷款手续代办服务（不含金融业

务及其它国家法律、行政法规决定禁止或限制的项目）；货运代理；研发、销售

计算机软硬件并提供技术咨询；网络技术开发、技术咨询；网页设计；软件开

发；计算机系统集成；研发通讯设备并提供技术咨询；综合布线工程施工（凭资

质许可证从事经营）；房地产开发（凭资质许可证从事经营）、房地产中介服

务。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营）。

（8）普信恒业科技发展（北京）有限公司

普信恒业科技发展（北京）有限公司系普菲特的广告主型客户，本身即为最

终客户。普菲特于 2013 年开始与其进行业务往来，主要为其提供搜索引擎营销、

展示广告营销及移动网络营销服务。

普信恒业科技发展（北京）有限公司成立于 2010 年 4 月 2 日，注册资本为人

民币 16,790.00 万元，公司股东为宜信控股（香港）有限公司，法定代表人为唐

宁，住所为北京市朝阳区建国路 88 号 9 号楼 5 层 601。公司经营范围为：研发信

息技术、网络技术；计算机系统集成；研究、生产计算机软件；销售自产产品；

转让自有技术；提供技术咨询、技术服务；企业管理咨询；投资咨询；公关咨

询；商务咨询；租赁业务（仅限计算机、通讯设备）。

（9）北京博万国际会展有限责任公司及与其处同一控制下的其他公司

北京博万国际会展有限责任公司、上海博万会展有限公司、北京婚芭莎国际

会展有限公司系普菲特的广告主型客户，本身即为最终客户。普菲特与上述客户

开展业务合作，主要为其提供搜索引擎营销、展示广告营销及移动网络营销服

务。根据北京博万国际会展有限责任公司、上海博万会展有限公司、北京婚芭莎

国际会展有限公司出具的说明，上述客户系处同一控制下的关联公司，共同通过

北京普菲特广告有限公司及其下属公司对“中国婚博会”、“国际婚博会”、

“婚芭莎”等品牌概念及相关平台、网站进行营销推广。据此，本反馈意见回复

中以北京博万国际会展有限责任公司合并披露营业收入。

北京博万国际会展有限责任公司成立于 2010 年 5 月 5 日，注册资本为人民币

200.00 万元人民币，公司股东为自然人刘慧慧、陆杨，法定代表人为刘慧慧，公

司住所为北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-306。公司

经营范围为承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱

乐）；会议服务；家庭劳务服务；室内装饰工程设计；电脑动画设计；企业策

划；舞台设计；公共关系服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；

数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动）。

上海博万会展有限公司成立于 2009 年 12 月 10 日，注册资本为 100.00 万

元，法定代表人为李建新，股东为自然人李建新、刘剑青，公司住所为上海市崇

明县城桥镇运粮小区 288 号 2 幢 306-1（崇明森林旅游园区）。公司经营范围

为：会务服务，展览展示服务，室内装饰设计，电脑图文设计、制作，舞台设

计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，市场营销策

划，公关活动策划，文化艺术交流策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

北京婚芭莎国际会展有限公司成立于 2012 年 8 月 17 日，注册资本为 100.00

万元人民币，法定代表人为仇丽，股东为自然人仇丽、廖俊国，公司住所为北京

市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-A787。公司经营范围为：承办展览展示；室

内装饰设计；电脑图文设计、制作；企业营销策划；企业形象策划；舞台设计；

组织文化艺术交流活动（演出除外）；公关顾问；企业管理咨询（中介除外）；

设计、制作、代理、发布广告；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（10）成都松石科技有限公司

1）代理商型客户详细情况

成都松石科技有限公司于 2014 年开始与普菲特的发生业务往来，为普菲特的

二级代理商，最终客户为和信财富管理有限公司。自 2015 年开始，普菲特与和信

财富管理有限公司直接开展互联网营销推广服务合作，并与成都松石科技有限公

司逐步结束业务合作关系。

成都松石科技有限公司成立于 2013 年 11 月 5 日，已于 2015 年 12 月 9 日注

销，注销前注册资本为人民 200.00 万元，股东为自然人郝宏图、王辉，法定代表

人为郝宏图，公司住所为成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 11 层 1120 号。公

司经营范围为：计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，基础软件服

务，应用软件服务；设计、开发、销售计算机软硬件；企业营销策划；设计、制

作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

计算机维修；计算机系统服务；销售计算机辅助设备、日用品、服装、文具用

品、电子产品、工艺品；货物进出口、技术进出口（依法须批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营）。

2）代理的最终广告主详细情况

和信财富管理有限公司成立于 2013 年 7 月 31 日，注册资本为 5,008.00 万元

人民币，法定代表人安晓博，股东为自然人安晓博、和信丰泽投资基金管理（北

京）有限公司，公司住所为北京市朝阳区建国路甲 92 号 5 层 502。公司经营范围

为：企业管理；企业管理咨询；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨

询；计算机技术培训；市场调查；技术推广服务；承办展览展示活动；销售金属

材料、建筑材料、日用品、五金交电、电子产品、机械设备、服装、鞋帽、针纺

织品、工艺品、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（11）深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司

深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司系普菲特的广告主型客户，本身即为最终

客户。普菲特于 2015 年开始与其进行业务往来，主要为其提供移动网络营销服

务。

深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司成立于 2012 年 12 月 12 日，注册资本为人

民币 100.00 万元，公司股东为自然人汪于盛，法定代表人为汪于盛，住所为深圳

市福田区彩田路彩虹新都海鹰大厦 18E。公司经营范围为：网上从事网络计算机

软件及通讯设备的技术开发、技术咨询；网上从事计算机软硬及外围设备、通信

设备的销售，网上从事经济信息咨询，网上从事广告业务。

（12）东莞市永盛通信科技有限公司

1）代理商型客户详细情况

东莞市永盛通信科技有限公司为普菲特的代理商型客户最终客户为广东欧珀

移动通信有限公司。东莞市永盛通信科技有限公司系网站“www.oppo.com”（手

机品牌厂商 OPPO）的联合运营主体。普菲特于 2017 年开始与东莞市永盛通信科

技有限公司进行业务往来，主要为“OPPO”品牌及相关手机产品等提供推广服

务。

东莞市永盛通信科技有限公司成立于 2011 年 4 月 21 日，注册资本为 2,000

万元，法定代表人为吴强，住所为东莞市长安镇乌沙兴一路 372 号一楼。公司经

营范围为：计算机软硬件技术开发与销售；互联网和移动互联网软件产品的技术

开发与销售；移动通讯设备及软件的设计、技术开发与销售；生产、销售：电子

产品，计算机软硬件，计算机及周边设备，移动电话手机，手机周边产品及零配

件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、零配件，锂离子电池，电源，数码产

品；通信产品信息咨询与技术服务；通信产品维修；通讯设备租赁；互联网信息

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2）代理的最终广告主详细情况

广东欧珀移动通信有限公司，成立于 2003 年 4 月 11 日，注册资本为

45,926.765465 万元人民币，法定代表人为金乐亲，股东为广东欧加控股有限公

司，公司地址为东莞市长安镇乌沙海滨路 18 号。公司经营范围为：生产和销售

VCD 机，DVD 机，家用小电器，平板电视机，MP3 机，手机，无绳电话，各类通信

终端设备，手机周边产品及零配件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、零配

件。从事移动通信终端设备软、硬件的开发及相关配套服务，从事手机及其周边

产品、配件的技术开发服务。货物进出口、，技术进出口。（涉限涉证及涉国家

宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。

2、报告期内新增或减少的主要客户的详细情况

报告期内，因普菲特业务规模和客户数量快速增长、重点拓展客户行业的调

整等因素，普菲特主要客户情况发生了一定变化。主要具体情况如下：1、普菲特

基于自身的经验技术积累情况、对行业发展趋势的判断，加强对地产行业、零售

电商等行业客户的开拓，在普菲特市场认可度、企业品牌显著上升的前提下，在

2015 年、2016 年、2017 年上半年成功拓展如北京怡生乐居信息服务有限公司、

北京我爱我家房地产经纪有限公司等知名地产行业客户、杭州贝购科技有限公司

等知名零售电商行业客户以及广告主为汽车行业的代理商型客户北京灵思远景互

动广告有限公司；上述客户随合作关系的逐步稳定和投放效果的凸显，分别扩大

合作规模并逐年分别进入普菲特前五大客户之列。2、同时，因普菲特业务规模扩

展迅猛，部分原主要客户或因投放需求较为固定，或因广告主所属行业的互联网

广告投放需求增速放缓，与普菲特间合作规模并未随之扩大，虽然与普菲特间仍

保持合作关系，但不再位列普菲特前五大客户，如代理商型客户亿和天下文化传

媒（北京）有限公司。3、此外，北京博万国际会展有限责任公司、普信恒业科技

发展（北京）有限公司、北京善义善美网络技术有限公司等早期主要客户在与普

菲特的后续合作协商过程中，未能就信用期、定价等合作条款达成一致，双方合

作规模逐渐缩减并不再位列普菲特前五大客户或终止合作。

报告期内，普菲特与客户间的合作关系总体保持较为稳定，各主要客户与普

菲特间开展业务合作的时间情况如下表所示：

合作开始截至本回复出具之日

序号主要客户名称

时间是否继续合作

中原集团管理有限公司及与其处同一

1 2014 年 3 月继续合作

控制下的其他公司

北京怡生乐居信息服务有限公司及其

2 2015 年 5 月继续合作

子公司与其余关联公司

北京灵思远景互动广告有限公司及与

3 2015 年 3 月继续合作

其处同一控制下的其他公司

4 北京我爱我家房地产经纪有限公司 2016 年 2 月继续合作

杭州贝购科技有限公司及关联公司互

5 2015 年 4 月 2017年4月终止合作

乐信息科技（杭州）有限公司

6 北京善义善美网络技术有限公司 2014 年 8 月 2015年底终止合作

成都华域纬亚文化传播有限公司及与

7 其处同一控制下的亿和天下文化传媒 2014 年 1 月继续合作

（北京）有限公司

8 普信恒业科技发展（北京）有限公司 2013 年 5 月 2015年终止合作

北京博万国际会展有限责任公司及与

9 2013 年 2 月 2015年底终止合作

其处于同一控制下的关联公司

10 成都松石科技有限公司 2014 年 1 月 2015 年终止合作

11 深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司 2015 年 6 月继续合作

12 东莞市永盛通信科技有限公司 2017 年 1 月继续合作

3、保荐机构对标的公司经营业绩真实性的核查过程、取得的核查证据及核查结

论

（1）检索全国企业信用信息公示系统，获得报告期内普菲特主要客户、主要

最终客户的工商登记信息（成立时间、股东名称、经营范围、注册地址等）；将

主要客户的股东、法定代表人等信息与普菲特现股东及原股东、实际控制人、高

级管理人员、核心技术人员等信息进行对比，核查主要客户及主要最终客户是否

与普菲特存在关联关系；

（2）访谈普菲特营销部负责人、销售部门负责人和财务负责人，了解普菲特

与主要客户的合作历史、推广内容，及报告期内主要客户的变动原因，取得普菲

特出具的关于主要客户变动情况的说明；

（3）选取主要客户进行现场走访，向其了解双方的合作历史、合作模式、服

务内容及结算方式等，取得北京灵思远景互动广告有限公司作为奥迪互联网广告

代理商的书面说明；针对其他代理商型客户，通过百度代理商自助服务平台检查

其广告主（最终客户）信息；

（4）取得报告期内普菲特全部银行账户流水，对普菲特与主要客户间的大额

资金往来进行检查，经查验相关记账凭证、银行流水、银行回单以及发票，确认

了付款单位名称、金额与账面记录的一致性；核查报告期内普菲特与主要客户间

的应（预）收账款期初余额、当期回款金额、应（预）收账款期末余额以及当期

确认收入金额的勾稽关系，确认了其合理性及准确性；经核查，保荐机构认为普

菲特与主要客户间业务往来具有真实性；

（5）针对以 CPC（按点击计价）为主的搜索引擎营销类业务，保荐机构获取

了销售合同台账，抽取普菲特与主要客户签署的服务合同，检查主要合同条款并

与销售合同台账登记内容进行核对，确认合同台账登记的准确性；基于该类业务

系按客户搜索引擎账号的点击消耗金额的收入确认模式，保荐机构登录搜索引擎

平台所提供的代理商自助服务平台，查询并下载代理商用户报表以核查报告期内

有关客户推广主体的点击消耗数据情况，并与报告期普菲特账面收入、成本确认

金额进行核对，检查收入、成本金额确认的准确性；经核查，保荐机构认为普菲

特为主要客户提供搜索引擎营销服务产生收入具有真实性，会计处理合理。

（6）针对以 CPT（按展示时间计价）为主的展示广告营销业务，保荐机构根

据销售合同台账，抽取普菲特与主要客户签署的服务合同，检查主要合同条款并

与销售合同台账登记内容进行核对，检查合同台账登记的准确性；根据销售合同

台账登记内容（合同金额、广告上线时间、广告下线时间等）测算各主要客户的

营业收入，并与账面收入确认金额进行核对，检查主要客户收入的真实性和金额

确认的准确性；经核查，保荐机构认为普菲特为主要客户提供展示广告营销服务

产生收入具有真实性，会计处理合理。

（7）针对以 CPA（按行为计价）、CPS（按销售计价）方式计价的移动网络

营销业务，保荐机构根据销售合同台账，抽查普菲特与主要客户签订的服务合

同，检查主要合同条款并与销售合同台账登记内容进行核对，检查合同台账登记

的准确性；取得双方对账时出具的结算单、排期表等，结合销售合同约定的金

额、起止时间、投放渠道、计价方式等信息进行比对，并复核账面收入确认金额

的准确性；抽取部分已执行的销售合同，检查相关记账凭证、发票、银行回单并

与付款单位名称及金额进行核对，确认移动网络营销类主要客户收入的真实性及

准确性；经核查，保荐机构认为普菲特为主要客户提供移动网络营销服务产生收

入具有真实性，会计处理合理。

（8）针对通过搜索引擎媒体实现的搜索引擎营销业务、展示广告营销及移动

网络营销形成的媒体供应商返点，保荐机构取得报告期各期搜索引擎媒体相应的

返点政策、普菲特与媒体供应商的返点对账单，并根据返点政策中相关条款、返

点对账单金额复核普菲特所确认返点金额准确性；检查银行流水、对账单、发

票，复核媒体供应商支付于普菲特的返点金额与账面记录的一致性；经核查，保

荐机构认为普菲特自媒体供应商处所取得返点具有真实性，会计处理合理。

（9）针对平台增值服务业务，保荐机构抽取部分销售合同，检查合同主要条

款，并根据合同中约定的服务，抽取普菲特为客户指定的营销优化方案标书、营

销优化执行方案、营销推广服务成果定期报告等过程文件，访谈技术部门并现场

查看技术部门实施客户页面优化工作情况及百思框架系统开发平台为客户提供的

数据分析结果；根据抽取的销售合同中约定的合同金额、合同起止时间等信息与

账面收入确认情况进行比对，确认平台增值服务类业务客户的营业收入的真实性

及准确性；经核查，保荐机构认为普菲特开展平台增值服务所取得收入具有真实

性，会计处理合理。

（10）对主要客户各报告期末的应收账款进行函证，回函确认金额占报告期

各期末应收账款余额的比例为 70%以上。

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内主要客户（前五大客户）除成都松石科技有限公司外，未发现

与普菲特的股东及原股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员等之间存

在关联关系；

（2）报告期内普菲特前五大客户收入金额占比较高，主要客户及收入金额的

变动受客户自身年度广告投入预算及业务规模拓展的影响较大；

（3）报告期内普菲特的业绩是经营成果的真实体现。

4、会计师对标的公司经营业绩真实性的核查过程及取得的核查证据及核查结论

（1）检索全国企业信用信息公示系统，获得报告期内普菲特主要客户、主要

最终客户的工商登记信息（成立时间、股东名称、经营范围、注册地址等）；将

主要客户的股东、法定代表人等信息与普菲特现股东及原股东、实际控制人、高

级管理人员、核心技术人员等信息进行对比，核查主要客户及主要最终客户是否

与普菲特存在关联关系；

（2）访谈普菲特营销部负责人、销售部门负责人和财务负责人，了解普菲特

与主要客户的合作历史、推广内容，及报告期内主要客户的变动原因，取得普菲

特出具的关于主要客户变动情况的说明；

（3）选取主要客户进行现场走访，向其了解双方的合作历史、合作模式、服

务内容及结算方式等，取得北京灵思远景互动广告有限公司作为奥迪互联网广告

代理商的书面说明；针对其余代理商型客户，通过百度代理商自助服务平台检查

其广告主（最终客户）信息；

（4）取得报告期内普菲特全部银行账户流水，对普菲特与主要客户间的大额

资金往来进行检查，查验相关记账凭证、银行流水、银行回单以及发票，确认付

款单位名称、金额与账面记录的一致性；核查报告期内普菲特与主要客户间的应

（预）收账款期初余额、当期回款金额、应（预）收账款期末余额以及当期确认

收入金额等财务数据的勾稽关系，确认了其合理性及准确性；经核查，会计师认

为普菲特与主要客户间业务往来具有真实性；

（5）针对以 CPC（按点击计价）为主的搜索引擎营销类业务，会计师获取了

销售合同台账，抽取普菲特与主要客户签署的服务合同，检查主要合同条款并与

销售合同台账登记内容进行核对，确认合同台账登记的准确性；基于该类业务系

按客户搜索引擎账号的点击消耗金额的收入确认模式，会计师登录搜索引擎平台

所提供的代理商自助服务平台，查询并下载代理商用户报表以核查报告期内有关

客户推广主体的点击消耗数据情况，并与报告期普菲特账面收入、成本确认金额

进行核对，检查收入、成本金额确认的准确性；经核查，会计师认为普菲特为主

要客户提供搜索引擎营销服务产生收入具有真实性，会计处理合理；

（6）针对以 CPT（按展示时间计价）为主的展示广告营销业务，会计师根据

销售合同台账，抽取普菲特与主要客户签署的服务合同，检查主要合同条款并与

销售合同台账登记内容进行核对，检查合同台账登记的准确性；根据销售合同台

账登记内容（合同金额、广告上线时间、广告下线时间等）测算各主要客户的营

业收入，并与账面收入确认金额进行核对，检查主要客户收入的真实性和金额确

认的准确性；经核查，会计师认为普菲特为主要客户提供展示广告营销服务产生

收入具有真实性，会计处理合理；

（7）针对以 CPA（按行为计价）、CPS（按销售计价）方式计价的移动网络

营销业务，会计师根据销售合同台账，抽查普菲特与主要客户签订的服务合同，

检查主要合同条款并与销售合同台账登记内容进行核对，检查合同台账登记的准

确性；取得双方对账时出具的结算单、排期表等，结合销售合同约定的金额、起

止时间、投放渠道、计价方式等信息进行比对，并复核账面收入确认金额的准确

性；抽取部分已执行的销售合同，检查相关记账凭证、发票、银行回单并与付款

单位名称及金额进行核对，确认移动网络营销类主要客户收入的真实性及准确

性；经核查，会计师认为普菲特为主要客户提供移动网络营销服务产生收入具有

真实性，会计处理合理；

（8）针对通过搜索引擎媒体实现的搜索引擎营销业务、展示广告营销及移动

网络营销形成的媒体供应商返点，会计师取得报告期各期搜索引擎媒体相应的返

点政策、普菲特与媒体供应商的返点对账单，并根据返点政策中相关条款、返点

对账单金额复核普菲特所确认返点金额准确性；检查银行流水、对账单、发票，

复核媒体供应商支付于普菲特的返点金额与账面记录的一致性；经核查，会计师

认为普菲特自媒体供应商处所取得返点具有真实性，会计处理合理；

（9）针对平台增值服务业务，会计师抽取部分销售合同，检查合同主要条

款，并根据合同中约定的服务，抽取普菲特为客户指定的营销优化方案标书、营

销优化执行方案、营销推广服务成果定期报告等过程文件，访谈技术部门并现场

查看技术部门实施客户页面优化工作情况及百思框架系统开发平台为客户提供的

数据分析结果；根据抽取的销售合同中约定的合同金额、合同起止时间等信息与

账面收入确认情况进行比对，确认平台增值服务类业务客户的营业收入的真实性

及准确性；经核查，会计师认为普菲特开展平台增值服务所取得收入具有真实

性，会计处理合理；（10）对主要客户各报告期末的应收账款进行函证，回函确

认金额占报告期各期末应收账款余额的比例为 70%以上。

经核查，会计师认为：

（1）报告期内主要客户（前五大客户）除成都松石科技有限公司外，未发现

与普菲特的股东及原股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员等之间存

在关联关系；

（2）报告期内普菲特前五大客户收入金额占比较高，主要客户及收入金额的

变动受客户自身年度广告投入预算及业务规模拓展的影响较大；

（3）报告期内普菲特的业绩是经营成果的真实体现。

（二）报告期内普菲特应收账款、预收账款前五名情况分析

2017 年上半年末、2016 年末及 2015 年末，普菲特应收账款前五名合计金额占

应收账款总额比分别为 40.06%、42.09%和 60.19%，呈现逐年下降趋势，具体情况如

下：

单位：元

2017年6月30日普菲特应收账款前五名金额及占比情况

期末余额

序号单位名称占应收账款

应收账款

合计数的比例(%)

1 北京灵思远景互动广告有限公司 16,425,654.89 10.43

2 东莞市永盛通信科技有限公司 15,693,618.04 9.97

3 优估（上海）信息科技有限公司 12,897,093.17 8.19

4 北京百度网讯科技有限公司 12,476,159.21 7.93

5 北京洋浦伟业科技发展有限公司 5,568,305.00 3.54

合计 63,060,830.31 40.06

2016年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况

期末余额

序号单位名称占应收账款

应收账款

合计数的比例(%)

1 喀什元纯文化传播有限公司 10,377,358.49 15.62

2 北京灵思远景互动广告有限公司 7,464,801.91 11.24

3 喀什盈和信息科技有限公司 3,686,689.80 5.55

4 北京百度网讯科技有限公司[注] 3,340,754.92 5.03

5 北京万达主题娱乐文化有限公司 3,089,716.15 4.65

合计 27,959,321.27 42.09

2015年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况

期末余额

序号单位名称占应收账款

应收账款

合计数的比例(%)

1 北京灵思远景互动广告有限公司 9,881,207.15 34.33

2 北京百度网讯科技有限公司 2,648,892.57 9.20

3 亿和天下文化传媒（北京）有限公司 1,776,632.72 6.17

4 杭州锐拓科技有限公司 1,549,917.92 5.39

5 成都华域纬亚文化传播有限公司 1,467,461.83 5.10

合计 17,324,112.19 60.19

注：对北京百度网讯科技有限公司的应收账款系应收媒体供应商返点。

2015、2016 年末预收账款前五名金额占比在 60%以上，2017 年上半年末，普菲

特预收账款前五名金额占比下降至 41.03%，具体情况如下：

单位：元

2017 年 6 月 30 日普菲特预收账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占预收账款

预收账款

合计数的比例(%)

1 中原地产代理（深圳）有限公司 17,645,041.03 20.47

2 北京迪爱慈广告有限公司 6,204,708.03 7.20

3 北京我爱我家房地产经纪有限公司 4,313,559.01 5.00

4 神州闪贷(平潭)融资租赁有限公司 4,192,459.25 4.86

5 德佑房地产经纪有限公司 3,020,807.98 3.50

合计 35,376,575.30 41.03

2016 年 12 月 31 日普菲特预收账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占预收账款

预收账款

合计数的比例(%)

1 中原地产代理（深圳）有限公司 12,584,486.18 35.33

2 北京怡生乐居信息服务有限公司 4,245,321.78 11.92

3 北京证大向上金融信息服务有限公司 2,132,575.53 5.99

4 杭州我爱我家房地产经纪有限公司 1,912,075.48 5.37

5 东方银谷（北京）投资管理有限公司 1,053,564.09 2.96

合计 21,928,023.06 61.57

2015年12月31日普菲特预收账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占预收账款

预收账款

合计数的比例(%)

1 北京怡生乐居信息服务有限公司 16,037,735.78 37.61

2 中原地产代理（深圳）有限公司 11,895,451.30 27.89

3 北京海天无限文化传播有限公司 2,518,584.89 5.91

4 深圳市人人聚财金融信息服务有限公司 1,007,433.89 2.36

5 修正药业集团股份有限公司 878,157.50 2.06

合计 32,337,363.36 75.83

报告期各期，普菲特前五大客户与应收账款、预收账款前五名重合度较高，

2017 年上半年的前五大客户中有五名位列应收账款或预收账款前五名，2016 年度和

2015 年度前五大客户与应收账款或预收账款前五名有不同程度的重合。报告期内，

普菲特主要客户的营业收入、应收账款及预收账款的匹配性情况如下：

1、中原集团管理有限公司

中原集团管理有限公司及其关联主体系普菲特 2015 年度第二大客户、2016 年度

的第二大客户、2017 年上半年第四大客户，普菲特与中原集团管理有限公司及其关

联主体主要采用预付广告发布款的结算方式，因此，2015 年底、2016 年底和 2017

年上半年末，普菲特对中原集团管理有限公司的预收账款余额均较大。2015 年至

2017 年上半年末，普菲特对中原集团管理有限公司累计确认的营业收入金额、累计

回款金额，与普菲特对其的期末预收账款余额能够合理匹配。

2、北京灵思远景互动广告有限公司

北京灵思远景互动广告有限公司系普菲特 2015 年度第一大客户、2016 年度第三

大客户、2017 年上半年第一大客户，普菲特与其约定在合同服务期限内主要采用按

广告投放进度进行分期付款的方式结算，并根据具体业务给予其信用期（通常为一

至三个月），因此，2015 年底、2016 年底和 2017 年上半年末，普菲特对北京灵思远

景互动广告有限公司的应收账款余额均较大。2015 年至 2017 年上半年末，普菲特对

北京灵思远景互动广告有限公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末

普菲特对其应收账款、应收票据余额能够合理匹配。

3、北京怡生乐居信息服务有限公司

北京怡生乐居信息服务有限公司及其关联主体系普菲特 2016 年度第一大客户、

2017 年上半年第三大客户。普菲特与其主要采用在合同服务期内预付款的方式进行

结算，因此，2015 年底和 2016 年底，普菲特对北京怡生乐居信息服务有限公司的预

收账款余额均较大。2015 年至 2017 年上半年，普菲特对北京怡生乐居信息服务有限

公司及其关联公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其预

收账款余额能够合理匹配。

4、北京我爱我家房地产经纪有限公司

北京我爱我家房地产经纪有限公司系普菲特 2016 年度第四大客户、2017 年第二

大客户。普菲特与其约定在合同服务期内采用分期预付广告款的方式进行结算。

2016 年度至 2017 年上半年，普菲特对北京我爱我家房地产经纪有限公司累计确认的

营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其预收账款余额能够合理匹配。

5、东莞市永盛通信科技有限公司

东莞市永盛通信科技有限公司系普菲特 2017 年上半年第五大客户。普菲特与其

约定在合同服务期内主要采用按广告投放进度进行分期付款的方式结算，并根据具

体业务给予其信用期，因此 2017 年上半年末，普菲特对东莞市永盛通信科技有限公

司的应收账款余额较大。2017 年上半年末，普菲特对东莞市永盛通信科技有限公司

累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其应收账款余额能够合

理匹配。

（三）报告期内普菲特按广告投放渠道划分的收入情况分析

数字营销以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展营销活动，百度作为全

球最大的中文搜索引擎服务商，覆盖了中国超过 95%的网民，因此，百度为普菲特

第一大供应商。目前，普菲特是百度 KA 核心代理商，并连续两年被百度评为 SEM

五星级服务商。对于其他搜索引擎平台，如搜狗、奇虎 360、神马等，普菲特也开

始逐步布局，并取得了相应的代理商资质。报告期各期，普菲特来源于各渠道营业

收入情况如下：

单位：万元

2017年1-6月普菲特按广告投放渠道划分的营业收入情况

业务序号渠道收入金额占比

1 百度 28,747.57 69.14%

SEM/展示广告营销/移 2 奇虎360 2,472.26 5.95%

动网络营销（不含移动 3 网易 1,807.00 4.35%

APP推广） 4 搜狗 640.74 1.54%

5 其他 2,342.08 5.63%

1 北京聚通达科技股份有限公司 602.65 1.45%

卓识互联（上海）文化传媒有限公

2 516.56 1.24%

司

3 霍尔果斯鲲鹏网络科技有限公司 473.26 1.14%

移动APP推广 4 深圳市创梦天地科技有限公司 470.14 1.13%

深圳市掌游互动科技有限公司上海

5 377.81 0.91%

分公司

6 上海品酷网络科技有限公司 326.64 0.79%

7 其他 1,952.35 4.70%

平台增值服务百思服务平台等 848.56 2.04%

合计 41,577.63 100.00%

2016年度普菲特按广告投放渠道划分的营业收入情况

业务序号渠道收入金额占比

1 百度 37,719.27 64.21%

SEM/展示广告营销/移 2 奇虎360 4,901.94 8.34%

动网络营销（不含移动 3 搜狗 2,731.08 4.65%

APP推广） 4 神马 188.93 0.32%

5 其他 1,979.92 3.37%

卓识互联（上海）文化传媒有限

1 1,165.21 1.98%

公司

2 成都雷兽互动科技有限公司 1,128.08 1.92%

移动APP推广 3 深圳市创梦天地科技有限公司 1,062.54 1.81%

4 北京仙果广告股份有限公司 1,003.24 1.71%

5 上海品酷网络科技有限公司 913.61 1.56%

6 其他 4,764.91 8.11%

平台增值服务百思服务平台等 1,182.85 2.01%

合计 58,741.57 100.00%

2015年普菲特按广告投放渠道划分的营业收入情况

业务序号渠道收入金额占比

SEM/展示广告营销/移 1 百度 22,126.34 80.04%

动网络营销（不含移动 2 奇虎360 856.30 3.10%

APP推广） 3 搜狗 411.98 1.49%

4 神马 237.92 0.86%

5 其他 991.16 3.59%

1 上饶市创赢科技有限公司 741.03 2.68%

2 深圳市创梦天地科技有限公司 468.46 1.69%

移动APP推广 3 上海品酷网络科技有限公司 683.95 2.47%

4 北京掌智通科技股份有限公司 302.33 1.09%

5 其他 375.43 1.37%

平台增值服务百思服务平台等 448.68 1.62%

合计 27,643.58 100.00%

注：移动网络营销业务中的移动 APP 推广业务供应商规模普遍较小，分布较为零散，上表仅列示少数规

模相对较大的移动 APP 推广业务供应商。

从上表可以看出，普菲特来源于百度的收入比重呈整体下降的趋势，随着普菲

特积极开展与奇虎 360、搜狗、神马等搜索引擎供应商的业务合作，普菲特来源于

除百度以外的其他搜索引擎渠道的收入呈整体上升的趋势。普菲特自 2015 年 4 月开

始发力为移动 APP 厂商提供移动营销推广服务，因此相关业务的收入从 2015 年开始

呈现较为显著的增长。

（四）报告期内普菲特前五大供应商采购及付款情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年上半年度，普菲特前五大供应商的采购额占比

均在 70%以上，其中北京百度网讯科技有限公司占比较高，但随着普菲特积极开展

广告投放渠道，增强与其他媒介渠道的合作，对第一大供应商北京百度网讯科技有

限公司的采购额占比呈整体下降的趋势。2015 年度、2016 年度及 2017 年上半年

度，普菲特前五大供应商采购及付款情况如下：

单位：元

2017年1-6月前五大供应商采购及付款情况

序号供应商名称采购额占比当期付款额

1 北京百度网讯科技有限公司 237,467,475.44 66.12% 269,982,483.79

2 北京奇元科技有限公司 17,712,401.37 4.93% 15,226,997.24

3 共和盛世国际传媒广告（北京）有限公司 12,994,533.68 3.62% 7,791,546.28

4 上海聚胜万合广告有限公司 10,463,022.40 2.91% 9,872,927.46

5 曲水掌悦无限信息技术有限公司 9,281,250.80 2.58% 11,647,783.85

小计 287,918,683.69 80.16% 314,521,738.62

2016年度前五大供应商采购及付款情况

序号供应商名称采购额占比当期付款额

1 北京百度网讯科技有限公司 307,765,782.41 62.41% 336,751,581.75

2 北京搜狗网络技术有限公司 23,931,429.26 4.85% 18,995,064.52

3 奇飞翔艺（北京）软件有限公司 22,641,509.50 4.59% 18,600,000.00

4 百度时代网络技术（北京）有限公司 15,338,272.85 3.11% 11,075,148.54

5 曲水掌悦无限信息技术有限公司 11,022,590.46 2.24% 12,002,599.36

小计 380,699,584.48 77.20% 397,424,394.17

2015年前五大供应商采购及付款情况

序号供应商名称采购额占比当期付款额

1 北京百度网讯科技有限公司 180,805,053.49 78.33% 170,744,760.50

2 百度时代网络技术（北京）有限公司 7,175,400.75 3.11% 8,387,563.02

3 上饶市创赢科技有限公司 5,288,774.74 2.29% 5,329,266.77

4 北京千里日成广告有限公司 3,959,350.54 1.72% 4,321,666.70

5 北京搜狗网络技术有限公司 2,916,564.87 1.26% 4,262,333.33

小计 200,145,144.39 86.70% 193,045,590.32

（五）报告期内普菲特应付账款、预付账款前五名情况分析

报告期内，2016 年末普菲特应付账款前五名占同期应付账款余额比例较 2015

年末下滑至 50.72%，2017 年上半年末比例有所上升，为 57.16%，具体情况如

下：

单位：元

2017年6月30日普菲特应付账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占应付账款

应付账款

合计数的比例(%)

1 共和盛世国际传媒广告(北京)有限公司 8,608,647.89 23.46

2 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 4,171,196.80 11.37

3 北京奇元科技有限公司 3,347,309.82 9.12

4 深圳市创梦天地科技有限公司 3,143,881.99 8.57

5 北京搜狗网络技术有限公司 1,701,212.02 4.64

合计 20,972,248.52 57.16

2016年12月31日普菲特应付账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占应付账款

应付账款

合计数的比例(%)

1 共和盛世国际传媒广告(北京)有限公司 3,735,849.06 19.00

2 上海威搜游科技有限公司 1,665,037.80 8.47

3 北京搜狗网络技术有限公司 1,639,968.60 8.34

4 北京仙果广告股份有限公司 1,528,506.23 7.78

5 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 1,401,400.20 7.13

合计 9,970,761.89 50.72

2015年12月31日普菲特应付账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占应付账款

应付账款

合计数的比例(%)

1 上海品酷网络科技有限公司 2,264,662.31 23.24

2 聚众网通（北京）科技有限公司 2,044,032.46 20.98

3 北京百度网讯科技有限公司 1,707,754.85 17.53

4 广州易简广告股份有限公司 604,013.57 6.20

5 深圳市创梦天地科技有限公司 569,067.00 5.84

合计 7,189,530.19 73.79

报告期各期末，普菲特预付账款前五名占同期预付账款总额比例呈现下降趋

势，具体情况如下：

单位：元

2017年6月30日普菲特预付账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占预付账款

预付账款

合计数的比例(%)

1 北京搜狗信息服务有限公司 1,513,222.64 13.13

2 曲水掌悦无限信息技术有限公司 1,371,283.35 11.90

3 百度时代网络技术（北京）有限公司 1,057,310.34 9.17

4 北京高加来网络科技有限公司 1,020,204.81 8.85

5 北京百度网讯科技有限公司 1,008,352.18 8.75

合计 5,970,373.32 51.80

2016年12月31日普菲特预付账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占预付账款

预付账款

合计数的比例(%)

1 北京搜狗信息服务有限公司 1,624,569.55 16.56

2 北京高加来网络科技有限公司 1,346,918.51 13.73

3 广州神马移动信息科技有限公司 1,138,173.29 11.60

4 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 944,929.83 9.63

5 北京奇付通科技有限公司 760,000.00 7.74

合计 5,814,591.18 59.25

2015年12月31日普菲特预付账款前五名情况

期末余额

序号单位名称占预付账款

预付账款

合计数的比例(%)

1 奇飞翔艺（北京）软件有限公司 5,400,000.00 20.70

2 百度时代网络技术（北京）有限公司 4,974,478.69 19.07

3 北京搜狗网络技术有限公司 3,679,245.30 14.10

4 北京合汇国际广告传媒有限公司 2,461,048.44 9.43

5 北京平安温馨装饰工程有限公司 1,997,041.10 7.65

合计 18,511,813.53 70.95

报告期内，普菲特主要供应商的采购额、付款额、应（预）付账款的匹配情

况如下：

1、北京百度网讯科技有限公司

普菲特与北京百度网讯科技有限公司签署的协议约定，普菲特主要采用在执行

协议规定的结算日前将合同所对应的发布费支付完毕的方式结算，因此普菲特与北

京百度网讯科技有限公司的付款进度受其与客户或最终广告主的结算日期的影响。

2015 年度至 2017 年上半年度，普菲特对北京百度网讯科技有限公司累计采购金

额、累计付款金额和期末应付账款、预付账款与应收账款（应收返点款）余额等能

够合理匹配。

2、奇飞翔艺（北京）软件有限公司/北京奇元科技有限公司

2017 年，普菲特加入北京奇元科技有限公司代理商序列，取得北京奇元科技有

限公司网络广告品牌合作代理商资质，签约主体由奇飞翔艺（北京）软件有限公司

变更为北京奇元科技有限公司。北京奇元科技有限公司与奇飞翔艺（北京）软件有

限公司的关系如下：北京奇元科技有限公司为北京奇虎科技有限公司子公司，周鸿

祎同时于北京奇虎科技有限公司、奇飞翔艺（北京）软件公司担任法定代表人。

2015 年度、2016 年度，普菲特与奇飞翔艺（北京）软件有限公司签署的服务协

议约定，普菲特主要采用预付推广服务费用的方式结算。因此 2015 年末普菲特对奇

飞翔艺（北京）软件有限公司预付账款余额较大。2016 年末普菲特通过奇飞翔艺

（北京）软件有限公司签署的服务协议已基本履行完毕但未与该主体续签协议，因

此 2016 年末奇飞翔艺（北京）软件有限公司未进入预付账款前五名。2015 年度至

2016 年度，普菲特对奇飞翔艺（北京）软件有限公司累计采购金额、累计付款金额

和期末预付账款余额等能够合理匹配。

2017 年上半年，普菲特与北京奇元科技有限公司签署的协议约定，普菲特主要

采用在执行协议规定的结算日前将合同所对应的发布费支付完毕的方式结算，因此

普菲特与北京奇元科技有限公司的付款进度受其与客户或最终广告主的结算日期的

影响。2017 年上半年，普菲特对北京奇元科技有限公司累计采购金额、累计付款金

额和期末应付账款余额等能够合理匹配。

3、上海聚胜万合广告有限公司

2017 年上半年，上海聚胜万合广告公司入列普菲特前五大供应商。主要原因

系，一方面，上海聚胜万合广告有限公司系百度 2017 年房产家居行业垂直代理商，

掌握较多的房产家居广告媒体资源，且能提供给普菲特较多返点优惠；另一方面，

房产家居类客户作为普菲特重点发展的客户，普菲特通过上海聚胜万合广告有限公

司投放的相关广告规模较大。

普菲特与上海聚胜万合广告有限公司签署的协议约定，普菲特享有一定信用

期。2017 年上半年，普菲特对上海聚胜万合广告有限公司累计采购金额、累计付款

金额和期末应付账款余额等能够合理匹配。

4、曲水掌悦无限信息技术有限公司

普菲特与曲水掌悦无限信息技术有限公司签署的《网络推广服务框架合同》约

定，普菲特对应付推广费享有一定的信用期。2016 年度，普菲特对曲水掌悦无限信

息技术有限公司累计采购金额、累计付款金额和期末应付账款余额等能够合理匹

配。

5、共和盛世国际传媒广告(北京)有限公司

普菲特与共和盛世国际传媒广告(北京)有限公司签署的协议约定，普菲特对应付

推广费享有一定的信用期。2016 年度至 2017 年上半年度，普菲特对共和盛世国际

传媒广告(北京)有限公司累计采购金额、累计付款金额和期末应付账款等能够合理

匹配。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构检索了全国企业信用信息公示系统获得普菲特前五大客户和主要供应

商的工商登记信息，查阅主要客户和供应商的经营范围，检查其与普菲特的交易背

景是否相符；查阅了普菲特与前五大客户和前五大供应商签订的合同，并访谈普菲

特营销部负责人、媒介服务部负责人和财务负责人，了解普菲特与主要客户和主要

供应商的合作历史、各年销售、采购额的变动原因；核查其合同执行情况及收入确

认是否正确；对普菲特的二级代理商的最终代理情况进行核查，确认最终的广告

主；访谈了普菲特的主要客户和供应商，向其了解合作模式，服务内容，结算方式

等，函证了主要客户和供应商的交易金额、往来款余额等；对主要客户和供应商的

交易进行细节测试，抽查核对记账凭证、合同、业务系统后台数据、银行收付款凭

证等。

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内普菲特前五大客户收入占比呈整体下降趋势，业务规模与其相应

的业务背景相符，前五大客户与应（预）收账款前五名重合度较高，收入确认金

额、回款金额与期末应（预）收账款余额能够合理匹配，与实际结算情况相符，不

存在异常变动情况；

（2）报告期内普菲特各渠道收入与公司实际经营状况相符，与主要供应商的采

购额配比合理；

（3）报告期内普菲特向前五大供应商采购额占比呈逐年下降的趋势，与其相应

的业务背景相符，采购金额、付款金额与期末应（预）付账款余额等能够合理匹

配，与实际结算情况及做账逻辑相符，不存在异常变动情况。

（七）会计师核查意见

会计师检索了全国企业信用信息公示系统获得普菲特前五大客户和主要供应商

的工商登记信息，查阅主要客户和供应商的经营范围，检查其与普菲特的交易背景

是否相符；查阅了普菲特与前五大客户和前五大供应商签订的合同，并访谈普菲特

营销部负责人、媒介服务部负责人和财务负责人，了解普菲特与主要客户和主要供

应商的合作历史、各年销售、采购额的变动原因；核查其合同执行情况及收入确认

是否正确；对普菲特的二级代理商的最终代理情况进行核查，确认最终的广告主；

访谈了普菲特的主要客户和供应商，向其了解合作模式，服务内容，结算方式等，

函证了主要客户和供应商的交易金额、往来款余额等；对主要客户和供应商的交易

进行细节测试，抽查核对记账凭证、合同、业务系统后台数据、银行收付款凭证

等。

经核查，会计师认为：

（1）报告期内普菲特前五大客户收入占比较为稳定，业务规模与其相应的业务

背景相符，前五大客户与应（预）收账款前五名重合度较高，收入确认金额、回款

金额与期末应（预）收账款余额能够合理匹配，与实际结算情况相符，不存在异常

变动情况；

（2）报告期内普菲特各渠道收入与公司实际经营状况相符，与主要供应商的采

购额配比合理；

（3）报告期内普菲特向前五大供应商采购额占比呈逐年下降的趋势，与其相应

的业务背景相符，采购金额、付款金额与期末应（预）付账款余额等能够合理匹

配，与实际结算情况及做账逻辑相符，不存在异常变动情况。

二、请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入

增长率和营业毛利率的可持续性。

（一）营业收入增长率的可持续性

本次收益法评估中普菲特营业收入持续增长考虑的因素主要包括：

1、互联网广告行业处于持续增长期

广告行业的整体规模与居民的消费水平的关系尤为密切，随着人民的生活水

平的明显改善，消费实力逐步提升，作为现代新型服务业的广告服务行业能够通

过协助企业增加品牌的美誉度，刺激社会消费，促进内需增长。在这样的前提

下，伴随着互联网行业的蓬勃发展，广告主的互联网广告意识正不断深化。互联

网广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性

受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网广告行业的需求呈现井喷状态，投

放总额保持逐年增加态势。

2、广告形式多元化，为行业发展带来更加广阔的空间

由于互联网及移动互联网的可追溯性以及计算能力的大幅提升，以精准营销

为核心的 SSP、DSP、RTB、DMP 等新技术所带来新的营销模式，为互联网营销

行业带来了新的增长动力，精准化、自动化、大数据化及移动化日益成为行业发

展的方向。被评估单位庞大的客户基础、海量的行业数据积累、强大的分析挖掘

能力，提高了客户粘性，增强了竞争能力，为被评估单位向新的方向发展奠定了

坚实的基础。

3、媒介与代理营销服务商相互依存的关系

我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价

值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。媒介与各代理

营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系，一方面各代理营销服务商通过媒介

获得媒体投放渠道，另一方面媒介需要优质代理营销服务商帮助他们扩展和服务

客户，增加市场份额和客户广告投放效果。

普菲特主要是为客户提供营销策略、广告创意、媒体采买、投放监测、效果

评估及售后分析、优化提升在内的完整的数字整合营销服务。普菲特目前是百度

核心代理商、百度五星级服务商、搜狗核心代理商、腾讯广点通授权服务商；服

务客户的行业主要集中在房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业。

4、数字营销行业整体规模增长情况

普菲特业务收入主要来源于搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销，

根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》，有关网络广

告、移动广告、搜索引擎广告、展示类广告的市场规模及增长率情况摘要如下表

所示（其中：2013-2015 年为实际数，2016-2018 年为预计数）：

单位：亿元

项目/年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年

金额 1,100.10 1,539.70 2,093.70 2,808.00 3,508.10 4,186.70

网络广告

增长率 42.3% 40.0% 36.0% 34.1% 24.9% 19.3%

金额 114.00 323.90 901.30 1,565.50 2,350.90 3,267.30

移动广告

增长率 168.2% 184.1% 178.3% 73.7% 50.2% 39.0%

金额 345.20 536.50 706.20 956.40 1,177.70 1,386.10

搜索引擎广告

增长率 35.5% 55.4% 31.6% 35.4% 23.1% 17.7%

金额 367.40 470.70 585.90 758.20 905.40 1,047.10

展示类广告

增长率 27.3% 28.1% 24.5% 29.4% 19.4% 15.7%

从上述表格能看出，与普菲特相关的各项业务市场规模巨大、增长潜力较

大，特别是移动广告的增长潜力最大。

5、普菲特业务增长潜力较大

普菲特近两年一期营业收入增长率分别为 249.28%、157.68%、82.05%（以半

年度数据年化），各项业务的增长率均远高于行业增长率。除得益于国内经济发

展、数字营销行业市场规模增长外，主要是普菲特核心竞争力以及管理能力、服

务能力好，使得客户数量、客户广告投放金额增长迅速。

（1）核心竞争力是业务可持续发展的核心要素

搜索引擎广告能获得快速发展是基于比传统媒体客户能获得更好的营销效

果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务取得的。其中技

术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常也是

通过数据结果来考核服务商的服务质量。普菲特核心竞争力包括其专业化的核心

团队、行业领先的核心技术。

（2）优质、全面的媒介资源是可持续发展的基础

对于从事数字营销企业来说，拥有优质的媒介资源是其为客户更好实现广告

投放效果的重要保障，同时也是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。

除百度外，普菲特已陆续扩充了新浪、腾讯、凤凰、网易、今日头条、神

马、12306、58 同城等诸多行业主流平台，极大的丰富了服务客户可投放广告资源

广度及深度，满足客户的多元化广告投放需求；同时也开拓和完善了自身业务结

构。

（3）丰富、稳定的客户资源是可持续发展的保障

普菲特服务客户的行业主要集中在房产、汽车、零售电商、食品快消、医药

健康等行业。2013 年刚开始数字营销业务时，普菲特合作客户为 6 家，2014 年增

长至 50 余家、2015 年增长至 80 余家，2016 年截至目前合作客户超过 180 家，在

近几年的业务开展时间内客户数量大幅度增长。

同时，2013 年的 6 家客户在 2014 年全部续签合同，续签率 100%，续签客户

收入占当年全部收入约三成；2015 年续签率超过 50%，续签客户收入占当年全部

收入约五成，续签客户平均单体收入不低于 350 万元；2016 年 1-9 月续签率超过

六成，续签客户收入占 2016 年 1-9 月全部收入约七成，续签客户平均单体收入不

低于 340 万元（2016 年 1-9 月）。

从新客户分析，2015 年新增客户超过 50 家，新客户收入占比约为五成，新客

户单体平均收入在 200 万元左右；2016 年 1-9 月新增客户 100 余家，新客户收入

占比为约三成，新客户单体平均收入超过 110 万元（2016 年 1-9 月）；

另外从每客户平均营业收入分析，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月每客户平

均营业收入分别不低于为 180 万元、250 万元、210 万元，普菲特近年每客户平均

营业收入增长迅速。

总体而言，普菲特客户续签率相对适中，虽有流失，但主要客户仍在续签之

列，且续签客户广告投放量明显加大；同时，新客户的增长数量也较快，在很大

程度上弥补了客户流失带来的损失；新客户在第一年的广告投放量一般较小，从

新客户增长数量及单个客户平均广告投放增长情况来看，未来年度普菲特营业收

入的增长可期。

普菲特积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得持续稳定的广

告投放，也能够保障其获得主流媒介的优质资源，形成媒体、客户的良性循环；

同时，也为其开拓新客户提供有力的资源支持。

（4）未来发展规划为可持续发展指明了方向

随着业务规模的扩大及客户服务经验的积累，普菲特的管理层认识到：首

先，随着移动互联网时代的到来，无线端的客户服务能力应是现阶段重点布局的

领域；其次，在确立了搜索引擎营销领域的市场口碑后，通过整合不同类型的媒

介资源，丰富产品结构是未来提高客户综合服务能力的关键；最后，运用大数据

帮助客户进行投放效果的实时监测、反馈和优化，提高平台化的增值服务能力是

市场竞争胜出的关键。

6、框架合同签订情况

普菲特近年框架合同签订情况与营业收入对比情况如下表：

单位：万元

项目/年度 2014年 2015年 2016年1-9月备注

框架合同 8,283.00 10,263.40 34,845.65 含税

普菲特（母公司）

营业收入 10,727.84 26,425.06 32,305.27 不含税

子公司合计（抵消后）营业收入 - 1,218.52 7,961.58 不含税

一般来说，普菲特只有母公司对部分大客户会签订框架合同，并不是所有客

户签署框架合同；子公司一般不签订框架合同。2016 年 1-9 月普菲特就客户北京

灵思远景互动广告有限公司在百度、搜狗上投放广告未签署框架合同，但普菲特

已与相关媒介签署了框架合同（合同金额为 5,000.00 万元）。上表中 2016 年 1-9

月份框架合同有部分合同执行时间至 2017 年，如以月平均计算约为 5,300.00 万

元。从上述数据分析，普菲特框架合同签署情况良好，相比 2015 年增长幅度较

大。

从 2015 年度数据分析，普菲特框架合同约占合并口径下营业收入的 35%（剔

除含税影响），2016 年该比例预计有所上升，也就是说普菲特的营业收入并不局

限于所签署框架合同（特别是子公司一般不签订框架合同），其实际营业收入远

高于所签署的框架合同金额。以目前普菲特的框架合同储备情况，其业务成长存

在有力的保障。

综上所述，结合普菲特的历史经营情况、核心竞争优势和未来发展规划及其

所处行业的发展趋势分析，普菲特营业收入具备较强的可持续性。

7、最近一年营业收入实现情况

根据立信会计师出具的截止日为 2016 年 12 月 31 日的普菲特审计报告，普菲

特实现营业收入 58,741.57 万元，同比 2015 年增长率为 112.50%，其营业收入处于

快速增长阶段。

（二）营业毛利率的可持续性

1、业务计费模式、利润来源相对稳定

搜索引擎营销业务计费模式为 CPC，普菲特的毛利组成主要是来源于媒介返

点：对于百度，主要包括季度返点、年度返点、年度增长率返点、服务评分返

点、新广告主返点等；对于百度之外的其他媒介，返点政策相对比较固定。展示

广告营销业务计费模式为 CPD，普菲特的毛利组成主要包括媒介返点及部分价

差。移动网络营销业务包括无线端展示广告、移动 APP 分发（计费模式包括

CPC、CPA、CPS、CPM 等），普菲特的毛利组成主要来源于各媒介的返点及部

分价差。

2、历史年度营业毛利率相对稳定

评估基准日及前两年，普菲特综合营业毛利率情况如下：

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

综合毛利率 14.95% 16.49% 16.05%

普菲特综合毛利率稍有差异主要是：各媒介每年度对代理商的返点政策有所

调整；同时，由于移动网络营销业务在总收入中所占比重加大，2015 年度、2016

年度综合毛利率高于 2014 年度综合毛利率。

3、行业经营模式决定和保证着代理商的利润

我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价

值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。媒介与各代理

营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系。这种行业经营模式下，在代理商撑

握着较多的客户资源（广告主）、拥有优良的服务能力和核心竞争力的情况下，

不管各媒介对代理商的返点政策如何调整，都必定要保证代理商的合理利润。从

近几年综合毛利率分析，各媒介调整代理商返点政策对普菲特毛利率的影响是有

限的。

4、普菲特的核心竟争力、丰富而稳定的客户资源为其营业收入的增长及保持

营业毛利率提供了充分的保证

就数字化推广行业的核心竞争力而言，效果运营和数据整合能力是最重要的

核心竞争能力。数据整合是效果运营的基础，没有数据整合就没有效果运营。数

据整合即数据收集、数据分析、数据挖掘和数据服务的综合能力；通过数据整合

指导广告运营服务的方向。普菲特正在通过技术研发的手段逐步完善数据整合能

力，预计在 2017 年内完成数据获取、数据沉淀、数据整合、数据筛选、数据应

用、数据链条和输出的完整体系，这将明显提高普菲特的核心竟争力。

普菲特在不断提升服务能力和核心竞争力的同时，未来拟维护现有客户、提

高现有客户的粘性，加快潜在客户的拓展，带动业务快速发展。

5、普菲特未来拟提升移动互联网服务能力，重点布局移动营销业务

无线业务作为普菲特重要业务线，同时也代表普其整体业务发展方向和未

来，受到了管理层的高度重视。秉承着顺应行业趋势、结合自身优势的原则，普

菲特无线业务发展方向主要是：业务线从传统应用、游戏分发，向品牌广告为主

延伸。

普菲特无线互联网端当前以应用游戏等行业广告为主，这种现象是由于互联

网与无线互联网这两个子行业存在发展上的时差决定的。随着无线互联网市场逐

步成熟，品牌类广告将逐步被市场所接受，进而将成为主流。这个过程中，普菲

特将充分利用其在互联网广告领域的广告主优势，结合无线互联网媒体尤其是自

建媒体，为广告主提供互联网全案服务，进而增强在广告主端的竞争优势，逐步

扩大市场份额。

随着移动互联网时代的到来，普菲特未来将重点布局于无线端的客户服务能

力，移动网络营销业务在整体收入中的比重仍将继续加大，由于移动网络营销业

务的毛利率较高，普菲特的综合毛利率水平仍将会进一步提高。

6、同行业上市公司同类业务毛利率情况

本次收益法评估中在计算企业风险系数时所选取的４家同行业可比上市公司

同类业务毛利率情况如下表：

对比公司名称股票代码主业分产品 2015 年 2016 年 1-6 月

蓝色光标 300058.SZ 数字营销 24.89% 21.02%

华谊嘉信 300071.SZ 数字营销 9.15% 12.97%

省广股份 002400.SZ 数字营销 16.26% 18.21%

腾信股份 300392.SZ 互联网广告服务 16.90% 11.60%

平均毛利率 16.80% 15.95%

普菲特 16.49% 16.39%

从上表来看，普菲特综合毛利率与 4 家同行业可比上市公司同类业务平均毛

利率差异不大。

7、最近一期营业毛利率情况

根据普菲特 2016 年 1-11 月份财务报表（未经审计），普菲特综合毛利率为

16.30%，毛利率水平相对保持稳定。

（三）上市公司收购同行业可比公司利润承诺完成情况

本次核查发行人评估师从公开市场收集到近期上市公司收购同行业可比公司

案例，包括光环新网收购无双科技全部股权、思美传媒收购爱德赛康全部股权、

万润科技收购鼎盛意轩全部股权、天龙集团收购煜唐联创全部股权。上述 4 家公

司的收购案例均已于 2015 年完成，根据相关上市公司批露的公开数据资料，被收

购同行业可比公司利润承诺及其完成情况如下表所示，

单位：万元

2016 年

公司名称项目 2014 年 2015 年 2016 年

利润承诺增长率

实现净利润 -355.66 3,607.91 - -

无双科技利润承诺 - 3,500.00 4,550.00 30.0%

利润承诺完成率 - 103.1% - -

实现净利润 45.87 1,536.49 - -

爱德赛康利润承诺 - 1,400.00 2,770.00 97.9%

利润承诺完成率 - 109.75% - -

实现净利润 2,052.04 3,102.97 - -

鼎盛意轩利润承诺 - 3,000.00 3,900.00 30.0%

利润承诺完成率 - 103.43% - -

实现净利润 6,563.38 10,211.76 - -

煜唐联创利润承诺 - 10,000.00 13,000.00 30.0%

利润承诺完成率 - 102.12% - -

实现净利润 688.22 2,272.90 4,959.98 -

普菲特利润承诺 - - 5,000.00 -

利润承诺完成率 - - 99.20% -

注 1：4 家可比公司的实现净利润：2014 年均为报表净利润，2015 年均为扣除非经常性损益后的净利

润；普菲特的实现净利润均为报表净利润，2016 年数据为 2016 年 1-11 月实现数（未经审计）。

注 2：4 家可比公司的利润承诺期为 3 至 5 年不等，上表未全部列示。

注 3：发行人评估师未能从相关上市公司批露的公开数据资料中获取被收购同行业公司 2015 年度营业收

入、毛利率信息。

从上表分析，4 家可比公司的净利润均保持较高的增长率，且均已完成利润承

诺事项；从普菲特 2016 年 1-11 月份财务报表（未经审计）数据判断，普菲特

2016 年基本能顺利完成其当年度的利润承诺；2016 年度 4 家可比公司的承诺净利

润仍保持较高的增长速度，且增长速度均不低于普菲特未来承诺利润的增长率

（30%）。

（四）发行人评估师核查意见

综合上述分析，发行人评估师认为：普菲特主营业务稳定，经营模式和盈利

模式成熟；未来年度其营业收入具备持续增长的外部环境和内生因素；行业经营

模式决定和保证了其合理的利润空间；其核心竟争力及未来规划所采取的措施具

有一定的针对性，对其营业收入的增长和营业毛利率保持有合理水平提供了有力

的保障。普菲特具备良好的持续经营、盈利能力。

（8）请说明评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果是否存在差异，

并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。请保荐机构、评估机构

发表核查意见。

一、评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果情况

本次收益法对 2016 年度收入、净利润预测情况，以及普菲特 2016 年度合并

利润表（经审计）情况如下所示：

单位：万元

实际数+预测数实际数（经审计）

项目完成率

2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2016 年度 2016 年度

营业收入 25,162.29 27,597.61 52,759.90 58,741.57 111.34%

营业成本 21,039.15 22,942.01 43,981.16 49,311.32 112.12%

净利润 2,222.06 2,686.96 4,909.02 5,500.02 112.04%

从上表来看，本次评估中 2016 年度营业收入的实际数加预测数为 52,759.90

万元，2016 年度实现营业收入 58,741.57 万元，完成率为 111.34%；净利润的实际

数加预测数为 4,909.02 万元，2016 年度实现净利润 5,500.02 万元，完成率为

112.04%。

二、本次评估中未来收入增长情况与行业增长情况的比较

普菲特业务收入主要来源于搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销，

根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》，有关网络广

告、移动广告、搜索引擎广告、展示类广告的市场增长率情况与本次收益法评估

预测的增长率情况比较如下表所示：

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年永续期

普菲特 80.67% 14.99% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 0.00%

搜索引擎营销

艾瑞咨询 35.4% 23.1% 17.7% - - - -

普菲特 103.36% 16.18% 14.62% 9.74% 5.00% 0.00% 0.00%

展示广告营销

艾瑞咨询 29.4% 19.4% 15.7% - - - -

普菲特 103.12% 44.93% 31.96% 13.82% 7.31% 2.35% 0.00%

移动网络营销

艾瑞咨询 73.7% 50.2% 39.0% - - - -

普菲特 -9.89% 25.00% 20.00% 12.00% 8.00% 3.00% 0.00%

平台增值服务

艾瑞咨询 - - - - - - -

普菲特 90.86% 21.91% 19.26% 11.02% 5.69% 0.72% 0.00%

合计

艾瑞咨询 34.1% 24.9% 19.3% - - - -

注：艾瑞咨询预计的市场增长率数据截止至 2018 年。

从上表分析， 2017 年、2018 年普菲特营业收入预测增长率要低于艾瑞咨询预

计的市场增长率；2019-2021 年普菲特各业务板块营业收入预测增长率呈逐步下降

趋势。

三、保荐机构核查意见

综上所述，保荐机构认为：本次收益法评估中 2016 年度预测净利润已经实

现，对普菲特各业务板块收入及增长率的测算符合普菲特自身发展情况、符合行

业发展趋势，是谨慎合理的。

四、发行人评估师核查意见

综上所述，发行人评估师认为：本次收益法评估中 2016 年度预测净利润已经

实现，对普菲特各业务板块收入及增长率的测算符合普菲特自身发展情况、符合

行业发展趋势，是谨慎合理的。

（9）标的资产股东曾与乐通股份协商股权收购事宜。请说明前次协商收购过

程中的评估与交易定价情况，是否与本次交易存在重大差异及其合理性。请保荐

机构出具核查意见。

回复：

一、前次收购的概况

2015 年 5 月 29 日，乐通股份公告非公开发行预案。根据乐通股份非公开发行

预案，乐通股份拟 8.98 元/股的价格发行不超过 489,599,107 股，即募集资金总额

不超过 439,660.00 万元。

本次非公开发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、亦尔同瑞、垣锦投资、忆

想互联等 6 名特定投资者。其中，垣锦投资以其持有的九域互联 60%股权认购发

行人本次非公开发行的股票；忆想互联以其持有的普菲特 60%股权认购发行人本

次非公开发行的股票；其他认购方均以现金方式认购发行人本次非公开发行的股

票。

根据乐通股份非公开发行预案，本次非公开发行募集资金总额不超过

439,660.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

（一）购买九域互联 100%股权；（二）购买普菲特 100%股权；（三）数据

银行管理平台；（四）移动数字营销综合服务平台项目；（五）互联网广告交易

平台项目；（六）媒体创意制作平台项目；（七）数字营销基地建设项目；

（八）补充流动资金；（九）偿还银行贷款。

二、前次收购协商过程中的评估与交易定价情况

根据乐通股份 2015 年 5 月 29 日公告的非公开发行股票预案，普菲特 100%股

权总对价（含现金对价和股份对价）约为 28,600 万元。最终交易价格由各方在

《资产评估报告》正式出具后协商并以补充协议形式予以确定。

根据乐通股份 2015 年 6 月 13 日公告的非公开发行股票预案（修订稿）和广

东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海市乐通化工股份有限公司

拟资产重组事宜所涉及北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》（联信（证）评报字[2015]第 A0212 号），以 2015 年 4 月 30 日为评估基准

日，评估值最终采取收益法结果，普菲特股东全部权益价值的评估值为 28,665.76

万元，经交易各方协商确定普菲特 100%股权作价 28,600 万元。

其中，收益法预测普菲特 2015 年营业收入为 21,154.60 万元，净利润为

2,199.94 万元；2016 年营业收入 26,015 万元，净利润为 2,838.12 万元，2017 年营

业利润为 32,276 万元，净利润为 3,665.70；2018 年营业收入为 38,735 万元，净利

润为 4,371.76 万元。普菲特 100%股权作价对应 2015 年 P/E 倍数约为 13.00 倍。

交易业绩承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。忆想互联、数

聚时代和饶轩志、李峰、龚伟承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经乐通股份

聘请的会计师审计后普菲特实现的净利润不低于 2,200 万元、2,860 万元和 3,718

万元，以普菲特扣除非经常性损益的净利润为计算口径。

三、本次交易评估与交易定价情况

截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司普菲特经审计 2015 年度营业收入为

27,643.58 万元，净利润为 2,272.90 万元；2016 年 1-9 月营业收入为 40,266.86 万

元，净利润为 3,601.71 万元。

依据沃克森评估出具的“沃克森评报字【2016】第 0897 号”《评估报告》和

《评估说明》，预测标的公司普菲特 2016 年度营业收入 52,759.90 万元，净利润

4,909.02 万元；2017 年度营业收入 64,319.14 万元，净利润 6,450.18 万元；2018 年

度营业收入 85,156.64 万元，净利润 8,364.60 万元。以 2016 年 6 月 30 日为评估基

准日，标的公司普菲特最终估值为 64,170 万元，对应普菲特 2016 年预测净利润的

PE 倍数为 13.07 倍。

参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，普菲特 100%股权的总对价

为 640,344,725 元。标的公司普菲特的股东及实际控制人承诺 2016 年至 2018 年标

的公司普菲特实现净利润分别为 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。

四、估值差异及其合理性

根据前次交易的《评估报告》：“评估报告的使用有效期：本评估结论自评估

基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29

日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依

据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。”因

此，前次交易的评估报告已超过其使用的有效期，需重新进行评估。

普菲特前次交易估值为 28,665.76 万元（基准日为 2015 年 4 月 30 日），本次

交易估值为 64,170 万元（基准日为 2016 年 6 月 30 日），本次交易估值较前次交

易估值增加 35,504.24 万元，增值率 123.86%。因此存在较大的估值差异。

上述估值差异主要系由于标的公司普菲特 2016 年 1-6 月营业收入及净利润明

显上升，标的公司普菲特盈利能力和未来预计净利润情况明显提升，因此标的公

司普菲特评估值大幅增长。

根据前次交易的评估预测，普菲特 2016 年预计净利润为 2,838.12 万元。截至

2016 年 9 月 30 日，普菲特已实际实现净利润 3,601.71 万元，净利润完成率已达到

前次交易 2016 年度净利润预测值 126.90%，预计普菲特 2016 年度将大幅超额完成

前次评估的预测盈利情况。根据沃克森评估出具的《评估报告》和《评估说

明》，预测标的公司普菲特 2016 年度营业收入 52,759.90 万元，净利润 4,909.02

万元，较前次评估中 2016 年度的净利润预测值增长 72.97%，较前次评估基准日

所在年度（2015 年度）净利润预测值增长 123.14%。因此，普菲特的估值相应大

幅上升，此次评估结果符合普菲特目前的盈利能力。

标的公司普菲特的业务收入大幅增长的原因主要为：为合作客户的数量明显

上升、客户服务质量较好从而老客户流失率较低且平均客户收入明显上升，以及

普菲特新开展的业务（例如移动营销业务）增长较快。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次收购和前次收购均系交易各方以具有证券期货

业务资格的评估机构出具的评估报告结果为依据协商确定最终交易作价。截至本

反馈意见回复出具日，前次交易的评估报告已超过其有效期。前次交易评估结果

与本次交易评估结果存在重大差异，差异主要系标的公司普菲特的盈利能力在前

次评估基准日后大幅上升所致，本次评估结果已合理地反映了标的公司普菲特盈

利能力的提升，因此上述估值差异具有合理性。

重点问题四

申请人 2015 年以发行股份及支付现金相结合的方式收购藏愚科技 100%股

份，2016 年通过非公开发行股票募集资金，而前次募集资金使用情况报告仅列示

2010 年募集资金使用情况。请申请人、会计师按规定重新出具前次募集资金使用

情况报告及鉴证报告。

请申请人说明：（1）藏愚科技的经营情况和报告期内业绩承诺的履行情况；

（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的

有效性。

请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单

独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体

未来经营业绩独立核算。

请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是

否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市

公司中小股东利益”的情形出具核查意见。

回复：

一、申请人 2015 年以发行股份及支付现金相结合的方式收购藏愚

科技 100%股份，2016 年通过非公开发行股票募集资金，而前次募集资

金使用情况报告仅列示 2010 年募集资金使用情况。请申请人、会计师

按规定重新出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

发行人已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定

重新出具了截止 2016 年 9 月 30 日的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于前次募

集资金使用情况的报告》，并在报告中增加了发行股份及支付现金购买藏愚科技

100%股权和 2016 年度非公开发行募集资金的相关内容，该报告已经申请人第三

董事会第四十三次会议审议通过。

发行人会计师出具了截至 2016 年 9 月 30 日的《关于深圳英飞拓科技股份有

限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 ZI10007 号）。

发行人已于 2017 年 1 月 12 日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告

及鉴证报告进行了公开披露。

二、请申请人说明：（1）藏愚科技的经营情况和报告期内业绩承诺

的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业

绩，进而影响业绩承诺的有效性。

（一）藏愚科技的经营情况

藏愚科技有领先的平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部

门业务的深入理解和丰富的合作经验为其客户提供定制化产品及服务。藏愚科技

的核心产品有低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状

况与事件检测系统等，广泛应用于公安的治安监控和交警的违章抓拍，尤其是浙

江温州、安徽合肥等地区。藏愚科技已在前述地区的公安及交通管理部门形成良

好的品牌知名度和一定的市场占有率，为当地公安及交通管理部门提供了包括硬

件及软件平台在内的定制化解决方案。

藏愚科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度合并（或备考合并）口径营业收

入分别为 8,307.83 万元、10,036.68 万元、15,106.10 万元（2013 年度及 2014 年度

数据取自信会师报字[2015]第 310062 号《备考合并财务报表审计报告》），2014

年度及 2015 年度营业收入同比增长率为 20.81%及 50.51%，最近三年藏愚科技业

务稳定发展。藏愚科技 2016 年 1-9 月合并口径营业收入为 2,187.15 万元，与 2015

年度合并口径营业收入差别较大，一方面是受藏愚科技客户结构、业务特点等因

素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，藏愚科

技经营业绩存在着较为明显的季节性波动；一方面是因为在行业参与者产品同质

化竞争的市场背景下，藏愚科技顺应行业趋势由设备提供商向整体解决方案提供

商升级，尽管藏愚科技在平安城市、智能交通领域有一定项目经验，但依然面临

转型的阵痛。此外，藏愚科技于 2016 年重点发力的几个区域项目的招投标工作进

度缓慢，藏愚科技难以于 2016 年通过这些项目形成收入。

基于上述背景，公司与藏愚科技各区域销售代表了解区域项目推进进度，预

计藏愚科技 2016 年重点发力的项目有望在 2017 年相继完成招投标工作；且当期

平安城市、智能交通安防细分市场仍处于快速发展阶段，藏愚科技营收水平有望

回升。

（二）藏愚科技报告期内业绩承诺的履行情况

1、2015 年发行股份及支付现金购买藏愚科技 100%股权交易概述

经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份

购买资产的批复》（证监许可[2015]1734 号）的核准，英飞拓以发行股份及支付

现金方式购买李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹

（以下简称“藏愚科技交易对方”或“藏愚科技原股东”）共计持有的藏愚科技 100%

股权，其中申请人发行 15,595,390 股份支付对价 12,180.00 万元，另支付现金

8,820.00 万元。

2、业绩承诺的主要内容

根据英飞拓与藏愚科技交易对方签署的《藏愚科技业绩补偿协议》，主要内

容如下：

（1）藏愚科技交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即 2015 年度、2016 年

度、2017 年度内合并报表归属于母公司的考核净利润分别不低于 2,300 万元、

3,000 万元、3,900 万元。

前述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性

损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应

收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）

占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进

行相应调整，其中 2015 年度、2016 年度、2017 年度末应收款项净额占相应年度

营业收入的预定比例分别为 70%、65%、65%；如 2015-2017 任一年度末应收款项

净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如 2015-

2017 任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该

年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净

利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交

易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和

计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控

股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；同时还需加上以下金额

较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，

则取 0 计算）。计算所采用数值应取自英飞拓指定的具备证券从业资格的会计师

事务所出具的财务审计报告。

（2）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核

净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技原股东按其持有的

藏愚科技股权比例承担补偿责任，藏愚科技原股东之间需承担连带责任。藏愚科

技原股东当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实

现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－

已补偿金额。藏愚科技原股东应先以藏愚科技交易对方取得的尚未出售的股份进

行补偿。

3、业绩承诺的履行情况

（1）2015 年度业绩承诺的履行情况

公司收购藏愚科技 100%股权时，藏愚科技根据《上市公司重大资产重组管理

办法》的要求编制了《藏愚科技盈利预测表》，立信会计师审核《藏愚科技盈利

预测表》后出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 310071 号），根

据该《盈利预测审核报告》，藏愚科技 2015 年度盈利预测的合并净利润为

2,125.33 万元。藏愚科技 2015 年度盈利实现数已经立信会计师审计，2015 年度藏

愚科技合并净利润为 2,779.00 万元，实现数高于盈利预测数 653.67 万元，藏愚科

技已实现 2015 年度盈利预测的净利润目标。

为控制藏愚科技承诺期的收款质量，根据《藏愚科技业绩补偿协议》，公司

与藏愚科技交易对方约定以“考核净利润”作为业绩承诺补偿基础，“考核净利润”

系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据，并根据该年度末应收款项净额占营业收入的比例和藏愚科技在业绩承诺期

内取得政府补贴收入进行相应调整。尽管公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润为 2,571.87 万元，高于业绩承诺数 2,300.00 万元，但因应收款项

净额占当年营业收入比例超过 70%，在对考核净利润进行调整后触发业绩补偿条

件。根据立信会计师出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专

项审核报告》（信会师报字[2016]第 310474 号），2015 年度藏愚科技调整后的实

际考核净利润为 2,197.55 万元，《藏愚科技业绩补偿协议》约定的 2015 年度业绩

承诺考核净利润为 2,300.00 万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润 102.45

万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为 95.55%，未达到业绩承诺考核要求。

根据《藏愚科技业绩补偿协议》约定计算，藏愚科技原股东应补偿金额合计

233.86 万元，应补偿股份数合计 389,259 股。截至 2016 年 9 月 10 日，公司已向李

文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹支付回购应补偿

股份价款人民币 1 元，累计回购注销 389,259 股股份。

（2）2016 年度业绩承诺的履行情况

1）藏愚科技原股东业绩补偿承诺的可实现性

2016年度，藏愚科技实现调整后的考核净利润为286.78万元（取自立信会计

师出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》（信会师报字[2017]第ZI10497号）），与藏愚科技原股东承诺的2016年度考

核净利润3,000万元有较大差异，根据《藏愚科技业绩补偿协议》，藏愚科技须履

行相应的业绩补偿义务。

①藏愚科技原股东的履约能力

藏愚科技原股东通过向英飞拓出售藏愚科技 100%股权而获得 21,000 万元交

易对价，其中现金对价 8,820 万元。藏愚科技原股东通过该次交易获得大额现金

对价，其资源配置能力大为增强，在尚未出售的股份不足以履行业绩补偿义务

时，藏愚科技原股东可使用该部分资产进行补偿。

100

②与银行签订《资金监管协议》

《藏愚科技业绩补偿协议》约定藏愚科技原股东因减持该次交易所获对价股

票或因分红取得的现金须转至发行人、藏愚科技原股东共同监管的银行账户；发

行人与藏愚科技原股东及监管账户开户银行签订《资金监管协议》加强对账户的

监管，约定藏愚科技原股东如需支取或划转账户资金应取得上市公司加盖公章的

《同意划款通知书》，上市公司的《同意划款通知书》及藏愚科技原股东递交的

银行柜面转账申请不一致及监管账户内资金不足以支付该次划付出的，开户银行

有权拒绝执行划款操作。此举显著加强了上市公司对账户的控制。

③协议约定按比例分期解除资金监管

《藏愚科技业绩补偿协议》约定藏愚科技原股东因减持该次交易所获对价股

票或因分红取得的现金须根据 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度业绩

承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按协议约定履

行完毕藏愚科技原股东应承担的补偿义务后，方可开始按比例解除资金监管。分

期解除资金监管有利于使用监管账户资金余额补偿上市公司，可有效保护上市公

司利益。

④藏愚科技原股东负有连带责任

《藏愚科技业绩补偿协议》约定，“如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截

至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润

的，则乙方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议的补偿责任，乙

方项下各主体之间需承担连带责任。”此举进一步提高了业绩补偿承诺的可实现

性。

2）藏愚科技原股东业绩补偿的会计处理

英飞拓与藏愚科技交易对方签署的《藏愚科技业绩补偿协议》对“业绩补

偿”进行了约定，如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实

现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，藏愚科技交易对方须先以

交易中取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿。英飞拓将协助藏愚科技交易对方

通知证券登记机构将藏愚科技交易对方的应补偿部分进行单独锁定，并在上市公

司股东大会审议通过股份回购事宜后，以1元的总价格定向回购藏愚科技交易对方

101

补偿股份。

①因藏愚科技业绩不达标确认金融资产的初始计量

前述“藏愚科技交易对方须先以交易中取得的尚未出售的英飞拓股份进行补

偿”，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（简称“《会计准则

22号》”）第五十六条，该收取非固定数量自身权益工具的合同权利属于金融资

产，在初始分类时，可以分类为可供出售金融资产。2016年底，英飞拓根据《藏

愚科技业绩补偿协议》测算预期可获得的股份总数，按年底英飞拓股价确认可供

出售金融资产，具体会计处理如下：

借：可供出售金融资产

贷：其他综合收益

②回购股份前发生公允价值变动的会计处理

根据《会计准则22号》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成

的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接

计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”

根据《藏愚科技业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一年度，上市公司应在

审计报告及藏愚科技专项审核报告在指定媒体披露以后十个工作日内将根据业绩

补偿公式计算确定的业绩补偿股份数告知藏愚科技交易对方。此后，业绩补偿股

份数量不会随股价波动而变化。假设在英飞拓回购股份前由于股票市场价格波动

引起公允价值上升，具体会计处理如下：

借：可供出售金融资产

贷：其他综合收益

③股份回购的会计处理

在英飞拓定向回购藏愚科技交易对方业绩补偿股份后，属于《会计准则22

号》认定的“金融资产终止确认”情况，应将对应的其他综合收益转入营业外收

入，具体会计处理如下：

借：库存股/银行存款

贷：可供出售金融资产

102

借：其他综合收益

贷：营业外收入

3）藏愚科技原股东业绩补偿对发行人业绩影响分析

2016年度，藏愚科技实现调整后的考核净利润为286.78万元（取自立信会计

师出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》（信会师报字[2017]第ZI10497号）），与藏愚科技原股东承诺的2016年度考

核净利润3,000万元有较大差异，根据《藏愚科技业绩补偿协议》，藏愚科技须履

行相应的业绩补偿义务。

英飞拓与藏愚科技交易对方签署的《藏愚科技业绩补偿协议》对“业绩补

偿”进行了约定，如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实

现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则藏愚科技交易对方当期

应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润

数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金

额。

藏愚科技业绩承诺考核实现情况如下：

2015年至2016年累

项目 2015年度 2016年度

积数值

实际情况

考核净利润[注1] 2,197.55[注2] 286.78[注3] 2,484.32[注3]

承诺情况

考核净利润 2,300.00 3,000.00 5,300.00

注 1：根据《藏愚科技业绩补偿协议》，考核净利润系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经

常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额占营业收入的比例进行相应调整。

注 2：取自立信会计师出具的信会师报字[2016]第 310474 号《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现

情况的专项审核报告》。

注 3：取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZI10497 号《关于杭州藏愚科技有限公司 2016 年度业

绩承诺实现情况专项审核报告》。

根据《藏愚科技业绩补偿协议》，藏愚科技原股东已补偿233.86万元，藏愚

科技仍须承担6,193.23万元业绩补偿业务。

根据前述“2）藏愚科技原股东业绩补偿的会计处理”之回复，发行人在2016

年末新增确认可供出售金融资产6,193.23万元，并相应确认其他综合收益

6,193.23万元。在发行人完成定向股份回购或/及收到补偿款项后，终止对

6,193.23万元可供出售金融资产的确认，将6,193.23万元其他综合收益转入营业

103

外收入。

为保证藏愚科技原股东充分履行补偿义务，《藏愚科技业绩补偿协议》约定

藏愚科技原股东减持所获对价股票后须将资金转至双方共同监管的银行账户，并

对每年可解除资金监管的金额上限做了限制，而藏愚科技原股东须按协议约定履

行完毕藏愚科技原股东应承担的补偿义务后，方可开始按比例解除资金监管。根

据协议约定，资金监管期覆盖了业绩承诺期。

发行人已经于2017年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份

及返还现金的议案》，经计算，藏愚科技原股东2016年度分别应补偿的股份数量

和补偿现金金额具体如下：

藏愚科技交易对方应补偿金额（万元）应补偿股份数（股）需补偿现金（元）

李文德 3,654.01 2,106,652 23,883,938.80

潘闻君 1,238.65 0 12,386,459.60

叶剑 534.48 0 5,344,757.32

赵滨 232.25 386,581 0

唐胜兰 174.03 0 1,740,297.57

苗玉荣 174.03 0 1,740,297.57

刘玲梅 92.90 154,632 0

阮如丹 92.90 154,632 0

根据上表，藏愚科技原股东2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额

分别合计为2,802,497股和45,095,751元。公司拟以1元总价回购上述补偿股份并

进行注销，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。

2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会审议前述事项。2017年6月7日，发行

人完成回购注销藏愚科技未完成2016年度业绩承诺对应业绩补偿股份；2017年6月

12日，公司收到李文德等人的全部应补偿现金。

2017年6月5日公司按最新股价调整可供出售金融资产公允价值-125.47万元，

并相应调整其他综合收益-125.47万元。在公司完成全部股份回购并收到全部补偿

款后，公司终止确认可供出售金融资产，将6,067.76万元其他综合收益转入营业

外收入。

业绩补偿的后续工作按照《藏愚科技业绩补偿协议》的约定方式执行。

（三）发行人对外收购仍处于业绩承诺期的资产情况

104

截至本反馈意见回复出具日，发行人对外收购的标的资产仍处于业绩承诺期

的为藏愚科技及普菲特。

1、藏愚科技

根据英飞拓与藏愚科技交易对方签署的《藏愚科技业绩补偿协议》，藏愚科

技业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

2、普菲特

根据英飞拓与普菲特、普菲特股东及普菲特股权最终持有人签署的《普菲特

股权收购协议》，普菲特业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。

本反馈意见回复对仍处于业绩承诺期的藏愚科技及普菲特的业绩承诺有效性

进行分析论证如下。

（四）发行人自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩的情形及是否影响业

绩承诺的有效性

自 2015 年 1 月 1 日（藏愚科技业绩承诺期首日）起至本反馈回复出具日止，

除少量定价公允的关联采销行为及以下借款事项外，公司没有其他向藏愚科技或

普菲特追加投资、进行借款或被占用资金等增厚标的资产经营业绩的情形：

1、发行人委托银行向藏愚科技贷款

2015 年 7 月，发行人与招商银行深圳分行华侨城支行签署了《招商银行深圳

分行委托贷款委托合同》，将自有人民币资金 600.00 万元委托招商银行深圳分行

华侨城支行按委托贷款程序向藏愚科技发放和收回。借款期限为 2015 年 7 月 14

日至 2016 年 7 月 13 日，按市场利率约定年利率为 6.00%，自发行人划拨贷款之日

起按贷款实际占用天数计息，每月计息一次，计息日为每月的 20 日。藏愚科技已

经归还该笔贷款，并按合同约定支付了资金使用费。

藏愚科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中，已扣

除上述利息费用的影响；上述委托贷款行为未增厚藏愚科技的经营业绩，不影响

业绩承诺的有效性。

2、发行人对藏愚科技借款

虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的

105

认可，但由于大型平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，且多

采取 BT 模式，客户付款周期较长且需要垫资，过去由于资金受限导致部分优质项

目流失。自发行人完成对藏愚科技的收购，为促进藏愚科技业务发展，发行人陆

续向藏愚科技借款以提供流动资金，发行人与藏愚科技签署的借款合同情况如

下：

序号期限金额（万元）年利率生效情况

1 2015月08月12日起12个月 2,000.00 6.00% 到期

2 2015年10月13日起12个月 600.00 6.00% 到期

3 2015年11月27日起12个月 1,000.00 5.00% 到期

4 2016年02月01日起12个月 1,000.00 5.00% 到期

5 2016年05月09日起12个月 500.00 5.00% 到期

6 2016年07月12日起12个月 600.00 5.00% 到期

7 2016年08月01月起12个月 500.00 5.00% 到期

8 2016年08月12日起12个月 2,000.00 5.00% 到期

9 2016年10月13日起12个月 600.00 5.00% 生效中

10 2016年11月27日起12个月 1,000.00 5.00% 生效中

11 2016年12月23日起12个月 500.00 5.00% 生效中

12 2017年01月17日起12个月 500.00 5.00% 生效中

13 2017年01月31日起12个月 1,000.00 5.00% 生效中

14 2017年05月09日起12个月 500.00 5.00% 生效中

2017年05月11日至

15 300.00 5.00% 到期

2017年06月30日

2017年07月12日至

16 600.00 5.00% 生效中

2017年12月31日

2017年08月01日至

17 500.00 5.00% 生效中

2017年12月31日

2017年08月12日至

18 2,000.00 5.00% 生效中

2017年12月31日

注：以上《借款合同》贷款人均为发行人，借款人均为藏愚科技。

公司按市场利率约定藏愚科技资金成本，藏愚科技按照合同约定支付各笔借

款利息，藏愚科技考核净利润中已扣除上述利息费用的影响；上述借款行为未增

厚藏愚科技的经营业绩，不影响藏愚科技业绩承诺的有效性。

（五）发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩

1、本次募集资金用途

发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设

项目，具体情况如下：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

106

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1 收购普菲特 100%股权 640,344,725 640,000,000

2 补充流动资金 45,000,000 45,000,000

合计 685,344,725 685,000,000

“收购普菲特 100%股权项目”具体是指发行人使用非公开发行股票募集所得资

金支付本次收购普菲特 100%股权的转让价款。由于该募投项目在公司本次非公开

发行募集资金到位之前已先行投入，募集资金到位后将对先行投入部分予以置

换；“补充流动资金”项目系发行人为应对快速扩张的全球业务规模对流动资金需

求上升而规划的募投项目。

2、本次募集资金具体使用计划

（1）本次募集资金到位后的具体使用计划

公司将按照《募集资金管理制度》的规定，遵循专户存放、专款专用、严格

管理、如实披露的原则使用募集资金。本次募集资金到位后，公司将设立募集资

金专户，建立本次募集资金使用的台账，公司将根据经营计划，按照相关法律法

规和《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，合理使用募集

资金，确保使用本次募集资金的金额、时间记录清晰，能够实现独立核算。

（2）本次募集资金对标的资产业绩的增厚作用及业绩实现额核算方法

公司本次规划的“收购普菲特 100%股权项目”不会对尚处于业绩承诺期的藏愚

科技及普菲特的业绩起到增厚作用。

公司“补充流动资金”项目系发行人为应对快速扩张的全球业务规模对流动资

金需求上升而规划的募投项目。藏愚科技及普菲特为处于业绩承诺期的资产，若

本次募集资金用于拓展藏愚科技或普菲特的经营规模，将可能增厚藏愚科技或普

菲特的整体业绩。若公司向藏愚科技或普菲特提供借款，将与其签订借款合同，

在借款合同中对借款期限、计息安排、还款安排等条款进行明确约定，并按市场

利率及资金的实际使用天数核算藏愚科技或普菲特资金成本；若公司对藏愚科技

或普菲特增资，仍将考虑增资款项对应的资金成本，资金成本按照市场利率及资

金的实际使用天数核算，以确保藏愚科技或普菲特使用公司募集资金的资金成本

公允合理。

107

三、请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资

金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计

程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。

（一）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并

说明理由。

申请人于 2015 年发行股份及支付现金购买藏愚科技 100%股权，于 2016 年支

付现金购买普菲特 100%股权，购买完成后，藏愚科技和普菲特成为申请人全资子

公司，除需要申请人董事会、股东大会决策的事项外，藏愚科技和普菲特均拥有

独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发等业务系统，有独立的财

务部门，且配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了

内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。

（二）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立

核算。

对申请人及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是

否独立核算，发行人会计师拟实施以下审计程序：

1、核查业绩承诺期内申请人与被收购主体之间的关联交易情况，若申请人与

被收购主体之间存在关联交易，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则

在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；

2、核查业绩承诺期内申请人与被收购主体之间的资金往来情况，若申请人提

供流动资金给被收购主体，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若申请人

对被收购主体进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若被收购

主体提供流动资金给申请人，则在计算被收购主体承诺效益时将其收取的资金占

用费予以扣除；

3、核查业绩承诺期内被收购主体的客户变化，确认申请人渠道带来的新增客

户情况，并计算该等新增客户给被收购主体带来的增量效益，检查被收购主体对

该等客户的定价政策，并与提供给其他无关联客户的同类服务情况进行比较，确

认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除

其影响部分；

108

4、核查业绩承诺期内被收购主体的供应商变化，确认申请人渠道带来的新增

供应商情况，检查被收购主体与该等供应商的采购定价政策，并与其他无关联供

应商的同类产品或服务情况进行比较，确认采购定价是否公允，如存在不公允定

价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；

5、核查业绩承诺期内申请人是否存在为被收购主体承担人员公司及其他费用

的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响。

发行人会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来

经营业绩独立核算。

四、请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施

是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行

相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。

回复：

保荐机构取得并查阅了发行人《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分

析报告》、《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理办法》、《藏愚科技业

绩补偿协议》、《普菲特股权收购协议》、藏愚科技及普菲特董事会、股东会等

经营或财务决策文件等资料，与藏愚科技及普菲特董事会成员、管理层、财务部

经理等人员进行访谈了解其会计核算及内部控制情况，同时就发行人会计师为核

实被收购主体未来经营业绩是否独立核算拟实施的审计程序与发行人会计师进行

论证。

经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了募集资金管理办法，发行人本次

募集资金到位后，将存放于发行人所设立的募集资金专户中，使用募集资金金

额、时间记录清晰，能够单独核算。被收购主体藏愚科技及普菲特有独立的生

产、采购、销售等业务系统，有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，

制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。会计师设计了可

以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，被收购主体未来经营

业绩独立核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量、承诺主体不履

行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形，保荐机构将督促发行人对

后续业绩承诺履行情况进行及时和充分的披露。

109

重点问题五

申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金使用

情况，上市公司报告期营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收

票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及库存科目对流动资金的占用

等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查

意见。

请说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金

投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月

有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在

变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项

进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买

的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息

披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人结合前次

募集资金使用情况，上市公司报告期营业收入增长，经营性应收（应收

账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票

据）及库存科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充

流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。

（一）补充流动资金测算假设前提

1、报告期内申请人营业收入增长情况及营业收入假设

2012 年 1 月 1 日至申请人首次公告《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》之

日,申请人的重大资产重组情况如下：

（1）2011 年 12 月 9 日，March 特别委员会与申请人及及申请人全资子公司

加拿大英飞拓签订收购协议，约定申请人以全资子公司加拿大英飞拓协议收购

110

March100%股权，收购价格为 9,025.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）。2011 年

12 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议并审议通过了《关于<公司重大

资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》，并于 2012 年 1 月 10 日召开 2012

年第一次临时股东大会并审议通过了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资

产购买方案的议案》。上述交易于 2012 年 4 月获得中国证监会核准，于 2012 年 4

月完成，申请人于 2012 年 4 月完成对 March 的并表。

（2）2014 年 10 月 15 日，申请人与 Swann International Investment Pty LTD、

Timothy David Swann 以及 IC&PA Barton Pty Ltd 共同签署了《股权出让协议》，

约定申请人用现金收购 Swann 的 97.5%股份，收购价格为 8,716.86 万美元。同

日，申请人召开第三届董事会第十次会议并审议通过该次交易相关议案，并于

2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于<重大资

产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。2014 年 12 月 1 日，申请人完成对

Swann 97.5%股权的交割，并于同月完成对 Swann 的并表。

（3）2015 年 2 月 10 日，公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗

玉荣、阮如丹、刘玲梅合计 8 名藏愚科技股东签署了《深圳英飞拓科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董

事会第二十一次会议并审议通过了该次交易的相关议案，并于 2015 年 5 月 13 日

召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了该次交易的相关议案。2015 年 7 月

21 日，中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份

购买资产的批复》（证监许可[2015]1734 号）对本次交易予以核准，申请人于同

月完成对藏愚科技并表。

（4）2016 年 9 月 8 日，公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲

特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。2016

年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了该次交易的相关议

案，并经 2016 年 9 月 29 日召开第四次临时股东大会审议通过。截至 2016 年 10

月，公司已完成普菲特 100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作，并完成并

表。

（5）公司于 2016 年 10 月收购孙世伟、苏州海汇投资有限公司分别持有的伟

视清 40%股权及 20%股权。2016 年 11 月起，申请人完成对伟视清的并表。

111

假设申请人于 2013 年 1 月 1 日完成了对 March、Swann、藏愚科技、普菲特

以及伟视清的合并，按照模拟报表的角度来看，申请人 2013 年度、2014 年度和

2015 年度、2016 年度的营业收入分别为 181,207.43 万元、193,767.12 万元、

211,761.51 万元、239,353.80 万元，营业收入增长率分别为 6.93%、9.29%、

13.03%，最近四年的算数平均增长率为 9.75%。

注：上述申请人营业收入测算基于（1）2013-2016 年度申请人经审计的财务

报告；（2）2013-2014 年度藏愚科技和其子公司科骏信息备考合并财务报表审计

报告；（3）2013-2016 年度普菲特经审计的财务报告；（4）2013 年度、2014 年

度 Swann 未经审计的财务数据（Swann2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日、

2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的财务报告已经审计）；（5）2014 年度-

2016 年度伟视清经审计的财务报告。

需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金

用于补充流动资金的合理性不代表申请人对 2017-2019 年经营情况及趋势的判

断，亦不构成盈利预测。

2、2017 年-2019 年末销售百分比假设

预计 2017 年-2019 年各年年末申请人各项经营性资产及经营性负债的余额占

营业收入的比重与申请人 2016 年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZI10493 号）

中 2016 年末各项经营性资产余额及经营性负债的销售百分比一致。

3、流动资金占用额及新增流动资金缺口计算公式

流动资金占用额 = 应收账款余额 + 应收票据余额 + 预付款项余额 + 存货余额

– 应付账款余额 – 应付票据余额 – 预收款项余额

新增流动资金缺口 = 2019 年末流动资金占用金额 – 2016 年末流动资金占

用金额

（二）具体测算细节

单位：万元

2016 年度/2016 年末 2017 年-2019 年

财务数据预计财务数据

项目

销售 2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/

金额

百分比 2017 年末 2018 年末 2019 年末

112

营业收入 239,353.80 100.00% 262,688.89 288,298.97 316,405.82

应收票据余

2,997.02 1.25% 3,289.21 3,609.88 3,961.81

额

应收账款余

78,992.19 33.00% 86,693.30 95,145.20 104,421.10

额

预付款项余

3,746.96 1.57% 4,112.26 4,513.17 4,953.17

额

存货余额 52,118.58 21.77% 57,199.72 62,776.24 68,896.43

经营性资产

137,854.75 57.89% 151,294.49 166,044.49 182,232.51

合计

预收款项 7,209.45 3.01% 7,912.31 8,683.70 9,530.29

应付票据 400.00 0.17% 439.00 481.80 528.77

应付账款 16,387.95 6.85% 17,985.65 19,739.10 21,663.51

经营性负债

23,997.40 10.03% 26,336.95 28,904.60 31,722.57

合计

流动资金占

113,857.35 47.57% 124,957.53 137,139.90 150,509.94

用额

2017 年至 2019 年末新增流动资金缺口 36,652.60

如上表所示，申请人 2017 年、2018 年、2019 年流动资金占用额分别为

124,957.53 万元、137,139.90 万元、150,509.94 万元，2017 年至 2019 年流动资

金缺口规模为 36,652.60 万元。本次非公开发行募集资金净额计划投资于补充流

动资金总额为 4,500.00 万元，未超过 2017 年至 2019 年预测期新增流动资金缺

口。

（三）前次募集资金使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，申请人 2010 年度公开发行募集资金总额 185,403.61

万元，募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额 9,463.09

万元，使用募集资金购买理财产品产生的收益金额 7,639.75 万元，已累计使用

202,506.43 万元，募集资金存储账户余额 31.91 元。

截至 2017 年 6 月 30 日，申请人 2015 年度发行股份和支付现金购买资产募集

资金总额 12,180.00 万元，已累积使用募集资金总额 12,180.00 万元。本次发行股

份仅涉及以发行股票及支付现金形式购买藏愚科技 100%股权，未涉及募集资金的

实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

截至 2017 年 6 月 30 日，申请人 2016 年度非公开发行股份募集资金总额

73,308.40 万元，已累积使用募集资金总额 8,740.15 万元，其中实际投资于平安城

市全球产业化项目 8,615.53 万元，实际投资于全球信息化平台建设项目 124.62

万元，2016 年度非公开发行尚未使用的募集资金 65,623.12 万元存储于募集资金

113

存储专户。公司第三届董事会第二十四会议及公司 2015 年第三次临时股东大会审

议通过该次募集资金净额用于平安城市全球产业化项目、智能家居全球产业项

目、互联网+社会视频安防运营服务平台以及全球信息化平台建设项目的建设。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人结合自身业务发展状况补充流动资金金额的

测算具有合理性，补充流动资金金额未超过预测期新增流动资金缺口。本次募集

资金补充流动资金项目具有必要性和合理性。

二、请说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买

的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同

时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请

申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大

投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人

是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意

见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露

管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次拟募集资

金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 9 月 12 日）前六个月起至

本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：

交易完成情况/计

交易内容交易金额资金来源

划完成时间

公司向深圳市迪威乐云商股份

投资款支付完毕，

有限公司增资，增资完成后持 300万元人民币自有资金

股权已完成交割

股5.84%

公司分别收购孙世伟、苏州海

汇投资有限公司分别持有的上股权转让款支付完

海伟视清数字技术有限公司 1,800万元人民币自有资金毕，股权已完成交

40%股权及20%股权，股权转割

让完成后公司持股60%

注：上述公司的对外投资或资产购买行为未构成重大资产重组。

114

截至本反馈意见回复出具日，前述对外投资或资产购买的相关交易价款均已

支付，不存在使用本次募集资金支付前述交易对价的安排。

（二）公司未来三个月拟进行的重大投资或资产购买计划

根据公司及实际控制人出具的说明文件，截至本反馈意见回复出具日，公司

未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出

现有利于公司和股东利益的重大投资或购买计划，公司承诺将以自有资金或另行

筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报

告》、对外投资或股权收购协议、投资款或股权转让款支付凭证，并访谈了发行

人实际控制人、财务总监及董事会秘书。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将

分别用于“收购普菲特 100%股权”项目及“补充流动资金”项目，通过本次非公开发

行股票募集资金投资项目的实施，一方面公司业务将拓展至数字营销领域，另一

方面公司将满足全球业务规模持续扩张对流动资金的需求，本次非公开发行计划

已经制定明确合理的募集资金使用安排。截至本反馈意见回复出具日，公司已经

支付重大投资或资产购买的相关价款，且公司未来三个月内暂无其他确定性的重

大投资或资产购买的计划。不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购

买的情形。

二、一般问题

一般问题一

截至 2015 年末，申请人商誉资产余额 7.89 亿元。请申请人报告期对商誉减

值测试的过程与结果，是否符合企业会计准则的规定。

回复：

一、商誉形成情况概述

115

截至 2015 年末，申请人商誉资产余额 7.89 亿元，由以下三项非同一控制下的

收购交易形成：

（一）申请人于 2012 年 4 月收购 March 100%的股权，交易对价为 9,108.43

万美元，March 在购买日净资产公允价值为 4,412.68 万美元，两者的差额 4,695.75

万美元确认为商誉，截至 2015 年末按年末时点汇率折算为人民币 30,492.30 万

元。

（二）申请人于 2014 年 12 月收购 Swann97.5%的股权，交易对价为 8,565.81

万美元，发行人享有的 Swann 在购买日净资产公允价值份额为 3,488.43 万美元，

两者的差额 5,077.38 万美元确认为商誉，截至 2015 年末按年末时点汇率折算为人

民币 32,970.47 万元。

（三）申请人于 2015 年 7 月收购藏愚科技 100%的股权，交易对价为人民币

21,000.00 万元，藏愚科技在购买日的可辨认净资产公允价值为人民币 5,505.03 万

元，两者的差额人民币 15,494.97 万元确认为商誉。

截至 2016 年末，申请人商誉资产余额为 142,364.51 万元，在以上三项非同

一控制下收购交易基础上，申请人于 2016 年期间新增两项非同一控制下收购的资

产，具体情况如下：

单位：万元

汇率增加

形成商誉事项年初余额本年增加年末余额

（减少）

收购March 100%股

30,492.30 - 2,082.09 32,574.39

权形成的商誉

收购Swann 97.5%股

32,970.47 - 2,251.31 35,221.78

权形成的商誉

收购藏愚科技100%

15,494.97 - - 15,494.97

股权形成的商誉

收购普菲特100%股

- 58,189.12 - 58,189.12

权形成的商誉

收购伟视清60%股权

- 884.25 - 884.25

形成的商誉

合计 78,957.73 59,073.37 4,333.40 142,364.51

公司收购普菲特 100%股权的交易对价为 64,034.47 万元，普菲特在购买日可

辨认净资产公允价值为 5,845.35 万元，两者的差额 58,189.12 万元确认为商誉。

公司收购伟视清 60%股权的交易对价为 1,800.00 万元，伟视清 60%股权在购

116

买日可辨认净资产公允价值为 915.75 万元，两者的差额 884.25 万元确认为商

誉。

二、商誉减值测试过程和结果

公司遵循企业会计准则的相关规定，于每个资产负债表日，分别将 March、

Swann、藏愚科技单独作为一个资产组组合，并聘请专业投资机构对商誉进行减值

测试。申请人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商

誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若

减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大

于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中

除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减

值损失。

（一）March 商誉减值测试过程和结果

March 自收购以来公司运营良好，2015 年、2014 年和 2013 年分别实现净利润

为 1,325.61 万美元、614.55 万美元和 456.51 万美元。申请人于 2013 年、2014 年

末、 2015 年末均聘请了加拿大安可拓专业会计师事务所（ AccXpert Business

Solutions Ltd., Ottawa, Canada）对收购 March 所产生的商誉进行评估，根据 March

公司 2013 年、2014 年、2015 年实际完成业绩情况及以后年度的盈利预测数据，

对收购 March 产生的商誉进行减值测试，计算得出 2015 年 12 月 31 日 March 股东

权益价值为 16,161.91 万美元，高于可辨认净资产账面价值和商誉之和 8,948.51 万

美元，不存在商誉减值。

1、核心评估参数分析

（1）营业收入预测

基于March管理层预测并经沟通后，关于March营业收入数据的具体预测见下

表：

单位：万美元

2015年预测年度

项目稳定年份

（实际） 2016年 2017年 2018年

营业收入 8,687.99 8,687.99 8,861.75 9,083.68 9,083.68

117

March营业收入增长变动原因如下：

1）全球视频监控市场持续增长

根据March2015年度商誉减值测试评估基准日前Research and Markets发布的

市场预测数据，全球网络视频监控市场的收入在2013-2018年期间，年复合增长率

预计将达到25%左右。

2）March为海外安防领域著名品牌，商业模式成熟

March总部位于加拿大渥太华，被发行人并购前为加拿大上市公司。March主

营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机

（DVR/NVR）、编码器、IP摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，为银

行、零售、运输、工商业等行业客户及政府部门提供企业级的视频监控及分析的

解决方案，March为海外银行行业和连锁零售行业安防领域著名品牌。

自发行人并购March以来，March经营情况良好，盈利能力稳步提升，逐步进

入企业成熟发展期。基于谨慎性，预测March增长期为三年，2016年预测营业收入

与2015年保持一致，2017年及2018年营业收入保持以不高于3%的速率增长。2019

年起进入稳定年份。结合March所处行业的市场增长率， March管理层按商誉减值

测试时的市场定位对企业的运营情况及行业发展状况进行预测，营业收入预测具

有合理性。

（2）营业成本预测

关于March营业成本数据的具体预测见下表：

单位：万美元

2015年预测年度

项目稳定年份

（实际） 2016年 2017年 2018年

营业成本 3,794.22 3,983.92 4,066.51 4,168.18 4,168.18

营业收入 8,687.99 8,687.99 8,861.75 9,083.68 9,083.68

毛利率 56% 54% 54% 54% 54%

March核心产品为DVR、NVR和IP摄像机。March将产品部件的生产、分销和维

修服务外包给新美亚电子制造服务公司（Sanmia）等全球知名合作伙伴，March自

身专注于视频监控系统的设计、研发及提供全套视频监控系统解决方案。March在

产品设计的环节与工程师深度合作通过改善设计模型以降低原材料成本并参与部

118

分核心原材料的价格谈判与采购。

收购以来，March经营状况持续改善，毛利率稳定提升。随着March进入成熟

发展期，预期March毛利率进一步提升空间不大，基于谨慎性，于March股权价值

评估基准日对未来营业成本进行预测时假设未来年度毛利率较最近一年毛利率略

有下调，约54%。

（3）销售费用预测

关于March销售费用数据的具体预测见下表：

单位：万美元

2015年预测年度

项目稳定年份

（实际） 2016年 2017年 2018年

销售费用 1,892.63 1,930.48 1,949.78 1,949.78 1,949.78

占收入比重 21.78% 22.22% 22.00% 21.46% 21.46%

March销售费用主要由销售人员工资、宣传费、广告费、差旅费等与企业经营