正海生物:2017年第二次临时股东大会的法律意见书

2017-09-20 18:42:13 来源:深交所
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北京市金杜律师事务所

关于烟台正海生物科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:烟台正海生物科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受烟台正海生物科技股份有限

公司(以下简称“公司”或“正海生物”)的委托,根据与公司签订的法律顾问聘

用协议,指派律师查阅了有关文件,出席了公司于 2017 年 9 月 20 日在烟台经济

技术开发区衡山路 10 号正海生物会议室召开的 2017 年第二次临时股东大会(以

下简称“本次股东大会”),并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实

和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号—上市公司

股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《上市公司股东大会规则》”)、《深圳

证券交易所关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016

年 9 月修订)>的通知》(深证上[2016]682 号)(以下简称“《深交所网络投票实施

细则》”)和《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证

业务指引(2016 年修订)>的通知》(深证会[2016]136 号)等现行有效的法律、

行政法规和规范性文件以及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1. 《公司章程》;

2. 《烟台正海生物科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》;

3. 正海生物在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2017 年 9 月 5 日刊登

的《烟台正海生物科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通

知》;

4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料;

5. 正海生物本次股东大会议案及其他会议文件等。

在本法律意见书中,金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本

次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、

行政法规和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内

容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身

份证、授权委托书等)均真实、准确、完整和有效,资料上的签字和/或印章均是

真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向金杜披露一切足

以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此之外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集、召开和表决

的有关事实以及正海生物提供的有关文件资料进行了核查验证,现出具法律意见

如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

正海生物第一届董事会第十六次会议作出关于召开本次股东大会的决议,并

于 2017 年 9 月 5 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《烟台正海生物

科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

根据本次股东大会通知,本次股东大会召开的基本情况如下:

会议召集人:公司董事会

现场会议召开时间:2017 年 9 月 20 日 14:30。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年

9 月 20 日上午 9:30 -11:30,下午 13:00 -15:00;通过深圳证券交易所互联网系

统 投 票 的具体时间为 2017 年 9 月 19 日 15:00 - 2017 年 9 月 20 日

15:00。

现场会议地点:烟台经济技术开发区衡山路 10 号正海生物会议室

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会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文

件及正海生物《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员及召集人资格

根据本次股东大会通知,截至股权登记日 2017 年 9 月 11 日(星期一) 下

午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股

东及其代理人有权参加本次股东大会。

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名,合计所代表的正海

生物有表决权的股份数为 57,000,100 股,占正海生物有表决权股份总数的

71.25%。

除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外,还有公司董事、监事、高级

管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。

鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系

统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票

的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下,金杜认为,本

次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、行政法规及《公

司章程》的有关规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

经金杜律师见证,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,按

照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的规

定,本次股东大会逐项表决通过了下述议案:

1.《关于公司董事会提名第一届董事会非独立董事候选人的议案》;

1.01 选举王涛先生为公司第一届董事会非独立董事;

1.02 选举张海峰先生为公司第一届董事会非独立董事。

金杜认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上

市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规

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定,表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效,本次股东大

会决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文,下接签字盖章页)

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(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)

北京市金杜律师事务所 经办律师:

单位负责人:

二〇一七年九月二十日

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