证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017083
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司投资设立兴县大度山新能
源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）为了进一步拓展公司新能源业务，促进经济与环境和谐发
展，根据公司实际业务发展需要，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司（以下简称“公司”）决定与山西慧风聚能新能源有限公司（以下
简称“慧风聚能”）共同出资设立兴县大度山新能源有限公司和交口
县黄崖山新能源有限公司（以下简称“标的公司”），负责投资、开发
新能源项目。目前出资协议尚未签订。
（2）公司 2017 年第九次临时董事会会议审议通过该投资事项；
该交易无需提交公司股东大会审议通过。
（3）该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同出资方情况
山西慧风聚能新能源有限公司，住所：太原市小店区南内环街盛
伟大厦 22 层 B 座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：岳苗苗；
注册资本：500 万元人民币；主营业务：风电场、太阳能及可再生能
源项目的开发；风力发电设备及辅件的销售、安装；进出口贸易；旅
游项目的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）；该公司股东情况：公司股东 3 名，其中股东岳苗苗占全
部注册资本的 60%，股东张海涛占全部注册资本的 30%，股东王建军
占全部注册资本的 10%。慧风聚能与露天煤业无关联关系。
三、投资设立公司基本情况
（1）兴县大度山新能源有限公司
注册资本：100 万元人民币。公司以货币出资 55 万元，持有公
司 55%股权；慧风聚能以货币出资 45 万元，持有公司 45%股权。住所
为山西省吕梁市兴县东城北湾国际小区 1 号楼三单元 402 室。经营范
围为风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、投资、
建设；运营管理；技术服务（具体以工商行政管理部门颁发的企业法
人营业执照记载的为准）。
（2）交口县黄崖山新能源有限公司
注册资本：100 万元人民币。公司以货币出资 55 万元，持有公
司 55%股权；慧风聚能以货币出资 45 万元，持有公司 45%股权。住所
为山西省吕梁市交口县水头镇北大街学府公馆 1 号楼 3 单元 302 号。
经营范围为风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、
投资、建设；运营管理；技术服务（具体以工商行政管理部门颁发的
企业法人营业执照记载的为准）。
四、出资协议的主要内容
（1）投资金额
兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司的
注册资本均为人民币 100 万元。各方的出资比例均为：公司以货币出
资人民币 55 万元，占注册资本 55%；慧风聚能以货币出资人民币 45 万
元，占注册资本 45%。
（2）标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
标的公司不设董事会，只设执行董事，执行董事由露天煤业委派，
依照法律和章程行使职权,增加注册资金时，设立董事会。
标的公司不设监事会，设监事一名，由慧风聚能委派，依照法律
和章程行使职权，增加注册资金时，设立监事会。
标的公司设总经理一名，由露天煤业委派；设财务负责人一名，
由露天煤业指派，慧风聚能另行指派一名财会人员；其他高级管理人
员由执行董事提名、聘任或解聘。
（3）出资协议的生效：出资协议经各方有权机构决策且经法定
代表人或授权代表签字并盖章后生效。
（4）出资协议中双方还对违约责任等进行了约定。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资设立标的公司，符合公司实际经营需要，有利于未来进
一步拓展公司的新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成
果不会产生不利影响。
六、备查文件
公司2017年第九次临时董事会会议决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 18 日
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