证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-058
浙江南洋科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司向罗新良、姚纳新、新亚联合共发行限售股份 22,744,187
股，上市首日为 2014 年 9 月 19 日。2015 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 21
日，上述股份中 6,823,254 股、6,823,254 股已解除限售，本次限售股
份可上市流通数量为 9,097,679 股,占公司总股本的 1.2834%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月21日。
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2014 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技
股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]727 号），核准公司向罗培栋发行 41,441,860 股股份、
向罗新良发行 9,302,326 股股份、向姚纳新发行 4,139,535 股股份、向
宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“新亚联合”）发行 9,302,326
股股份购买相关资产；及公司非公开发行不超过 22,413,793 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 8 月 12 日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等 4 名交
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易对方所持有的东旭成 80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监
督管理局为该事项办理了工商变更登记手续。
2014 年 8 月 26 日，公司完成向罗培栋发行 41,441,860 股股份、向
罗新良发行 9,302,326 股股份、向姚纳新发行 4,139,535 股股份、向新
亚联合发行 9,302,326 股新增股份预登记工作，公司增发股份预登记数
量为 64,186,047 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为
2014 年 9 月 19 日。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一） 关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障
碍的承诺
罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合就标的资产权属完整性承诺其
所持东旭成股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权
属转移不存在法律障碍及潜在法律风险。截至本公告日，标的资产权属
清晰、已依法转移至上市公司，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方的股
份锁定期安排情况如下所示：
（1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，从南洋
科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12 个月的
下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技
股份总数的 25%，即限售期满之日起，满 48 个月的下一个自然日罗培栋
此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售
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期为 12 个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届
满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股
权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满 12 个月的下一个
自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋
科技股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第三
期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的
40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分
别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2014 和 2015 年业绩补
偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁
比例计算的解禁股份总数扣除 2016 年业绩补偿的股份数量及减值测试
需补偿股的股份数量之后的股份数量。
（3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本
等原因增持的南洋科技股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份
锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规
规定执行。
截至本公告日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均履
行了股份锁定的承诺，东旭成 2014 年度经审计的净利润和扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,666.65 万元和 6,551.75 万元, 2015 年度经
审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,850.95 万元和
7,468.90 万元，2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净
利润分别为 9,822.34 万元和 9,315.64 万元，均达到业绩承诺。相关承
诺主体无需对公司进行股份补偿。
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（三）交易对方关于标的资产业绩补偿及减值补偿的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015
年及 2016 年。交易对方承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016
年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利
润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 5,000
万元、6,500 万元及 8,450 万元。在交易对方承诺的利润补偿期届满时，
南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进
行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
东旭成 2014 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润
分别为 6,666.65 万元和 6,551.75 万元, 2015 年度经审计的净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别为 7,850.95 万元和 7,468.90 万元，
2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为
9,822.34 万元和 9,315.64 万元，已完成盈利预测的业绩承诺，无需对
公司进行股份补偿。
（四）交易对方关于过渡期损益归属的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方同意，东旭成在
过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格
的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。
东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产
生的亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例
以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工作日内全额补偿给南
洋科技。东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期
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损益报告》确定。
截至本公告日，上述协议约定均已履行。
（五）关于东旭成生产经营符合相关规定的承诺
交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合就东旭成生产经营符
合相关规定做出如下不可撤销的承诺与保证：
“保证东旭成已取得日常生产经营所需的立项、环保、行业准入等
有关报批事项的批复，就生产经营场地已经和相关出租方签订了期限较
长的租赁合同，可确保东旭成的持续、稳定经营，东旭成目前生产经营
不存在违反法律、法规及规范性文件的规定。”
截至本公告日，上述承诺均已实现，不存在违反该等承诺的情形。
（六）关于东旭成租赁房产的承诺
1、交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均承诺：“如标的
公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批
等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，
则因此产生的所有损失均由其承担，交易对方将在收到南洋科技或标的
公司通知后的 5 个工作日内将相应款项足额支付至南洋科技或标的公司
的指定账户。”
2、《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标
的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内
无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设
备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。
3、针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，2014 年 1 月 17
日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协
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议》。
《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述
房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈
溪新亚电子不会向任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间
内，东旭成对本合同项下租赁房产对应土地（即慈国用[2001]字第
140120 号、慈国用[2001]字第 140119 号）上的本次未租赁的其他部分
房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈溪新亚电子不会出租给
其他第三方。
欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先
承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方
出租该《租赁协议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租
赁协议》项下租赁房产对应土地（即慈国用[2006]第 141007 号）上的
本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，欣
荣电子不会出租给其他第三方。
截至本公告日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，相关
承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）交易对方关于关联交易、同业竞争及独立性的承诺
1、罗培栋、罗新良、新亚联合均出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》和《关于避免同业竞争承诺函》。
2、罗培栋、罗新良现就本次交易后东旭成的独立性做出如下不可
撤销的承诺与保证：保证东旭成的人员独立，保证不干预东旭成的机构
独立，保证东旭成的资产独立、完整，保证东旭成的业务独立和保证东
旭成的财务独立。
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截至本公告日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，相关
承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）交易对方及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年内未
受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的承诺
本次交易的交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存
在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的
承诺及保证：
“本人自 2009 年 1 月 1 日至本声明出具日，不存在受到任何行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调
查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
交易对方新亚联合就公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤
销的承诺及保证：
“本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自 2009
年 1 月 1 日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在
进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进
行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼
或仲裁。”
截至本公告日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的
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情况。
（九）交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中就标的公司
负债情况所作出的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方就标的公司负债
情况承诺如下：
1、除在截至 2013 年 12 月 31 日财务报表中明确记载的负债以及标
的公司截至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标
的公司不存在其他任何债务；
2、于标的资产交割日未披露的标的公司债务由罗培栋、罗新良和
新亚联合共同承担连带承担；于标的资产交割日未披露的标的公司的债
务由姚纳新按持有的标的公司的股权比例承担。
截至本公告日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的
情况。
（十）关于核心团队在东旭成继续任职的承诺
本次交易对方罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不
短于 5 年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前
提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促
使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交
易完成后与东旭成签订期限不短于 3 年的《劳动合同》。上述期限内，
交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。
截至本公告日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的
情况。
（十一）交易对方关于认购及持有股份真实性的承诺
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作为本次交易的对方，罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合就本次
交易完成后真实持有上市公司股份事宜出具以下不可撤销的承诺及保
证：
“本人/本公司承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以
真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的
资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公司
股份的情况。
本人/本公司承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司
的股份，不会委托其他第三方管理本人/本公司持有的上市公司股票，
亦不会要求上市公司回购本人持有的上市公司股份。”
截至本公告日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的
情况。
（十二）关于保持新亚联合股权稳定的承诺
新亚联合承诺：“（1）本公司在持有南洋科技股份期间将一贯保持
本承诺函出具日本公司的股东及股权结构，承诺并保证现有股东罗新良
及陈爱斐不会转让持有的新亚联合的股权或委托他人管理该等股权或
要求新亚联合回购该等股权；（2）本公司在持有南洋科技股权期间将亲
自履行对南洋科技的股东权利，不会以任何形式委托或授权他人管理本
公司持有的南洋科技股份，亦不在该等股份上设置任何其他第三方权
益。”
罗新良、陈爱斐作为承诺函出具日新亚联合的股东就相关事宜不可
撤销的承诺如下：“（1）本人在新亚联合持有南洋科技股份期间将一贯
的、真实的持有新亚联合的股权，保证不会向任何第三方转让本人持有
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的新亚联合的股权、委托他人管理该等股权或要求新亚联合回购该等股
权，亦不在该等股权上设置任何其他第三方权益。（2）本人在新亚联合
持有南洋科技股权期间将亲自履行对新亚联合的股东权利，不会以任何
形式委托或授权他人管理本人持有的新亚联合的股权。本人确认以上不
可撤销承诺系本人真实、自愿作出，本人对所承诺内容不存在任何重大
误解。如本人违反本承诺函内容而给南洋科技或东旭成造成损失的，则
本人将足额、及时赔偿南洋科技或东旭成因此造成的损失以及因此支出
的合理费用。”
截至本公告日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的
情况。
（十三）交易对方提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
截至本公告日，上述承诺持续有效，相关承诺主体无违反该承诺的
情况。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承
诺履行，无违反承诺的情形发生。本次申请解除限售股份满足解除限售
条件。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人未占用本公司资金，
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本公司未违法违规为本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人提
供担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 21 日。
2、本次限售股份可上市流通数量为9,097,679股,占公司总股本的
1.2834%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况
本次可上
本次交易认 2015 年解 2016 年解 市流通股 剩余限
本次解除
序 购所取得公 除限售股 除限售股 数占公司 售股份
股东名称 限售股份
号 司股份数 份数量 份数量 总股本的 数量
数量（股）
（股） （股） （股） 比例 （股）
（%）
1 罗新良 9,302,326 2,790,697 2,790,697 3,720,932 0.5249 0
宁波新亚
2 联合科技 9,302,326 2,790,697 2,790,697 3,720,932 0.5249 0
有限公司
3 姚纳新 4,139,535 1,241,860 1,241,860 1,655,815 0.2336 0
合
22,744,187 6,823,254 6,823,254 9,097,679 1.2834 0
计
注 1：本次解除限售股东名称与南洋科技《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书》中披露的一致；
注 2：罗新良、新亚联合本次解禁数量根据前述“关于股份锁定的承诺”，计算方式如下：
9,302,326*40%=3,720,932 股；
注 3 ： 姚 纳 新 本 次 解 禁 数 量 根 据 前 述 “ 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 ”， 计 算 方 式 如 下 ：
4,139,535*40%=1,655,815 股。
4、本次解除限售后公司的股本结构
本次解除限售后公司的股本结构如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型
占公司总股 （股） 占公司总股本
股数 （股） 股数（股）
本的比例（%） 的比例比例（%）
有限售条件 180,938,337 25.53 -9,097,679 171,840,658 24.24
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的流通股
无限售条件 527,908,563 74.47 +9,097,679 537,006,242 75.76
的流通股
合计 708,846,900 100.00 -- 708,846,900 100
四、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.解除限售股份申请表；
3.股本结构表和限售股份明细数据表。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
2017年9月18日
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