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北京市君合（深圳）律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
二〇一七年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：周大生珠宝股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受周大生珠宝股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二〇一七度第二次临时股东
大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称
“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）现行法律、法规、规章、规范性文件及现行《周大生珠宝股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东
大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并
不对本次临时股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数
据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次临时股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时
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股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本
法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开
（一）本次临时股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于 2017 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及深圳证券
交易所网站上刊登了《周大生珠宝股份有限公司关于召开 2017 年度第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定由贵公司董事会
召集本次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开，其中现场会议拟于 2017 年 9 月 18 日召开。
2、2017 年 9 月 18 日，本次临时股东大会的现场会议在深圳市罗湖区文锦北
路田贝花园裙楼商场三层 301 周大生总部大会议室召开。
（二）本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性
基于以上，本所律师就本次临时股东大会的召集、召开程序发表如下意见：
1、本次临时股东大会的召集：本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并
且贵公司董事会已就此作出公告，符合《公司法》和《股东大会规则》的有关规
定；
2、本次临时股东大会的通知：贵公司董事会已在本次临时股东大会召开 15
日前以公告方式向全体股东发出《临时股东大会通知》，前述通知的内容包括会
议时间、地点、期限、会议方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方
式等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
3、本次临时股东大会的召开：本次临时股东大会现场会议如期在深圳市罗
湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层 301 周大生总部大会议室召开，会议的召开
时间、地点与《临时股东大会通知》所通知的时间、地点一致，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定；
4、本次临时股东大会的主持人：本次临时股东大会由贵公司董事长主持，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于现场出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据本所律师的核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代
理人出席的股东（以下统称“股东”）共计 6 名，代表贵公司有表决权股份
314,774,752 股，占贵公司股份总数的 65.8731%。根据本所律师的核查，上述股
东有权出席本次临时股东大会，且均亲自或委托代理人出席了本次临时股东大
会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，现场出席及列席本次临时股东
大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司邀请的其他人士。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的现场出席人员资格合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序
1、根据本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与贵公司董事会
所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
2、根据本所律师的审查，本次临时股东大会对所有议案均进行逐项表决，
符合《股东大会规则》的有关规定；
3、根据清点后的表决结果、深圳证券信息有限公司向贵公司提供的《周大
生 2017 年度第二次临时股东大会网络投票结果统计表》所载的网络投票表决结
果以及本所律师的审查，本次临时股东大会逐项审议通过了以下议案：
(1) 《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
(2) 《关于修改公司章程的议案》；
(3) 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
上述议案中第（1）和第（3）项议案为普通决议案，均经出席本次临时股东
大会有表决权的股东所持表决权过半数通过；第（2）项议案为特别决议案，经
出席本次临时股东大会有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司二〇一七年度第二次临时股东大会的召集
和召开程序、现场出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大
会形成的《周大生珠宝股份有限公司二〇一七年度第二次临时股东大会决议》合
法、有效。
（以下无正文）
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