欢瑞世纪联合股份有限公司
董事会秘书工作细则
(经 2017 年 9 月 18 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过)
第一条 为促进欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作, 充
分发挥董事会秘书的作用, 加强对董事会秘书工作的管理与监督, 依据《中华人民共
和国公司法》 (以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》) 《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》) 等有关法律、行政法规、
（以下简称《公司章程》）
部门规章和规范性文件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》
的相关规定和要求, 制订本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名, 董事会秘书是公司的高级管理人员,为公司与
深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规和
公司章程对公司高级管理人员所要求的义务, 享有相应的工作职权, 并获取相应报
酬。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,委任一名证券事务代表,协助董事会秘
书履行职责。
第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第六条 董事会秘书的任职资格:
（一）具有大学本科以上学历, 从事经济、管理、证券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够
忠诚地履行职责；
（四) 熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条 下列人员不得担任董事会秘书:
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,
由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组
织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第九条 董事会秘书的主要职责是:
（一）负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露
事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关
规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上
市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所做出的承诺; 在知
悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券
交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作:
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东
并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出席会议
人员的签到簿; 在会议召开日根据前述股东名册,负责核对出席会议股东(包括代理
人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会
场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前,将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址, 以
供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅；
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会;因不可抗力或其他异常
原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时,协助董事会向深圳证券交易
所说明原因并按规定进行公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大
会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东大会
决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装订成册,建立档案。
第十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完整性, 并
在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结
束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装订成册, 建
立档案。
第十二条 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工作:
（一）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定及时完成
各专门委员会会议筹备工作；
（二) 将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位委员；
（三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、
完整性,并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定在专门委
员会会议结束后将会议决议向公司董事会通报。
第十三条 董事会秘书应负责做好信息披露工作:
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定,认真配合深圳证券交易所
完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则,应符合及时性、
准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。
董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作
的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。
公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有问题时,
应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时,应主动向深圳证券交易所咨询。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的
工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有
关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券
交易所报告。
第十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十七条 董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料:
（一）董事会推荐书,包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表
现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书
的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的, 董事会可以聘任。
第十九条 在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其
职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳
证券交易所提交下列资料:
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
（三）董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料。
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第二十二条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书:
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交
易所其他相关规定或公司章程,给投资者造成重大损失的。
第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规
的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十四条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公
司正式聘任董事会秘书。
第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第二十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者本规则第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，
办理信息披露与股权管理事务。
第二十七条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议。
第二十八条 本细则由董事会负责解释和修订，本制度经董事会审议通过之日起
生效。
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二〇一七年九月十八日
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