证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2017-093
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月18日召开第
七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》,
根据公司的发展规划及资金安排,董事会同意公司与招商银行股份有限公司厦门
分行(以下简称“招行厦门分行”)签署《并购贷款合同》,将持有的公司控股
子公司北京天地祥云科技有限公司(以下简称“天地祥云”)100%股权质押向招
行厦门分行申请并购借款人民币不超过4.35亿元(占公司最近一期经审计净资产
的14.25%),期限不超过5年(以签订并购贷款合同的日期为准),用于置换公
司收购天地祥云股权的部分转让款。同时,公司将授权公司董事长根据公司实际
情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续,并代表公司签署办理
贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体情况如下:
1、公司于2017年3月10日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于
公司重大资产重组方案的议案》,公司拟以支付现金方式受让天地祥云75%的股
权,详细情况见公司于2017年3月13日在巨潮资讯网披露的《厦门科华恒盛股份
有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关公告。
2、现根据公司的发展规划及资金安排,公司董事会同意以持有的公司全资
子公司北京天地祥云科技有限公司(以下简称“天地祥云”)的100%股权质押向
招行厦门分行申请并购借款人民币不超过4.35亿元,期限不超过5年(以签订并
购贷款合同的日期为准),用于置换公司收购天地祥云股权的部分转让款。具体
贷款银行、贷款额度、贷款利率、担保、抵押的金额与期限等以实际办理及银行
审批结果为准。
3、本次申请并购贷款事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项在公司董事会的决策权限内,本议
案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称:招商银行股份有限公司厦门分行
2、统一社会信用代码/注册号:91350200737872460X
3、类型:股份有限公司分公司
4、负责人:周启正
5、经营范围:按人民银行核发的金融许可证核准的经营范围经营(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、营业场所:厦门市思明区湖滨东路309号宏泰工业园6号综合楼(宏泰中
心)。
7、招行厦门分行与本公司不存在关联关系。
三、并购贷款协议的主要内容
1、贷款银行:招商银行股份有限公司厦门分行
2、贷款金额:不超过人民币4.35亿元
3、贷款期限:不超过5年
4、贷款用途:置换公司收购天地祥云股权的部分转让款。
5、贷款的担保:公司以持有的天地祥云100%股权提供质押担保。
具体贷款、股权质押的内容以签订的相关合同内容为准。
四、对公司的影响
本次公司申请并购贷款,是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综
合考虑,符合公司结构化融资需求,有助于进一步提高公司融资能力与资金管理
水平,有利于促进公司的战略转型升级,不会损害公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司向招行厦门分行申请并购贷款不超过 4.35 亿,符合公司战略发展规划
及资金使用安排。同时,本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定,符
合公司实际需求,不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,我们同意公司
质押所持有的天地祥云 100%股权向招行厦门分行申请并购贷款。
六、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 19 日