北京国枫律师事务所
关于广东超华科技股份有限公司
梁健锋、梁宏、梁伟增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2017] AN307-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
超华科技 指 广东超华科技股份有限公司
增持人 指 梁健锋、梁宏、梁伟
梁健锋、梁宏、梁伟分别增持超华科技 1,000,000 股
本次增持股份 指
股票
本次增持期间 指 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 9 月 15 日
《北京国枫律师事务所关于广东超华科技股份有限
本法律意见书 指 公司梁健锋、梁宏、梁伟增持公司股份的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
《规范运作指引》 指
引》
本所 指 北京国枫律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不
中国、境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
特指中华人民共和国大陆地区适用的法律法规及规
范性文件，在本法律意见书中如无特别说明，不包
中国法律 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区适
用的法律法规及规范性文件
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于广东超华科技股份有限公司
梁健锋、梁宏、梁伟增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN307-1号
致：广东超华科技股份有限公司
本所接受超华科技的委托，根据《收购管理办法》、《规范运作指引》等
法律、法规、规章、规范性文件的规定，就梁健锋、梁宏、梁伟本次增持股份
事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
2．本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为超华科技本次增持股份所必备的法定
文件随同其他材料一起公告；本所律师同意超华科技在其为本次增持股份所制
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内
容，但超华科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、超华科技、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报
告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依
据；
5. 在查验过程中，本所律师已特别提示超华科技及其他接受本所律师查验
的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件
或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
超华科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：超华科技提供的所
有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件
或正本完全一致；
6. 本法律意见书仅供超华科技本次增持股份的目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对与本次增持股份有关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经查验增持人梁健锋、梁宏、梁伟的居民身份证等文件，本次增持股份的
增持人的基本情况如下：
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1. 梁健锋，男，1965年9月30日出生，身份证号码为44030119650930****，
住址为广东省深圳市福田区，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不
存在权利能力受到限制的情形，为超华科技的实际控制人之一。
2. 梁宏，男，1991年1月14日出生，身份证号码为44030119910114****，住
址为广东省深圳市福田区，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存
在权利能力受到限制的情形。
3. 梁伟，男，1991年2月10日出生，身份证号码为44030119910210****，住
址为广东省深圳市福田区，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存
在权利能力受到限制的情形。
根据增持人提供的《广东超华科技股份有限公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员调查表》，梁健锋与梁宏为父子关系，梁健锋与梁伟为叔侄
关系，根据《收购管理办法》，梁健锋、梁宏、梁伟构成一致行动人。
根据增持人出具的书面承诺并经查验，截至本法律意见出具之日，增持人
均不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
(一) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(四) 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人梁健锋、梁宏、梁伟为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具备担任上市公司股东的资格，且
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本
次增持股份的主体资格。
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二、本次增持股份的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《董监高每日持股变化明细》
及在深圳证券交易所网站之中小企业板监管信息公开(http://sme.szse.cn/main/sm
e/jgxxgk/djggfbd/)的查询结果，增持人本次增持股份的具体情况如下：
1. 梁健锋于2017年9月7日增持超华科技1,000,000股股票，占超华科技股份
总数的0.11%。
2. 梁宏于2017年9月7日增持超华科技950,000股股票，占超华科技股份总数
的0.10%，于2017年9月15日增持超华科技50,000股股票，占超华科技股份总数
的0.01%。
3. 梁伟于2017年9月15日增持超华科技1,000,000股股票，占超华科技股份总
数的0.11%。
经查验，在本次增持股份前的6个月及本次增持期间，增持人不存在卖出超
华科技股票的情形。
综上所述，本次增持期间，增持人累积增持超华科技股票3,000,000股，占
超华科技截至2017年9月15日股份总额的0.32%。
三、本次增持股票的信息披露
2017年9月6日，超华科技公告了《关于实际控制人、控股股东及董事、高
级管理人员增持公司股份计划的公告》，公告了梁健锋、梁宏、梁伟拟在1个月
内分别增持超华科技不超过 100万股的计划。
2017年9月8日，超华科技公告了《关于实际控制人、控股股东及董事、高
级管理人员增持公司股份的进展公告》，公告了梁健锋于2017年9月7日增持超
华科技1,000,000 股及梁宏于2017年9月7日增持超华科技950,000股的增持进程。
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2017年9月18日，超华科技公告了《关于实际控制人、控股股东及董事、高
级管理人员增持公司股份的进展公告》，公告了梁宏于2017年9月15日增持超华
科技50,000股及梁伟于2017年9月15日增持超华科技1,000,000股的增持进程。
同日，超华科技公告了《关于实际控制人、控股股东及一致行动人增持计
划完成的公告》，就梁健锋、梁宏、梁伟完成《关于实际控制人、控股股东及
董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持计划进行了说
明。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持股份已
按照《收购管理办法》及相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披
露义务。
四、本次增持股份属于免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，梁健锋持有超华科技170,723,040股股
票，其一致行动人梁俊丰持有超华科技118,337,472股股票，梁宏、梁伟未持有
超华科技的股票，因此，梁健锋及其一致行动人合计持有超华科技289,060,512
股股票，占发行人总股本的31.03%。
本次增持股份完成后，梁健锋及一致行动人梁俊丰、梁宏、梁伟合计持有
超华科技292,060,512股股票，占发行人总股本的31.35%。
本次增持股份前，梁健锋及一致行动人梁俊丰在超华科技中拥有权益的股
份超过超华科技已发行股份总数的 30.00%，且持续时间已超过一年。本次增持
股份未超过超华科技已发行股份总数的2.00%，且本次增持股份不存在导致梁健
锋及其一致行动人在最近12个月内累计增持超华科技的股份超过超华科技已发
行总股份2.00%的情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三
条规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续的情形。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人均为具有
完全民事行为能力的中国境内自然人，具备本次增持股份的增持人主体资格；
本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披露义
务；本次增持股份属于《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提出豁免申
请、直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情
形。
本法律意见书一式四份。
8
(本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东超华科技股份有限公司梁健
锋、梁宏、梁伟增持公司股份的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
陈 拙
2017 年 9 月 18 日
9
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