宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长
远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，宁波双林汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限公
司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基
金合伙企业（有限合伙）所持有的双林投资合计100%的股权；同时向不超过5名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过
73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 上 市 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
79,590,249股。（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司提交董事会审议的本次交易相关议
案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及本次交
易所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发
行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、公司本次交易方案以及与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限
公司与宁波双林汽车部件投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁波双林汽车部件投资有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》等相关文件符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
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法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利
益。
3、本次交易公司发行股份的定价、标的公司的定价符合相关法律、法规和
政策的规定，定价公允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和
盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
6、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、关于本次交易的决策程序的独立意见
1、本次交易草案及相关议案、文件在提交公司第四届董事会第三十二次会
议（以下简称“本次董事会”）审议前已征得我们事前认可。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产对象为双林投资的全体股东。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议
本次交易相关议案时，关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖已回避了表决。
3、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风
险。
4、本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过并已按规定履
行了信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
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1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通
诚”、“评估机构”）具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评估机构、经办
评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资
产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作
出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文，后接签字页）
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（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
张丽娟 刘俐君 吴伟明
2017 年 9 月 15 日
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