宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购
宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权
资产评估报告
中通评报字〔2017〕212号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二〇一七年九月十五日
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 目录
目 录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被评估单位概况 ...................................................................... 7
二、 评估目的 .................................................................................................. 7
三、 评估对象和范围 .................................................................................... 12
四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 12
五、 评估基准日 ............................................................................................ 14
六、 评估依据 ................................................................................................ 14
七、 评估方法 ................................................................................................ 15
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 16
九、 评估假设 ................................................................................................ 21
十、 评估结论 ................................................................................................ 22
十一、 特别事项说明 ................................................................................ 22
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 26
十三、 评估报告日 .................................................................................... 30
附 件 ..................................................................................................................... 32
第二册(评估明细表)
第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估方法的选择
四、宏观经济分析
五、乘用车变速器行业概况及发展趋势
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 目录
六、主要产品及业务模式分析
七、评估技术说明——资产基础法
七-1、DSI Holdings Pty Limited 评估说明
七-2、湖南吉盛国际动力传动系统有限公司评估说明
七-3、山东帝胜变速器有限公司评估说明
八、评估技术说明——收益法
九、评估结论及分析
2
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 声明
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要
求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公司
(以下简称“双林投资”)全部股权。
二、评估目的
因宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公
司100%股权事项，宁波双林汽车部件股份有限公司委托受托方对该经济行为
涉及的资产及负债进行评估，为其提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购的双林集团股份有限
公司、宁海吉盛传动技术有限公司及宁海金石股权投资基金合伙企业（合伙
企业）合计持有宁波双林汽车部件投资有限公司的全部股东权益价值。
评估范围包括由宁波双林汽车部件投资有限公司申报并经中天运会计师
事务所(特殊普通合伙)审计的评估基准日各项资产及负债。其总资产账面价值
为87,667.05万元，负债账面价值26,064.44万元，净资产账面价值61,602.61万
元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2017年4月30日
六、评估方法
资产基础法及收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
评估结论为，宁波双林汽车部件投资有限公司股东全部权益的评估价值
为231,674.70万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2017年4月
30日起，至2018年4月29日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
2
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 摘要
1．山东帝胜变速器有限公司——房产回购事项
根据2017年2月济宁高新技术产业开发区管理委员会、宁波双林汽车部件
投资有限公司以及浙江吉利控股集团有限公司签订的编号为
JNGXHTGL2017002的《济宁动力投资项目之补充协议》，位于山东济宁高新
区诗仙路333号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜自2017年2月起继续使用，使
用期限3年，期满后由双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购，建设
成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。
目前该厂房、宿舍已按建设成本入固定资产，同时以此金额挂账长期应
付款。
本次评估根据协议约定，考虑了该事项对评估结论的影响。
2．DSI Holdings Pty Limited——引用澳大利亚MVS National Albury
Wodonga Pty Ltd评估公司出具的评估报告。
DSI HOLDINGS PTY LIMITED账面记录的纳入本次评估范围的位于1661
Centre Road, Springvale,VIC 3171、90 Kaitlers Road, Lavington, New South
Wales的两项土地及其地上建筑物的评估结果引用自澳大利亚MVS National
Albury Wodonga Pty Ltd评估公司出具的10613656号、10613655号报告。
本次评估通过复核MVS National Albury Wodonga Pty Ltd出具的10613656
号、10613655号报告中披露的相关参数和计算过程，认为MVS National Albury
Wodonga Pty Ltd对评估范围内的土地及地上建筑物采用直接比较法和总和法
符合委估资产的具体情况，因此本次评估以复核后的MVS National Albury
Wodonga Pty Ltd出具的10613656号、10613655号报告中披露的评估结论作为
委估资产的评估结果。
3．DSI Holdings Pty Limited——Albury工厂设备处置情况
在参考GraysOnline and Hilco Industrial、BENSON-MFI PTY LTD及RVB
Group Pty Ltd三家中介机构的报价结果的基础上，双林投资将三家中介机构提
供的买断金额算术平均值经取整后即250.00万澳元确认为Albury工厂机器设
备的净残值。2017年2-4月，DSI已收到与机器设备处置相关的款项净额为
100.70万澳元，截至2017年4月末，Albury工厂正在处置中的机器设备账面价
值为769.42万元人民币。
本次评估对在其他非流动资产科目中核算的该部分设备按照核实后账面
3
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 摘要
价值予以确认。
4．DSI Holdings Pty Limited——Albury工厂厂房闲置情况
截至评估基准日，DSI HOLDINGS PTY LIMITED位于90 Kaitlers Road,
Lavington, New South Wales的工厂已停产多年，至评估清查日期厂房仍处于闲
置状态。本次评估根据复核后的MVS National Albury Wodonga Pty Ltd出具的
10613655号报告结果确认该房产的价值。
5．DSI Holdings Pty Limited——他项权利登记事项
报告期，DSI购买焊接气体、汽油等研发试验所用物料，一般由供应商直
接存放在DSI公司内，DSI按照实际用量与供应商按月结算。供应商为保证自
己的权益，在PPSR（动产抵押登记）系统中对与DSI交易的相关事项进行了他
项权利登记。据查询PPSR显示，截至本报告书签署日，涉及他项权利的相关
事项如下表所示：
Registration Start Date 起 Collateral 抵 PMSI 购买价
Secured Parties 供应商名称
注册号 始日期 押物 金担保
29/01/2014
201401290384835 Other Goods Yes BOC LIMITED
5:48:44 PM
24/10/2013 CROWN EQUIPMENT PTY.
201310240033460 Motor Vehicle Yes
11:54 AM LIMITED
13/05/2014
201405130034758 Other Goods Yes PETROGAS PTY. LIMITED
12:42 PM
23/06/2016 OMRON ELECTRONICS PTY
201606230027895 Other Goods Yes
10:54 AM LTD
上述所涉他项权利的4项相关的材料均为DSI试验所用的焊接气体、汽油
等物料，因与供应商的相关合同正在执行中故不能向供应商或者动产担保登
记系统申请解除他项权利。
综上所述，供应商进行他项权利登记是为了客户能够顺利付款和防止其
无权处分的目的，DSI一般根据实际用量与供应商按月结算，不存在未履行的
到期未清偿债务，对DSI日常经营活动不构成较大不利影响,因此该受限事项不
影响评估价值。
6．期后事项
(1)双林投资增资
2017 年 7 月 27 日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
双林投资增加注册资本 6,111.11 万元，由新股东上海华普全部以货币形式出
资；其他股东放弃优先认购权。2017 年 8 月，双林投资完成本次工商变更。
本次增资后，双林投资的股权结构为：
4
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 摘要
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 双林集团股份有限公司 37,950.00 62.10%
2 宁海金石股权投资基金合伙企业（合伙企业） 15,950.00 26.10%
3 宁海吉盛传动技术有限公司 1,100.00 1.80%
4 上海华普汽车有限公司 6,111.11 10.00%
合计 61,111.11 100.00%
(2)DSI Holdings Pty Limited股权转让
2017年7月25日，DSI收到澳大利亚FIRB同意双林投资收购Proper Glory
Holding Inc.持有的DSI10%的股权的文件（FI2017/00750）。
2017年8月11日，双林投资与Proper Glory Holding Inc.签订股权转让协议，
Proper Glory Holding Inc.将其持有的DSI10%的股权以3700.00万元的价格转让
给双林投资。
本次股权转让后，DSI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 宁波双林汽车部件投资有限公司 54,563,403 100.00%
合计 54,563,403 100.00%
(3)湖南吉盛股权转让
2017年8月15日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持
有的湖南吉盛10.00%的股权以1700.00万元转让给双林投资，其他股东放弃优
先受让权。同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
2017年8月23日，湖南吉盛领取了湘潭市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 DSI HOLDINGS PTY LIMITED 8500 8500 50.00%
2 宁波双林汽车部件投资有限公司 8500 8500 50.00%
合计 17000 17000 100.00%
(4)山东帝胜新增注册资本
2017年5月9日，山东帝胜作出股东决定，山东帝胜注册资本由17,000万元
变更为20,100万元，本次新增加的3,100万元股权，全部由宁波双林汽车部件
投资有限公司以货币的方式认缴。
2017年5月12日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017
5
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 摘要
（验）B002号验资报告，截至2017年5月11日止，山东帝胜已收到双林投资缴
纳的新增注册资本3,100万元，以货币形式出资。
本次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 宁波双林汽车部件投资有限公司 20,100.00 20,100.00 100.00%
合计 20,100.00 20,100.00 100.00%
本次评估未考虑上述增资、股权转让事项对评估结果的影响。
7．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估
价值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购
宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕212号
宁波双林汽车部件股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程
序，对贵公司拟收购双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企
业（合伙企业）及宁海吉盛传动技术有限公司合计持有宁波双林汽车部件投
资有限公司全部股权事宜涉及的双林投资股东全部权益价值在2017年4月30
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方简介
名称：宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“双林股份”)
住所：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
法定代表人：邬建斌
注册资本：39795.1246 万元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、
制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物及技术除外。
(二)被评估单位简介
被评估单位：宁波双林汽车部件投资有限公司(以下简称“双林投资”)
住所：宁海县力洋镇储家山路 1 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邬建斌
注册资本：61,111.11 万元
成立日期：2014 年 12 月 18 日
经营范围：汽车部件项目投资：汽车自动变速器及零部件批发、零售和
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
售后服务。（分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路 5 号，经营范围
为：汽车自动变速器及零部件设计、制造：自营和代理货物与技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历年股权变动情况：
1．2014 年 12 月，双林投资设立
2014 年 12 月 17 日，双林集团签署《宁波双林汽车部件投资有限公司章
程》，设立双林投资，注册资本 55,000 万元，全部以货币方式出资。
2014 年 12 月 18 日，双林投资取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核
发的《营业执照》。
设立时，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林集团股份有限公司 55,000.00 0.00 100.00%
合计 55,000.00 0.00 100.00%
2．2015 年 2 月，第一次股权转让
2015 年 2 月 15 日，双林集团与宁海金石签订《宁波双林汽车部件投资有
限公司股权转让协议》，双林集团将其持有的双林投资 29.00%的股权转让给宁
海金石，股权转让前，双林集团认缴的双林投资出资额尚未实际缴纳，因此，
本次股权转让价款为 0 元。2015 年 2 月，双林投资完成了工商变更登记。
根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，截至 2015 年 5
月 29 日，双林投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55,000.00 万元，全
部以货币形式出资。
本次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林集团股份有限公司 39,050.00 39,050.00 71.00%
宁海金石股权投资基金合伙企
2 15,950.00 15,950.00 29.00%
业（合伙企业）
合计 55,000.00 55,000.00 100.00%
3．2017 年 1 月，双林投资第二次股权转让
2017 年 1 月 10 日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林
集团将其持有的双林投资 2.00%的股权，计 1,100.00 万元出资额转让给宁海吉
盛，转让对价为 1,100.00 万元。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
同日，双林投资召开股东会并作出股东会决议，同意双林集团将其持有
的双林投资 2%的股权，计 1,100.00 万元出资额转让给宁海吉盛，宁海金石同
意放弃上述转让股权的优先受让权。2017 年 1 月 13 日，双林投资取得了宁海
县市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 双林集团股份有限公司 37,950.00 69.00%
2 宁海金石股权投资基金合伙企业（合伙企业） 15,950.00 29.00%
3 宁海吉盛传动技术有限公司 1,100.00 2.00%
合计 55,000.00 100.00%
本次股权转让是对双林投资核心人员的激励，实现核心人员和管理层的
稳定，并调动其工作积极性。截至报告出具日，宁海吉盛受让双林投资 2.00%
股权的转让对价未支付。
4．2017 年 8 月，双林投资增资
2017 年 7 月 27 日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
放弃本次增资的优先认购权，由上海华普汽车有限公司以人民币 1.047 元/股
的价格认购增资，认购总价款为人民币 6,400.00 万元。本次增资款中的人民
币 6,111.11 万元计入公司的实收资本，溢价部分 288.89 万元计入公司的资本
公积。
本次增资后，双林投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 双林集团股份有限公司 37,950.00 62.10%
2 宁海金石股权投资基金合伙企业（合伙企业） 15,950.00 26.10%
3 宁海吉盛传动技术有限公司 1,100.00 1.80%
4 上海华普汽车有限公司 6,111.11 10.00%
合计 61,111.11 100.00%
5．双林投资股权调整的方案
根据双林投资、吉利集团签署《关于 DSI 项目合作备忘录》之约定“双
林投资注入上市公司时，交易各方以双林投资收购 DSI 项目时的估值为基础，
将 Proper Glory Holding Inc 持有的 DSI 的 10%股权、浙江吉利持有的湖南吉
盛 10%股权调整为吉利集团直接持有双林投资的股权，且持股比例为 10%”，
双林投资本次增资系双林投资股权调整方案的一部分。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
根据双林投资、上海华普签署的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司
之增资协议书》和双林投资、PGHI 签署的《股份出售和收购协议》以及双林
投资、浙江吉利签署的《股权转让协议》，双林投资本次股权调整的具体方案
如下：
(1)吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00
万，其中 6,111.11 万元计入双林投资的实收资本，288.89 万元计入双林投资的
资本公积，增资完成后，上海华普持有双林投资 10.00%股权；
(2)双林投资以 542.20 万美元，即 3,700.00 万元人民币（以 2017 年 6 月
25 日人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.8238 人民币计算）的对价收购 Proper
Glory Holding Inc 持有的 DSI 的 10.00%股权，收购完成后，双林投资持有 DSI
的 100%股权；
(3)双林投资以 1,700.00 万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛 10.00%
股权，收购完成后，双林投资直接持有湖南吉盛 50.00%股权。
本次双林投资股权调整完成后，双林投资的股权结构如下：
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
双林投资(单户口径)2015-2017 年 4 月的主要经营数据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 598,324,387.77 1,127,956,793.77 322,647,837.54
减：营业成本 577,436,027.06 1,061,253,876.62 291,767,585.37
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
税金及附加 698,181.58 1,608,284.73 610,735.20
销售费用 363,487.18 - -
管理费用 4,606,234.46 3,729,297.52 2,687,232.05
财务费用 404,291.93 -2,744,447.77 -7,690,956.56
资产减值损失 2,182,880.94 4,065,009.79 3,986,764.19
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 24,590.81
二、营业利润（亏损以“-”填列） 12,633,284.62 60,044,772.88 31,311,068.10
加：营业外收入 - 265,990.57 -
减：营业外支出 - 670,247.70 327,376.71
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,633,284.62 59,640,515.75 30,983,691.39
减：所得税费用 3,161,855.80 14,913,376.49 7,748,616.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,471,428.82 44,727,139.26 23,235,074.98
双林投资(合并口径)2015-2017 年 4 月的主要经营数据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 613,745,632.26 1,149,372,891.57 324,056,169.35
其中：营业收入 613,745,632.26 1,149,372,891.57 324,056,169.35
二、营业总成本 569,064,903.07 1,061,587,878.82 275,282,102.53
其中：营业成本 515,085,177.80 969,593,860.58 269,822,662.72
税金及附加 2,517,151.17 2,400,268.01 610,735.20
销售费用 15,420,432.96 29,526,289.49 3,730,762.44
管理费用 32,855,255.65 54,693,973.51 11,057,571.28
财务费用 495,304.09 1,652,002.19 -7,075,502.22
资产减值损失 2,691,581.40 3,721,485.04 -2,864,126.89
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 24,590.81
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 44,680,729.19 87,785,012.75 48,798,657.63
加：营业外收入 248,034.19 522,293.57 10,705.83
减：营业外支出 34,933.28 861,125.05 327,376.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,893,830.10 87,446,181.27 48,481,986.75
减：所得税费用 16,647,885.21 24,084,260.82 14,546,015.61
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,245,944.89 63,361,920.45 33,935,971.14
评估基准日的财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
于2017年9月15日出具的中天运〔2017〕审字第91042号标准无保留意见审计
报告。
(三)委托方和被评估企业的关系
委托方为与被评估企业均为双林集团子公司，委托方拟收购被评估企业
100%股权。
(四)其他评估报告使用者
11
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未
约定其他的评估报告使用者。
二、评估目的
因宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公
司100%股权事宜，宁波双林汽车部件股份有限公司委托受托方对该经济行为
涉及的资产进行评估，为其提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为双林投资全部股东权益价值。
评估范围包括由双林投资申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评
估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并于2017年9月15日出具编号为中天运〔2017〕审字第91042号的标
准无保留审计报告，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 一、 流动资产合计 272,015,026.91
2 货币资金 69,752,878.48
3 应收账款 194,439,763.52
4 预付款项 6,948,192.15
5 其他应收款 18,680.03
6 存货 45,141.30
7 其他流动资产 810,371.43
8 二、 非流动资产合计 604,655,470.34
9 长期股权投资 390,935,051.23
10 固定资产 359,949.74
11 递延所得税资产 4,760,200.33
12 其他非流动资产 208,600,269.04
13 三、 资产总计 876,670,497.25
14 四、 流动负债合计 252,167,071.43
15 应付账款 243,953,926.80
16 应付职工薪酬 736,615.74
17 应交税费 7,282,972.14
18 其他应付款 193,556.75
12
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
19 五、 非流动负债合计 8,477,358.51
20 其他非流动负债 8,477,358.51
21 六、 负债总计 260,644,429.94
22 七、 净资产 616,026,067.31
(二)资产情况
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前
总资产账面价值为 87,667.05 万元，负债账面价值 26,064.44 万元，净资产账
面价值 61,602.61 万元。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产，截至评估基准日，
具体分布情况如下：
1．存货账面余额 45,141.30 元，计提的存货跌价准备 0 元，账面价值
45,141.30 元，存放于仓库。
2．固定资产——设备类账面原值为 469,983.91 元，计提减值准备 0 元，
账面净值为 359,949.74 元。委估资产存放于企业的办公场地内。包括车辆和
电子设备。其中：
(1)车辆设备
为吉利博越MR6453L01HSJ 1.8T1辆，目前正常行驶及运行中。
(2)电子设备
主要有各种台式电脑、笔记本电脑，设备使用状况较好。
(四)长期股权投资
截至评估基准日，双林投资的长期股权投资相关情况如下表所示：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 40.00% 53,182,401.64
2 DSI Holdings Pty Limited 90.00% 230,585,823.77
3 山东帝胜变速器有限公司 100.00% 107,166,825.82
(五)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经核实，企业不存在账面记录或者未记录的无形资产。
(六)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(七)引用其他机构出具的报告结论的情况
13
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
澳大利亚 MVS National Albury Wodonga Pty Ltd 评估公司出具的关于双
林投资子公司 DSI HOLDINGS PTY LIMITED 的位于 1661 Centre Road,
Springvale,VIC 3171、90 Kaitlers Road, Lavington, New South Wales 的两项土地
及其地上建筑物的 10613656 号、10613655 号报告。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本
次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2017年4月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议通过)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议修订)；
4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过)；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
14
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
令第50号)；
6．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本
准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；
5．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；
7．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；
8．《资产评估准则——房屋建筑物》(中评协〔2007〕189号)；
9．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
11．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
〔2011〕230号)。
(三)权属依据
房地产权证、车辆行驶证、专利证书、商标权证书等（含下属子公司）。
(四)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．评估人员的现场勘察记录；
5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
6．双林投资提供的未来盈利预测。
(五)其他参考依据
1．中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的宁波双林汽车部件投资有
限公司标准无保留意见的2015-2017年1-4月审计报告(中天运〔2017〕审字第
91042号)；
15
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
2．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资产评估
师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象
价值的一种方法，由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司
规模等方面存在一定的差异，故本次评估不采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过
将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了
解双林投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以
预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法
选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对双林投资采用资产基础法与收益法进行评估，在最终
分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金、其他流动资产根据企业提供的各项目的明细
16
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根
据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用
对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(2)存货主要有原材料。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和
会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控
制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料一般以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运
费，不含税)确定评估值。
(3)长期股权投资
对于双林投资的三家子公司，分别经过现场实地核查资产和负债，先整
体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比
例计算确定该项投资的评估值。
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，资产评估
师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于被投资单位均为双林投资的下属子公司，且主营业务与双林投资存
在较大的关联及依托关系，本次采用合并口径财务报表作为测算基础，3 家被
投资单位的收益法测算与双林投资合并统一计算
2．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照
物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场
法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①运输设备
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照
国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重
置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相
应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定重置
全价。
(2)成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①对运输设备，采用理论成新率(孰低法)，即在使用年限法、行驶里程法
二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算
公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
③对以下情况的处理：
在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；
若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经
验判断，选取两者中相对合理的一种；
当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
3．其他非流动资产
对其他非动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生的原因及合理性，
在此基础上进行具体判断后确定评估值。
4．递延所得所资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，
资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭
证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目
核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估
处理情况计算确认递延所得税资产。
5．负债
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额
作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，
评估为零。
(三)收益法
1．收益法的定义和原理
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体
收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被评估企业股
东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性
负债
企业整体收益的折现值的公式如下：
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.67
i
r (1 r ) n
式中： P—被评估企业股东全部权益评估值(合并口径)
P' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Rn —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n
r ：折现率(预测期内每年)
企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追
加额+利息×(1－所得税率)+股份支付
2．收益法的应用前提
本次评估是将双林投资置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对其股东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率
的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能
19
双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
够预测及可量化；
(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结
果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 5 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
共 5 年 1 期；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年后
预期收益额按 2022 年的收益水平保持稳定不变。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力、
独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资
料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式评估报告。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖
者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他
政策性收费等不发生重大变化；
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层
能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，
并能按时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量；
10．截至2016年末，DSI Holdings Pty Limited经税审后的累计可抵扣亏损
25,526,703澳元。根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内
进行抵扣。由于未来年度DSI Holdings Pty Limited在集团内的定位为为内部提
供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可持续抵扣，故本次评估未考虑
DSI应纳所得税额。
根据评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，双林投资的总资产账面价值为 87,667.05
万元，负债账面价值 26,064.44 万元，净资产账面价值 61,602.61 万元；评估
后，股东全部权益评估价值为 62,156.38 万元，股东全部权益评估值比账面值
增值 553.78 万元，增值率为 0.90%。评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2017 年 4 月 30 日
被评估单位：宁波双林汽车部件投资有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 27,201.50 27,201.50 0.00 0.00%
非流动资产 60,465.55 61,019.32 553.78 0.92%
其中：长期股权投资 39,093.51 39,644.35 550.84 1.41%
固定资产 35.99 38.93 2.94 8.15%
递延所得税资产 476.02 476.02 0.00 0.00%
其他非流动资产 20,860.03 20,860.03 0.00 0.00%
资产总计 87,667.05 88,220.82 553.78 0.63%
流动负债 25,216.71 25,216.71 0.00 0.00%
非流动负债 847.74 847.74 0.00 0.00%
负债总计 26,064.44 26,064.44 0.00 0.00%
净资产(所有者权益) 61,602.61 62,156.38 553.78 0.90%
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
(二)收益法评估结果
双林投资股东全部权益评估价值 231,674.70 万元，与账面价值 61,602.61
万元相比，增值 170,072.09 万元，增值率为 276.08%。
(三)评估结论分析
两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 231,674.70 170,072.09 276.08%
61,602.61
资产基础法 62,156.38 553.78 0.90%
差异 168,924.26
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，而双林投资经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是
立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来
评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业
价值。
(四)评估结论选取
双林投资专注于乘用车变速器的研发、生产和销售，拥有80多年技术经
验积累、完善的研发体系和研发能力、成熟的6AT变速器技术和丰富的生产经
验。
1．具有80多年技术经验积累的国际化变速器公司
双林投资子公司澳洲DSI成立于1928年，主要从事变速器的研发生产和销
售，至今已有80多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验。澳洲DSI于1964
年开始为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989年开始为福特供应
4AT产品，1995年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996年开始为韩国双龙汽
车供应自动变速器，2004年公司研发成功6AT产品，2011年开始批量供货6AT
产品。2015年双林投资收购澳洲DSI，目前双林投资在澳洲建立有研发中心，
进行变速器的研发和设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，
在上海建立技术中心，以更好的响应客户需求，在湖南湘潭、山东济宁建立
了生产基地，双林投资具备年产60万套的生产能力。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
目前双林投资的核心管理人员主要来自于中国、澳大利亚和马来西亚，
具有较好的国际视野；研发中心工程师来自世界多个不同国家，其中，澳洲
研发中心53人，工程师主要来自于澳大利亚、日本和韩国；上海变速器研发
中心目前13人，主要为中国员工。
2．完善的研发体系和研发能力
双林投资拥有完整的产品研发团队，包括机械工程师、软件开发师、设
计工程师和标定工程师等，且团队成员拥有较为丰富的变速器研发和设计等
经验。其中机械工程师拥有MT、AT设计开发经验，对离合器系统、车轮轮毂、
风力涡轮机系统都有深入的研究；软件开发师负责过6AT、5AT、4AT TCU 的
开发与生产以及7速DCT TCU的软件开发 ；设计工程师拥有丰富的AT&MT变
速器和外壳设计、轴承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、引擎硬件设
计、传动系统NVH改善、手动变速器离合器流体设计、仪表板和控制台造型
装点设计经验；标定工程师拥有长期6AT和5AT的标定工作经验，以及丰富的
驱动测试和耐久性测试工作、AT的疲劳测试工作、6AT的耐久性和性能测试工
作经验。
双林投资具有完整的研发能力，可以独立完成变速器研发的各阶段，在
设计匹配应用阶段，双林投资可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力
及燃油经济性的计算等；在产品设计阶段，双林投资能够完成变速器整体布
局及各个系统的设计、仿真分析等；在软件开发阶段，双林投资能够完成TCU
底层软件、应用软件的开发及测试等；在标定阶段，双林投资能够完成换挡
曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实
验验证阶段，双林投资能够完成变速器的实验和测试、及失效原因分析等工
作。
3．成熟的6AT变速器技术和丰富的生产经验
双林投资在2004年已经成功研发出6AT自动变速器，2011年开始批量生
产，已经拥有成熟的6AT自动变速器技术，装配的车型包括韩国双龙、吉利博
瑞、吉利博越、重庆力帆820和斯威X7等，产品经过了大量的车型装配、长时
间的运行检验，安全性稳定性较高，同时双林投资在现有产品基础上，不断
优化产品性能和效率，持续进行新产品的开发。
双林投资的变速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
平均1分钟可完成一台变速器包括壳体、离合器、中间支撑、油泵、中间轴、
差速器、液力变矩器、阀体等零部件的装配工作。双林投资生产设备来自全
球知名企业，包括美国USON气密测试系统、瑞典ABB自动机器人以及高精度
的ATLAS拧紧系统等，生产设备动化程度高，控制精度好，稳定性强，能够
实现100%过程质量控制。
4．以客户为中心，快速响应的服务能力
双林投资在澳洲设立研发中心负责新产品的研发，利用国内和澳洲气候
季节差异，配合客户需求，进行反季节标定，相应可以压缩新产品开发周期
至14个月。同时双林投资亦在上海设立研发中心，负责产品应用匹配项目开
发、与澳洲研发中心进行信息沟通和方案验证、收集客户使用信息并进行产
品持续改进，使得双林投资的研发能够贴近客户，及时根据客户需求进行设
计、产品参数调整、软件开发、标定匹配，提高公司快速响应客户的服务能
力及和整车厂同步进行配套产品开发的能力。
另外，双林投资围绕整车厂布局，在湖南湘潭、山东济宁建立了生产基
地，以贴近客户，减少物流成本，满足客户及时供货的需求；且双林投资在
全国设立了上海、宁波、成都、湘潭和济宁5个办事处以及沈阳、乌鲁木齐、
兰州、泰安、通州、郑州、成都、武汉、昆明和广州10个备件中转库，搭建
了完善的售后服务团队，提高了售后服务能力。
5．在国内市场具有较高的性价比
双林投资经过多年的自动变速器生产，不断优化产品生产工艺，完善供
应商体系，在保证产品质量的同时，能够很好的控制生产成本，且随着产品
产量的进一步增加，规模效应进一步显现，因而双林投资对外竞争时，具有
较好的价格竞争空间。双林投资同类型的自动变速器产品，与外资或者合资
自动变速器供应商相比，价格方面具有一定竞争优势。
6．优秀的质量控制能力
变速器作为精度要求较高的乘用车核心零部件之一，优秀的质量控制能
力是企业生存的基础。双林投资在研发、采购、生产、销售等各环节均制定
了严格的质量控制标准，实现产品100%测试，以确保满足客户的需求。双林
投资生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，全线装备光栅栏
传感防错系统、视频检测系统、倍加福的RFID系统、西门子的工控体系，与
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
MES数据库系统相结合，具有较强的数据收集和质量追溯能力，确保每个环
节的质量问题均能快速准确找到问题所在。
7．独立于整车厂商的变速器生产厂家
双林投资的控股股东为双林集团，和整车厂不存在股权控制关系，且与
整车厂属于产业链上下游关系，不存在产品互相竞争，是少数几家独立的自
动变速器生产企业之一。整车厂采购独立变速器生产企业的产品时，会减少
新车型技术信息泄露、整车厂同类车型互相竞争的顾虑，从而便于双林投资
和整车厂达成供货协议。同时双林投资专注于自动变速器的研发和生产，可
以同时向多个整车厂供货，易于提高公司的销量，提高规模效应。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑
有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的
角度和途径是间接的，难以全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了双林投资业务种类、经营范围以及收益稳
定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实
合理的反映双林投资的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
评估结论为，宁波双林汽车部件投资有限公司股东全部权益的评估价值
为231,674.70万元。
十一、特别事项说明
1．山东帝胜变速器有限公司——房产回购事项
根据2017年2月济宁高新技术产业开发区管理委员会、宁波双林汽车部件
投资有限公司以及浙江吉利控股集团有限公司签订的编号为
JNGXHTGL2017002的《济宁动力投资项目之补充协议》，位于山东济宁高新
区诗仙路333号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜自2017年2月起继续使用，使
用期限3年，期满后由双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购，建设
成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。
目前该厂房、宿舍已按建设成本入固定资产，同时以此金额挂账长期应
付款。
本次评估根据协议约定，考虑了该事项对评估结论的影响。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
2．DSI Holdings Pty Limited——引用澳大利亚MVS National Albury
Wodonga Pty Ltd评估公司出具的评估报告。
DSI HOLDINGS PTY LIMITED账面记录的纳入本次评估范围的位于1661
Centre Road, Springvale,VIC 3171、90 Kaitlers Road, Lavington, New South
Wales的两项土地及其地上建筑物的评估结果引用自澳大利亚MVS National
Albury Wodonga Pty Ltd评估公司出具的10613656号、10613655号报告。
本次评估通过复核MVS National Albury Wodonga Pty Ltd出具的10613656
号、10613655号报告中披露的相关参数和计算过程，认为MVS National Albury
Wodonga Pty Ltd对评估范围内的土地及地上建筑物采用直接比较法和总和法
符合委估资产的具体情况，因此本次评估以复核后的MVS National Albury
Wodonga Pty Ltd出具的10613656号、10613655号报告中披露的评估结论作为
委估资产的评估结果。
3．DSI Holdings Pty Limited——Albury工厂设备处置情况
在参考GraysOnline and Hilco Industrial、BENSON-MFI PTY LTD及RVB
Group Pty Ltd三家中介机构的报价结果的基础上，双林投资将三家中介机构提
供的买断金额算术平均值经取整后即250.00万澳元确认为Albury工厂机器设
备的净残值。2017年2-4月，DSI已收到与机器设备处置相关的款项净额为
100.70万澳元，截至2017年4月末，Albury工厂正在处置中的机器设备账面价
值为769.42万元人民币。
本次评估对在其他非流动资产科目中核算的该部分设备按照核实后账面
价值予以确认。
4．DSI Holdings Pty Limited——Albury工厂厂房闲置情况
截至评估基准日，DSI HOLDINGS PTY LIMITED位于90 Kaitlers Road,
Lavington, New South Wales的工厂已停产多年，至评估清查日期厂房仍处于闲
置状态。本次评估根据复核后的MVS National Albury Wodonga Pty Ltd出具的
10613655号报告结果确认该房产的价值。
5．DSI Holdings Pty Limited——他项权利登记事项
报告期，DSI购买焊接气体、汽油等研发试验所用物料，一般由供应商直
接存放在DSI公司内，DSI按照实际用量与供应商按月结算。供应商为保证自
己的权益，在PPSR（动产抵押登记）系统中对与DSI交易的相关事项进行了他
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
项权利登记。据查询PPSR显示，截至本报告书签署日，涉及他项权利的相关
事项如下表所示：
Registration Start Date 起 Collateral 抵 PMSI 购买价
Secured Parties 供应商名称
注册号 始日期 押物 金担保
29/01/2014
201401290384835 Other Goods Yes BOC LIMITED
5:48:44 PM
24/10/2013 CROWN EQUIPMENT PTY.
201310240033460 Motor Vehicle Yes
11:54 AM LIMITED
13/05/2014
201405130034758 Other Goods Yes PETROGAS PTY. LIMITED
12:42 PM
23/06/2016 OMRON ELECTRONICS PTY
201606230027895 Other Goods Yes
10:54 AM LTD
上述所涉他项权利的4项相关的材料均为DSI试验所用的焊接气体、汽油
等物料，因与供应商的相关合同正在执行中故不能向供应商或者动产担保登
记系统申请解除他项权利。
综上所述，供应商进行他项权利登记是为了客户能够顺利付款和防止其
无权处分的目的，DSI一般根据实际用量与供应商按月结算，不存在未履行的
到期未清偿债务，对DSI日常经营活动不构成较大不利影响,因此该受限事项不
影响评估价值。
6．期后事项
(1)双林投资增资
2017 年 7 月 27 日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
双林投资增加注册资本 6,111.11 万元，由新股东上海华普全部以货币形式出
资；其他股东放弃优先认购权。2017 年 8 月，双林投资完成本次工商变更。
本次增资后，双林投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 双林集团股份有限公司 37,950.00 62.10%
2 宁海金石股权投资基金合伙企业（合伙企业） 15,950.00 26.10%
3 宁海吉盛传动技术有限公司 1,100.00 1.80%
4 上海华普汽车有限公司 6,111.11 10.00%
合计 61,111.11 100.00%
(2)DSI Holdings Pty Limited股权转让
2017年7月25日，DSI收到澳大利亚FIRB同意双林投资收购Proper Glory
Holding Inc.持有的DSI10%的股权的文件（FI2017/00750）。
2017年8月11日，双林投资与Proper Glory Holding Inc.签订股权转让协议，
Proper Glory Holding Inc.将其持有的DSI10%的股权以3700.00万元的价格转让
给双林投资。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
本次股权转让后，DSI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 宁波双林汽车部件投资有限公司 54,563,403 100.00%
合计 54,563,403 100.00%
(3)湖南吉盛股权转让
2017年8月15日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持
有的湖南吉盛10.00%的股权以1700.00万元转让给双林投资，其他股东放弃优
先受让权。同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
2017年8月23日，湖南吉盛领取了湘潭市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 DSI HOLDINGS PTY LIMITED 8500 8500 50.00%
2 宁波双林汽车部件投资有限公司 8500 8500 50.00%
合计 17000 17000 100.00%
(4)山东帝胜新增注册资本
2017年5月9日，山东帝胜作出股东决定，山东帝胜注册资本由17,000万元
变更为20,100万元，本次新增加的3,100万元股权，全部由宁波双林汽车部件
投资有限公司以货币的方式认缴。
2017年5月12日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017
（验）B002号验资报告，截至2017年5月11日止，山东帝胜已收到双林投资缴
纳的新增注册资本3,100万元，以货币形式出资。
本次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 宁波双林汽车部件投资有限公司 20,100.00 20,100.00 100.00%
合计 20,100.00 20,100.00 100.00%
本次评估未考虑上述增资、股权转让事项对评估结果的影响。
7．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估
价值的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017
年 4 月 30 日起，至 2018 年 4 月 29 日止。
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 正文
（此页为评估报告签字盖章页，无正文）
十三、评估报告日
评估报告日为2017年9月15日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
资产评估师：
资产评估师：
2017年9月15日
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双林股份拟收购双林投资全部股权资产评估报告 附件
附 件
一、被评估单位审计报告；
二、委托方和被评估单位法人营业执照；
三、产权证明材料；
四、委托方承诺函；
五、被评估企业承诺函；
六、签字资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字资产评估师资格证书；
十、授权委托书。
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资产评估师承诺函
宁波双林汽车部件股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股
权事宜所涉及的宁波双林汽车部件投资有限公司股东全部权益价值，以 2017 年
4 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设
条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师签章：
2017 年 9 月 15 日
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