南京证券股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
南京证券接受双林股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价，以供双林股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报
送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立
财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者根据本
报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林股份董事会发布的重组报告书以及
与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业
等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形
出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有限公
司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
重组报告书符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权；同时向不超过 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元，
不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方
上 海 华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易 价 格
23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，
即不超过 79,590,249 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变
速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行
股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资 100.00%的股权。本次交易具
体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权。依据中通诚出具的《资产评
估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标
的公司 100.00%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交
易对价合计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00
万元，剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/
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股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计
64,561,081 股。具体情况如下表所示：
持有双林 现金支付 股份支付
交易对价
序号 交易对方 投资股权 现金 占总交易 股份 占总交易对
（万元）
比例 （万元） 对价比例 （万股） 价比例
1 双林集团 62.10% 142,830 42,849 18.63% 3,978.55 43.47%
2 宁海吉盛 1.80% 4,140 - - 164.74 1.80%
3 宁海金石 26.10% 60,030 18,009 7.83% 1,672.14 18.27%
4 上海华普 10.00% 23,000 6,900 3.00% 640.67 7.00%
合计 100.00% 230,000 67,758 29.46% 6,456.11 70.54%
注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次
交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249
股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金
未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上
市公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买双林投资 100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的
股份，具体如下：
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（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林
集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事
会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 27.95 25.15
定价基准日前60个交易日均价 28.84 25.96
定价基准日前120个交易日均价 32.01 28.81
（3）发行价格
根据上述规定，综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及
估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前
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20 个交易日公司股票交易均价作（27.95 元/股）为市场参考价，本次股票发行价格
不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016
年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份
购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行价格尚需上市公司
股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=
发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，
按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081
股。具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股）
1 双林集团 39,785,515
2 宁海吉盛 1,647,433
3 宁海金石 16,721,448
4 上海华普 6,406,685
合计 64,561,081
本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次
交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，
本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
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（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不
进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调
整机制。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 3 月 31 日收盘点数（即 1907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在此任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交
易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超过 10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7553.67）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在
此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本
次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超
过 10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间
内。
（5）调价基准日
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可调价期间内，满足调价触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产
的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买
资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对
发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易
价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。
2、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金
拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集
配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
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（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上
市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次
交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249
股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 年产 36 万台后驱自动变速器建设项目 40,099.88 33,288.88
支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80
合计 73,943.68
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集
配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、股份锁定期
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（一）发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公
司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届满，
在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交
易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让
其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证
监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所
的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进
行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12
个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特
定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参
照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所
的相关规定。
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若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、
宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民
币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计
实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿
协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的
股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满时，双林股份将对双林投资进行减值测试，如期末减值额>
补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额
总数之间的差额进行补偿。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础
法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日，
经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61 万元，经资产基础法评估的净资
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产评估价值为 62,156.38 万元，评估增值率为 0.90%；经收益法评估的净资产评估价
值为 231,674.70 万元，评估增值率为 276.08%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股股
东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉
盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担
任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝
胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI 董事职务。上
市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事
会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表
决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的标的资产定
价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4 月 30
日资产总额、净资产额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管
理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 双林投资 成交金额 比值
资产总额与交易额孰高 552,383.43 135,151.96 230,000 41.64%
资产净额与交易额孰高 253,058.68 67,929.56 230,000 90.89%
营业收入 330,372.95 114,937.29 - 34.79%
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重超过
50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
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定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募
集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股股
东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静持有双林集团合计 100%的股权，邬建
斌直接持有上市公司 4.52%，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市
公司 52.53%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
双林集团 19,107.42 48.01% 23,085.97 49.91%
襄阳新火炬科
6,812.22 17.12% 6,812.22 14.73%
技有限公司
邬建斌 1,800.00 4.52% 1,800.00 3.89%
宁海吉盛 - - 164.74 0.36%
宁海金石 - - 1,672.14 3.62%
上海华普 - - 640.67 1.39%
其他股东 12,075.49 30.35% 12,075.49 26.11%
合计 39,795.12 100.00% 46,251.24 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本
次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分
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162,242.00 万元以发行 64,561,081 股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行
价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，
以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双林集团 191,074,163 48.01% 230,859,678 49.91%
襄阳新火炬科技
68,122,191 17.12% 68,122,191 14.73%
有限公司
邬建斌 18,000,000 4.52% 18,000,000 3.89%
宁海吉盛 - - 1,647,433 0.36%
宁海金石 - - 16,721,448 3.62%
上海华普 - - 6,406,685 1.39%
其他股东 120,754,892 30.35% 120,754,892 26.11%
合计 397,951,246 100.00% 462,512,327 100.00%
本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4 亿股，上市
公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过 10%，上市公司仍符合股票上市条
件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并
财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的
增加。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具的上市公司《备
考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90006 号），不考虑募集配套资金，本次交易前
后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 711,574.78 576,422.82 679,462.47 552,383.43
负债总计 436,243.87 303,649.01 420,371.43 292,457.48
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者
265,318.93 265,147.38 250,234.71 253,058.68
权益合计
资产负债率 61.31% 52.68% 61.87% 52.94%
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 187,901.35 126,538.80 445,256.19 330,372.95
营业利润 19,791.82 15,323.74 47,641.09 38,862.59
归属于母公司所有者
15,599.95 13,133.02 38,964.44 32,675.31
的净利润
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、
宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资 100%股权转让给双林股份等与本次交易相
关的事项。
2、2017 年 9 月 1 日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资 62.10%
股权转让给上市公司。
3、2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资 1.80%股权
转让给上市公司。
4、2017 年 9 月 1 日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资 10.00%股
权转让给上市公司。
5、2017 年 9 月 1 日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林
投资 26.10%股权转让给上市公司。
6、2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》
（<商反垄>初审函【2017】第 196 号）。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国证监会核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波双
宁波双林汽车部件
林汽车部件股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集
股份有限公司及全
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
体董事、监事、高
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或
级管理人员对申请
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
文件的真实性、准
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性和完整性的承
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
诺书
上市公 查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
司 如发生本次重组完成后当年摊薄即期回报的情况，为保障募集
资金有效使用，防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊
关于填补本次重组 薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊
摊薄上市公司即期 薄的影响。具体如下：（1）加强募集资金管理，确保募集资金
回报具体措施的承 规范和有效使用；（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实
诺 现募投项目收益；（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者
回报及权益保护；（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升
经营业绩。
宁波双林汽车部件 本人承诺如下：
上市公
股份有限公司全体 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
司董事、
董事、高级管理人 法权益；
高级管
员关于本次重组摊 2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
理人员
薄即期回报采取填 益，也不采用其他方式损害公司利益；
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补措施的承诺 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
双林集团股份有限 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完
双林集 公司关于提供的信 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对
团 息真实、准确、完 该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的
整的承诺函 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺：
本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份
上市之日起 36 个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行
完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市
交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增
股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。
本公司自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让其
在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月
内如双林股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双
双林集团股份有限 林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监
公司关于股份锁定 会及深圳交易所的有关规定执行。
期的承诺函 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限
届满后，本公司减持遵守以下承诺：
（1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 1%，且上述锁定
期满 12 个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份
总数的 50%；
（2）若通过大宗交易方式，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%；
（3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的
相关规定。
双林集团股份有限 本公司作为双林投资的控股股东，现承诺如下：
公司关于山东帝胜 济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及浙江吉利
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变速器有限公司房 控股集团有限公司于 2017 年 2 月签订《济宁动力投资项目之补
产未取得权属证书 充协议》，约定位于山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂
事项的承诺函 房、宿舍目前由山东帝胜变速器有限公司（下称“山东帝胜”）
继续使用，使用期限为 3 年，期满后由山东帝胜向山东海达开
发建设股份有限公司回购，然后山东帝胜方可办理产权证，目
前该地块的土地使用证权利人为山东帝胜。
本公司承诺，将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取
得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原
因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等
而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山
东帝胜进行全额补偿。
本公司作为双林股份的控股股东，为确保本次重组中上市公司
公司控股股东、实 填补即期回报措施能够切实得到履行，本公司郑重承诺如下：
际控制人关于本次 1、本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占
重组摊薄即期回报 上市公司的利益；
填补措施的承诺书 2、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或者股东造成损
失，由本公司依法承担赔偿责任。
本公司作为双林股份的控股股东（以下简称“承诺人”），现
承诺如下：1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产
独立；3、保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独
立；5、保证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面
双林集团股份有限
与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
公司关于保持上市
承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按
公司独立性的承诺
照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林股份
函
规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立
运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部
损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损
失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接
或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易
的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束
力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
本公司作为双林股份的控股股东以及本次交易的交易对方，在
本次交易完成后，本公司承诺如下：
1、本公司及控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间
的关联交易。本公司及控制的其他企业与双林股份将来无法避
免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及控制的其他
双林集团股份有限
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
公司关于规范关联
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
交易的承诺函
件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易
取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损
失，由本公司承担赔偿责任。
本公司作为双林股份的控股股东及本次交易的交易对方，本公
司承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与
双林集团股份有限 双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
公司关于避免同业 的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子
竞争的承诺函 公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营任何
与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企
业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步
拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与双
林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业
务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其
他经营实体。
4、在本公司与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持续
有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司
将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。
本公司作为双林股份的控股股东以及本次交易的交易对方，现
就本次交易有关事宜，承诺如下：
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构
双林集团股份有限 在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义务，未
公司关于不存在内 发生利用该信息进行内幕交易。
幕交易、不存在不 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构
得参与重组情形的 目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
承诺函 立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构
在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司承诺：
双林集团股份有限
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不
公司关于最近五年
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
内未受到处罚及诚
或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
信情况的承诺
罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司/本人作为双林投资的控股股东/实际控制人，作出如下
承诺：
自本承诺函出具之日起，本公司/本人、本人近亲属及本公司/
本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、
直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公
司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员
双林集 遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证双林
控股股东／实际控
团／邬 投资及其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资
制人关于不占用双
建斌、邬 财产的完整和安全。
林投资资金的承诺
维静、邬 自本承诺函出具之日起，本公司/本人将严格履行本承诺函，并
函
晓静 督促本公司/本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函
事项。如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企
业违反承诺给双林投资及其子公司造成损失的，由本公司/本人
赔偿一切损失。
自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤
回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责
任。
宁波双林汽车部件 本公司及本公司董事/监事/高级管理人员所提供的信息的真实
投资有限公司及董 性、准确性和完整性郑重承诺如下：
双林投 事、监事、高级管 1、本公司/本人已向双林股份及为本次交易提供审计、评估、
资 理人员关于所提供 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本
信息真实性、准确 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
性、完整性的承诺 材料、电子资料或访谈记录等），本公司/本人承诺：所提供的
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函 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，书面文件与电子
文件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向双林
股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司郑重声明如下：
自 2015 年 1 月 1 日起本承诺函出具之日，本公司不存在重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
宁波双林汽车部件 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
投资有限公司关于 立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
不存在违法违规行 查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；
为的声明 截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内未受到证券交
易所的公开谴责；
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
本公司现就资产权属状况作出如下承诺：
宁波双林汽车部件 （1）本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权所对
投资有限公司关于 应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃
资产权属状况的承 出资的情形。（2）本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公
诺 司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限
制性权益的情形。（3）本公司全体股东持有的涉及本次交易的
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本公司的股权除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限
制转让的情形。（4）涉及本次交易的标的资产完整，其权属状
况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
本公司/本人承诺如下：
宁波双林汽车部件
1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密
投资有限公司董
义务，未发生利用该信息进行内幕交易。
事、监事、高级管
2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
理人员关于不存在
者立案侦查；
不得参与重组的情
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
形的承诺函
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形
本公司作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下：
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内
均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
上海华普汽车有限 处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
公司关于最近五年 刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
内未受到处罚及诚 者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
信情况的承诺 违法行为。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内
上海华 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
普 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺：
本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份
上市之日起 36 个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行
上海华普汽车有限
完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市
公司关于股份锁定
交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增
期的承诺函
股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。
根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限
届满后，本公司减持遵守以下承诺：
（1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 1%，且上述锁定
期满 12 个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份
总数的 50%；
（2）若通过大宗交易方式，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%；
（3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的
相关规定。
本公司做出如下公开承诺：
本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
上海华普汽车有限 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完
公司关于提供的信 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对
息真实、准确、完 该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的
整的承诺函 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上海华普汽车有限 本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司关于不存在内 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
幕交易、不存在不 的机构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义
得参与重组的情形 务，未发生利用该信息进行内幕交易。
的承诺函 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
的机构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
的机构在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司所持有的双林投
资股权，作出如下承诺：
1、本公司已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股
上海华普汽车有限
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林投资
公司关于所持宁波
合法存续的情况；
双林汽车部件投资
2、本公司对本公司所持有的双林投资的股权具有合法、完整
有限公司股权不存
的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股
在限制或禁止转让
权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权
情形的承诺函
未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合
同、承诺或安排。
本合伙企业作为本次交易的交易对方，本合伙企业承诺：
宁海金石股权投资
自本承诺函出具之日起，本合伙企业、本合伙企业直接或间接
基金合伙企业（有
宁海金 控制的其他企业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员
限合伙）关于不占
石 及其关联方不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代
用双林投资资金的
偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，且将严格
承诺函
遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公司法》、《公
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司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及其子公司的资金
不再被关联方所占用，以维护双林投资财产的完整和安全。
自本承诺函出具之日起，本合伙企业将严格履行本承诺函，并
督促本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业以及
本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员及其关联方严格履行
本承诺函事项。如果违反承诺给双林投资及其子公司造成损失
的，由本企业赔偿一切损失。
自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤
回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责
任。
本合伙企业作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下：
一、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、核心管理人员在最
近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
宁海金石股权投资
外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关
基金合伙企业（有
的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大
限合伙）关于最近
民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共
五年内未受到处罚
利益的重大违法行为。
及诚信情况的承诺
二、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、核心管理人员在最
近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本合伙企业作为本次交易的交易对方，本合伙企业做出如下公
开承诺：
宁海金石股权投资
本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供
基金合伙企业（有
本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
限合伙）关于提供
材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
的信息真实、准
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
确、完整的承诺函
合法授权并有效签署该等文件。
本合伙企业保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确
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和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本合伙企业作为本次交易的交易对方，承诺如下：
1、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核心
管理人员、本合伙企业控制的机构在本次交易的股价敏感信息
依法披露前依法履行保密义务，未发生利用该信息进行内幕交
宁海金石股权投资
易。
基金合伙企业（有
2、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核心
限合伙）关于不存
管理人员、本合伙企业控制的机构目前不存在因涉嫌重大资产
在内幕交易、不存
重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
在不得参与重组的
侦查的情形；
情形的承诺函
3、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核心
管理人员、本合伙企业控制的机构在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本合伙企业作为本次交易的交易对方，对本合伙企业因本次交
宁海金石股权投资 易取得的双林股份新增股份，现承诺如下：
基金合伙企业（有 本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增
限合伙）关于股份 股份上市之日起 36 个月后，且本合伙企业根据与上市公司的约
锁定期的承诺函 定已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转
让或上市交易。本次交易完成后，本合伙企业由于上市公司发
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生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定。
根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017
年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限届满后，
本公司减持遵守以下承诺：
（1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 1%，且上述锁定期
满 12 个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份总
数的 50%；
（2）若通过大宗交易方式，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%；
（3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的
相关规定。
本合伙企业作为本次交易的交易对方，现就本合伙企业所持有
的双林投资股权，作出如下承诺：
1、本合伙企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任
宁海金石股权投资 何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作
基金合伙企业（有 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林
限合伙）关于所持 投资合法存续的情况；
宁波双林汽车部件 2、本合伙企业对本合伙企业所持有的双林投资的股权具有合
投资有限公司股权 法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托
不存在限制或禁止 安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且
转让情形的承诺函 该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东
协议、合同、承诺或安排。
宁海吉 宁海吉盛传动技术 本公司作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下：
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盛 有限公司关于最近 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内
五年内未受到处罚 均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
及诚信情况的承诺 处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内
均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
作为本次交易的交易对方，本公司做出如下公开承诺：
本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
宁海吉盛传动技术 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完
有限公司关于提供 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对
的信息真实、准 该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的
确、完整的承诺函 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
宁海吉盛传动技术 本公司现承诺如下：
有限公司关于避免 1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与
同业竞争的承诺函 双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
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的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子
公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接从事生
产、制造 6AT 及以上（不含 DCT 系列）的自动变速器；不直接
或间接投资参股与 6AT 及以上（不含 DCT 系列）的变速器相关
企业；
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步
拓展 6AT 及以上产品，本公司保证不直接或间接经营任何与双
林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业
务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其
他经营实体；
4、本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
的机构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义
宁海吉盛传动技术
务，未发生利用该信息进行内幕交易。
有限公司关于不存
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
在内幕交易、不存
的机构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
在不得参与重组的
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
情形的承诺函
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
的机构在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
宁海吉盛传动技术 本公司作为本次交易的交易对方，对本公司因本次交易取得的
有限公司关于股份 双林股份新增股份，现承诺如下：
锁定期的承诺函 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份
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上市之日起 36 个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行
完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市
交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增
股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。
根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限
届满后，本公司减持遵守以下承诺：
（1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 1%，且上述锁定
期满 12 个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份
总数的 50%；
（2）若通过大宗交易方式，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%；
（3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的
相关规定。
本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司所持有的双林投
资股权，作出如下承诺：
1、本公司已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚
宁海吉盛传动技术
假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股
有限公司关于所持
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林投资
宁波双林汽车部件
合法存续的情况；
投资有限公司股权
2、本公司对本公司所持有的双林投资的股权具有合法、完整
不存在限制或禁止
的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股
转让情形的承诺函
权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权
未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
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让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合
同、承诺或安排。
本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下：
1、在本人持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企
业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本人及控制的
其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联
宁波双林汽车部件 交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公
股份有限公司实际 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
控制人关于规范关 据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策
联交易的承诺函 程序，并依法进行信息披露；
2、本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取
得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损
失，由本人承担赔偿责任。
双林股
宁波双林汽车部件 本人郑重承诺如下：
份实际
股份有限公司实际 1、本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
控制人
控制人关于填补即 公司的利益。2、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损
期回报措施的承诺 失，由本人承担赔偿责任。
宁波双林汽车部件 本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下：
股份有限公司实际 1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产独立；3、保
控制人关于保持上 证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独立；5、保证双
市公司独立性的承 林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面与承诺人及其所
诺函 拥有控制权的其他经营主体保持独立。
宁波双林汽车部件 本人承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
股份有限公司实际 关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
控制人对申请文件 漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准
的真实性、准确性 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的承诺书 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交双林股份董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信
息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与双
林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
公司、企业或其他经营实体，本人与双林股份及其下属子公司
不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与
双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
宁波双林汽车部件
的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的
股份有限公司实际
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业
控制人关于避免同
或其他经营实体。
业竞争的承诺函
（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步
拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与双林
股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，
也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经
营实体。
（4）在本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之
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承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向双林
股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已
切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。重组报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及
时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机
构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、
审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，
非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
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本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方
案，交易完成后，公司总股本将增至 462,512,327 股（不考虑募集配套资金）。本次
交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 0.82 0.84
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公
司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年实际取得的经营
成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资
产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持
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续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36 万台后驱自动变速器建设项目以
及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资
金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法
规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部
规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
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（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）过渡期损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收
益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按
照其持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双
林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
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过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权
的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股
权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。截至本独立财务
顾问报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易有关的事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风
险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评
估报告》（中通评报字【2017】212 号），本次评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基
准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率
情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
双林投资 100%股权 61,602.61 231,674.70 170,072.09 276.08%
标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别
采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过
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程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信
息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息
发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止
或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变
化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预
知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机
构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017 年-2020 年经
审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。该业绩承诺是基于双林投资
目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展
趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达
42
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预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易拟发行股份购买
资产交易价格的 100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格 23,000 万元），且拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%，即不超过 79,590,249 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年
产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审
核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在
不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司
以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的
生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及
预期的风险。
（六）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本
次交易部分现金对价。年产 36 万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为
40,099.88 万元，其中计划使用募集资金为 33,288.88 万元，剩余资金由公司通过自
筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募
集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争
存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资
回报情况产生不利影响。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股
本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的
利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易
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不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或
标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完
毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即
期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄
上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁
波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步
发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属
于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规
模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市
交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政
府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑
制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对
标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体
系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历
程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐
步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内
乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国
内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已
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经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国
外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场
竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未
来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风
险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力
是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业
内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员
加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了
较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技
术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和斯
威汽车等。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月标的公司对前五大客户合计销售
金额分别为 32,384.33 万元、114,850.75 万元和 61,306.39 万元，分别占销售收入的
99.93%、99.93%和 99.90%。2015 年至 2017 年 1-4 月，标的公司来自第一大客户浙
江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为 99.03%、96.94%和 97.20%。
标的公司收购 DSI 变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配
套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已
实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉
利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或
者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力
造成不利影响。
三、股价波动的风险
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股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动
风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根
据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能
影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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目录
声明与承诺 ......................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................. 2
重大事项提示 ..................................................................................................................... 4
一、本次交易方案的概述 .............................................................................................. 4
二、本次发行股份的情况 .............................................................................................. 5
三、股份锁定期 ............................................................................................................ 10
四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 12
五、本次交易标的的评估情况 .................................................................................... 12
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 13
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 13
八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 14
九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 14
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ................................................................ 16
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................................................ 17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 36
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................... 40
重大风险提示 ................................................................................................................... 41
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 41
二、与标的公司相关的经营风险因素 ........................................................................ 44
三、股价波动的风险 .................................................................................................... 45
目录.................................................................................................................................... 47
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释义.................................................................................................................................... 52
一、普通词汇 ................................................................................................................ 52
二、专业术语 ................................................................................................................ 54
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 57
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 57
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 68
三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 69
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .................................................... 77
五、募集配套资金用途 ................................................................................................ 78
六、本次交易的关联交易情况 .................................................................................... 78
七、 本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 79
八、 本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 79
九、 本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 80
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 82
一、公司概况 ................................................................................................................ 82
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 82
三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 86
四、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 86
五、主营业务发展情况 ................................................................................................ 87
六、报告期主要财务指标 ............................................................................................ 89
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 90
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................ 91
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 93
一、交易对方的基本情况 ............................................................................................ 93
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二、交易对方之间的关联关系 .................................................................................. 117
三、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况 .................................................................................................................................. 117
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................... 117
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .............................................................. 117
第四节 标的公司的基本情况 ....................................................................................... 119
一、标的公司概况 ...................................................................................................... 119
二、标的公司历史沿革 .............................................................................................. 120
三、标的公司的产权及控制关系 .............................................................................. 124
四、标的公司子公司情况 .......................................................................................... 125
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .......................... 137
六、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................. 144
七、最近两年及一期的主要财务数据 ...................................................................... 144
八、标的公司股东出资及合法存续情况 .................................................................. 145
九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .................. 146
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项 .............................................................................................................................. 157
十一、资产许可使用情况 .......................................................................................... 157
十二、交易标的债权债务转移情况 .......................................................................... 158
十三、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 159
十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理 .......................................... 192
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 195
一、本次交易方案 ...................................................................................................... 195
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二、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 195
三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................... 202
四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................................... 202
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析 ...................... 203
第六节 标的公司的评估情况 ....................................................................................... 220
一、交易标的评估基本情况 ...................................................................................... 220
二、本次评估的假设 .................................................................................................. 220
三、评估方法的选择 .................................................................................................. 222
四、资产基础法评估情况 .......................................................................................... 222
五、收益法评估情况 .................................................................................................. 227
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................. 242
七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析 ...................................... 248
八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价
的公允性的独立意见 .................................................................................................. 249
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 251
一、《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................... 251
二、《盈利补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 260
第八节 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 264
一、主要假设 .............................................................................................................. 264
二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 264
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .............................................................. 279
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................................... 284
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五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 .......................................................................................................... 286
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析 .......................................................................................................... 289
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 .............. 292
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 292
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安
排的可行性、合理性发表意见 .................................................................................. 293
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营
性资金占用问题 .......................................................................................................... 294
十一、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 ...................... 294
十二、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 297
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................... 299
一、内核程序 .............................................................................................................. 299
二、内核意见 .............................................................................................................. 299
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释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
双林股份、上市公司、本公
指 宁波双林汽车部件股份有限公司
司、公司、发行人
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海
本次交易、本次重组、本次 吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计 100%股
指
重大资产重组 权，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
上市公司因向交易对方购买标的股权而向其发行股份以及为
本次发行 指
募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为
双林投资、标的公司 指 宁波双林汽车部件投资有限公司
交易标的、标的股权、标的
指 交易对方持有的双林投资 100%的股权
资产
双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有
交易对方/发行对象 指 限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限
公司
双林集团 指 双林集团股份有限公司，上市公司控股股东
宁海金石 指 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁海吉盛 指 宁海吉盛传动技术有限公司
上海华普 指 上海华普汽车有限公司
宁海传动 指 宁海双林传动技术有限公司，宁海吉盛股东之一
宁海新金沙江 指 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴熙业 指 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
Futuristic Automobile 指 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd，宁海吉盛股东之一
DSI、DSI 公司、澳洲 DSI 指 DSI Holdings Pty Limited (ACN 136 259 080)
湖南吉盛 指 湖南吉盛国际传动系统有限公司
山东帝胜变速器有限公司，标的公司全资子公司，由山东吉
山东帝胜 指
利变速器有限公司更名而来
浙江吉利 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司
标的公司销售客户中浙江吉利汽车零部件采购有限公司、浙
江吉利汽车销售有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、
浙江吉利及其相关方 指
浙江吉利汽车研究院有限公司与济南吉利汽车有限公司的统
称
PGHI 指 Proper Glory Holding Inc
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
浙江吉利控股集团有限公司、Proper Glory Holding Inc、浙江
吉利集团及其关联方 指
吉利汽车零部件采购有限公司的统称
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
湖南吉利 指 湖南吉利汽车部件有限公司
上海崇林 指 上海崇林汽车电子有限公司，双林股份控股子公司
德洋电子 指 山东德洋电子科技有限公司，双林股份控股子公司
重庆力帆 指 重庆力帆乘用车有限公司
华晨鑫源 指 华晨鑫源重庆汽车有限公司
东南汽车 指 东南（福建）汽车工业有限公司
北汽银翔 指 北汽银翔汽车有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
博格华纳汽车零部件（北京）有限公司、博格华纳汽车零部
博格华纳 指
件（天津）有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公
本报告、本独立财务顾问报
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
告
之独立财务顾问报告》
公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2017 年 9
定价基准日 指
月 18 日
审计基准日、评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公
司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海
吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石股权投
资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资
产协议》
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公
司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海
吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
《盈利补偿协议》 指
盈利补偿协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海
金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支
付现金购买资产之盈利补偿协议》
中通诚评估出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购
《评估报告》 指 宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估报告》 中
通评报字[2017]第 212 号）
中天运出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司审计报告及
《审计报告》 指
财务报表》（中天运[2017]审字第 91042 号）
中天运出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司备考合并财
《备考审阅报告》 指
务报表及审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90006 号）
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方将其所持双林投资合计 100%股权过户至上市公司
标的资产交割 指
的工商变更登记手续完成
上市公司成为双林投资股东，且对双林投资拥有 100%股东
交割日 指
权益的工商变更登记手续完成之日
过渡期间 指 自评估基准日起至标的股权交割日的期间
业绩承诺期间 指 业绩承诺期间为 2017 年至 2020 年
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 4 月 30
报告期各期末 指
日
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
股东大会 指 宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《内容与格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审查委
FIRB 指
员会
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
指 就本次交易涉及的澳大利亚国家和地区的法律事项出具境外
境外律师
法律意见书的 Hall&Wilcox Lawyers
指 境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意
境外法律意见书
见，出具日为 2017 年 9 月 11 日
元、万元 指 人民币元；人民币万元
二、专业术语
车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件。
广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速器、离合器等，但
动力总成系统 指
通常情况下一般仅指发动机、变速器，以及集成到变速器上面
的其余零件
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协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于汽车行驶
变速器、变速箱、汽车变速
指 过程中在发动机和车轮间产生不同的传动比，通过换挡使发动
器
机在其最佳动力性能状态下工作
传动比 指 齿轮传动中主动轮与输出轮的转速比
一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和
传动系统 指 半轴等组成。主要是将发动机发出的动力传给驱动车轮，产生
驱动力，使汽车能在一定速度上行驶
Automatic Transmission，液力自动变速器。通过液力传动和行
星齿轮组合的方式来实现自动变速，传感器装置将汽车的运行
AT 指
工况转化为电信号，电控单元处理电信号、输出控制指令给相
应的电磁阀，实现变速器的自动换挡变速
4AT 指 4 速液力自动变速器
6AT 指 6 速液力自动变速器
8AT 指 8 速液力自动变速器
Manual Transmission，手动变速器。用手拨动变速杆改变变速
MT 指
器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的
Dual Clutch Transmission，双离合变速器。采用由电子控制及
DCT 指 液压推动的两组离合器分别连接各自的传动轴和齿轮，通过两
组离合器的相互交替工作，达到无间隙换挡的效果
Continuously Variable Transmission，无级自动变速器。采用传
动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合来传递动力，实
CVT 指
现传动比的连续改变，从而达到传动系统与发动机工况的最佳
实时匹配
Automatic Manual Transmission，电控机械式自动变速器。在
传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即在总体传动
AMT 指
结构不变的情况下加装电控单元、传感器和相应执行元件，实
现选换挡、离合器及发动机油门的操纵和控制自动化
Transmission Control Unit，自动变速器控制单元，由 16 位或
TCU 指 32 位处理器、信号处理电路、功率驱动模块等组成，需通过
严格的电磁兼容性测试
汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比，它等于传动轴的旋转角
速比 指
速度和车桥半轴的旋转角速度之比，也等于它们的转速之比
根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能要求（如动
标定 指 力性、经济性、排放及辅助功能等），修改调整或者优化电子
控制单元内部参数的过程
工况 指 设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态
由泵轮、涡轮、导轮组成的液力元件。安装在发动机和变速箱
液力变矩器 指 之间，以液压油为工作介质，起传递转矩、变矩、变速及离合
的作用
安装在发动机和变速器之间的飞轮壳内，用螺钉将离合器总成
离合器 指
固定在飞轮的后平面上，离合器的输出轴就是变速器的输入轴
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差速器 指 能够使左、右（或前、后）驱动轮实现以不同转速转动的机构
一般针对某一特定非标零部件，开发第二家供应相同零部件的
二轨供应商 指
供应商
除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它齿轮的轴
行星齿轮 指
线转动的齿轮装置
SOP 指 Start of Production 的缩写，即批量生产
混合动力 指 指油电混合动力，即燃料（汽油，柴油等）和电能的混合
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会
（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证
ISO/TS16949 指
委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证
已包含 QS9000 和德国莱茵 VDA6.1 质量管理体系要求的内容
生产件批准程序（Production Part Approval Process，简称
PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行批准的一套
PPAP 指 标准要求，用来确定供应商是否已经正确理解客户的工程设计
和规范的所有要求，并在实际生产过程中按规定的生产计划满
足客户要求
注：1、本报告所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国乘用车核心零部件领域机遇与挑战并存
2001 年-2016 年期间，全球乘用车产量由 3,982.59 万辆增至 7,210.54 万辆，其
中：2004 年-2007 年间，全球乘用车产量保持稳定增长，增长率基本保持在 5%-7%
之间。2008 年和 2009 年全球乘用车产量受到金融危机的影响，导致产量连续两年
下降。2010 年受益于世界经济的复苏以及各国汽车消费鼓励政策的推动，乘用车产
量增速达到 21.92%，全球乘用车年产量恢复至 5,824.23 万辆。2011 年-2016 年，全
球乘车产量处于稳步增长趋势，年均复合增长率为 3.78%。
（数据来源：Wind 数据库）
在此期间，我国汽车产量也实现了大幅增长，2011 年-2016 年汽车产量年均增
速为 15.90%，同时国产自主品牌乘用车近年来开始发力，在国内乘用车市场的地位
稳步提高。2016 年中国乘用车产量达到 2,442.07 万辆，同比增长 15.85%，自 2015
年以来产量连续两年超过 2,000 万辆，稳居世界汽车产量第一位。我国汽车产量的
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增长为我国汽车零部件企业发展带来的诸多机遇。但同时我国汽车零部件行业起步
较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。
跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商
长期稳固的合作关系等先发优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用，
比如在核心部件动力总成领域，国内自主品牌零部件企业与国际领先水平还有一定
差距。虽然自主品牌厂商通过持续自主研发和技术吸收，差距也在不断缩小，但由
于动力总成核心零部件技术壁垒较高，动力总成进入全球配套系统具有较大的难
度。
2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的
趋势
为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系
列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，具体如下：
（1）2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势
企业，包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投
资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
（2）2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组
工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（工信部联产业【2013】16 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组
的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与
整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生
产。
（3）2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发【2014】14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，
取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业
自主、自愿参与兼并重组。
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（4）2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用”。
（5）2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种
方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司
现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企
业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业
规模，实现规模效应；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的技术，拓展海
外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置。2016 年中国汽车零部件行
业并购交易总金额 466.99 亿元，同比增长 81.06%，并购重组已经成为汽车零部件行
业的发展趋势。
3、在内生式发展的同时，上市公司通过外延式并购，不断获取新技术和提高市
场份额
面对行业的发展变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的
合资品牌达成战略合作，进入其供应商体系，并不断优化产品结构和客户结构；同
时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司
在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，获取新的技术和产品，丰富
公司的产品线，提高公司模块化供货的能力；另一方面通过并购，不断拓展和丰富
公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设
计和开发的能力。2014 年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力
和综合实力。
4、双林投资已符合注入上市公司的条件
（1）双林投资的业务来源
①DSI 项目的基本情况
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Drivetrain Systems International Pty Ltd 公司是一家有着超过 80 年历史的自动变
速器研发和生产企业，具有成熟的 6AT 变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、
克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车 2009 年在澳大利亚设立 DSI
Holdings Pty Ltd（简称“DSI 公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems
International Pty Ltd 的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经
营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托 Drivetrain Systems International
Pty Ltd 的 6AT 自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以
生产 6AT 自动变速器产品，进而形成了 6AT 自动变速器的完整业务体系（以下简称
“DSI 项目”）。
DSI 项目共包括 DSI 公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI 公司负责
自动变速器的研发、澳大利亚 Albury 生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内
的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI 拓展其他整车厂
客户存在较大困难，导致 DSI 项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业
务，2014 年 7 月吉利汽车先行将 DSI 项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三
方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI 项目后，DSI 项目的股权结构如下：
注：Proper Glory Holding Inc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和
吉利集团的实际控制人均为李书福。
②双林投资收购 DSI 项目
2014 年 12 月双林集团成立双林投资，作为收购 DSI 项目的主体，收购 DSI 项
目，整体收购方案如下：
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A、双林投资以 4,756.62 万美元的转让对价收购 Proper Glory Holding Inc 持有
的 DSI 公司 90%的股权，另外以 2,460.07 万美元的代价购买 Proper Glory Holding Inc
向 DSI 提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以 6,840.00 万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛 40%的
股权；
C、双林投资以 3,712.71 万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利 100%股权，
同时承担山东吉利债务 9,287.29 万元。
收购完成后，DSI 项目的股权结构如下：
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于 DSI 项目框架协议之补充协议》
之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集
团占双林投资的股份比例为 10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，
本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00 万
元，增资完成后，上海华普持有双林投资 10.00%股权；
B、双林投资以 542.20 万美元，即 3,700.00 万元人民币的对价收购 Proper Glory
Holding Inc 持有的 DSI 的 10.00%股权，以 1,700.00 万元人民币收购浙江吉利持有的
湖南吉盛 10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
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FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
③双林投资的业务运作模式
双林投资是 DSI 项目的控股平台，主导公司的战略发展和总部管理职能，对下
属子公司进行统一管理，同时也是 DSI 自动变速器业务的整合平台。双林投资收购
DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、
销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI 自动变速
器产品；DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI 公司转型成为自动变速器研
发平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠
近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI 研发中心主要
负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
（2）由双林投资收购 DSI 公司的背景
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2014 年 Proper Glory Holding Inc 出售 DSI 公司，双林集团以双林投资为主体收
购 DSI 项目，而未由上市公司直接收购 DSI 项目，主要原因如下：
①DSI 项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI 项目销量不足
未能建成投产，DSI 项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014 年 10 月 DSI 公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury 工厂不
再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI 公司须尽快关闭澳洲
Albury 工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI 因此面临着支付人员遣散费用、
资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大
利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI 面临较大的并购风险；同时
澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风
险。
④收购 DSI 项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的
审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决
策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI 项目，以实现风险隔离，同
时对 DSI 项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
同时为了解决潜在同业竞争问题，双林集团同意，在以下条件全部符合之日起
18 个月内，双林股份有权启动收购 DSI 公司的相关程序：
①双林集团收购 DSI 项目所有交割手续完成；
②DSI 项目的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来 12 个月不会出现
正常性的经营性亏损、DSI 项目司具备可持续性经营条件；
③DSI 项目不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购
DSI 项目也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（3）双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
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双林投资收购 DSI 项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生
产、销售等多个方面进行了整合：
①设立并完善组织结构
双林投资收购 DSI 项目后，重整 DSI 项目，DSI 公司仅保留研发中心。在双林
投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进
行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养
的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器
应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司
按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门
负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹
配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技
术方案的制定、优化提升。
②保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机
会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI 的研发人
员由原来双林投资收购 DSI 交割时的 38 人扩充到目前的 53 人，另外，新设上海研
发中心并新引进各类技术人才 13 人。
a、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在 DSI 公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI 公司员工的工
资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属
感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
b、设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内 19 位核心人员及澳洲研发中心
15 位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34 位核心人员间接有双林投资股
权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现
长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
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c、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培
训；分期分批派遣上海工程师到 DSI 公司培训、学习，参与技术问题的分析和研
究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机
厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模
式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理
层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
③产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲
线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目
和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化 M04 后轮驱动变速器产品、M05 轻量
化变速器产品、混合动力变速器产品及 8AT 变速器产品，均取得一定进展。其中，
M04 后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018 年 10 月开始量产，至 2019 年 12
月底两条生产线全部建成并交付投产；M05 轻量化变速器产品预计 2018 年实现量
产、混合动力变速器产品预计 2020 年实现量产；8AT 变速器产品已经完成方案论证，
目前正处于图纸设计阶段。
④加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关
零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林
投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
⑤销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团
队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资 6AT 变速器已配套
吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持
续开发中。
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⑥建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响
应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24 个小
时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆
设立了 6 个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、
沈阳、北京通州等 10 个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备
件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年
多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-4 月实现净利润分别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 2,824.59 万元，盈利状况良
好，符合注入上市公司的条件。
（二）本次交易的目的
1、产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术
研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部
件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不
仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛
高。DSI 具有多年的变速器生产经验，6AT 自动变速器技术成熟，在市场上具有较
好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公
司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
双林投资收购 DSI 公司、湖南吉盛、山东帝胜以来，保持了快速发展，且盈利
情况良好。2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，双林投资分别实现营业收入 32,405.62
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万元、114,937.29 万元和 61,374.56 万元，净利润分别为 3,393.60 万元、6,336.19 万
元和 2,824.59 万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
公司 2017 年 1-4 月的营业收入由交易前的 126,538.80 万元增加到 187,901.35 万元，
增幅为 48.49%；2017 年 1-4 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的
13,133.02 万元增加到 15,599.95 万元，增幅为 18.78%，公司的营业收入及利润规模
均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
3、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，在坚持加大研发投入、加大市场拓展力度外，公司积极围绕“产业技
术提升、客户结构调整、区域市场拓展”的策略开展对外投资，积极稳妥地进行收
购兼并，提升公司综合竞争能力。最近几年来具体的收购情况如下：
2014 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬科技有限公司
100%股权，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得
了优质的客户资源。
2016 年 3 月公司以支付现金方式收购德洋电子 51%股权，获得了新能源汽车电
机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能
源汽车的发展方向。
2017 年 5 月公司以支付现金方式收购上海诚烨汽车零部件有限公司 100%股
权，交易完成后，公司产品线进一步丰富，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福
田等整车厂客户资源。
4、履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利
益
鉴于双林集团 2009 年做出了避免和双林股份同业竞争的承诺，因此双林集团
在签署完毕收购 DSI 项目协议后，审慎起见，进一步做出了《避免同业竞争承诺
函》，主要承诺如下：
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（1）双林集团完成对 DSI 项目的收购后，委托双林股份对 DSI 及附属公司（即
双林投资）进行管理。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36 个月，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年
6 月 30 日，即 3 个管理年度内。
为解决潜在同业竞争问题，公司启动对双林投资的收购工作。收购完成后，双
林投资将成为公司的全资子公司，6AT 自动变速器业务成为公司的重要业务板块，
同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、
宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资 100%股权转让给双林股份等与本次交易相
关的事项。
2、2017 年 9 月 1 日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资 62.10%
股权转让给上市公司。
3、2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资 1.80%股权
转让给上市公司。
4、2017 年 9 月 1 日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资 10.00%股
权转让给上市公司。
5、2017 年 9 月 1 日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林
投资 26.10%股权转让给上市公司。
6、2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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7、2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》
（<商反垄>初审函【2017】第 196 号）。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权；同时向不超过 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对
方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，
即不超过 79,590,249 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变
速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行
股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评
估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标
的公司 100%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对
价合计为 230,000 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，
剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低
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于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081
股。具体情况如下表所示：
持有双林 现金支付 股份支付
交易对价
序号 交易对方 投资股权 现金 占总交易 股份 占总交易对
（万元）
比例 （万元） 对价比例 （万股） 价比例
1 双林集团 62.10% 142,830 42,849 18.63% 3,978.55 43.47%
2 宁海吉盛 1.80% 4,140 - - 164.74 1.80%
3 宁海金石 26.10% 60,030 18,009 7.83% 1,672.14 18.27%
4 上海华普 10.00% 23,000 6,900 3.00% 640.67 7.00%
合计 100.00% 230,000 67,758 29.46% 6,456.11 70.54%
注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次
交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249
股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金
未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上
市公司自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林
集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股票种类和面值
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本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事
会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 27.95 25.15
定价基准日前60个交易日均价 28.84 25.96
定价基准日前120个交易日均价 32.01 28.81
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交
易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，即为 27.95 元/股，本次股票发行价格为不低于市场
参考价的 90%，为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016
年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份
购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行价格尚需上市公司
股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
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本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=
发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，
按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081
股。具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股）
1 双林集团 39,785,515
2 宁海吉盛 1,647,433
3 宁海金石 16,721,448
4 上海华普 6,406,685
合计 64,561,081
本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次
交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，
本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不
进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调
整机制。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
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（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 3 月 31 日收盘点数（即 1907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在此任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交
易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超过 10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7553.67）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在
此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本
次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超
过 10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间
内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产
的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买
资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
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若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对
发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公
司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届
满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上
市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让
其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证
监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所
的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进
行调整并予以执行。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式与对象
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上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易
价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金
采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集
配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上
市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次
交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249
股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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6、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12
个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特
定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参
照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、
宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民
币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计
实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿
协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的
股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满时，双林股份将对双林投资进行减值测试，如期末减值额>
补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额
总数之间的差额进行补偿。
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（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础
法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日
2017 年 4 月 30 日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61 万元，经资产
基础法评估的净资产评估价值为 62,156.38 万元，评估增值率为 0.90%；经收益法评
估的净资产评估价值为 231,674.70 万元，评估增值率为 276.08%。根据公司与交易
对方签署的《购买资产协议》，双林投资 100%股权作价 230,000.00 万元。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收
益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按
照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据
双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权
的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股
权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成
后的新老股东按照发行后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛。本次交易
的标的资产为双林投资 100%股权。
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根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017
年 4 月 30 日为评估基准日，双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益
法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。双林投资 100%股权的收
益法评估值为 231,674.70 万元，比经审计的双林投资母公司所有者权益 61,602.61 万
元增值 170,072.09 万元，增值率 276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产
协议》，经各方协商，双林投资 100%股权作价 230,000.00 万元。
五、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金
1 年产 36 万台后驱自动变速器建设项目 40,099.88 33,288.88
支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80
合计 73,943.68
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集
配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股股
东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉
盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担
任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝
胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI 董事职务。上
市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事
会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表
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决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、 本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4 月 30
日资产总额、净资产额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管
理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 双林投资 成交金额 比值
资产总额与交易额孰高 552,383.43 135,151.96 230,000 41.64%
资产净额与交易额孰高 253,058.68 67,929.56 230,000 90.89%
营业收入 330,372.95 114,937.29 - 34.79%
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重超过
50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募
集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
八、 本次交易不构成重组上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股股
东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计 100%的股权，
且邬建斌直接持有上市公司 4.52%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计
持有上市公司 52.53%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表
所示：
单位：万股
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
双林集团 19,107.42 48.01% 23,085.97 49.91%
襄阳新火炬科
6,812.22 17.12% 6,812.22 14.73%
技有限公司
邬建斌 1,800.00 4.52% 1,800.00 3.89%
宁海吉盛 - - 164.74 0.36%
宁海金石 - - 1,672.14 3.62%
上海华普 - - 640.67 1.39%
其他股东 12,075.49 30.35% 12,075.49 26.11%
合计 39,795.12 100.00% 46,251.24 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、 本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本
次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分
162,242.00 万元以发行 64,561,081 股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行
价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，
以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双林集团 191,074,163 48.01% 230,859,678 49.91%
襄阳新火炬科技有限公司 68,122,191 17.12% 68,122,191 14.73%
邬建斌 18,000,000 4.52% 18,000,000 3.89%
宁海吉盛 - - 1,647,433 0.36%
宁海金石 - - 16,721,448 3.62%
上海华普 - - 6,406,685 1.39%
其他股东 120,754,892 30.35% 120,754,892 26.11%
合计 397,951,246 100.00% 462,512,327 100.00%
80
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本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4 亿股，上市
公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过 10%，上市公司仍符合股票上市条
件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并
财务报表的范围。首先，从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有大幅提高，资产负债率有所上升。其次，从盈利能
力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高，有利
于增厚上市公司业绩。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具的上市公司《备
考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90006 号），不考虑募集配套资金，本次交易前
后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 711,574.78 576,422.82 679,462.47 552,383.43
负债总计 436,243.87 303,649.01 420,371.43 292,457.48
归属于母公司所有者
265,318.93 265,147.38 250,234.71 253,058.68
权益合计
资产负债率 61.31% 52.68% 61.87% 52.94%
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 187,901.35 126,538.80 445,256.19 330,372.95
营业利润 19,791.82 15,323.74 47,641.09 38,862.59
归属于母公司所有者
15,599.95 13,133.02 38,964.44 32,675.31
的净利润
81
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 宁波双林汽车部件股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.
证券简称 双林股份
证券代码 300100
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 8 月 6 日
注册资本 39,795.1246 万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
主要办公地点 上海市青浦区北盈路 202 号
住所的邮政编码 315613
统一社会信用代码/注册号 91330200725152191T
公司网址 www.shuanglin.com
电子信箱 qcbjzqb@shuanglin.com
一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的
经营范围 设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2006 年 3 月，股份公司设立
双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据
上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第 20832 号《审
计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资
产为 60,246,167.92 元，折为公司股本 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，由各股东按
原各自持股比例持有，余额 246,167.92 元计入资本公积。上海立信长江会计师事务
所有限公司于 2006 年 3 月 5 日出具信长会师报字（2006）第 20833 号《验资报告》，
审验确认公司注册资本已全部缴足。2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管
理局办理完成股份公司设立登记手续。
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股份公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 宁波双林投资有限公司 5,400 90.00%
2 邬建斌 600 10.00%
合计 6,000 100.00%
（二）2007 年 12 月，公司增资
2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，
注册资本由 6,000.00 万元增加至 7,000.00 万元，其中上海领汇创业投资有限公司按
每股 5.00 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5.00 元的价格以现金认购
130 万股，陈青云按每股 5.00 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师事务
所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12
月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货
币资金出资款 3,800.00 万元、650.00 万元、550.00 万元，合计 5,000.00 万元，其中
1,000.00 万元作为公司股本，其余 4,000.00 万元作为资本公积留存公司。2007 年 12
月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手
续。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 双林集团股份有限公司（注） 5,400 77.14%
2 上海领汇创业投资有限公司 760 10.86%
3 邬建斌 600 8.57%
4 蔡凤萍 130 1.86%
5 陈青云 110 1.57%
合计 7,000 100.00%
注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。
（三）2010 年 8 月，公司首次公开发行股票并上市
2010 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2010]956 号文核准，双林股份首次向社
会公众发行人民币普通股 2,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 20.91 元。
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上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830 号《验资
报告》验证。
本次公开发行上市后公司股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 一、首次公开发行前已发行的股份 7,000 74.87%
2 其中：双林集团股份有限公司 5,400 57.75%
3 上海领汇创业投资有限公司 760 8.13%
4 邬建斌 600 6.42%
5 蔡凤萍 130 1.39%
6 陈青云 110 1.18%
7 二、首次公开发行的股份 2,350 25.13%
合计 9,350 100.00%
（四）公司发行上市后股本变化
1、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 5 月 9 日，公司召开 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年度权益分配
方案，公司以 2010 年末总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5
股，共计 46,750,000 股，转增后公司股本增加至 140,250,000 股。
2、2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 9 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度权益分配
方案，公司以 2012 年末总股本 140,250,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增
10 股，共计 140,250,000 股，转增后公司股本增加至 280,500,000 股。
3、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 12 月 5 日，双林股份收到中国证监会“证监许可〔2014〕1304 号”《关
于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行
68,122,191 股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股股份购买相关
资产，同时非公开发行不超过 38,342,696 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
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资金。2014 年 12 月 26 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份上市，上
市后公司股本增加至 393,702,246 股。
4、2015 年首次授予股票期权第一期行权
2015 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予
股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的 55 名激励对象在第一
个行权期行权共计 207.3 万份期权，行权价格为 7.00 元/股。2015 年 6 月 25 日，行
权股份上市，上市后公司股本增加至 395,775,246 股。
5、2016 年首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权
2016 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权
的议案》。首次授予股票期权的 51 名激励对象在第二个行权期行权共计 192.6 万份
期权，行权价格为 6.90 元/股。预留股票期权的 8 名激励对象在第一个行权期行权共
计 25 万份期权，行权价格为 13.72 元/股。2016 年 7 月 21 日，行权股份上市，上市
后公司股本增加至 397,951,246 股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 4 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 双林集团股份有限公司 191,074,163 48.01%
2 襄阳新火炬科技有限公司 68,122,191 17.12%
3 邬建斌 18,000,000 4.52%
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有
4 7,668,540 1.93%
限合伙）
5 襄阳兴格润网络科技有限公司 6,737,359 1.69%
6 全国社保基金一零九组合 3,622,754 0.91%
中国工商银行－南方隆元产业主题股
7 2,975,570 0.75%
票型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合
8 2,171,767 0.55%
型证券投资基金
9 丰和价值证券投资基金 1,185,813 0.30%
10 中国建设银行股份有限公司－浦银安 1,096,388 0.28%
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盛精致生活灵活配置混合型证券投资
基金
合计 302,654,545 76.06%
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓
静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓
静。截至 2017 年 4 月 30 日，双林集团持有双林股份 191,074,163 股，持股比例为
48.01%。股权关系如下：
邬维静 邬建斌 邬晓静 邬维静 邬建斌 邬晓静
5% 90% 5% 5% 90% 5%
宁海宝来投 宁波致远投
资有限公司 资有限公司
42.86% 57.14%
拉萨智度德诚创 襄阳兴格润
襄阳新火炬科 双林集团股
其他股东 邬建斌 业投资合伙企业 网络科技有
技有限公司 份有限公司
（有限合伙） 限公司
26.73% 17.12% 4.52% 48.01% 1.93% 1.69%
宁波双林汽车部
件股份有限公司
（二）公司控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为双林集团，持有公司 48.01%
的股份。双林集团的基本信息如下：
公司名称 双林集团股份有限公司
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统一社会信用代码 9133020077561231XW
注册资本 40,198 万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 宁海县西店镇铁江村
主要办公地点 宁波市江东区和济街 68 号城投大厦 20 楼
成立日期 2005 年 6 月 13 日
实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电
子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制
造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的
经营范围
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、
重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料
及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司实际控制人情况
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与
邬建斌系姐弟关系。
邬建斌先生，中国国籍，1980 年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业
EMBA、长江商学院 EMBA，2004 年 11 月起担任公司董事长职务。现任本公司董
事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、
上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表等职务。
邬维静女士，中国国籍，1976 年出生，大学本科，曾任双林集团家电事业部总
经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现任本公司监事、兼任双
林集团董事、副总裁。
邬晓静女士，中国国籍，1978 年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大酒店
副总经理，现未在公司担任职务。
五、主营业务发展情况
双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部
件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公司的
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产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮
毂轴承、电机及控制器等，各类别的主要产品如下表所示：
类别 主要产品
HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头
汽车座椅系统零部件
枕、电机支架、骨架组件等
前后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板
汽车内外饰系统零部件
装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等
汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机
汽车精密注塑零部件
精密部件
轮毂轴承 轮毂轴承
电机及控制器 电机及控制器
在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚
等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品
也实现了市场化。随着汽车用户体验提升，该类产品市场前景良好。在国外市场，
公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在
北美市场占据了较大的市场份额。
在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆、青岛、杭州湾等地建立了
生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，公司与上述客户
合作较为紧密，在项目类型、产品结构等方面均取得进一步发展。
在汽车精密注塑零部件领域，公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火线
圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司汽车精
密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户
核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
在轮毂轴承领域，公司不断开发多家新客户，公司轮毂轴承产品在国内主机厂
市场份额快速提升，并得到国内外客户的好评，分别获得长城汽车质量奖和东风乘
用车优秀合作奖等荣誉。在电机及控制器领域，公司电机及控制器市场占有率较
高，在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用，并积累了丰富的生产经验。伴随
着新能源汽车的快速发展，该产品将为双林股份的业绩增长增添新动力。
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此外，在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中
国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨
干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具
具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依
托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名
客户并进入其全球采购平台。目前公司多数的业务依托自主开发的模具来实现，为
公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
经过近几年的投入，公司已经建立了完善的产业布局，分别在宁波宁海、荆
州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛、杭州等地设立生产基地，使得
公司能就近整车厂生产，实现及时化供货，降低了物流成本，提高了快速反应能
力，有效满足客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。
近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、
分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车
内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入
占主营业务的比重保持稳定，公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，
提升公司在汽车产业链中的地位。
六、报告期主要财务指标
上市公司 2015 年度和 2016 年度审计报告业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙），并分别出具了信会师报字[2016]第 610297 号和信会师报字[2017]第 ZF10428
号审计报告，上市公司 2017 年 1-4 月财务报表未经审计。报告期，上市公司主要财
务数据及财务指标分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 576,422.82 552,383.43 406,609.54
负债总额 303,649.01 292,457.48 192,921.73
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归属于母公司所有者权
265,147.38 253,058.68 211,661.81
益合计
股东权益合计 272,773.82 259,925.94 213,687.81
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 126,538.80 330,372.95 247,223.37
营业利润 15,323.74 38,862.59 27,409.14
利润总额 16,228.07 40,850.76 28,917.35
净利润 13,892.19 35,435.93 24,604.52
归属于母公司所有者的净利润 13,133.02 32,675.31 24,334.74
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,255.70 34,296.52 36,134.25
投资活动产生的现金流量净额 -13,685.73 -51,835.65 -37,283.66
筹资活动产生的现金流量净额 5,198.86 12,174.50 -1,052.01
现金及现金等价物净增加额 742.61 -5,167.01 -1,955.44
年末现金及现金等价物余额 16,256.56 15,513.95 20,680.96
（四）主要财务指标
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目
/2017 年 4 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的每股
6.66 6.36 5.32
净资产（元）
资产负债率（合并口径） 52.68% 52.94% 47.45%
销售毛利率（合并口径） 25.07% 27.95% 26.88%
基本每股收益（元） 0.33 0.82 0.62
注：1、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本
均采用截至 2017 年 4 月末的股本数；
2、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》计算。
七、最近三年重大资产重组情况
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《<宁波双林
汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《<宁波双林
汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 12 月 3 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波双林汽车部件
股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2014】1304 号）。2014 年 12 月 10 日，湖北新火炬科技有限公司
的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，湖北新火炬科技有限公司成为双林
股份的全资子公司。具体重组内容如下：
双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格
润网络科技有限公司共 2 名交易对方购买其合计持有的湖北新火炬科技有限公司
100%股权。湖北新火炬科技有限公司 100.00%股权作价 82,000.00 万元，其中，双
林股份以发行股份方式支付交易对价中的 53,300.00 万元，按 7.12 元／股的发行价
格计算，共计发行 74,859,550 股，其中向襄阳新火炬科技有限公司发行 68,122,191
股，向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股；以现金方式支付交易对价
中的 28,700.00 万元。
双林股份以非公开发行股份的方式向双林集团、拉萨智度德诚创业投资合伙企
业(有限合伙)共 2 名认购对象发行股份募集配套资金 27,300.00 万元，按照 7.12 元/
股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156
股、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行 7,668,540 股。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违
法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近
91
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三年未因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违
规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）双林集团
1、基本情况
公司名称 双林集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 9133020077561231XW
注册资本 40,198 万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 宁海县西店镇铁江村
主要办公地点 宁波市江东区和济街 68 号城投大厦 20 楼
成立日期 2005 年 6 月 13 日
实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产
品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加
工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的进出口，
经营范围
但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料
油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机
械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005 年 6 月，双林集团前身宁波双林投资有限公司设立
2005 年 5 月 18 日，邬永林、邬建斌、邬维静、邬晓静和张兴娣签订了《宁波
双林投资有限公司章程》，共同出资设立宁波双林投资有限公司，注册资本 7000.00
万元。2005 年 6 月 1 日，文汇会计师事务所出具了“文会验字[2005]1112 号”验资
报告，截至 2005 年 6 月 1 日止，宁波双林投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 7,000.00 万元整，其中以货币出资 1,462.32 万元，以实物出资
5,537.68 万元。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 6 月 13 日，宁波双林投资有限公司领取了宁波市工商行政管理局宁海
分局核发的企业法人营业执照。
宁波双林投资有限公司设立时各股东认缴注册资本、实际出资额及占注册资本
比例情况如下：
单位：万元
实际出资额 占注册资本
序号 股东名称 认缴出资额
货币 实物 合计 比例
1 邬永林 1,400.00 182.77 1,217.23 1,400.00 20.00%
2 邬建斌 1,750.00 560.43 1,189.57 1,750.00 25.00%
3 邬维静 1,750.00 64.80 1,685.20 1,750.00 25.00%
4 邬晓静 1,750.00 304.32 1,445.68 1,750.00 25.00%
5 张兴娣 350.00 350.00 - 350.00 5.00%
合计 7,000.00 1,462.32 5,537.68 7,000.00 100.00%
（2）2006 年 10 月，第一次股权转让
2006 年 10 月 18 日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同
意邬永林将其持有的宁波双林投资有限公司的 20.00%股权以人民币 1,400.00 万元转
让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌将其持有的宁波双林投资有限公司的
20.00%股权以人民币 1,400.00 万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌
将其持有的宁波双林投资有限公司的 5.00%股权以人民币 350.00 万元转让给宁波申
达能源进出口有限公司；同意邬维静将其持有的宁波双林投资有限公司的 25.00%股
权以人民币 1,750.00 万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬晓静将其持有
的宁波双林投资有限公司的 25.00%股权以人民币 1,750.00 万元转让给宁波申达能源
进出口有限公司；同意张兴娣将其持有的宁波双林投资有限公司的 5.00%股权以人
民币 350.00 万元转让给宁波双林集团股份有限公司。股东均同意放弃上述转让股权
的优先受让权。
2006 年 10 月 19 日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如
下：
94
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
实际出资额 占注册资
序号 股东名称
货币 实物 合计 本比例
1 宁波双林集团股份有限公司 808.00 4,092.00 4,900.00 70.00%
2 宁波申达能源进出口有限公司 654.32 1,445.68 2,100.00 30.00%
合计 1,462.32 5,537.68 7,000.00 100.00%
（3）2006 年 12 月，第二次股权转让
2006 年 12 月 4 日，宁波双林集团股份有限公司与宁波致远投资有限公司签订
股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司 57.14%的股权以人民币
4,000.00 万元转让给宁波致远投资有限公司。
宁波双林集团股份有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约定
将其持有的宁波双林投资有限公司 12.86%股权以人民币 900.00 万元转让给宁海宝来
投资有限公司。
宁波申达能源进出口有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约
定将其持有的宁波双林投资有限公司 30.00%股权以人民币 2,100.00 万元转让给宁海
宝来投资有限公司。
同日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意上述股权转
让，股东均同意放弃上述股权的优先受让权。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如
下：
单位：万元
实际出资额 占注册资
序号 股东名称
货币 实物 合计 本比例
1 宁波致远投资有限公司 808.00 3,192.00 4,000.00 57.14%
2 宁海宝来投资有限公司 654.32 2,345.68 3,000.00 42.86%
合计 1,462.32 5,537.68 7,000.00 100.00%
（4）2006 年 12 月，整体变更为股份有限公司
95
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 12 月 5 日，宁波双林投资有限公司召开临时股东会，同意将公司组织
形式变更为股份有限公司并更名为宁波双林投资股份有限公司；同意按《公司法》
的规定，变更设立的宁波双林投资股份总股本的数额，将不超过公司截止 2006 年
10 月 31 日经审计和评估后的净资产值 405,728,870.29 元，以每股面值 1.00 元折合
股份 401,980,000.00 股，共计股本人民币 401,980,000.00 元，其中宁波致远投资有限
公司持有 229,690,000.00 股，占 57.14%，宁海宝来投资有限公司持有 172,290,000.00
股，占 42.86%。
2006 年 12 月 11 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字
[2006]189 号，经审验，宁波双林投资股份有限公司已于 2006 年 12 月 8 日将净资产
人民币 405,728,870.29 元，折合股份 401,980,000.00 股，每股人民币 1 元，共计股本
人民币 401,980,000.00 元，其余 3,748,870.29 元作为公司的资本公积。
本次变更后，宁波双林投资股份有限公司各股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 宁波致远投资有限公司 229,690,000 57.14%
2 宁海宝来投资有限公司 172,290,000 42.86%
合计 401,980,000 100.00%
（5）2007 年 2 月，变更公司名称
2007 年 2 月 8 日，宁波双林投资股份有限公司召开股东大会并作出股东大会决
议，同意将宁波双林投资股份有限公司变更为双林集团股份有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，双林集团的注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，双林集团的产权及控制关系如下所示：
96
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、主要股东的基本情况
双林集团的股东为宁波致远投资有限公司与宁海宝来投资有限公司，分别持有
57.14%和 42.86%的股权。实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。
宁波致远投资有限公司成立于 2006 年 12 月 1 日，法定代表人为邬建斌，注册
资本 4,000.00 万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁海宝来投资有限公司成立于 2006 年 11 月 24 日，法定代表人为邬建斌，注册
资本 3,000 万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、最近三年主要业务发展状况
双林集团最近三年主要以双林股份为经营主体，从事汽车零部件的设计、生产
和销售，同时双林集团还从事投资管理、旅游、贸易等业务。
7、最近两年及一期主要财务数据
报告期，双林集团合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
97
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 811,449.37 744,169.43 618,170.09
负债合计 490,774.83 453,334.76 388,618.38
所有者权益合计 320,674.54 290,834.67 229,551.71
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 192,946.12 470,295.18 291,645.56
营业利润 18,622.17 60,656.68 25,650.02
利润总额 20,575.22 62,999.13 27,355.21
净利润 16,940.84 30,553.56 21,906.53
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2015 年度财务数据业经宁波科信会计师事务所有限
公司审计，2016 年度和 2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双林集团参股、控股企业情况如下：
直接持 间接持
产业类别 企业名称 注册资本 主营业务
股比例 股比例
汽车内外饰系统零部件、
轮毂轴承、精密注塑零部
宁波双林汽车部件 39,795.1246 件、座椅系统零部件、新
48.01% -
股份公有限公司 万元 能源汽车电机及其控制
器等设计、开发、制造、
加工
DSI Holdings Pty 5,456.3403 汽车变速器及其零部件
- 62.10%
Limited 万澳元 的研发、生产、销售
湖南吉盛国际动力 17,000.00 万 变速器及其零配件生产
- 62.10%
传动系统有限公司 元 制造
山东帝胜变速器有 20,100.00 万 变速器及其零配件的生
- 62.10%
制造业 限公司 元 产制造
宁波双林电子有限 14,827.50 万 电子元件、家电机器配
91.00% -
公司 元 件、家电模具制造加工
新型电子元器件、模具生
苏州双林塑胶电子 728.00 万美
- 59.55% 产、设计、制造；生产数
有限公司 元
码产品及家电整机产品
电子产品、塑胶制品、五
浙江双林塑胶科技 5,500.00 万 金冲压件及非汽车模具
- 100.00%
有限公司 元 生产、销售；数码产品、
家电的研发、生产、销售
深圳建林电子有限 生产经营塑料制品及橡
500.00 万元 - 75.00%
公司 胶制品
98
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
连云港海鸥可可食 600.00 万美 可可产品技术研发、食品
- 75.00%
品有限公司 元 机械制造
德州三和电器有限 2,500.00 万 电子元器件、电源装置制
10.00%
公司 元 造
乌龙山蓄能电站的建设、
浙江省建德乌龙山 1,000.00 万
能源行业 30.00% 70.00% 开发及其相关旅游项目
资源开发有限公司 元
的开发
网络技术研发推广；汽车
电子通讯领域内的技术
计算机服 宁波鹰眼网络科技 2,000.00 万
51.00% 15.00% 开发、技术服务、技术转
务 有限公司 元
让、技术咨询、计算机信
息系统集成服务
宁波鹰眼投资有限
500.00 万元 60.00% - 实业项目投资
公司
双林国际控股有限 200.00 万美
100.00% - 项目投资、金融投资
公司 元
杭州软银博悦创业 3,000.00 万 创业投资及相关咨询服
48.33%
投资合伙企业 元 务
投资管理
珠海鼎银创业投资 创业投资，创业投资咨
9,000.00 万
合伙企业（有限合 31.11% 询，项目投资，股权投资；
元
伙） 企业管理顾问；商务服务
上海融高创业投资 12,000.00 万 股权投资，实业投资，资
6.67%
有限公司 元 产管理
杭州融高股权投资 60,000.00 万
3.33% 股权投资
有限公司 元
宁波盛林电子有限 电子产品、塑胶制品及注
800.00 万元 100.00% -
公司 塑机的零售、批发
61,111.11 万 汽车变速箱及其零部件
批发与零 双林投资 62.10% -
元 的销售及售后服务
售
从事茶叶深加工，茶多
上海天坛生物科技
300.00 万元 70% 酚、茶多糖、茶粉、茶饮
有限公司
料批发
上海天坛国际贸易 6,000.00 万 各类商品和技术的进出
63.00% -
有限公司 元 口
贸易经纪 宁波申达能源进出 5,000.00 万
90.00% - 各类商品的进出口
与代理 口有限公司 元
贵州和泰茶叶进出 自营和代理各类商品及
380.00 万元 - 52.63%
口有限公司 技术的进出口业务
宁海天明山温泉大 17,900.00 万
100.00% - 餐饮服务、酒店娱乐
酒店有限公司 元
住宿与餐
餐饮服务、酒店娱乐、度
饮 宁海森林温泉度假
500.00 万元 10.00% - 假村旅游建设开发、百货
村有限公司
零售
99
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
湄潭天泰茶业有限 1,100.00 万
- 72.73% 茶叶种植、生产、加工
公司 元
上海天坛茶业有限
50.00 万元 - 60.00% 茶叶生产、销售
公司
农业
贵州铜仁和泰茶叶 1,500.00 万
- 20.00% 茶叶生产、销售
有限公司 元
上海茶恬园茶叶有 袋泡茶生产；茶叶加工、
100.00 万元 - 25.00%
限公司 销售
吸收公众存款，发放短
宁波宁海建信村镇 10,000.00 万 期、中期和长期贷款，办
银行业 9.00% -
银行有限责任公司 元 理国内结算，办理票据承
兑与贴现，从事同业拆借
（二）宁海吉盛
1、基本情况
公司名称 宁海吉盛传动技术有限公司
统一社会信用代码 91330200MA282UU87C
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 邬建斌
注册资本 798 万元
成立日期 2016 年 10 月 18 日
住所 宁海县宁波南部滨海新区创业路 39 号
传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 9 月 7 日，宁海传动与 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 签订了设立中外
合资经营企业宁海吉盛之合资合同、公司章程。
2016 年 9 月 29 日，宁海县招商局出具《关于同意成立宁海吉盛传动技术有限
公司合同、章程的批复》（宁招批[2016]69 号），同意设立合资公司宁海吉盛，投
资总额为 1,100.00 万元人民币，注册资本为 798.00 万元人民币。同日，宁波市人民
政府向宁海吉盛核发《外商投资企业批准证书》。
2016 年 10 月 18 日，宁海吉盛取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，宁海吉盛各股东出资情况如下：
100
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 宁海传动 357.00 - 44.74%
2 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 441.00 - 55.26%
合计 798.00 - 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
宁海吉盛成立于 2016 年 10 月 18 日，截至本独立财务顾问报告签署日，宁海
吉盛注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁海吉盛的产权及控制关系如下：
林慧明、李波等 邬建斌、CHUNG YONG LE
19名自然人 E等16名自然人
100% 100%
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
宁海吉盛
5、设立宁海吉盛的目的
宁海吉盛是双林投资的员工持股平台。为稳定双林投资的核心人员，充分调动
其工作积极性和主动性，双林投资筛选了双林投资、DSI、湖南吉盛及山东帝胜的
34 名核心人员，包括 15 名外籍员工及 19 名中国员工，其中 15 位外籍核心人员及
邬建斌共同设立 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd，19 名中国员工（含邬建斌）共同
设立宁海传动，并由 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 和宁海传动投资设立宁海吉
101
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
盛，作为员工持股平台。截至本独立财务顾问报告签署日，宁海吉盛持有双林投资
1.80%的股权。
6、主要股东的基本情况
（1）宁海传动
①基本情况
公司名称 宁海双林传动技术有限公司
统一社会信用代码 91330226MA282B3M8N
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人 邬建斌
注册资本 357 万元
成立日期 2016 年 7 月 13 日
住所 宁海县力洋镇金海东路 5 号金港创业基地
经营范围 传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。
②股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，宁海传动的股东情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 在标的公司任职
1 侯荣俊 50.00 - 14.0056% 双林投资基建负责人
2 林慧明 20.00 - 5.6022% 湖南吉盛厂长
3 李波 20.00 - 5.6022% 双林投资工艺装备部副部长
4 陆昭冬 20.00 - 5.6022% 双林投资标定匹配工程师
5 王力 15.00 - 4.2017% 湖南吉盛设备科科长
6 李瑛 15.00 - 4.2017% 双林投资财务部副部长
7 刘小东 15.00 - 4.2017% 山东帝胜厂长
8 李连风 12.00 - 3.3613% 双林投资采购部经理
9 张达明 12.00 - 3.3613% 湖南吉盛 SQM 科科长
10 肖永强 12.00 - 3.3613% 湖南吉盛技术质量科科长
11 徐杰 12.00 - 3.3613% 湖南吉盛计划物流科科长
12 刘闽 12.00 - 3.3613% 湖南吉盛生产科长
13 周慧荣 7.00 - 1.9608% 湖南吉盛人事行政科科长
14 喻锡霞 7.00 - 1.9608% 湖南吉盛财务科长
15 向丹 7.00 - 1.9608% 湖南吉盛计划物流副科长
16 赵倩凌 7.00 - 1.9608% 双林投资软件主管
102
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
17 张伟民 7.00 - 1.9608% 湖南吉盛技术质量科副科长
18 王鹏 7.00 - 1.9608% 湖南吉盛技术质量科技术组组长
19 邬建斌 100.00 - 28.0112% 双林投资董事长、经理
合计 357.00 - 100.00% -
（2）Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
①基本情况
公司名称 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
公司注册号码（ACN） 612 295 422
董事 CHUNG YONG LEE
已发行普通股股数 8,950 股
注册起始日期 2016 年 5 月 9 日
注册地址 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
②股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 的股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 在标的公司任职
1 CHUNG YONG LEE 1,000 11.17% 双林投资副总经理
2 KI-SUN LEE 750 8.38% DSI 软件工程经理
3 BRET JOHN TREZISE 750 8.38% DSI 产业项目工程经理
4 JI-CHUL JUNG 750 8.38% DSI 标定工程经理
5 PHILLIP PETER BROWN 600 6.70% DSI 设计验证经理
6 DOUGLAS SKINNER 600 6.70% DSI 工程经理
7 JESSE THOMAS MUELLER 450 5.03% DSI 液压工程师
8 DENNIS WILLIAN JOSEPH 450 5.03% DSI 标定工程师
9 JEREMY ROBERT KREYTS 450 5.03% DSI 标定工程师
10 RANNA GOONASEKERA 450 5.03% DSI 液压工程师
11 ERIC WILLIAM ROSSITER 450 5.03% DSI 产业项目工程师
12 SHAUNE JOSEPH BROOKS 450 5.03% DSI 产业项目工程师
双林投资董事长、总经
13 邬建斌 450 5.03%
理
14 MARK LEWIS JOSE 450 5.03% DSI 设计工程经理
15 JANG RAEHYUK 450 5.03% DSI 机械工程师
16 JAE HEE HONG 450 5.03% DSI 液压工程师
合计 8,950 100.00%
103
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、最近三年主要业务发展状况
自 2016 年 10 月设立以来，宁海吉盛主要作为双林投资及其子公司湖南吉盛、
山东帝胜及 DSI 的管理人员与核心员工的持股平台，未实际开展其他经营业务。
8、最近两年主要财务指标
报告期，宁海吉盛财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,100.45 -
负债合计 1,101.00 -
所有者权益合计 -0.55 -
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.55 -
利润总额 -0.55 -
净利润 -0.55 -
注：宁海吉盛成立于 2016 年 10 月，以上财务数据未经审计。
9、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁海吉盛参股企业情况如下：
产业类别 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
汽车变速箱及其零部件的
批发与零售 双林投资 61,111.11 万元 1.80%
销售及售后服务
（三）上海华普
1、基本情况
公司名称 上海华普汽车有限公司
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913101161321523993
注册资本 21,000 万人民币
法定代表人 杨健
公司住所 上海市金山区枫泾镇工业园区
主要办公地点 上海市金山区枫泾镇工业园区
104
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2000 年 09 月 01 日
汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技
术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2000 年 9 月，上海华普前身上海杰士达汽车制造有限公司成立
2000 年 8 月 10 日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员
会下发的《关于同意组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》（金经委[2000]第
96 号），同意在金山区枫泾工业园区组建上海杰士达汽车制造有限公司。
2000 年 9 月 1 日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰
士达汽车制造有限公司章程》，同意设立上海杰士达汽车制造有限公司，注册资本
2,000.00 万元。上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字（2000）第 B-73
号《验资报告》，经审验，上海杰士达汽车制造有限公司已收到全体股东缴纳的注
册资本 2,000.00 万元，全部以货币形式出资。同日，上海杰士达汽车制造有限公司
收到上海市工商行政管理局金山分局核发的《营业执照》。
上海杰士达汽车制造有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海杰士达企业发展有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 陈雨求 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（2）2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 6 日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，全
体股东一致同意陈雨求将其持有的 10.00%股权转让给柏杨。
2002 年 8 月 7 日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的上海
杰士达汽车制造有限公司 10.00%股权以 200.00 万元转让给柏杨，其他股东放弃优
先购买权。
105
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本次股权转让后，上海杰士达汽车制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海杰士达集团有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 柏杨 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。
（3）2003 年 3 月，变更公司名称
2003 年 3 月 1 日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，一致
同意将公司名称变更为“上海华普汽车有限公司”。
（4）2003 年 8 月，第二次股权转让，第一次增资
2003 年 7 月 15 日，上海华普召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海
杰士达集团有限公司将其持有的上海华普 90.00%的股权，以 1800.00 万元转让给吉
利集团；同意柏杨将其持有的上海华普 10.00%的股权，以 200.00 万元转让给浙江华
普资产管理有限公司。
2003 年 8 月 22 日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出
决议，同意对上海华普增资 8000.00 万元，以货币形式出资。
本次股权转让后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（5）2004 年 10 月，第二次增资
2004 年 10 月 30 日，上海华普召开股东会并作出决议，上海华普与上海华普汽
车（集团）有限公司进行合并并增资，其中吉利集团增资 9900.00 万元，浙江华普
资产管理有限公司增资 1100.00 万元。
106
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本次增资后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 18,900.00 18,900.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 2,100.00 2,100.00 10.00%
合计 21,000.00 21,000.00 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海华普的注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海华普的产权及控制关系如下所示：
李书福 李星星 李书福 李星星
90% 10% 90% 10%
吉利集团有限
公司
100%
浙江华普资产 浙江吉利控股
管理有限公司 集团有限公司
10% 90%
上海华普
5、主要股东的基本情况
上海华普的股东为吉利集团和浙江华普资产管理有限公司，分别持有 90%和
10%的股权，实际控制人为李书福。
吉利集团成立于 2003 年 03 月 24 日，法定代表人为李书福，注册资本 93,000.00
万元，经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，
107
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投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经
营进出口业务。
浙江华普资产管理有限公司成立于 2003 年 04 月 25 日，法定代表人为李书福，
注册资本 10,080.00 万元，经营范围：投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询
服务。
6、最近三年主要业务发展状况
上海华普是国内自主品牌整车制造商，拥有完善的研发体系和现代化的整车生
产线，主要车型包括海域、海迅、海尚、海锋等系列的轿车。同时上海华普在研发
新能源汽车，新型电容混合动力轿车整车产品研发项目已列入国家科技部 863 计划
和国家“十二五”节能与新能源汽车重大项目，上海华普亦在积极推进甲醇汽车产
业化项目。
7、最近两年及一期主要财务数据
报告期，上海华普财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 164,885.42 173,848.74 195,044.48
负债合计 145,783.42 155,882.93 167,715.66
所有者权益合计 19,101.99 17,965.82 27,328.82
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,453.45 24,645.86 33,061.15
营业利润 -11,450.10 -6,106.76 -17,732.22
利润总额 926.33 -10,199.75 -10,112.20
净利润 926.18 -10,221.01 -10,665.67
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2015 年度、2016 年度财务报表业经浙江天平会计师
事务所（特殊普通合伙）审计 2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海华普参股、控股企业情况如下：
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直接持 间接持
产业类别 企业名称 注册资本 主营业务
股比例 股比例
汽车零部件研发、制造，
销售公司自产产品；经浙
上海英伦帝华汽车 5,429.715 万
52.00% - 江吉利汽车有限公司授
有限公司 美元
权销售上海英伦品牌车
辆；
变速器及发动机零部件
浙江义利汽车零部 10,000.00 万 研发、生产、推广、销售
49.00% -
件有限公司 元 及提供相关的售后服务、
技术服务
技术开发、技术服务：金
属燃料电池、新能源动力
电池技术；新能源动力电
池、金属燃料电池、纳米
杭州麦动新能源科 1,080.00 万
67.59% - 材料、高分子复合材料、
技有限公司 元
金属导电材料、石墨烯产
品（除化学危险品及易制
毒化学品）的批发及进出
制造业 口
节能技术推广、咨询、交
流服务、转让服务、开发
科力远混合动力技 202,077.6166 服务；汽车零部件及配件
27.07% -
术有限公司 万元 制造（含汽车发动机制
造），电机、轴承、齿轮
和传动部件制造
醇氢动力技术、普通机械
设备领域内的技术开发、
宁波吉宏醇氢动力 3,508.00 万
57.00% - 技术转让、技术咨询、技
技术有限公司 元
术服务；醇氢动力技术产
品的批发、零售
锂离子电池、汽车动力电
浙江衡远新能源科 8,000.00 万 池、新能源动力电池、电
48.00% -
技有限公司 美元 源系统的研发、生产、销
售
上海华普国润汽车 12,136.36 万 研制、开发、生产轿车关
1.00% -
有限公司 美元 键零部件
批发与零 61,111.11 万 汽车变速箱及其零部件
双林投资 10.00% -
售 元 的销售及售后服务
109
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（四）宁海金石
1、基本情况
公司名称 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 9133022630893423XB
出资额 21,203.425 万人民币
执行事务合伙人 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
公司住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路 1 号
主要办公地点 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路 1 号
成立日期 2015 年 01 月 04 日
合伙期限 2015 年 01 月 04 日-2020 年 01 月 03 日
股权投资及相关业务咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
2、历史沿革
（1）2015 年 1 月，宁海金石设立
2015 年 1 月 4 日，宁海新金沙江、宁海宁东新城开发投资有限公司、赵立仁、
乔建中、王新胜、于绚、王丹芗、李敏杰、赵文灿和查雪英签署了《宁海金石股权
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁海金石。
同日，宁海金石取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》。
宁海金石设立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1 宁海新金沙江 200.00 - 0.98% 执行事务合伙人
宁海宁东新城开发
2 12,305.00 - 59.72% 有限合伙人
投资有限公司
3 赵立仁 3,076.25 - 14.93% 有限合伙人
4 乔建中 1,230.50 - 5.97% 有限合伙人
5 王新胜 500.00 - 2.43% 有限合伙人
6 于绚 307.625 - 1.49% 有限合伙人
7 王丹芗 123.05 - 0.60% 有限合伙人
110
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8 李敏杰 1,230.50 - 5.97% 有限合伙人
9 赵文灿 1,230.50 - 5.97% 有限合伙人
10 查雪英 400.00 - 1.94% 有限合伙人
合计 20,603.425 - 100.00% -
（2）2015 年 5 月，第一次合伙人变更
2015 年 5 月 20 日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合
伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意赵立仁分别将其所持有的宁海
金石 13.96%的财产份额以 0 元的价格转让给拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限
合伙），将其所持有的宁海金石 0.97%的的财产份额以 0 元的价格转让给于正一；
同意李敏杰将其所持有的宁海金石 5.97%的财产份额以 0 元的价格转让给范美；同
意刘家康以货币方式出资 400.00 万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1 宁海新金沙江 200.00 200.00 0.96% 执行事务合伙人
宁海宁东新城开发
2 12,305.00 6,152.50 58.59% 有限合伙人
投资有限公司
拉萨智度德诚创业
3 投资合伙企业（有限 2,876.25 - 13.69% 有限合伙人
合伙）
4 乔建中 1,230.50 1,230.50 5.86% 有限合伙人
5 王新胜 500.00 500.00 2.38% 有限合伙人
6 于绚 307.625 - 1.46% 有限合伙人
7 王丹芗 123.05 123.05 0.59% 有限合伙人
8 范美 1,230.50 - 5.86% 有限合伙人
9 赵文灿 1,230.50 1,230.50 5.86% 有限合伙人
10 查雪英 400.00 400.00 1.90% 有限合伙人
11 于正一 200.00 200.00 0.95% 有限合伙人
12 刘家康 400.00 - 1.90% 有限合伙人
合计 21,003.425 10,036.55 100.00% -
（3）2016 年 12 月，第二次合伙人变更
111
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2016 年 11 月 21 日，宁海宁东新城开发投资有限公司收到宁海县国有资产监督
管理局核发的《关于同意宁海宁东新城开发投资有限公司提前退出宁海金石股权投
资基金合伙企业（有限合伙）请示的批复》（宁国资发[2016]97 号），同意宁海宁
东新城开发投资有限公司通过转让财产份额形式提前退出宁海金石。
2016 年 12 月 1 日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合
伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海宁东新城开发投资有限公
司将其所持有的宁海金石 58.59%的财产份额以 14,792.692 万元的价格转让给宁海新
金沙江；同意何振宇以货币方式出资 200.00 万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1 宁海新金沙江 12,505.00 12,505.00 58.9763% 执行事务合伙人
拉萨智度德诚创业
2 投资合伙企业（有限 2,876.25 2,876.25 13.565% 有限合伙人
合伙）
3 乔建中 1,230.50 1,230.50 5.8033% 有限合伙人
4 王新胜 500.00 500.00 2.3581% 有限合伙人
5 于绚 307.625 307.625 1.4508% 有限合伙人
6 王丹芗 123.05 123.05 0.5803% 有限合伙人
7 范美 1,230.50 1,230.50 5.8033% 有限合伙人
8 赵文灿 1,230.50 1,230.50 5.8033% 有限合伙人
9 查雪英 400.00 400.00 1.8865% 有限合伙人
10 于正一 200.00 200.00 0.9433% 有限合伙人
11 刘家康 400.00 400.00 1.8865% 有限合伙人
12 何振宇 200.00 - 0.9433% 有限合伙人
合计 21,203.425 21,003.425 100.00% -
（4）2016 年 12 月，第三次合伙人变更
2016 年 12 月 9 日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合
伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海新金沙江将其所持有的宁
海金石 58.0331%的财产份额以 25,000.00 万元的价格转让给嘉兴熙业投资合伙企业
（有限合伙）。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1 宁海新金沙江 200.00 200.00 0.9432% 执行事务合伙人
嘉兴熙业投资合伙
2 12,305.00 12,305.00 58.0331% 有限合伙人
企业（有限合伙）
拉萨智度德诚创业
3 投资合伙企业（有限 2,876.25 2,876.25 13.565% 有限合伙人
合伙）
4 乔建中 1,230.50 1,230.50 5.8033% 有限合伙人
5 王新胜 500.00 500.00 2.3581% 有限合伙人
6 于绚 307.625 307.625 1.4508% 有限合伙人
7 王丹芗 123.05 123.05 0.5803% 有限合伙人
8 范美 1,230.50 1,230.50 5.8033% 有限合伙人
9 赵文灿 1,230.50 1,230.50 5.8033% 有限合伙人
10 查雪英 400.00 400.00 1.8865% 有限合伙人
11 于正一 200.00 200.00 0.9433% 有限合伙人
12 刘家康 400.00 400.00 1.8865% 有限合伙人
13 何振宇 200.00 200.00 0.9433% 有限合伙人
合计 21,203.425 21,203.425 100.00% -
3、产权控制关系
产权控制关系如下所示：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宁海新金沙江 何振宇
0.9432% 0.9433%
王丹芗
嘉兴熙业
0.5803%
58.0331%
赵文灿
智度德诚 5.8033%
13.565%
查雪英
1.8865%
乔建中
5.8033% 于绚
1.4508%
王新胜 于正一
2.3581% 0.9433%
范美 刘家康
5.8033% 1.8865%
宁海金石
4、机构合伙人基本情况
（1）宁海新金沙江基本情况
宁海新金沙江是宁海金石的普通合伙人、执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913302263089128821
出资额 200.00 万人民币
执行事务合伙人 胡钢
公司住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路 1 号
主要办公地点 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路 1 号
成立日期 2014 年 12 月 16 日
合伙期限 2014 年 12 月 16 日-2019 年 12 月 15 日
投资管理及咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
宁海新金沙江的出资情况如下：
114
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1 胡钢 130.00 130.00 65.00% 执行事务合伙人
2 赵文灿 45.00 45.00 22.50% 有限合伙人
3 包兆建 25.00 25.00 12.50% 有限合伙人
合计 200.00 200.00 100.00% -
（2）嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴熙业基本情况如下：
公司名称 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA28AQD73Y
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
公司住所 浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 106 室-142
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 106 室-142
成立日期 2016 年 10 月 25 日
合伙期限 2016 年 10 月 25 日- 2021 年 10 月 24 日
经营范围 实业投资、投资管理
嘉兴熙业已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理
人登记及基金备案手续，基金备案编号为 SR7424，基金管理人为福建兴银股权投
资管理有限公司，登记编号为 P1033783。
（3）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚基本情况如下：
公司名称 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 915400913976877787
执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司
公司住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号
主要办公地点 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号
成立日期 2014 年 07 月 21 日
合伙期限 2014 年 07 月 21 日 - 2021 年 07 月 20 日
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后，方可经营此项目】
115
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
智度德诚已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理
人登记及基金备案手续，基金备案编号为 SD4935，基金管理人为西藏智度投资有
限公司，登记编号为 P1007437。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，宁海金石主要从事股权投资及相关咨询服务。
6、最近两年及一期主要财务数据
报告期，宁海金石财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 22,174.23 21,825.46 21,732.41
负债合计 - 0.01 200.00
所有者权益合计 22,174.23 21,825.45 21,532.41
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 52.56 - 8.82
营业利润 348.78 93.04 528.98
利润总额 348.78 93.04 528.98
净利润 348.78 93.04 528.98
注：宁海金石 2015 年度、2016 年度财务报表均经宁波安全三江会计师事务所有限公司审计，
2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁海金石参股企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
汽车变速箱及其零部件的
1 双林投资 61,111.11 万元 26.10%
销售及售后服务
华创融盛展示（北京） 加工展柜、展架；承办展览
2 5263.16 万元 5.00%
有限公司 展示；装饰设计
8、宁海金石私募基金备案登记情况
根据国家企业信用信息公示系统、宁海金石的工商档案、经查询中国证券投资
基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），宁海金石已完成私募基金备案和基金管理
116
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人 登 记 ， 基 金 编 号 为 S81517 ， 基 金 管 理 人 为 宁 海 新 金 沙 江 ， 登 记 编 号 为
P1021248。
二、交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方中，双林集团的实际控制人、
董事长邬建斌同时担任宁海吉盛的董事长、总经理。除此之外，本次交易对方之间
不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐
董事或高级管理人员情况
本次交易对方双林集团直接持有上市公司 48.01%的股份，系上市公司的控股股
东；本次交易对方宁海吉盛董事长、总经理邬建斌为上市公司董事长、实际控制
人；本次交易对方宁海金石的合伙人之一王丹芗系上市公司总经理单津晖的配偶，
王丹芗是 2015 年 1 月成为宁海金石合伙人，单津晖是 2016 年正式入职上市公司。
除此之外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
118
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第四节 标的公司的基本情况
一、标的公司概况
（一）标的公司基本情况
公司名称 宁波双林汽车部件投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 61,111.11 万元
法定代表人 邬建斌
成立日期 2014 年 12 月 18 日
经营期限 2014 年 12 月 18 日至 2044 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91330226308939428Q
住所 宁海县力洋镇储家山路 1 号
主要办公地点 上海市青浦区北盈路 202 号
汽车部件项目投资：汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后
服务。（公司分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路 5
号，经营范围为：汽车自动变速器及零部件设计、制造：自营和
经营范围 代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
货物与技术除外。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的业务运作模式
双林投资是双林集团用于收购和整合 DSI 项目的主体，2015 年收购完成后，双
林投资拥有了成熟的自动变速器技术和相关业务。经过相应的股权调整及业务重组，
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资及下属公司的股权结构如下：
119
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其中双林投资履行总部管理职能和研发职能，对下属各子公司进行统一管理，
同时也作为采购销售平台，统一对外采购原材料、销售自动变速器产品；DSI 公司
为自动变速器的研发平台，进行自动变速器的研发、匹配标定等，湖南吉盛和山东
帝胜为自动变速器的生产平台，按照计划生产自动变速器产品。
二、标的公司历史沿革
（一）2014 年 12 月，双林投资设立
2014 年 12 月 17 日，双林集团签署《宁波双林汽车部件投资有限公司章程》，
设立双林投资，注册资本 55,000.00 万元，全部以货币方式出资。2014 年 12 月 18
日，双林投资取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《营业执照》。
设立时，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林集团 55,000.00 - 100.00%
合计 55,000.00 - 100.00%
（二）2015 年 2 月，双林投资第一次股权转让
2015 年 2 月 15 日，双林集团与宁海金石签订《宁波双林汽车部件投资有限公
司股权转让协议》，双林集团将其持有的双林投资 29.00%的股权转让给宁海金石，
股权转让前，双林集团认缴的双林投资出资额尚未实际缴纳，因此，本次股权转让
价款为 0 元。2015 年 2 月，双林投资完成了工商变更登记。
根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，截至 2015 年 5 月
29 日，双林投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55,000.00 万元，全部以货币
形式出资。
本次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
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1 双林集团 39,050.00 39,050.00 71.00%
2 宁海金石 15,950.00 15,950.00 29.00%
合计 55,000.00 55,000.00 100.00%
（三）2017 年 1 月，双林投资第二次股权转让
2017 年 1 月 10 日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林集团
将其持有的双林投资 2.00%的股权，计 1,100.00 万元出资额转让给宁海吉盛，转让
对价为 1,100.00 万元。
同日，双林投资召开股东会并作出股东会决议，同意双林集团将其持有的双林
投资 2%的股权，计 1,100.00 万元出资额转让给宁海吉盛，宁海金石同意放弃上述转
让股权的优先受让权。2017 年 1 月 13 日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局
核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，双林投资股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林集团 37,950.00 37,950.00 69.00%
2 宁海金石 15,950.00 15,950.00 29.00%
3 宁海吉盛 1,100.00 1,100.00 2.00%
合计 55,000.00 55,000.00 100.00%
本次股权转让目的是实现双林投资核心人员持股，稳定核心人员并调动其工作
积极性。截至本独立财务顾问报告签署日，宁海吉盛受让双林投资 2.00%股权的转
让对价暂未支付给双林集团。
（四）2017 年 8 月，双林投资增资
2017 年 7 月 27 日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意双林
投资增加注册资本至 6,111.11 万元，由新股东上海华普全部以货币形式认购，认购
价为 1.047 元／股，认购总价款为人民币 6,400.00 万元；其他股东放弃优先认购
权。
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2017 年 8 月 15 日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局核发的新的《营业
执照》。本次增资后，双林投资的股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林集团 37,950.00 37,950.00 62.10%
2 宁海金石 15,950.00 15,950.00 26.10%
3 宁海吉盛 1,100.00 1,100.00 1.80%
4 上海华普 6,111.11 6,111.11 10.00%
合计 61,111.11 61,111.11 100.00%
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于 DSI 项目框架协议之补充协议》
之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集
团占双林投资的股份比例为 10%”，双林投资本次增资系双林投资股权调整方案的
一部分。
根据双林投资、上海华普签署的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司之增资
协议书》和双林投资、PGHI 签署的《股份出售和收购协议》以及双林投资、浙江吉
利签署的《股权转让协议》，双林投资本次股权调整的具体方案如下：
1、双林投资股权调整的方案
（1）吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00
万，其中 6,111.11 万元计入双林投资的实收资本，288.89 万元计入双林投资的资本
公积，增资完成后，上海华普持有双林投资 10.00%股权；
（2）双林投资以 542.20 万美元，即 3,700.00 万元人民币（以 2017 年 6 月 25
日人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.8238 人民币计算）的对价收购 Proper Glory
Holding Inc 持有的 DSI 的 10.00%股权，收购完成后，双林投资持有 DSI 的 100%股
权；
（3）双林投资以 1,700.00 万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛 10.00%股
权，收购完成后，双林投资直接持有湖南吉盛 50.00%股权。
本次双林投资股权调整完成后，双林投资的股权结构如下：
122
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FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
2、本次股权调整作价依据
依据吉利集团、双林集团、双林投资、浙江吉利于 2015 年签订的关于收购 DSI
项目股权转让协议、交易各方签署的交割备忘录，双林投资前次收购交易合同总价
款为 64,944.31 万元人民币。本次增资在前次交易约定的合同总价款基础上经过充分
协商，确定吉利集团关联方增资双林投资并获得 10.00%股权的对价为 6,400.00 万
元，同时双林投资收购湖南吉盛 10.00%股权的对价为 1,700.00 万元，收购澳洲 DSI
的 10.00%股权对价为 3,700.00 万元（542.20 万美元）。
3、双林投资股权调整的原因
（1）履行双林投资和吉利集团的备忘录约定
2016 年 8 月 10 日，为尽快推进 DSI 项目的整合，双林投资、宁海金石、吉利
集团签署《关于 DSI 项目框架协议之补充协议》，交易各方约定，DSI 注入上市公
司时，吉利集团持有即双林投资的股权比例为 10.00%，为履行前述之约定，双林投
资及股东同意参考 2015 年收购 DSI 项目的估值，由吉利集团或其指定的主体对双林
投资进行增资，且增资后持有双林投资的股权比例为 10.00%。
（2）简化本次交易方案，便于推进本次重组
123
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双林投资若未做本次股权调整，上市公司须收购双林投资 100.00%股权、
DSI10.00%股权和湖南吉盛 10.00%股权，交易标的较多。双林投资为自动变速器采
购、销售平台、DSI 为自动变速器的研发平台、湖南吉盛、山东帝胜为自动变速器
的生产基地，共同构成完整的自动变速器业务体系，对上述四家公司单独估值，存
在一定的困难。本次股权调整之后，双林投资作为自动变速器业务的运营主体注入
上市公司，减少了交易标的，简化了交易方案，有利于推进本次重组。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）股权结构
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
（二）控股股东及实际控制人
双林集团持有双林投资 62.10%的股权，为双林投资的控股股东，实际控制人为
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。
（三）股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资的股权清晰，不存在任何代持或者
类似情形；不存在质押等权利限制；不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属
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争议的情形；不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
碍权属转移的其他情况。
四、标的公司子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资持有三家子公司股权，下属子公司
的基本情况如下：
（一）DSI
1、基本情况
公司名称 DSI Holdings Pty Limited
公司注册号码（ACN） 136 259 080
注册税号（TFN） 906 020 666
公司秘书 Chung Yong Lee
发行普通股股数 54,563,403 股
注册日期 2009 年 3 月 27 日
注册地址 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
主要办公地点 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
2、历史沿革
（1）2009 年 3 月，DSI 设立
根据境外律师法律意见书，2009 年 3 月 27 日，吉利汽车全资设立 DSI Holdings
Pty Limited，旨在收购及经营于 2009 年 1 月 9 日进入破产保护并随后被法院接管的
Drivetrain Systems International Pty Ltd 的主要经营资产及业务。
根据境外律师法律意见书，DSI 之唯一股东吉利汽车于 2009 年 6 月 15 日对 DSI
进行增资，认购 DSI 新增股份 54,563,401 股。
DSI 增资后，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 吉利汽车 54,563,403 100.00%
合计 54,563,403 100.00%
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2009 年 6 月 15 日，DSI 以 5,460.00 万澳元收购了 Drivetrain Systems International
Pty Ltd 的主要经营资产及业务，Drivetrain Systems International Pty Ltd 为独立的自
动变速器生产商，主要从事设计、研发及生产自动变速器业务。
（2）2014 年 9 月，DSI 第一次股权转让
2014 年 7 月 21 日，吉利汽车与吉利集团控股的 Proper Glory Holding Inc.签订股
权转让协议，吉利汽车将 DSI 全部已发行股本以 88,353,755.00 澳元出售给 Proper
Glory Holding Inc.。根据境外律师法律意见书，2014 年 9 月 30 日，本次股权转让完
成。
本次股权转让后，DSI 的股权结构下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Proper Glory Holding Inc. 54,563,403 100.00%
合计 54,563,403 100.00%
（3）2015 年 6 月，DSI 第二次股权转让
2015 年 3 月，双林投资与吉利集团、Proper Glory Holding Inc.签订股权收购协
议，双林投资以 4,756.62 万美元的交易对价收购 Proper Glory Holding Inc.持有的 DSI
90%的股权。
2015 年 3 月 12 日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备
[2015]8 号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购 DSI90%股权项目予以备案；
2015 年 3 月 14 日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投
资证第 N3302201500035 号《企业境外投资证书》。2015 年 6 月 12 日，本次收购获
得澳大利亚 FIRB 的审批通过。根据境外律师法律意见书，2015 年 6 月 17 日，本次
股权转让完成。
本次股权转让后，DSI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 双林投资 49,107,062 90.00%
2 Proper Glory Holding Inc. 5,456,341 10.00%
合计 54,563,403 100.00%
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（4）2017 年 8 月，DSI 第三次股权转让
2017 年 7 月 25 日，DSI 收到澳大利亚 FIRB 同意双林投资收购 Proper Glory
Holding Inc.持有的 DSI10.00%的股权的文件（文件号：FI2017/00750）。
根据境外律师法律意见书，2017 年 8 月 11 日，双林投资与 Proper Glory Holding
Inc.签订股权转让协议，Proper Glory Holding Inc.将其持有的 DSI10.00%的股权以
3,700.00 万元的价格转让给双林投资。
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资正在履行项目备案和企业境外投资
证书的申请程序。
本次股权转让后，DSI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 双林投资 54,563,403 100.00%
合计 54,563,403 100.00%
3、DSI 主要财务数据
报告期，DSI 经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 20,986.63 21,768.75 23,196.34
负债总额 18,857.27 18,519.97 18,504.84
股东权益合计 2,129.36 3,248.78 4,691.50
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年 10-12 月
营业收入 22.46 1,444.20 45.83
营业利润 -1,798.54 -2,791.49 -272.01
利润总额 -1,798.54 -2,791.49 -272.01
净利润 -1,798.54 -2,791.49 -272.01
注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
（二）湖南吉盛
1、基本情况
公司名称 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 914303006985894772
法定代表人 邬建斌
注册资本 17,000 万元
成立日期 2010 年 1 月 21 日
住所 湘潭县响水乡九华经济区无限路
主要办公地点 湘潭县响水乡九华经济区无限路
汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相
经营范围 关的货物及技术进出口（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审
批为准； 应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、历史沿革
（1）2010 年 1 月，湖南吉盛设立
2009 年 11 月 17 日，湖南吉利汽车部件有限公司与 DSI 签订了有关建立中外合
资经营企业湖南吉盛之合资合同、公司章程。
2010 年 1 月 13 日，湘潭市商务局出具《关于同意设立湖南吉盛国际动力传动
系统有限公司的批复》（潭商发[2010]02 号），同意设立合资公司湖南吉盛，注册
资本为 8,000.00 万元人民币，其中湖南吉利以现金出资 4,000.00 万元，占注册资本
的 50.00%；DSI 以美元现汇出资（折合人民币 4,000.00 万元），占注册资本的
50.00%。2010 年 1 月 15 日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发《外商投资企业批准
证书》。
2010 年 1 月 21 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局下发的《企业法人营
业执照》。
设立时，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 DSI 4,000.00 - 50.00%
2 湖南吉利 4,000.00 - 50.00%
合计 8,000.00 - 100.00%
（2）2010 年 4 月，第一次出资到位
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 4 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]
第 K1206 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 15 日，湖南吉盛已收到全体股东首次
缴纳的注册资本合计人民币 1,586.82 万元，各股东均以货币出资。2010 年 4 月 22
日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资到位后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 DSI 4,000.00 786.82 50.00%
2 湖南吉利 4,000.00 800.00 50.00%
合计 8,000.00 1,586.82 100.00%
（3）2011 年 1 月，增加注册资本，第二次出资到位
2010 年 12 月 31 日，湖南吉盛召开董事会，同意将湖南吉盛的注册资本由人民
币 8,000.00 万元增加至人民币 17,000.00 万元，各股东的出资比例不变。
2011 年 1 月 8 日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有
限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意湖南吉盛增加投资总额和注册资
本。2011 年 1 月 10 日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发了《外商投资企业批准证
书》。
2011 年 1 月 24 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2011]第
034 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 24 日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新
增实收资本合计人民币 1,815.9829 万元，出资方式为货币。同日，湖南吉盛取得湘
潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 DSI 8,500.00 1,702.8029 50.00%
2 湖南吉利 8,500.00 1,700.0000 50.00%
合计 17,000.00 3,402.8029 100.00%
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）2012 年 2 月，第三次出资到位
2012 年 2 月 6 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2012]第 030
号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 2 日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新增实收
资本合计人民币 13,597.1971 万元，出资方式为货币。
2012 年 2 月 13 日，湘潭市工商行政管理局向湖南吉盛换发了新的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛各股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 DSI 8,500.00 8,500.00 50.00%
2 湖南吉利 8,500.00 8,500.00 50.00%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
（5）2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 21 日，湖南吉利汽车部件有限公司与浙江吉利汽车零部件采购有
限公司签订《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司之股权转让协议》，将其持
有的湖南吉盛 50.00%的股权作价 8,550.00 万元转让给浙江吉利汽车零部件采购有限
公司。
2014 年 8 月 1 日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东
DSI 同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2014 年 8 月 22 日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统
有限公司股权转让等事项的批复》（潭商发[2014]42 号），同意本次股权转让。同
日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准证书》。
2014 年 8 月 27 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
130
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 DSI 8,500.00 8,500.00 50.00%
2 浙江吉利 8,500.00 8,500.00 50.00%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
（6）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 26 日，浙江吉利与双林投资签订《关于湖南吉盛国际动力传动系
统有限公司股权转让协议》，将其持有的湖南吉盛 40.00%的股权作价 6,840.00 万元
转让给双林投资。
2015 年 5 月 5 日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东
DSI 同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2015 年 6 月 10 日，湘潭经济技术开发区管理委员会出具《关于同意湖南吉盛
国际动力传动系统有限公司股权变更的批复》（潭经管发[2015]42 号）同意本次股
权转让。2015 年 6 月 15 日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准
证书》。
2015 年 6 月 18 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 DSI 8,500.00 8,500.00 50.00%
2 双林投资 6,800.00 6,800.00 40.00%
3 浙江吉利 1,700.00 1700.00 10.00%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
（7）2017 年 8 月，第三次股权转让
2017 年 8 月 15 日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持有
的湖南吉盛 10.00%的股权以 1,700.00 万元转让给双林投资，其他股东放弃优先受让
权。同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
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2017 年 8 月 23 日，湖南吉盛领取了湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
2017 年 8 月 29 日，湖南吉盛领取了湘潭市商务局核发的《外商投资企业变更
备案回执》（编号：湘潭外资备 201700018）。
本次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 DSI 8,500.00 8,500.00 50.00%
2 双林投资 8,500.00 8,500.00 50.00%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
3、湖南吉盛主要财务数据
报告期，湖南吉盛经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 64,602.11 57,440.67 41,874.26
负债总额 48,271.71 44,885.91 32,020.41
股东权益合计 16,330.41 12,554.75 9,853.85
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年 10-12 月
营业收入 59,300.94 107,106.77 15,863.53
营业利润 4,964.82 3,713.22 1,832.04
利润总额 4,986.13 3,719.76 1,833.11
净利润 3,744.36 2,700.91 1,202.72
注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
（三）山东帝胜
1、基本情况
公司名称 山东帝胜变速器有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,100 万元
法定代表人 单津晖
成立日期 2009 年 12 月 26 日
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经营期限 2009 年 12 月 26 日至 2049 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91370800699652992K
住所 济宁高新区诗仙路 333 号
汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相
关的货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
经营范围
技术除外)）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2009 年 12 月，山东帝胜前身山东吉利成立
2009 年 12 月 17 日，浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团签订《山东吉利变
速器有限公司章程》，约定共同出资设立山东吉利变速器有限公司，注册资本
10,000.00 万元人民币，全部以货币方式出资。
2009 年 12 月 24 日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字
[2009]1078 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 23 日止，山东吉利已收到浙江吉利
美日汽车有限公司与吉利集团首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000.00 万元，各股
东均以货币出资。
2009 年 12 月 26 日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
设立时，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 浙江吉利美日汽车有限公司 9,000.00 1,800.00 90.00%
2 吉利集团 1,000.00 200.00 10.00%
合计 10,000.00 2,000.00 100.00%
（2）2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 3 月 8 日，浙江吉利汽车有限公司（浙江吉利美日汽车有限公司于 2011
年 3 月 2 日变更为浙江吉利汽车有限公司）与济南吉利汽车零部件有限公司签订股
权转让协议，浙江吉利汽车有限公司将其在山东吉利 90.00%的股权（实缴付出资额
133
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1,800.00 万元），以人民币 1,800.00 万元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公
司，山东吉利其他股东同意放弃优先购买权。
同日，吉利集团与济南吉利汽车零部件有限公司签订股权转让协议，吉利集团
将其在山东吉利 10.00%的股权（实缴付出资额 200.00 万元），以人民币 200.00 万
元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公司，山东吉利其他股东同意放弃优先购
买权。
2011 年 3 月 11 日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字
[2011]0006 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 10 日止，山东吉利已收到济南吉利
汽车零部件有限公司缴纳的注册资本 8,000.00 万元整，以货币出资。
2011 年 3 月 11 日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的新的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 济南吉利汽车零部件有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（3）2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 21 日，济南吉利汽车零部件有限公司与浙江吉利签订股权转让协
议，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利 100.00%的股权，以人民币
10,000.00 万元的价格转让给浙江吉利。
2014 年 8 月 19 日，山东吉利取得了济宁高新技术产业开发区市场监督管理局
核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 浙江吉利 10,000.00 10,000.00 100.00%
134
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合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（4）2016 年 11 月，第三次股权转让，增加注册资本
2016 年 11 月 20 日，浙江吉利与双林投资签订《山东吉利变速器有限公司股权
转让协议》，浙江吉利将其拥有的山东吉利 100.00%股权，以人民币 37,127,053.09
元的价格转让给双林投资；
同日，山东吉利股东作出决定，同意浙江吉利将其拥有的山东吉利公司
100.00%股权以人民币 37,127,053.09 元的价格转让给双林投资，同时山东吉利公司
注册资本由 10,000.00 万元变更为 17,000.00 万元，其中本次新增的 7,000.00 万元注
册资本全部由双林投资以货币方式认缴。
双林投资收购山东吉利时，山东吉利 100%股权估值 3,712.71 万元，估值低于净
资产，主要是由于双林投资承担了山东吉利的债务 9,287.29 万元，且山东吉利 100%
股权为 DSI 项目的一部分，考虑到 DSI 公司 Albury 工厂关停因素的影响，交易双方
经过协商，相应调减了山东吉利的估值。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林投资 17,000.00 10,000.00 100.00%
合计 17,000.00 10,000.00 100.00%
（5）2017 年 1 月，变更公司名称
2017 年 1 月 4 日，山东吉利股东作出决定，同意将山东吉利变速器有限公司名
称变更为山东帝胜变速器有限公司。
2017 年 1 月 16 日，山东帝胜变速器有限公司领取了济宁高新技术产业开发区
市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
（6）2017 年 3 月，新增的 7,000.00 万元注册资本实缴到位
135
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2017 年 3 月 27 日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验）
B001 号《验资报告》，截至 2017 年 3 月 24 日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的
新增注册资本 7,000.00 万元，以货币形式出资。
本次注册资本实缴到位后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林投资 17,000.00 17,000.00 100.00%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
（7）2017 年 5 月，新增注册资本
2017 年 5 月 9 日，山东帝胜股东作出决定，山东帝胜注册资本由 17,000.00 万
元变更为 20,100.00 万元。
2017 年 5 月 12 日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验）
B002 号《验资报告》，截至 2017 年 5 月 11 日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的
新增注册资本 3,100.00 万元，以货币形式出资。
本次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 双林投资 20,100.00 20,100.00 100.00%
合计 20,100.00 20,100.00 100.00%
3、山东帝胜的主要财务数据
报告期，山东帝胜经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 29,690.72 20,177.39
负债总额 16,721.60 13,982.88
股东权益合计 12,969.12 6,194.51
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
136
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营业收入 - -
营业利润 -229.37 -312.36
利润总额 -229.37 -311.21
净利润 -229.37 -837.00
注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债
情况
（一）标的公司主要资产情况
1、固定资产
报告期，双林投资固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。双林投资的固定
资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 13,938.12 5,255.61 - 8,682.50
房屋及建筑物 8,833.41 1,621.29 - 7,212.13
电子设备及其他 992.05 756.71 - 235.34
运输设备 204.64 79.83 - 124.81
合 计 23,968.21 7,713.43 - 16,254.78
其中，标的公司主要的设备情况如下所示：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
1 前驱六速自动变速器装配线 4,008.30 1,275.24 2,733.06 68.18%
2 前驱六速自动变速器检测线 2,749.97 875.07 1,874.90 68.18%
前驱六速自动变速器项目阀
3 1,912.69 711.65 1,201.04 62.79%
体检测仪
4 离合器分装线 991.12 489.71 501.41 50.59%
5 阀体分装线 972.45 480.31 492.13 50.61%
6 GMX 400 齿轮测量中心 158.52 78.33 80.19 50.59%
7 碳氢清洗机 158.40 78.26 80.13 50.59%
8 油泵测试试验台 123.21 40.17 83.04 67.40%
9 前驱六速自动变速器项目主 100.18 49.50 50.68 50.59%
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
线部分离合器侧漏仪
合计 11,174.83 4,078.25 7,096.58 -
2、在建工程
截至 2017 年 4 月 30 日，双林投资在建工程账面净值为 14,463.09 万元，主要系
山东帝胜 6AT 变速器生产线设备安装工程。
3、土地
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司共拥有 4 处土地使用
权，其中，在澳大利亚拥有 2 处土地所有权。具体情况如下：
不动产权证
序 权利 他项
编号/土地使 地址 面积（㎡） 性质 用途 权利期限
号 人 权利
用权证编号
湘（2017）湘 湘潭九华示范
湖南 潭市不动产 区吉利路以 2004.06.30-
1 40,437.78 出让 工业 无
吉盛 权第 0001215 南，无限路以 2054.06.29
号 西
鲁（2017）济
山东 宁市不动产 诗仙路以北， 2010.05.31-
2 106,381.00 出让 工业 无
帝胜 权第 0007514 东外环路以东 2060.5.30
号
产权证书第
951 册第 1661 Center
09410 卷 Road
3 DSI 4,009.00 自有 研发 无 -
（Volume SPRINGVAL
09410 Folio E VICTORIA
951）
90 Kaitlers
Road,
W4TQ-ZS-JD
4 DSI Springdale 329,930.00 自有 工业 无 -
39
Heights NSW
2641
4、房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司共拥有 4 处房产，其中
2 处位于中国，2 处位于澳大利亚。具体情况如下表所示：
138
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
他项
序号 权利人 不动产权证编号 坐落 面积（m2） 用途
权利
湘（2017）湘潭
湘潭九华示范区吉利路
1 湖南吉盛 市不动产权第 14,362.17 无 厂房
以南，无限路以西
0001215 号
山东济宁高新区诗仙路 厂房、
2 山东帝胜 - - 无
333 号 宿舍
1661 Center Road
3 DSI - SPRINGVALE - 无 研发
VICTORIA
90 Kaitlers Road,
4 DSI - Springdale Heights NSW - 无 厂房
2641
注：根据境外律师出具的境外法律意见书，澳大利亚相关部门不对澳大利亚土地上的建筑
物和构筑物另外颁发证件。
目前，山东帝胜的房产证尚未办理。2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理
委员会、双林投资以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》，协议约定
位于山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜继续使用，使用
期限 3 年，期满后由双林投资向山东海达开发建设股份有限公司（为济宁高新技术
产业开发区管理委员会子公司）回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行
同期贷款利率计算。
为避免山东帝胜的上述房产权属证明不能顺利办理给标的公司生产经营带来的
损失，双林集团对此作出承诺“将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得
房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬
迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条
件以现金方式对山东帝胜进行全额补偿。”
5、房产租赁情况
截至独立财务顾问报告签署日，标的公司共租赁 3 处房产。具体情况如下表所
示：
序号 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租金
上海市青浦区 办公场地 981 ㎡，公
1 上海崇林 2015.07.01-2018.06.30 40 万元/年
北盈路 202 号 摊面积 98 ㎡，合计
139
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
办公楼 3 楼 1,079 ㎡
1 号及 2 号厂房合计
上海市青浦区 688 万元/
2 上海崇林 13,412 ㎡、宿舍合计 2017.07.01-2020.06.30
北盈路 202 号 年
5037 ㎡
宁海科技园区
厂房 11,467.36 ㎡、 250 万元/
3 双林股份 -梅桥 11-1-1 2017.07.01-2020.06.30
宿舍 90 间 年
地块
6、知识产权
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有 2 项发明专利和 27 项实用新型
专利。所拥有的知识产权情况如下：
取得
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 授权公告日
方式
两驱差速器四驱差速
发明 2017 年 02 月 原始
1 湖南吉盛 器通用的差速器轴承 ZL.2014106903967
专利 22 日 取得
压装底座
Multi-ratio automatic
transmission with
发明 independent rate of 2004 年 8 月 原始
2 DSI 2005274690
专利 engagement and/or 20 日 取得
disengagement control
of friction elements
实用 自动变速器前行星架 2016 年 10 月 原始
3 湖南吉盛 ZL.201620578501.2
新型 装配工装 26 日 取得
实用 2016 年 10 月 原始
4 湖南吉盛 一种压装工装 ZL.201620578921.0
新型 26 日 取得
实用 2016 年 10 月 原始
5 湖南吉盛 一种卡环装配工装 ZL.201620581064.X
新型 26 日 取得
实用 2016 年 11 月 原始
6 湖南吉盛 一种离合器吊具 ZL.201620586614.7
新型 23 日 取得
实用 2017 年 2 月 原始
7 湖南吉盛 一种生产线用转向器 ZL.201620633403.4
新型 15 日 取得
实用 2016 年 11 月 原始
8 湖南吉盛 一种超速轴压装工装 ZL.201620660142.5
新型 16 日 取得
实用 2016 年 11 月 原始
9 湖南吉盛 一种试漏吊具 ZL.201620666248.6
新型 23 日 取得
实用 一种变速器呼吸器总 2016 年 12 月 原始
10 湖南吉盛 ZL.201620735954.1
新型 成安装工装 21 日 取得
140
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 一种用于自动变速器 2016 年 12 月 原始
11 湖南吉盛 ZL.2016208098638
新型 的运输装置 21 日 取得
实用 一种阀塞件用装配工 2016 年 12 月 原始
12 湖南吉盛 ZL.2016208103053
新型 装 21 日 取得
实用 一种密封件用装配工 2016 年 12 月 原始
13 湖南吉盛 ZL.2016208185640
新型 装 21 日 取得
实用 一种制动带式制动器 2017 年 01 月 原始
14 湖南吉盛 ZL.2016208185655
新型 用活塞间隙测量装置 04 日 取得
实用 自动变速器用速度传 2017 年 01 月 原始
15 湖南吉盛 ZL.201620963317X
新型 感器简易检测设备 25 日 取得
实用 一种新型卡环装配检 2014 年 03 月 继受
16 湖南吉盛 ZL.2013204373295
新型 测装置 12 日 取得
实用 一种自动变速器油泵 2014 年 02 月 继受
17 湖南吉盛 ZL.2013204764509
新型 衬套检测工具 19 日 取得
实用 一种超速轴支承座拆 2014 年 06 月 继受
18 湖南吉盛 ZL.2013206039947
新型 卸工装 04 日 取得
实用 2014 年 04 月 继受
19 湖南吉盛 一种变速器定位柱 ZL.2013206262899
新型 16 日 取得
实用 一种自动变速器电路 2014 年 07 月 继受
20 湖南吉盛 ZL.2013208448017
新型 信号简易检测装置 16 日 取得
实用 2014 年 07 月 继受
21 湖南吉盛 一种轻便真空吸液器 ZL.2013208486150
新型 16 日 取得
实用 一种新型自动变速器 2015 年 04 月 继受
22 湖南吉盛 ZL.2014206283832
新型 离合器总成 08 日 取得
实用 一种防脱卡角拆解工 2015 年 01 月 继受
23 湖南吉盛 ZL.2014204197917
新型 具 14 日 取得
实用 一种新型轴承外环压 2015 年 01 月 继受
24 湖南吉盛 ZL.2014204203481
新型 装装置 14 日 取得
实用 一种轴类零件轴向定 2015 年 04 月 继受
25 湖南吉盛 ZL.2014206282064
新型 位装置 22 日 取得
实用 一种变速器定位销部 2015 年 04 月 继受
26 湖南吉盛 ZL.2014206771060
新型 结构 22 日 取得
实用 一种离合器防旋转机 2015 年 05 月 继受
27 湖南吉盛 ZL.2014206779452
新型 构 13 日 取得
实用 自动变速器轴承装配 2015 年 05 月 继受
28 湖南吉盛 ZL.2014207269283
新型 工装 13 日 取得
实用 一种手动简易折板装 2014 年 08 年 继受
29 湖南吉盛 ZL.2014200292823
新型 置 13 日 取得
（2）商标权
141
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截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有 4 项商标权，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 有效期限 类别
1 DSINTERNATIONAL 1150181 至 2026.12.1 第 7\9\12\42 类
2 9552513 2012.07.14-2022.07.13 第 12 类
3 9552512 2012.06.28-2022.06.27 第 12 类
受理阶段（申请
4 — 第 12 类
号：22583670）
注：（1）DSI 根据马德里协定，就注册号为 1150181 的澳大利亚商标向中国申请商标权保
护，在国内该商标专用权期限为 2011 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 24 日。
（2）对于“DSI”和“DSIH”两个商标，转让人吉利集团与受让人双林投资于 2017 年 2
月 23 日签订《商标转让协议》，根据协议，转让人自愿、无偿地将商标转让给受让人，受让人
同意受让该等商标。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述 2 个商标的转让正在办理中，注
册号 9552513 的商标和注册号 9552512 的商标已经分别于 2017 年 4 月 21 日和 2017 年 6 月 29
日收到国家工商行政管理总局商标局的《商标转让申请受理通知书》，上述两个商标的发文编
号分别为 TMZR20170000036876ZRSL01 和 TMZR20170000103529ZRSL01，转让申请号分别为
20170000036876 和 20170000103529。
（3）对于注册号为 22583670 的商标，目前已经收到国家工商管理总局商标局的《商标注
册申请受理通知书》，发文编号为 TMZC22583670ZCSL01。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2017 年 4 月 30 日，双林投资的负债主要由应付账款、应交税费、其他应
付款、长期应付款和递延收益构成，具体负债情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日
项目
金额 比例
应付账款 44,487.89 68.62%
142
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应付职工薪酬 640.70 0.99%
应交税费 2,575.35 3.97%
其他应付款 6,533.42 10.08%
流动负债合计 54,237.37 83.65%
长期应付款 2,652.95 4.09%
预计负债 1,408.27 2.17%
递延收益 4,112.37 6.34%
递延所得税负债 1,094.21 1.69%
其他非流动负债 1,331.70 2.05%
非流动负债合计 10,599.50 16.35%
负债合计 64,836.87 100.00%
2、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资不存在或有负债。
（四）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况
1、重大诉讼、仲裁及司法强制执行
根据当地法院、仲裁机构出具的证明及境外律师出具的境外法律意见书，截至
本独立财务顾问报告签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI 不存
在重大诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、立案调查与立案侦查
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、
DSI 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
3、行政处罚与刑事处罚
根据当地相关政府主管部门出具的证明、公安机关派出所出具的无犯罪记录证
明及境外律师出具的境外法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资
及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
143
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六、最近三年主营业务发展情况
双林投资主营业务为研发、生产和销售乘用车 6AT 自动变速器，其资产及业务
原为吉利集团控制和运营，双林投资收购 DSI、湖南吉盛和山东帝胜前，其作为吉
利集团体系内的自动变速器研发、生产企业，其生产的产品主要为吉利汽车体系内
自产自用，标的公司收购完成后，积极开拓了重庆力帆、华晨鑫源、东南汽车等其
他整车厂客户。同时，标的公司努力改善现有产品性能，积极研发新一代 6AT 变速
器、更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。
关于双林投资的主营业务具体情况，详见本节“十三、标的公司主营业务情
况”。
七、最近两年及一期的主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第 91042
号《审计报告》，报告期双林投资经审计的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 76,439.54 70,457.70 83,678.09
非流动资产 58,712.42 56,621.34 47,218.60
资产合计 135,151.96 127,079.04 130,896.70
流动负债 54,237.37 52,662.13 43,346.84
非流动负债 10,599.50 7,493.82 26,615.42
负债合计 64,836.87 60,155.94 69,962.26
归属于母公司所有者权益合计 67,929.56 64,934.04 59,089.70
少数股东权益 2,385.54 1,989.06 1,844.74
所有者权益合计 70,315.09 66,923.10 60,934.44
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 61,374.56 114,937.29 32,405.62
144
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营业利润 4,468.07 8,778.50 4,879.87
利润总额 4,489.38 8,744.62 4,848.20
净利润 2,824.59 6,336.19 3,393.60
归属于母公司所有者的净利润 2,466.93 6,289.12 3,260.12
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -747.14 12,651.19 1,777.92
投资活动产生的现金流量净额 -154.71 18,964.55 -64,104.21
筹资活动产生的现金流量净额 -1,374.13 -25,447.56 79,004.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 180.83 569.88 562.02
现金及现金等价物净增加额 -2,095.15 6,738.06 17,239.95
年末现金及现金等价物余额 21,882.85 23,978.01 17,239.95
（四）主要财务指标
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 4 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.41 1.34 1.93
速动比率（倍） 0.95 0.93 1.62
资产负债率（%） 47.97 47.34 53.45
利息保障倍数 158.30 8.84 14.38
应收账款周转率（次） 3.19 8.88 3.43
存货周转率（次） 2.46 6.20 2.20
总资产周转率（次） 0.47 0.89 0.25
八、标的公司股东出资及合法存续情况
（一）标的公司出资及合法存续情况
根据标的公司提供的自设立至今的工商登记资料显示，标的公司的历次股权转
让、注册资本变更等变更事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，双林投资
的主体资格合法、有效。
本次交易对方均出具了《关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在
限制或禁止转让情形的承诺函》：
145
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“1、本企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响双林投资合法存续的情况；
2、本企业对本企业所持有的双林投资的股权具有合法、完整的所有权，有权
转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷
或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限
制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控制权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为双林投资 100%的股权，本次交
易前，上市公司未持有双林投资的股权，交易完成后，上市公司持有双林投资的股
权比例为 100%，为控股权。
（三）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置
条件情况
2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，全体股东一致同意将双林投资 100%
的股权转让给双林股份。双林投资全体股东与双林股份签署了《购买资产协议》等
相关文件。
本次交易符合双林投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或
改制情况
146
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标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、标的公司历史沿
革”。以下主要列示双林投资前次收购 DSI 项目（以下简称“前次交易”）时相关
情况与本次交易作价差异原因。
（一）前次交易基本情况
1、吉利汽车收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd 变速器业务
Drivetrain Systems International Pty Ltd 主要经营研发、生产和销售汽车变速器
业务，业务总部及技术中心位于澳大利亚维多利亚州，生产基地位于澳大利亚新南
威尔士州 Albury，具备年产 20 万台的生产能力，最大的客户为韩国双龙汽车。受
2008 年全球金融危机的影响，韩国双龙汽车于 2009 年接受破产保护，由法庭接
管。韩国双龙停产后，停止向 Drivetrain Systems International Pty Ltd 采购相关产
品，导致 Drivetrain Systems International Pty Ltd 破产，2009 年 2 月委任破产接管
人，并寻求出售。
吉利汽车为国内知名的整车厂商，并在自主研发自动变速器产品。Drivetrain
Systems International Pty Ltd 的设计能力及知识产权能够有效提升吉利汽车的自动变
速器技术。基于自动变速器替代手动变速器的行业发展趋势及 AT 变速器稳定性和
成熟性，Albury 工厂的产品可以搭载吉利汽车的车型，同时亦可以向其他整车厂商
销售，形成吉利汽车新的利润增长点。故吉利汽车 2009 年在澳大利亚设立 DSI
Holdings Pty Ltd 作为收购主体，以 5,456.34 万澳元的交易对价收购 Drivetrain
Systems International Pty Ltd 的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产
权及经营该业务所需要的其他相关资料。
上述收购完成后，为更进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决
定在国内建立生产基地，以生产 DSI 自动变速器产品。2010 年 1 月由 DSI 和湖南吉
利汽车部件有限公司合资设立湖南吉盛，建设自动变速器湘潭生产基地，并于 2012
年 6 月实现量产；2009 年 12 月由浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团共同出资
设立山东吉利变速器有限公司，建设自动变速器济宁生产基地。DSI 项目形成了澳
洲 Albury、湖南湘潭、山东济宁三大生产基地的布局。
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2、吉利汽车剥离 DSI 给吉利集团
收购完成后，DSI 项目的自动变速器产品陆续搭载了 GX7、EC8、SX7、EX9、
EC7 等吉利汽车的多款新车型，但由于国内消费者对自主品牌车型的接受度不高，
上述新车型市场销量较低。
同时自动变速器需要和整车厂的新车型同步开发，新车型开发伊始，整车制造
商即需要把新车型的底层数据（发动机数据、车辆控制数据等）、底盘信息数据等
开放给自动变速器厂商。鉴于 DSI 的股东为吉利汽车，和国内其他整车制造商存在
直接竞争关系，其他整车制造商将 DSI 变速器作为核心零部件配套的供应商存在较
多的顾虑，因此 DSI 拓展除吉利汽车之外的客户存在较大困难。
上述因素导致 DSI 的销量一直维持在较低水平，较低的销量导致 DSI 项目一直
处于亏损状态，山东吉利变速器有限公司亦因 DSI 项目销量不足未能建成投产。
为使吉利汽车专注于整车的生产，出于内幕信息保密、估值、信息披露等事项
的考虑以及更方便为 DSI 寻求一个独立的第三方买家。作为过渡，2014 年 7 月，吉
利汽车将 DSI 项目出售给吉利集团及其关联方，具体交易作价情况如下：
标的 币种 100%股权估值 股权转让款 合计交易价款 备注
澳元 5,456.34 5,456.34 8,835.38 注
DSI100%股权
人民币 31,735.17 31,735.17 51,388.31
湖南吉盛 50%股权 人民币 17,100.00 8,550.00 8,550.00
山东吉利 100%股权 人民币 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计（人民币） 50,285.17 69,938.31
注：澳元折算人民币以合同汇率 1 澳元= 5.8162 人民币计算；合计交易价款包含吉利汽车同
步转让对 DSI 的股东贷款 33,79.04 万澳元。
综上所述，吉利集团及其关联方收购 DSI 的 100%股权、湖南吉盛的 50%股权
（另外 50%股权由 DSI 直接持有）、山东吉利 100%股权合计交易对价为 69,938.31
万元人民币，该交易价格分别参考了 DSI、湖南吉盛与山东吉利截至 2014 年 4 月 30
日净资产价值，并在各自业务及发展前景基础上协商确定。
3、吉利集团收购后，DSI 项目的产权及控制关系
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DSI 项目共包括 DSI、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI 公司负责自动
变速器的研发、澳大利亚 Albury 生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生
产基地。DSI 项目的股权结构如下：
（二）双林投资收购 DSI 项目
1、双林投资收购 DSI 项目的原因
DSI 是国际化的变速器企业，专注于自动变速器的研发、生产和销售，其 6AT
自动变速器具有成熟的技术及丰富的配套经验，已经成功配套韩国双龙汽车、吉利
汽车的多款车型，该产品作为汽车核心零部件，能够有效提高公司的产品技术门
槛，丰富核心零部件品种，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。对公司的发
展具有较高的战略价值。
2、双林投资收购 DSI 项目的方案
由双林集团主导收购事项的原因详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“（一）本次交易的背景”的相关内容。双林集团于 2014 年 12 月设立双
林投资，作为收购和整合 DSI 项目的主体。为降低收购风险，经双林集团和吉利集
团充分磋商，由双林投资收购澳洲 DSI 的 90%股权（Proper Glory Holding Inc 持有
其剩余 10%），收购湖南吉盛 40%股权（浙江吉利持有其剩余 10%股权），收购山
东吉利 100%股权。
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（1）DSI、湖南吉盛及山东吉利的股权转让定价原则
以吉利集团的收购成本以及 DSI、湖南吉盛、山东吉利的净资产为基础，双林
投资和吉利集团协商确定转让对价。
（2）双林投资收购 DSI 项目的转让定价
2015 年 3 月，双林投资和吉利集团及其关联方签署股权转让协议，双林投资收
购 DSI 的 90%股权、湖南吉盛 40%股权和山东吉利 100%股权的转让定价如下：
①双林投资以 4,756.62 万美元的转让对价收购 Proper Glory Holding Inc 持有的
DSI 公司 90%的股权，另外以 2,460.07 万美元（即 33,79.04 万澳元）的代价购买 Proper
Glory Holding Inc 向 DSI 提供的股东贷款之债权。按照合同约定人民币对美元汇率
计算，该笔交易作价共计 45,104.31 万元人民币；
②双林投资以 6,840.00 万元人民币的转让对价收购湖南吉盛 40%的股权；
③双林投资以 3,712.71 万元人民币的价格收购山东吉利 100%股权，同时承担山
东吉利债务 9,287.29 万元（收购后双林投资向山东吉利增资，山东吉利以增资款偿
还债务）。
（3）吉利集团收购 DSI 项目与再次转让给双林投资时整体估值情况
上述 DSI100%股权、山东吉利 100.00%股权和湖南吉盛 50.00%的股权前后两次
转让时总体价格对比如下所示：
单位：万元
吉利集团及其关联方向吉 双林投资向吉利集团
项目 差异
利汽车收购作价 及其关联方收购作价
DSI100%股权 51,388.31 48,407.52
湖南吉盛 50%股权 8,550.00 8,550.00
注]
山东帝胜 100%股权 10,000.00 13,000.00[
合计 69,938.31 69,957.52 19.21
注：双林投资向吉利集团收购山东帝胜 100%股权的作价金额包含了承担的 9,287.29 万元债务。
综上所述，双林投资收购 DSI 公司 90%股权、湖南吉盛 40%股权、山东吉利
100%股权的股权转让款及偿还债务的合计交易价款为 64,944.31 万元人民币，该总
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交易价款参考吉利集团收购 DSI 项目的合计交易价款以及截至 2014 年 9 月 30 日三
家公司的净资产，并由交易各方协商确定。相较于吉利集团及其关联方收购 DSI 项
目时支付的总交易价款为 69,938.31 万元与吉利集团及其关联方将 DSI100%、山东
吉利 100.00%股权和湖南吉盛 50.00%的股权转让给双林投资时的总体作价 69,957.52
万元，前后两次转让价格基本持平。
（4）双林投资收购 DSI 项目之后的产权控制关系
（三）本次交易作价与前次交易作价的差异
本次交易作价较前次交易作价（64,944.31 万元）增加 165,055.69 万元，增幅为
254.15%。两次交易作价差异原因主要如下：
1、两次交易的标的范围不同
前次交易标的为 DSI90%股权、湖南吉盛 40%股权、山东帝胜 100%股权，本次
交易的标的为双林投资 100%股权（包括 DSI100%股权、湖南吉盛 50%股权和山东
帝胜 100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
2、估值基础和作价依据不同
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本次交易中，双林股份向双林投资股东收购标的公司 100%股份，经双方协商
确定，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果，收益法以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与标
的公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理
优势、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而 2014
年双林集团收购 DSI 项目时未对标的公司进行评估，交易作价依据当时的账面净资
产，是交易双方商业谈判的结果。
3、两次交易的估值时点不同
前次交易的作价基准日为 2014 年 9 月 30 日，而本次交易作价的评估基准日为
2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司的资产规模、盈利能力、未来经营预期
较之前发生了实质性的增长。
4、经过双林集团的培育，双林投资经营情况发生了较大改变
2014 年底双方就收购 DSI 项目进行谈判时，DSI 项目盈利能力较差，持续经营
面临较大不确定性，主要如下：
（1）销售情况：吉利汽车收购 DSI 项目后，DSI 自动变速器陆续搭载了 GX7、
EC8、SX7、EX9、EC7 等多款吉利汽车的车型，但上述车型销量不佳；同时因 DSI
的股东是吉利汽车，和其他整车厂商存在竞争关系，DSI 拓展除吉利汽车之外的其
他整车厂商存在很大困难，故 DSI 自动变速器销售一直较低，截至 2014 年 9 月 30
日，湖南吉盛 6AT 变速器产品的销量仅为 19,126 台。
（2）生产情况：截至 2014 年底，DSI 项目仅湖南吉盛处于生产状态；同时澳
大利亚 Albury 工厂的供货合同结束，停止生产，DSI 管理层建议关闭 Albury 工厂，
DSI 因此将面临着支付较高的人员遣散费用、生产设备和厂房计提计提减值准备的
风险；另外山东吉利亦因 DSI 销量不足而未能建成投产。
（3）采购情况：截至 2014 年底，DSI 项目供应商拓展力度较小，主要零部件
供应商较为单一。
（4）财务情况：因销量不足，DSI 项目处于亏损状态。
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双林投资收购 DSI 项目之后，对 DSI 项目的业务运作模式、组织结构完善、销
售拓展、扩大生产规模、完善采购、技术研发及核心团队建设等多个方面进行了整
合和发展，并取得了积极成效，具体如下：
（1）梳理业务运作模式：双林投资收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务
体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研
发职能和对外采购原材料、销售 DSI 自动变速器产品；同时清理澳大利亚 Albury 生
产基地（人员已于收购前遣散完毕），DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI
公司转型成为自动变速器研发平台，湖南吉盛和山东帝胜作为生产平台，双林投资
的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优
势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI 研发中心
主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
关闭澳大利亚 Albury 生产基地，能够使 DSI 项目充分利用澳洲的研发人才资源
及国内的较低劳动成本，并贴近客户降低物流成本。通过上述重组之后，双林投资
的业务运作模式更加清晰。
（2）完善组织结构：双林投资按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完
善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；在
双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心。对澳洲研
发中心的职责进行了重新设定，其主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才
153
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培养的工作，上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，快速配合客户进行产品匹
配和应用开发。新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的
进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
（3）销售拓展：双林投资设立销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工
作，并取得了积极的成效，和收购 DSI 项目前相比较，6AT 自动变速器新搭载的车
型如下：
整车厂商 车型 整车 SOP 时间
博瑞 2015 年
吉利汽车
博越 2016 年
820 2016 年
重庆力帆 820（中东版） 2017 年
X80 2017 年
华晨鑫源 斯威 X7 2017 年
（4）扩大生产规模：随着自动变速器销量的增长，双林投资扩大原有生产基地
的产能，对湖南吉盛的生产线进行技术改造，并将生产班次由原来每天 2 班制调整
为每天 3 班制，产能由 20 万台/年提升到 30 万台/年；同时对山东帝胜进行设备改造，
并于 2017 年 7 月正式投产，该生产基地年产能 30 万台/年，双林投资自动变速器总
产能达到 60 万台/年。
（5）完善采购：双林投资采购部门负责变速器相关部件、原料的采购，持续开
发二轨供应商，完善了供应商的体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应
商的议价能力，降低了采购成本。
（6）技术研发：在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完
成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开
应用到各个项目和车型，并持续进行空档怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开
发。
在新产品开发方面，目前在开发并优化 M04 后轮驱动产品、M05 轻量化变速
器、M06 混合动力变速器。其中，M04 后轮驱动产品第一条生产线预计 2018 年 10
月开始投产，至 2019 年 12 月底两条生产线全部建成并交付投产；预计 2018 年 M05
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轻量化产品实现量产；预计 2020 年混合动力产品实现量产；8AT 变速器产品已经完
成方案论证，目前正处于图纸设计阶段。
（7）核心团队建设
双林投资通过提高 DSI 员工的工资待遇、实施股权激励、提供充分的培训学习
机会等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI 研发团队，DSI 公司的研发人员由原来双
林投资收购 DSI 项目交割时的 38 人扩充到目前的 53 人，新设上海研发中心则新引
进各类技术人才 13 人。具体如下：
①修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在 DSI 原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI 员工的工资待遇及
考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定
性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
②设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛传动技术有限公司，由国内 19 位核心人
员及澳洲研发中心 15 位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34 位核心人员
间接有双林投资股权；通过设置持股平台，有助于整个核心人员的稳定，从而为公
司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
③提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培
训；分期分批派遣上海工程师到 DSI 公司培训、学习，参与技术问题的分析和研
究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机
厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模
式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理
层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
经过上述七个方面的改善，双林投资经营取得了较大成绩，DSI 自动变速器销
量亦持续上升，2015 年全年 6AT 自动变速器销量为 47,202 台，2016 年销量为 120,671
155
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台，2017 年 1-8 月销量为 154,537 万台。2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，双林投
资分别实现营业收入 32,405.62 万元、114,937.29 万元和 61,374.56 万元，对应的净
利润为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 2,824.59 万元，盈利能力比前次交易时大幅
增强，发展前景较好。
5、转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI 项目的成本及 DSI 各
公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义
务。本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股
东共同承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润金额分别为 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和
41,200 万元，2017 年至 2020 年年均复合增长率达 34.32%，累计承诺净利润占总估
值的比例达到 51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司
本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，标的公司客
户拓展取得积极进展，产能由 20 万台/年提升到 60 万台/年，采购体系及研发团队得
到完善，新产品开发取得成效，其生产经营取得实质性改善，业绩得到释放。标的
公司各项收入、利润指标迅速发展。基于公司对 6AT 变速器业务未来发展情景的估
计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有
合理性。
（四）前次交易履行的法律程序
1、DSI 公司
2015 年 3 月 12 日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备
[2015]8 号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购 DSI 的 90%股权项目予以备案；
2015 年 3 月 14 日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境
外投资证第 N3302201500035 号《企业境外投资证书》；
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2015 年 6 月 12 日，本次收购获得 FIRB 的审批。
2、湖南吉盛及山东帝胜
湖南吉盛及山东帝胜具体履行法律程序详见本节“四、标的公司子公司情况”。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为双林投资 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、资产许可使用情况
（一）许可他人使用资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据转让人吉利集团与受让人双林投资于
2017 年 2 月签订的《商标转让协议》，转让商标为在第 12 类商品注册的第 9552513
号“DSI”和第 9552512 号“DSIH”商标，受让人双林投资允许转让人浙江吉利控
股集团有限公司在协议有效期限及转让商标的指定商品/服务范围内使用转让商
标，许可使用费用为 0，商标的许可方式为普通使用许可。
在《商标转让协议》有效期内，该两个商标的许可期限为永久。《商标转让协
议》有效期限为永久，但是在下列 2 种方式下可以终止该协议：
（1）本协议有效期限内，双方经协商一致，书面决定终止协议；
（2）本协议因相关法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的
判决、裁定或决定而终止。
如果《商标转让协议》终止，转让人吉利集团需立即停止对转让商标的使用。
2017 年 7 月 26 日，吉利集团与双林投资签署《商标转让协议之补充协议》，
该协议约定转让人不再享有第 9552513 号“DSI”和第 9552512 号“DSIH”商标的
157
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所有权，不得在变速器相关汽车零部件产品上使用该商标，但是转让人可以在整车
产品目录公告、对外宣传等方面继续使用该商标。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、
浙江吉利控股集团有限公司许可使用 1 项发明专利，根据双方签订的《专利实施许
可合同》，独占许可使用费总额为 10 万元，具体情况如下：
许可类 许可期限
序号 专利号 名称 被许可人
型 至
变速器液压系统中压力控制
独占许
1 ZL201010205906.9 阀的压力控制方法及鉴定系 湖南吉盛 2018.12.31
可
统
据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，浙江吉利汽车研究
院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可湖南吉盛使用上述 1 项专利的专利实
施许可合同经审查，符合要求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为
2014 年 07 月 10 日，合同备案号 2014430000127。
另外，针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可
合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股
集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子
公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公
司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研
究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约
定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无
条件代湖南吉盛支付。”
十二、交易标的债权债务转移情况
本次交易为公司发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的双林投资 100%
的股权，本次交易完成后，双林投资成为上市公司全资子公司，其债权债务仍由其
自身承担，不涉及债权债务的转移。
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十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
标的公司专注于研发、生产和销售乘用车自动变速器，根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类，标的公司业务属于“C 制造业”
中的“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），标的公司业务属于“C3452 齿轮及齿轮减、变速箱的制造”
行业。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家发展改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的主管部门，主
要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。国家质量监督
检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管理总局负责监管行业市
场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境污染。
（2）自律性组织
中国汽车工业协会（CAAM）成立于 1987 年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩
托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿
基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调查研究、标
准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
（3）行业认证标准
汽 车 零 部 件 行 业 采 用 的 主 要 质 量 体 系 是 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 。
ISO/TS16949 质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽
车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量
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保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部件
生产企业。目前，ISO/TS16949 质量管理体系已成为行业内通行的认证体系。
2、行业主要产业政策
变速器行业属于国家鼓励发展的产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓
励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。主要相关产业政策如
下：
序号 时间 颁布单位 主要政策、法规名称 主要内容
推进汽车产业供给侧结构性改革，调控
总量、优化结构、协同创新、转型升
级。以加强法制化建设、推动行业内外
协同创新为导向，优化产业发展环境；
以新能源汽车和智能网联汽车为突破
口，引领产业转型升级；以做强做大中
工信部、 国品牌汽车为中心，培育具有国际竞争
国家发改 《汽车产业中长期发 力的企业集团；以“一带一路”建设为契
1 2017 年
委、科技 展规划》 机，推动汽车产业发展由规模速度型向
部 质量效益型转变，实现由汽车大国向汽
车强国转变。
到 2020 年，形成若干家超过 1000 亿规模
的汽车零部件企业集团，在部分关键核
心技术领域具备较强的国际竞争优势。
到 2025 年，形成若干家进入全球前十的
汽车零部件汽车业集团。
《中华人民共和国国 实施工业强基工程，重点突破关键基础
全国人民 材料、核心基础零部件（元器件）、先进
2 2016 年 民经济和社会发展第
代表大会 基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶
十三个五年规划纲要》 颈。
科技部、 主要涉及领域包括车用发动机及其相关
财政部、 《国家重点支持的高 技术、汽车关键零部件技术、节能与新
3 2016 年
国家税务 新技术领域》 能源汽车技术、机动车及发动机先进设
总局 计、制造和测试平台技术等。
统筹推进“四基”（核心基础零部件、先进
基础工艺、关键基础材料和产业技术基
4 2015 年 国务院 《中国制造 2025》
础）发展，加强“四基”创新能力建设，推
动整机企业和“四基”企业协同发展。
工信部等 《关于加快推进重点 支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组
5 2013 年
十二部委 行业企业兼并重组的 扩大规模，与整车生产企业建立长期战
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指导意见》 略合作关系，发展战略联盟，实现专业
化分工和协作化生产。
《中华人民共和国国 汽车行业要强化整车研发能力，实现关
全国人民
6 2011 年 民经济和社会发展第 键零部件技术自主化，提高节能、环保
代表大会
十二个五年规划纲要》 和安全技术水平。
发动机、变速器、转向系统、制动系
统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控
《汽车产业调整和振 制系统中的关键零部件技术实现自主
7 2009 年 国务院
兴规划》 化；重点支持新能源汽车动力模块产业
化、内燃机技术升级、先进变速器产业
化等。
坚持引进技术和自主开发相结合的原
则。跟踪研究国际前沿技术，积极开展
国际合作，发展具有自主知识产权的先
国家发展 进适用技术。
《汽车产业发展政策》
8 2009 年 和改革委 制定零部件专项发展规划，对汽车零部
（2009 年修订）
员会 件产品进行分类指导和支持，引导社会
资金投向汽车零部件生产领域，促使有
比较优势的零部件企业形成专业化、大
批量生产和模块化供货能力。
打破不利于汽车零部件配套的地区之间
或企业集团之间的封锁，逐步建立起开
放的、有竞争性的、不同技术层次的零
部件配套体系。国家鼓励汽车生产企业
发改委、 与零部件企业联合开发整车产品；引导
《关于汽车工业结构
9 2006 年 工业和信 零部件排头兵企业上规模上水平，进行
调整意见的通知》
息化部 跨地区兼并、联合、重组，形成大型零
部件企业集团，面向国内外两个市场。
各地政府和有关部门要制定切实有力的
措施支持国内骨干零部件企业提高产品
研发能力。
（二）主要产品及用途
1、主要产品
（1）主要产品介绍
标的公司从事的主要业务为研发、生产和销售乘用车 6AT 自动变速器，报告期
内未发生重大变化。
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标的公司主要的变速器产品为 6AT 前驱自动变速器，变速器主要参数如下表所
示：
变速器 DSI575F6 FWD
匹配发动机最大转速 6,800 rpm
匹配发动机最小转速 500rpm
匹配汽车最大速度 230kph
重量（含 ATF） 约 96kg
变速器油箱容量 7.6L
设计寿命 250,000 km
正常运行温度（90%） 90℃-100℃
极端运行温度 -40℃-150℃
冷却压力 最大 5 bar
主油压 5-23 bar
1-3,3-1,2-4,4-2,3-
允许跳档
5,5-3,1-4,4-1,4-6,6-4,2-6,6-2
变速器图片
（2）产品技术特点
标的公司生产的 6AT 自动变速器产品能够兼顾动力、油耗、成本及舒适性等方
面需求，其主要技术特点如下：
主要技术 特点
每个离合器都有独立的电磁阀来控制，可精确控制换档压力，保证
10 个电磁阀控制换档
换档平顺。
TCU 压力自动调节 液力变矩器自动调节控制实现滑移，提高舒适性并降低燃油消耗。
主油压自动补偿 主油压自动补偿可确保稳定的燃油经济性。
合理的速比 相邻档位速比变化小，能更好的保证换档感受。
自学习功能 自动补偿油压获得更好的换档质量。
跳档换档 多种跳档功能提升汽车驾驶乐趣。
丰富的换档策略 全面的换档策略适应于不同的使用环境。
2、主要产品用途
（1）产品用途
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乘用车自动变速器是汽车动力总成关键零部件之一，搭载于整车，用于改变汽
车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，
同时使发动机在理想的工况下工作；在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车的
倒退行驶；实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
（2）产品已搭载并成功上市的车型
整车厂商 车型 车型图片 搭载发动机 整车 SOP 时间
韩国双龙 柯兰多 2.0T 柴油 2010 年
吉利汽车 EC8 2.0L 2012 年
吉利汽车 GX7 2.0L 2012 年
吉利汽车 SX7 2.0L/2.4L 2012 年
吉利汽车 GX9 2.4L 2012 年
吉利汽车 GC7 1.8L 2012 年
吉利汽车 海景 SC7 1.8L 2012 年
吉利汽车 博瑞 GC9 1.8T/2.4L/3.5L 2014 年
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吉利汽车 博越 1.8T/2.4L 2016 年
重庆力帆 820 2.4L 2016 年
重庆力帆 820（中东版） 2.0T 2017 年
重庆力帆 X80 2.0T 2017 年
华晨鑫源 SWM X7 1.5T 2017 年
（三）主要产品的工艺流程
1、产品生产工艺流程
双林投资变速器的生产工艺流程主要有离合器分装、阀体分装、变速器总装
等，主要生产工艺流程如下：
2、主要工艺流程
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（1）离合器分装
离合器分装线由 C1 分装生产线和 C2C3 分装生产线组合而成，各自的生产工艺
流程如下图所示：
① C1 分装
② C2C3 分装
（2）阀体分装
（3）总成装配
离合器、阀体分装完成后，转到总成装配生产线上，具体流程如下表所示：
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（4）总成测试
（四）经营模式情况
1、产品开发模式
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标的公司研发包括新产品技术研发和应用匹配开发。新产品技术研发主要是标
的公司对变速器市场进行调研，根据市场需求，有针对性开发出新的变速器产品，
例如后轮驱动自动变速器、混合动力变速器、更高档位的变速器等，或者对现有的
产品进行优化升级。应用匹配开发是依据客户在开发新车型的功能、油耗指标要求、
发动机特点等对变速器进行匹配开发，实现标的公司变速器与客户新车型的适配。
应用匹配是变速器开发较为重要的组成部分，贯穿整车厂新车型的开发的全部
过程。在车型应用匹配开发过程中，标的公司首先和客户进行前期技术交流，依据
客户提供的基础数据，进行变速器三维数模的编制、软件编写以及桌面标定等工
作，客户根据标的公司提供的数模进行模拟搭载；其次，标的公司根据前期技术交
流的结果，进行变速器图纸设计及样机制作、试装，同时进行软件基础开发和整车
基础标定，并冻结数据、发布图纸；最后根据图纸进行工装/模具的开发、变速器产
品的耐久性试验和台架测试、高温高寒和高原标定，最终 TCU 数据冻结发布。
产品开发具体流程如下所示：
注：
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（1）PPAP：是 Production Part Approval Process 的缩写，指生产件批准程序，在汽车行业
用于新产品发布或投入使用的接受准则。
（2）PSW：是 Part Submission Warrant 的缩写，指零件提交保证书。
（3）OTS 是 Off-Tooling Sample 的缩写，此处指工装样机。
2、采购模式
标的公司采购的物品包括标准零部件和定制零部件。装配自动变速器所需的核
心零部件多为定制零部件，标的公司负责所需定制零部件的工艺设计，供应商按照
双林投资的要求进行生产。
标的公司零部件采购的具体流程如下所示：
公司制定了严格的供应商开发程序、供应商筛选条件和供应商考核机制，所有
供应商均是经过严格筛选并且通过标的公司验收。
3、生产模式
标的公司的客户会在每个月月底发布次月订单，并且同时发布接下来两个月的
预测订单数量，标的公司物流部在确认收到订单后，物流部安排生产计划并确认物
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料是否充足，如果缺少原材料，由采购部按照需求进行采购，然后物流部向工厂的
生产科发布生产计划，工厂的生产科接到通知后，立即开始安排生产工作。
标的公司具体生产流程如下图所示：
目前，标的公司生产基地包括湖南吉盛和山东帝胜，生产线主要由离合器分装
线、阀体分装线、变速器总成装配线和总成测试线组成。其中，湖南吉盛于 2012
年实现量产，山东帝胜于 2017 年 7 月正式投产。
4、销售模式
标的公司的产品作为整车的核心零部件，和整车厂特定车型同步开发，直接配
套，自动变速器产品开发结束后，即整车厂开始 SOP 之后，标的公司根据整车厂的
订单组织生产并实现销售。整车厂的新车型 SOP 之后，在该车型的生命周期内，基
本不会更换自动变速器的供应商。
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标的公司的新客户开发流程如下：
在标的公司制定的发展战略及市场拓展规划的指导下，由客户经理提交新客户
开发申请，同时依据客户相关资质信息，组织内部相关部门评审客户资质；如果评
审通过，由项目经理将信息发送至 DSI 研发中心，由其进行开发分析；双林投资根
据开发费用、生产线变更费用、样机成本、批产件成本等数据并综合考虑公司相关
利润率要求后，编制出报价单，由客户的采购委员会进行报价评估；如果客户对双
林投资的报价和前期考察等均认可后，向双林投资发送定点通知单或者双方签订
《开发意向书》。在双方对具体条款达成一致后，签订《技术开发协议》和《商务
合同》等正式合同和文件。新客户具体开发流程如下图所示：
注：
（1）OEM：Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，此处指乘用车整车厂商。
（2）RFQ：Request For Quotation，报价请求。
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标的公司通常在产品 SOP 当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进
行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。在后续月度操作中，客户每月月底
之前以电子邮件、传真或在其供应商关系管理系统中公示等方式发出下月的《月供
货计划通知单》。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当
年价格或定价原则。
5、结算模式
报告期内，双林投资一般采取“先发货，后按月结算收款”的方式结算，双林
投资根据客户的订单需求向客户发货，然后根据客户提供的验收单或结算单作为确
认收入和开具发票依据。一般情况下，客户在收到发票的当月或次月以银行电汇和
银行承兑汇票的方式支付货款。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况
（1）报告期主要产品的产能及产量情况
报告期，标的公司产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台
年度 年产能 当期产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2017 年
300,000.00 100,000.00 71,649.00 67,191.00 71.65% 93.78%
1-4 月
2016 年 200,000.00 200,000.00 129,204.00 120,671.00 64.60% 93.40%
2015 年 200,000.00 100,000.00 36,936.00 30,950.00 36.94% 83.79%
注：（1）2015 年和 2016 年标的公司的产能按照每班额定工作时间为 8 小时、每天 2 班制、
全年 300 个工作日的方式计算。
（2）2017 年产能提高原因是，新招聘更多技术工人，由 2 班制提升至 3 班制。
（3）2015 年 6 月标的公司开始与吉利集团办理 DSI 和湖南吉盛的股权交割手续，上表中
2015 年产量数据为湖南吉盛 7-12 月共计 6 个月的产量。
报告期内，标的公司 2015 年产能利用率为 36.94%，产能利用率较低，一方面
是双林投资在 2015 年 6 月开始与吉利集团办理 DSI 和湖南吉盛的股权交割手续，
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2015 年 7 月-12 月尚处于整合阶段；另一方面，在股权交割之前，其他整车企业为
避免核心零部件受制于其竞争对手吉利集团，而不选择从湖南吉盛采购变速器。标
的公司收购时间较短，新客户尚未实现销售。
（2）产品销售收入情况
报告期，双林投资营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 61,252.50 99.80% 113,292.05 98.57% 32,323.51 99.75%
其他业务收入 122.06 0.20% 1,645.24 1.43% 82.11 0.25%
合计 61,374.56 100.00% 114,937.29 100.00% 32,405.62 100.00%
由上表可见，报告期，双林投资营业收入绝大部分来源于主营业务收入，即自
动变速器产品及售后配件的销售收入，占营业收入的比例稳定在 98%以上，主营业
务突出，收入结构稳定。双林投资其他业务收入主要为产品研发收入和废料收入，
其中，产品研发收入系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和
配套所带来的相关收入。
2、主要客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月对前五大客户合计销售金额
分别为 32,384.33 万元、114,850.75 万元和 61,306.39 万元，分别占销售收入的
99.93%、99.93%和 99.90%。具体情况如下表所示：
单位：万元
期间 序号 控股股东 客户名称 金额 占营业收入比例
浙江吉利汽车零部
1 吉利集团有限公司 59,656.27 97.20%
件采购有限公司
2017 年 2 重庆力帆汽车发动机有限公司 1,422.51 2.32%
1-4 月 3 重庆凯特动力科技有限公司 89.74 0.15%
4 Infra Products AUS Pty Ltd 71.84 0.12%
5 重庆鑫源动力制造有限公司 66.03 0.11%
172
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合计 61,306.39 99.90%
浙江吉利汽车零部
1 吉利集团有限公司 111,421.94 96.94%
件采购有限公司
浙江吉利汽车销售
1,117.83 0.97%
有限公司
宁波吉利汽车研究
1,030.49 0.90%
浙江吉利控股集团 开发有限公司
2 有限公司 浙江吉利汽车研究
75.15 0.07%
院有限公司
济南吉利汽车有限
11.35 0.01%
2016 年 公司
小计 2,234.81 1.95%
重庆力帆汽车发动
496.83 0.43%
机有限公司
3 重庆力帆
重庆力帆乘用车有
26.42 0.02%
限公司
小计 523.25 0.45%
4 Infra Products AUS Pty Ltd 525.03 0.46%
5 重庆凯特动力科技有限公司 145.73 0.13%
合计 114,850.75 99.93%
浙江吉利汽车零部
1 吉利集团有限公司 32,091.58 99.03%
件采购有限公司
浙江吉利汽车销售
140.45 0.43%
有限公司
浙江吉利控股集团 宁波吉利汽车研究
20.95 0.06%
2 有限公司 开发有限公司
2015 年 浙江吉利汽车研究
3.26 0.01%
院有限公司
小计 164.66 0.50%
3 Infra Products AUS Pty Ltd 84.25 0.26%
4 重庆凯特动力科技有限公司 25.64 0.08%
5 重庆力帆汽车发动机有限公司 18.20 0.06%
合计 32,384.33 99.93%
注：（1）吉利集团有限公司与浙江吉利控股集团有限公司均系李书福实际控制的公司；
（2）浙江吉利汽车销售有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、浙江吉利汽车研究院
有限公司及济南吉利汽车有限公司均系浙江吉利控股集团有限公司直接或间接控制的公司；
（3）重庆力帆汽车发动机有限公司系重庆力帆乘用车有限公司的全资子公司。
报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要关联
方与标的公司前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。持有标的公司 5%以
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上股份的股东上海华普与标的公司吉利相关的客户存在关联关系，详见重组报告书
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
（2）标的公司第一大客户销售占比较高的原因及影响分析
①标的公司为收购的吉利集团 6AT 自动变速器业务，新开拓客户实现量产需
要一定的时间周期
2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月份，标的公司对浙江吉利及其相关方合计销
售收入占营业收入的比例分别为 99.54%、98.89%和 97.24%，占比较高的主要原因
如下：
①标的公司为收购的吉利集团 6AT 自动变速器业务，新开拓客户实现量产需
要一定的时间周期
标的公司的 6AT 自动变速器业务原为吉利汽车控制和运营，双林投资收购 DSI
项目前，DSI 作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其生产产品主要为吉利
汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海
景 SC7、GX9 等，对吉利汽车的销售占比较高。标的公司收购 DSI 项目后，继续执
行原有的合同，对吉利汽车的销售保持了较高的金额。
标的公司收购 DSI 项目后，积极拓展其他整车厂客户，陆续和重庆力帆、华晨
鑫源等整车厂客户签订开发合同，但鉴于新车型的开发周期一般为 18-24 个月，报
告期，新客户车型的产品尚未量产。截至本独立财务顾问报告签署日，新客户中重
庆力帆和华晨鑫源的两款车型已经开始批量供货，随着新开拓的整车厂客户陆续实
现量产，对吉利汽车的销售占比将会逐步下降。
②标的公司是吉利汽车的战略供应商
吉利集团对标的公司的生产流程、产品工艺、技术研发、质量保证、供应链管
理等方面有比较深刻的了解，吉利汽车在选择供应商时，在产品同等技术、同等价
格条件下，将优先选择战略供应商。基于双方的紧密合作关系，标的公司成为吉利
汽车的战略供应商。
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③ 标的公司和吉利集团保持持续稳定的合作关系
变速器作为最核心的零部件之一，整车厂在选定供应商后一般不会轻易变更，
并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。主要系以下三个方
面的原因：
一是针对不同的车型，自动变速器需进行针对性的应用匹配开发，包括图纸设
计、高原/高温/高寒标定、台架测试等一系列技术含量较高的工作，主机厂需要支
付数额较大的研发费用，且开发周期较长；
二是变速器的生产对生产设备、工艺技术、质量控制等有着较高的要求，需要
供应商投入较大的资金和人力资源；
三是每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，对汽车主机厂新车型
的设计研发时效性提出更高要求，原有供应商基于紧密的合作基础，可最大化缩短
研发时间以满足整车厂更快抢占新车型市场的需求。
吉利集团在选择变速器供应商过程中建有一整套严格的质量体系认证标准，双
林 投 资已经进入其合格供应商体系并成为战略供应商 。 首先，湖南吉 盛 拥 有
ISO/TS16949 质量管理体系认证资质；其次，标的公司已经通过吉利集团对其技术
研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核。双林投资与吉利集团在变速器产品
方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
（3）标的公司对吉利集团销售价格公允性的分析
① 标的公司对吉利集团产品销售的定价方式
标的公司开拓新客户均是通过参与招标的方式进行，与竞争对手经过角逐后获
取。标的公司确定产品价格报价的方式是在综合考虑同行业相关产品的销售价格及
结合标的公司目标毛利率的基础上结合宏观经济、市场环境、供需状况和谈判双方
地位等因素影响确定销售价格。
② 对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与同行业产品价格比较分析
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报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方销售的产品为 6AT 前驱自动变速器及
售后配件，其中，6AT 前驱自动变速器产品与同行业南京邦奇销售的 CVT 类似产品
的单价对比如下：
单位：元/台
对浙江吉利及其相关方平
时间 南京邦奇 备注
均销售价格
2017 年 1-4 月 9,066.48 - 南京邦奇的价格数据来
2016 年度 9,370.42 8,605.15 自 wind 资讯中银亿股份
2015 年度 10,421.91 8,436.62 披露的重组报告书
注：南京邦奇系指南京邦奇自动变速箱有限公司。
通过与同行业变速器公司的类似产品价格比较，考虑到 CVT 结构本身较为简
单以及生产成本较低等因素，标的公司向浙江吉利及其相关方销售的变速器的平均
价格与同行业产品销售价格相比较为合理。鉴于汽车零部件行业惯例，并经过双林
投资和浙江吉利及其相关方协商，每年执行一定幅度的价格年降政策，因此，双林
投资向浙江吉利及其相关方销售的变速器产品价格与同行业产品销售价格相比基本
合理。
③ 双林投资与同行业企业销售毛利率水平比较分析
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
序号 公司名称 证券代码 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
1 双林投资 - 16.06% 15.96% 16.58%
2 万里扬 002434 26.34% 28.86% 27.17%
3 蓝黛传动 002765 25.52% 23.85% 21.34%
注：
（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率，2017 年 1-3 月的毛利率对应审计报
告 2017 年 1-4 月主营业务毛利率；
（2）万里扬 2015 年、2016 年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017 年 1-3 月为季报披
露的综合毛利率；
（3）蓝黛传动 2015 年、2016 年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017 年 1-3 月为
季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品
定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
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④ 标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与向其他客户销售
价格比较
标的公司对不同客户平均销售价格对比如下表所示：
单位：元/台
项目 2016 年度 2017 年 1-4 月
浙江吉利及其相关方 9,370.42 9,066.48
重庆力帆 11,369.09 11,010.13
差异 -1,998.67 -1,943.65
差异率 -21.33% -21.44%
如上表所示，标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品售价低于其他客
户，主要原因是：一是根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最
高，其后每年均会有一定幅度的下降，吉利采购的 6AT 变速器主要用于博瑞和博
越，其中博瑞 2014 年量产，博越 2016 年量产，重庆力帆的车型 2016 年量产，双林
投资对吉利汽车年降的次数较多，整体幅度较大；二是浙江吉利及其相关方对 6AT
自动变速器整个生产工艺流程及成本构成较为了解，具有议价优势；三是浙江吉利
及其相关方向标的公司采购 6AT 自动变速器的数量较大，标的公司本着量大价优的
原则定价给予了适当的优惠政策。
（4）标的公司对大客户的依赖及应对措施
①积极拓展新客户
标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商
的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆力帆 X80、重庆
力帆 820、华晨鑫源 SWM X7 等新车型配套 6AT 变速器并已经开始量产，另外，标
的公司还取得北汽银翔、东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知单
或者开发意向书，确定了双方的合作关系。
②加强研发投入，提高客户对标的公司的需求度
标的公司一方面在现有产品基础上不断优化产品性能，提高产品质量。另一方
面，标的公司积极研发、储备新产品。目前标的公司正在开发满足更高排放标准及
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整车轻量化需求的新一代 6AT 前驱自动变速器、市场需求较大而竞争较小的 6AT
后驱自动变速器以及适应未来新能源汽车发展趋势的混合动力自动变速器。标的公
司通过不断实现产品的多元化以及提高产品的性能，满足客户的不同需要，增强对
客户的粘性。
③盈利预测期间，大客户的销售占比逐渐下降
随着标的公司新客户的车型逐渐量产，浙江吉利及其相关方在标的公司的销售
占比将逐渐下降，根据双林投资的盈利预测，浙江吉利及其相关方在盈利预测期的
销售占比如下表所示：
单位：台
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
对浙江吉利及其相关
277,000 232,800 159,200 139,700 115,400
方销量
预测总销售量 293,500 378,600 461,750 533,660 555,930
销量占比 94.38% 61.49% 34.48% 26.18% 20.76%
由上表数据可知，2017 年至 2021 年期间，随着标的公司市场开拓不断取得新
的进展，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量占盈利预测总销售量比重呈现逐年
下降的趋势，浙江吉利及其相关方对标的公司销售的影响也随之逐渐下降。
综上所述，报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高，主要是
由于原有业务的延续及新客户车型未全部量产的原因导致，标的公司作为吉利集团
的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖，且标的公司对浙江吉
利及其相关方的销售价格公允、合理。另外，随着新客户车型的量产，标的公司对
浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降，浙江吉利及其相关方对标的公司销售
的影响也随之逐渐下降。
（六）采购情况
标的公司采购的主要原材料为液力变矩器、电磁阀、壳体、油泵、电子控制模
块等。报告期，双林投资向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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占采购总额的
期间 序号 供应商名称 金额
比例
1 大一汽配（张家港）有限公司 15,094.56 28.03%
2 Korea Powertrain Co.,Ltd 4,654.37 8.64%
3 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 4,430.58 8.23%
2017 年 4 重庆渝江压铸有限公司 4,074.09 7.57%
1-4 月 博格华纳汽车零部件（天津）有限公司 2,425.42 4.50%
5 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 1,121.21 2.08%
小计 3,546.63 6.58%
合计 31,800.23 59.05%
1 大一汽配（张家港）有限公司 26,886.32 27.23%
2 Korea Powertrain Co.,Ltd 9,568.33 9.69%
3 重庆渝江压铸有限公司 9,280.97 9.40%
4 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 8,021.15 8.12%
2016 年
博格华纳汽车零部件（天津）有限公司 3,713.03 3.76%
5 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 2,827.69 2.86%
小计 6,540.72 6.62%
合计 60,297.49 61.06%
1 大一汽配（张家港）有限公司 3,973.30 14.30%
2 重庆渝江压铸有限公司 1,594.05 5.74%
3 Korea Powertrain Co.,Ltd 1,459.82 5.26%
2015 年
4 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 1,182.41 4.26%
5 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 878.78 3.16%
合计 27,776.20 32.72%
报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有双林投资 5%以上股份的股东与标的公司前五名供应商不存在关联关系，
也未持有其权益。
（七）原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及其供应情况
双林投资生产乘用车变速器的核心零部件包括液力变矩器、电磁阀类、变矩器
壳体、油泵类、TCU 和轴齿轮等。
报告期内，双林投资采购主要原材料所占采购总额比例情况如下：
单位：万元
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2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
液力变矩器 4,654.37 8.64% 9,568.33 9.69% 1,459.82 5.26%
电磁阀类 3,546.63 6.58% 6,540.72 6.62% 878.78 3.16%
变矩器壳体 2,304.29 4.28% 4,106.70 4.16% 555.66 2.00%
油泵类 2,199.35 4.08% 4,066.89 4.12% 589.65 2.12%
TCU 2,798.51 5.20% 5,168.89 5.24% 700.56 2.52%
轴齿轮 15,094.56 28.03% 26,886.32 27.23% 3,973.30 14.30%
上述原材料的最终原料主要为钢材和铝锭，其价格波动与钢材、铝锭价格的波
动有较强的相关性。
2、能源及其供应情况
报告期，双林投资生产经营耗用的主要能源为电力，目前主要是湖南吉盛在进
行自动变速器的生产时耗用，主要用于机器设备运转、照明等方面，电力市场供应
充足，能够满足生产经营所需。双林投资用电量及电价变动情况如下：
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
用电量（万度） 112.91 280.94 109.83
电费（万元） 69.51 193.80 75.61
平均电价（元/度） 0.62 0.69 0.69
占营业成本比重 0.13% 0.20% 0.28%
报告期，双林投资电力成本占营业成本的比例较低，对利润水平的影响较小。
（八）境外经营、境外资产情况及其他事项
双林投资在澳大利亚拥有子公司 DSI，是标的公司位于澳大利亚墨尔本的研发
中心。标的公司境外经营及资产情况如下：
1、地域分析
（1）澳大利亚概况
澳大利亚位于南太平洋和印度洋之间，是全球土地面积第六大的国家，同时是
南半球经济最发达的国家。澳大利亚人口城市化率较高，近一半国民居住在悉尼和
墨尔本两大城市，全国多个城市曾被评为世界上最适宜居住的城市之一。
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（2）澳大利亚投资环境
①澳大利亚政治稳定，对外国投资持开放和支持态度
澳大利亚是西方民主制度国家，实行行政、立法和司法三权分立，其政治制度
为投资者提供了稳定的社会环境和营商保障。
澳大利亚政府坚持开放和灵活的外国投资政策，对澳大利亚所有经济领域的外
国投资持鼓励态度，澳大利亚拥有健康且透明度较高的商业环境，根据 2016 年经
济自由度指数，澳大利亚整体经济自由度在全世界排名第五。澳大利亚一直以来是
对外国投资者颇具吸引力的投资目的地，2015 年吸引外资 7,350 亿澳元，占澳大利
亚 GDP 的 44%。
②中澳经济关系密切且稳定
中国和澳大利亚均作为世界上重要的经济体，双方的经济互补性较强，2015 年
中国和澳大利亚签订《中澳自由贸易协定》，是中国已签订的贸易投资自由化整体
水平最高的自贸协定之一，将使双方的经贸关系进一步得到加强。2016 年，中国企
业对澳大利亚直接投资达到 36.80 亿美元，相比 2015 年增幅达到 56.10%。
③澳大利亚汽车工业下滑，但研发人才和试验场地资源丰富
澳大利亚之前是全球重要的汽车市场之一，通用、福特、三菱等整车制造商均
在澳大利亚设立了整车生产基地，通用、福特等整车厂多年来在澳大利亚培养了大
批研发人才，并建立了相关试验场地等设施，随着通用、福特和三菱等整车制造商
逐步退出，DSI 将研发中心继续设立在澳大利亚，一方面可以直接招聘通用、福特
等整车厂的培养的技术研发人才，另一方面可以租用到较为先进的试验场地，较好
的提升了 DSI 的研发实力。
④澳大利亚注重技术研发投入
澳大利亚拥有较多高素质的技术人才，每年研发支出总额持续增长，2000 年至
2014 年平均每年增长 8.5%，2014 至 2015 年研发支出总额超过 330 亿澳元。其研发
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支出在 GDP 所占的百分比以及其每千名雇员中研究人员所占的百分比均位于世界
前列，澳大利亚在工程学、物理学等领域的科研影响力影响较大。
2、境外资产情况
（1）境外所在地
DSI 研发中心所在地位于 1661 Center Road SPRINGVALE VICTORIA；已经停
产的 Albury 工厂位于 90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW 2641。
（2）资产规模
DSI 主要的流动资产和非流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日
流动资产：
货币资金 6,004.01
应收账款 281.69
预付款项 143.83
其他应收款 515.34
存货 1,982.12
其他流动资产 27.82
非流动资产：
长期股权投资 6,731.27
固定资产 2,789.63
无形资产 1,735.63
其他非流动资产 775.29
总资产 20,986.63
（3）经营管理
DSI 公司 2015 年 6 月被双林投资收购，目前是双林投资位于澳大利亚的研发中
心。DSI 拥有 53 名正式员工，主要职能是负责自动变速器应用匹配开发以及新型
6AT 前驱自动变速器、6AT 后驱自动变速器、混合动力自动变速器等新产品的开发
工作。
182
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DSI 设置的部门主要包括项目部、试制&验证车间、机械工程部、软件工程
部、标定部、设计部、制造工程部以及其他辅助部门，每个技术部门均有经验丰富
的工程师组成。
3、其他事项
（1）他项权利登记事项
报告期，DSI 购买焊接气体、汽油等研发试验所用物料，一般由供应商直接存
放在 DSI 公司内，DSI 按照实际用量与供应商按月结算。供应商为保证自己的权
益，在 PPSR（动产抵押登记）系统中对与 DSI 交易的相关事项进行了他项权利登
记。据查询 PPSR 显示，截至本独立财务顾问报告签署日，涉及他项权利的相关事
项如下表所示：
Registration Start Date Collateral 抵 PMSI 购买价
Secured Parties 供应商名称
注册号 起始日期 押物 金担保
29/01/2014
201401290384835 Other Goods Yes BOC LIMITED
5:48:44 PM
24/10/2013 Motor CROWN EQUIPMENT PTY.
201310240033460 Yes
11:54 AM Vehicle LIMITED
13/05/2014
201405130034758 Other Goods Yes PETROGAS PTY. LIMITED
12:42 PM
23/06/2016 OMRON ELECTRONICS PTY
201606230027895 Other Goods Yes
10:54 AM LTD
上述所涉他项权利的 4 项相关的材料均为 DSI 试验所用的焊接气体、汽油等物
料，因与供应商的相关合同正在执行中故不能向供应商或者动产担保登记系统申请
解除他项权利。
综上所述，供应商进行他项权利登记是为了保证客户能够顺利付款和防止其无
权处分上述资产的目的，DSI 一般根据实际用量与供应商按月结算，不存在未履行
的到期未清偿债务，对 DSI 日常经营活动不构成不利影响。
（2）DSI 购置土地和房屋事项
为扩大 DSI 的研发场地，扩充研发团队，进一步加强 DSI 的研发能力。2017 年
7 月，DSI 与 Balmoral Gardens Pty Ltd 签署了《CONTRACT OF SALE OF REAL
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ESTATE》，约定 DSI 向 Balmoral Gardens Pty Ltd 购买其位于 37 - 47 Rocco
Drive,Scoresby3179 的土地和房屋，总价款 725.00 万澳元（不含商品及服务税）。该
事项业经澳大利亚 FIRB 审议通过，预计 2017 年 10 月完成过户登记手续。
（九）相关业务资质
截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司已取得以下许可及资
质：
序 企业
证书名称/备案 证书编号 发证机关/认证机构 颁证日期 有效期至
号 名称
湖南 中华人民共和国长沙
1 认证企业证书 698589477001 2015.09.30 -
吉盛 海关
199119-2016-
湖南 管理体系认证
2 AQ-RGC-IAT IATF 国际汽车工作组 2016.05.24 2018.09.14
吉盛 证书
F
出入境检验检
湖南 150619131438 中华人民共和国湖南
3 疫报检企业备 2015.6.23 -
吉盛 00000333 出入境检验检疫局
案表
中华人民共和
湖南 国海关报关单 中华人民共和国韶山
4 4303933057 2015.6.24 -
吉盛 位注册登记证 海关
书
湖南 430301170700
5 排污许可证 湘潭市环境保护局 2017.7.26 2022.7.25
吉盛 66
注：管理体系认证证书有中英文版本证书，指湖南吉盛符合 ISO/TS16949：2009 的技术规
范，此证书有效范围是变速器制造。
（十）安全生产和环境保护
标的公司为乘用车自动变速器生产企业，不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产
标的公司制定了《安全管理控制程序》、《安全管理办法》和《危险源辨识、
评价与变更程序》等内部制度文件，同时，标的公司严格执行安全生产制度和遵守
国家相关法律法规，报告期，无重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生
产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
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双林投资已取得宁海县安全生产监督管理局开具的《证明》，湖南吉盛已取得
湘潭经济技术开发区安全生产监督管理局开具的《证明》。上述文件均表明：报告
期，标的公司按照有关安全生产与管理法律法规的要求进行生产、经营及服务，其
生产、经营及服务符合法律法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事
故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也
不存在被立案调查的情形。
2、环保情况
标的公司生产运营的主要环节为自动变速器总成的装配，不存在重污染的情
况。标的公司制定了《环境因素识别、评价与变更控制程序》、《环境职业健康安
全监测、测量和合规性评价控制程序》、《水污染控制程序》、《大气污染控制程
序》、《噪声污染控制程序》和《废旧物资控制程序》等制度文件，并切实做好环
保工作。
双林投资已取得宁海县环境保护局开具的《证明》，湖南吉盛已取得湘潭市环
境保护局经开区分局开具的《证明》，山东帝胜已取得济宁市环保局高新技术产业
开发区分局出具的《关于山东帝胜变速器有限公司环境保护工作情况的证明》（济
高新环守法[2017]第 12 号）。上述文件均表明：报告期，双林投资的生产经营活动
符合环境保护方面法律法规的要求，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性
文件而受到处罚的情况，也不存在被立案调查的情形。
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
湖南吉盛已取得的主要质量认证标准是 ISO/TS16949:2009 质量管理体系，标的
公司严格执行变速器产品有关的国家标准、行业标准，同时严格执行标的公司内部
所执行的质量控制标准。
2、质量控制体系
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双林投资结合客户开发、采购、生产和销售等业务流程，制定了全流程的质量
控制体系，具体如下表所示：
注：
SPC：统计过程控制。是一种借助数理统计方法的过程控制工具。它对生产过程进行分析
评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响，使过程维持在
仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的。
MSA：测量系统分析。用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以
评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成
分。
TPM：全员生产维护。是以提高设备综合效率为目标，以全系统的预防维修为过程，全体
人员参与为基础的设备保养和维修管理体系。
3、质量控制措施
双林投资从产品的开发、生产到售后，整个过程都有完整的质量控制措施。生
产过程中采用全程测量防错系统，保证装配过程 100%受控；视频自动检测系统检测
装配的零部件是否符合要求；控制生产过程中零件的装配顺序，防止由于操作造成
的装配顺序出错，保障在人疲劳困乏时不出现错装、漏装的质量问题；光栅防漏装
系统防止在装配过程中由于疲劳或其他原因而造成的漏装零件现象；工装防漏用系
统可保护零件，同时确保装配质量；每个工装上都设有传感器，只有正确使用工
装，生产线才允许工作流向下一工位；装配小零件时容易出现视觉疲劳，视频放大
186
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辅助系统可以将图像放大保证零件装配质量，尤其对于密封环等小零件可以很容易
确认是否装配到位，零件是否有划伤毛边等问题。
标的公司自动变速器性能测试台架涵盖了机械、软件、电气、电子等多方面的
技术，自动化程度达 90%以上，包括对各档位输入输出扭矩及转速、传动效率、换
档扭矩、换档时间、液力变矩器功能测试、驻车测试、失速测试、传动比的计算、
差速比、扭矩偏置比等进行测试，如果存在不合格的产品，将会返工进行重新生
产。
4、产品质量纠纷
报告期，标的公司未有因产品质量等问题而引起的纠纷；同时，双林投资已取
得宁海县市场监督管理局出具的《证明》，山东帝胜已取得济宁高新技术产业开发
区市场监督管理局开具的《证明》，上述文件均表明，报告期，标的公司按照有关
产品质量和技术监督管理方面的法律、法规的要求进行生产、经营，其生产经营的
产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2015 年 1 月 1 日起至
文件开具日不存在违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处
罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
（十二）主要产品技术及所处阶段
报告期，双林投资的主营业务为 6AT 前驱自动变速器的研发、生产和销售，目
前该产品处于大批量生产阶段。
此外，双林投资在开发满足更高排放标准和满足整车轻量化需求的新一代 6AT
前驱自动变速器以及市场需求较大而竞争较小的 6AT 后驱自动变速器，可进一步扩
大车型应用匹配范围和发动机排量匹配范围，同时，标的公司还在开发适应未来新
能源汽车发展趋势的混合动力自动变速器。在开发的具体产品型号、技术特点和研
发阶段如下表所示：
产品类别 型号 主要技术特点 研发阶段
整体体积优化，便于车辆安装；最大发动机扭
前驱自动变速器 M05 矩 326 牛米；优化主箱体，改进油路控制，减 开发验证阶段
少翻腾；与现有产品的安装兼容
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可配套排量小于 1.8L、扭矩小于 260 牛米的发
M06 开发验证阶段
动机
后驱自动变速器 M04 在效率、油耗等方面进行优化 开发验证阶段
使用 P2 电机，在 MO4/M05/M06 系列变速器基
混合动力 HYB 开发验证阶段
础上增加 P2 混合动力选项
注：（1）牛米：扭矩的单位，是力的单位和距离的单位的乘积；
（2）P2：对于单电机的混合动力系统，根据电机相对于传统动力系统的位置，把单电
机混动方案分为 P0，P1，P2，P3，P4 五大类，其中，P2 指电机位于内燃机之后，变速器之
前。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
双林投资核心技术人员名单如下表所示：
序号 姓名 职务 合同主体 劳务合同期限
1 Nicholas Maniatis 软件工程师 DSI 无固定期限
2 Jae-hee Hong 机械工程师 DSI 无固定期限
3 Jason Jung 标定工程师经理 DSI 无固定期限
4 Douglas John Skinner 工程经理 DSI 无固定期限
5 Kevin Lee 软件工程经理 DSI 2014.8.28-2017.12.31
6 潘玉明 项目工程部副总监 双林投资 2017.01.01-2019.02.03
7 周坚负 质量部总监 双林投资 2017.01.01-2021.09.18
8 赵倩凌 软件主管 双林投资 2017.01.01-2020.01.31
注：目前合同主体为双林投资的核心技术人员均是在 2017 年 1 月 1 日统一将劳务合同主体
从湖南吉盛等主体转为双林投资的，因此，所有与双林投资签订合同的核心技术人员劳务合同
的起始日期均为 2017 年 1 月 1 日。
核心技术人员简历如下：
Nicholas Maniatis，毕业于澳大利亚拉筹伯大学，获得工程硕士学位。1989 年
至 1993 年在澳大利亚拉筹伯大学电子工程学院工作，任辅导老师，1993 年至 1996
年在 Able Industries PTY, LTD 任电子工程师，1997 年至 1998 年在美国雅典大学电
子工程系担任电子工程讲师，1998 年至 2012 年在 Intracom Telecom S.A 担任嵌入式
软硬件工程师，2013 年加入 DSI 担任软件工程师。
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Jae-hee Hong，毕业于韩国首尔汉阳大学，获得精密机械工程理学硕士学位。
1997 年至 1999 年就职于韩国起亚，任职机械工程师，在 1999 年至 2011 年任职于
韩国现代，历任轻卡自动变速器项目经理和机械工程师，在此期间，为前驱 4AT 和
5AT 设计扭矩转换器、开发阀体、油泵和滤油器等，为后驱 8AT 进行液压系统的设
计和开发，提高现有自动变速器的性能和效率，2011 年加入 DSI 任职机械工程师。
Jason Jung，毕业于韩国湖西大学，获得电子工程学士学位。1997 年-2002 年就
职于 Daewoo Powertrain 公司，担任系统工程师，开发 4AT，2002 年至 2006 年就职
于日本加特可总部研发中心，担任 CVT 系统工程师，2006 年至 2011 年就职于日本
加特可韩国分公司，在不同项目分别担任 CVT 控制系统团队经理、CVT 控制程序
团队经理和内部软件工程师，2011 年 7 月加入 DSI 担任内部软件工程师，目前担任
标定工程师经理。
Douglas John Skinner，毕业于西澳大利亚大学，获得机械工程学士学位。1988
年 11 月至 1989 年 11 月，就职于 MARCH Engineering 公司，任职 89P 和 90P 保时
捷印地赛车项目初级工程师，1991 年至 1994 年，分别在 FOMET 1 Ltd、Venturi
Larrousse/Larrousse UK 任职 CAD 系统工程师、CAD 采购经理，1995 年至 1998 年
在 Reynard Racing Cars 历任游览车设计工程师、项目高级设计师，1998 年至 2000
年在 G-Force Technologies 历任高级设计师、制图部门经理和日本方程式首席设计
师，2000 年至 2005 年，在 McLaren International 历任设计经理、一级方程式空气动
力学高级设计工程师，2005 年至 2013 年在 Walkinshaw Racing / Holden Motorsport
历任设计部经理、高级工程师和首席设计师，2014 年在 eV Race Systems 任高级工
程师，2015 年 2 月至今任职于 DSI，目前任工程经理。
Kevin Lee，毕业于韩国建国大学，2000 年至 2003 年在韩国 Daewoo Precision
Industry Co., Ltd 工作，任职 TCU 应用工程师，2003 年至 2010 年在 Delphi Korea
Corp.工作，历任动力传动电子系统/应用工程师、动力传动软件工程师，在 2010 年
加入 DSI 担任 TMS 软件工程师，目前任职软件工程经理。
潘玉明，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大
学机电一体化专业，本科学历。1994 年 7 月至 1999 年 2 月，就职于成都宏明电子
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实业总公司模具设计部；1999 年 2 月至 2006 年 6 月，分别就职于宁波双林集团模
具营销部、汽配营销部、模具项目部和模具设计部；2006 年 6 月至 2008 年 6 月，
就职于上海薄日模具有限公司总经理办公室；2008 年 7 月至 2009 年 1 月，就职于
艺科精密模具注塑（上海）有限公司项目部；2009 年 2 月至 2015 年 6 月，分别就
职于双林股份项目技术科、项目部、总经理助理和技术中心；现任双林投资项目工
程部副总监。
周坚负，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大
学机械制造及其自动化专业，硕士学历。2003 年 7 月至 2015 年 9 月，就职于上海
通用汽车有限公司，2003 年 7 月至 2005 年 5 月期间任质量工程师，2005 年 6 月至
2014 年 12 月期间任项目质量经理，2015 年 1 月至 2015 年 9 月任职先期质量经理；
2015 年 9 月至 2016 年 1 月，就职于建新赵氏集团有限公司，任集团质保部质量高
级经理；现任标的公司质量部总监。
赵倩凌，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国纽卡斯
尔大学自动化与控制专业，硕士学历。2010 年 1 月加入双林集团，现任标的公司软
件主管。
2、双林投资与核心技术人员劳务关系稳定
（1）双方签订具有法律效力的《劳务合同》
双林投资与国内核心技术人员签订了《宁波双林汽车部件投资有限公司劳动合
同》，合同期限一般为 5 年，到期续签，对于部分入职时间长、业绩考核优秀且处
于核心岗位的人员，签订无固定期限合同；DSI 与澳大利亚核心技术人员均已签订
《劳动合同》，合同中对核心技术人员的工作内容、工作地点、工作时间、休息休
假、劳动报酬、劳动福利和社会保险、劳动条件、劳动保护、职业危害防护、教育
与培训以及变更、终止劳动合同的条件等内容做出规定，员工和双林投资按照上述
规定条款执行劳动合同。
（2）双林投资对于核心技术人员竞业禁止作出约束
190
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国内核心技术人员从事涉密岗位的还须签订《保密及不竞争协议》，因各种原
因致使公司与员工终止或解除劳动关系的，员工须根据涉密等级不同提前 3-6 个月
以书面形式通知公司，由公司采取脱密措施，员工须同意调离涉密岗位并按调整后
的岗位定薪，直至脱密期届满。
（3）双林投资与核心技术人员就知识产权归属作出明确规定
在知识产权方面，在双方的劳动关系存续期间及其终止后的一定期间，如果员
工根据标的公司明确或默示的工作安排、利用标的公司物质或从标的公司获得的信
息，而产生、形成、或实现了职务发明创造、职务作品等知识产权，则所有的这些
知识产权均属于标的公司所有、为标的公司独有的财产。
3、关于核心技术人员依赖程度的说明
双林投资的核心技术是一个完整的体系，分布在产品研发、生产工艺及生产流
程控制等多个层面，单个技术人员仅负责其中一个细小环节，不拥有和掌握全面的
技术内容，公司不存在对单个核心技术人员的技术依赖。
此外，双林投资构建了良好的知识产权保护制度，截至本独立财务顾问报告签
署日，标的公司获得授权的专利共有 29 项，其中发明专利 2 项，实用新型 27 项。
公司及时将重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了公司核心技术的流失。
4、保持核心技术人员稳定性和积极性的措施
（1）合理的员工晋升通道
公司将使员工晋升通道更为透明化，细化相应岗位晋升需求，同时为员工提供
更好的能力发挥和展示平台；进一步完善现有人才梯队，使各核心岗位均有相应的
储备人员。
（2）具有竞争力的薪酬体系
标的公司为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，对于
国内和国外的核心人员已经实施了股权激励计划，并且在持续完善绩效考核体系，
191
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从而进一步增强标的公司对核心人员的吸引力，使个人利益和公司利益发展与更加
紧密联系在一起，有效保障标的公司核心人员的积极性及稳定性。
（3）完善的培训机制
标的公司每年组织国内有潜力的技术人员到澳大利亚研发中心进行交流学习，
同时安排澳大利亚研发中心技术人员到国内培训国内技术人员。另外，标的公司根
据各岗位需求建立相适应的岗位技能体系，针对不同岗位的员工，提出相应技能发
展需求，并进行针对性的培养，不断激励和挖掘员工的潜能。
十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认一般原则
（1）销售商品
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
①提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交
易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的
收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
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②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳
务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、标的公司收入确认具体原则
（1）销售商品收入确认的具体方法
结合标的公司销售模式和过程，标的公司变速器销售收入确认涉及以下环节：
①公司与客户签订相应的产品销售合同；
②公司按照合同约定组织生产和发货；
③货物送到合同约定的交货地点，经客户验收并签发收货确认单；
⑤公司财务部门根据客户验收签发的收货确认单及合同约定的单价确认销售收
入。
（2）研发收入确认的具体方法
结合标的公司研发模式和过程，标的公司研发收入确认涉及以下环节：
①公司与客户签订相应的研发合同；
②公司按照合同约定进行研发相关活动；
③公司财务部门根据客户签字确认的终验验收单确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
双林投资的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计
政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对双林投资利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、 财务报表的编制基础
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标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报
表。
2、合并财务报表范围
最近两年一期，标的公司合并报表范围变化情况如下：
持股比例 注册资本/实收
序号 公司名称 合并日 取得方式
（直接/间接） 资本（万元）
1 DSI 100.00%/- 2015 年 9 月 30 日 5,456.34 万澳元 收购
2 湖南吉盛 50.00%/50.00% 2015 年 9 月 30 日 17,000.00 收购
3 山东帝胜 100.00%/- 2016 年 12 月 31 日 20,100.00 收购
注：上述持股比例为 2017 年 8 月 DSI、湖南吉盛股权转让后的股权比例。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期，双林投资不存在资产转移剥离调整情况。
（五）双林投资与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
双林投资应收款项计提坏账准备的方法与双林股份一致。双林投资的重大会计
政策或会计估计与双林股份不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
双林投资不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华
普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权；同时向不超过 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对
方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，
即不超过 79,590,249 股。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资 100.00%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林
集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交
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易价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事
会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 27.95 25.15
定价基准日前60个交易日均价 28.84 25.96
定价基准日前120个交易日均价 32.01 28.81
（3）发行价格
根据上述规定，综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及
估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价作（27.95 元/股）为市场参考价，本次股票发行价格
不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016
年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份
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购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行价格尚需上市公司
股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=
发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，
按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081
股。具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股）
1 双林集团 39,785,515
2 宁海吉盛 1,647,433
3 宁海金石 16,721,448
4 上海华普 6,406,685
合计 64,561,081
本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价依据
上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确
定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
197
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在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，本次发行价格将做出调整。
（2）定价基准日
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金
采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（3）发行价格
由于定价基准日为发行期首日，目前无法确定发行价格。
（4）发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次
交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249
股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）调价机制
为应对因资本市场整体波动及创业板指数波动造成的上市公司股价下跌对本次
交易产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易对方协商一致，
本次发行方案引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不
进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调
整机制。
（3）可调价期间
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双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开会议审核本次交易之日期间。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 3 月 31 日收盘点数（即 1907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在此任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交
易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超过 10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7553.67）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在
此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本
次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超
过 10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间
内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产
的股票发行价格进行调整。
199
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买
资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会决定对
发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公
司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届满，
在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交
易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让
其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证
监会及深圳交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所
的相关规定。
200
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进
行调整并予以执行。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12
个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特
定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参
照上述约定；；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交
所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整。
（七）募集配套资金概要
双林股份拟以非公开发行股份的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次
交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249
股。
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金
1 年产 36 万台后驱自动变速器建设项目 40,099.88 33,288.88
支付本次交易部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80
合计 73,943.68
201
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本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集
配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90006 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后 变化率 交易前 交易完成后 变化率
总资产 576,422.82 711,574.78 23.45% 552,383.43 679,462.47 23.01%
归属于上市公
司股东的所有 265,147.38 265,318.93 0.06% 253,058.68 250,234.71 -1.12%
者权益
归属于上市公
司股东的每股 6.66 5.74 -13.90% 6.36 5.41 -14.92%
净资产（元/股）
资产负债率
52.68% 61.31% 8.63% 52.94% 61.87% 8.92%
（合并）
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 交易完成
交易前 变化率 交易前 交易完成后 变化率
后
营业收入 126,538.80 187,901.35 48.49% 330,372.95 445,256.19 34.77%
利润总额 16,228.07 20,717.45 27.66% 40,850.76 49,595.38 21.41%
归属于上市公
司股东的净利 13,133.02 15,599.95 18.78% 32,675.31 38,964.44 19.25%
润
基本每股收益
0.33 0.34 2.20% 0.82 0.84 2.56%
（元/股）
注：上述指标的计算不考虑本次募集配套资金的影响。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利
润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
202
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截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本
次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分
162,242.00 万元将以发行 64,561,081 股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发
行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前
后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双林集团 191,074,163 48.01% 230,859,678 49.91%
襄阳新火炬科技
68,122,191 17.12% 68,122,191 14.73%
有限公司
邬建斌 18,000,000 4.52% 18,000,000 3.89%
宁海吉盛 - - 1,647,433 0.36%
宁海金石 - - 16,721,448 3.62%
上海华普 - - 6,406,685 1.39%
其他股东 120,754,892 30.35% 120,754,892 26.11%
合计 397,951,246 100.00% 462,512,327 100.00%
本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4 亿股，上市
公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过 10%，上市公司仍符合股票上市条
件。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨
论分析
（一）募集配套资金情况
上市公司拟以询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 73,943.68 万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交
易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且配套融资发行的股份数量不超过
上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249 股。本次募集配套资金
203
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拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金
对价。
（二）募集配套资金的具体用途
1、年产 36 万台后驱自动变速器建设项目
（1）项目概况
本项目由双林投资实施，总投资 40,099.88 万元，其中拟使用募集资金金额为
33,288.88 万元，拟建设 2 条 6AT 后驱自动变速器生产线，项目建成后将形成年产
36 万台 6AT 后驱自动变速器的产能规模。为减少资金投入，充分发挥协同效应，项
目将租用双林股份在宁海梅桥工业区的现有厂区，装修改造生产车间建筑面积约
29,719 平方米、宿舍楼 4,700 平方米。
（2）项目建设必要性
① 乘用车自动变速器的市场需求不断增加
变速器作为动力总成系统的重要组成部分，是乘用车的核心零部件之一，由于
配套自动变速器的乘用车具有良好的驾驶舒适性，自动变速器市场占有率不断提
高。同时，该项目所生产的 6AT 后驱自动变速器的主要目标市场是 SUV 和皮卡，
其中，SUV 车型呈现较快增长态势，在 2011-2016 年度期间，SUV 销量年均复合增
长率为 40.75%。另外，我国皮卡车型的政策逐步放开，也有利于扩大皮卡车型销量
的增长，相关车型的销量快速增长带动了自动变速器的需求增长。
② 满足标的公司快速增长的销量需要
本项目的建设将使标的公司的产品拓展到 6AT 后驱自动变速器领域，丰富了现
有产品类别，可满足更多客户的需求。目前标的公司已经与北京汽车制造厂有限公
司就 6AT 后驱自动变速器签订《开发意向书》，已开始进行技术交流、前期设计等
工作，另外，标的公司还在与部分现有客户进行前期技术交流，已取得一定进展。
标的公司的变速器销量呈现不断增长的趋势，本项目建设完成后，可满足不断增长
的销售需求，并且可增加标的公司在自动变速器市场的占有率。
204
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③ 自主品牌市场份额进一步扩大的需求
目前，国内 6AT 后驱自动变速器生产厂商由法国邦志和德国采埃孚两家跨国公
司以及其在中国投资的企业垄断，目前我国自主品牌整车厂也主要从上述两家企业
采购，目前尚无自主品牌企业生产和销售 6AT 后驱自动变速器产品，严重依赖于外
资企业。标的公司建成年产 36 万台 6AT 后驱自动变速器建设项目后，将打破外资
企业在国内市场的垄断，提升自主品牌在 6AT 后驱自动变速器市场的竞争力和市场
占有率，符合自主品牌替代外资品牌的发展趋势。
（3）项目建设的可行性
① 拥有较成熟的 6AT 后驱自动变速器技术开发条件
DSI 已经拥有 6AT 后轮驱动自动变速器的设计、工艺和生产等相关技术积累，
目前对该产品的研发主要集中于对原有技术和产品的改进和优化上，研发过程中对
于该产品的部分验证工作均简化处理，有效缩短了研发时间，提高了研发效率，目
前已经完成 A 样机装配测试阶段。另外，DSI 拥有 53 人组成的经验丰富的工程师研
发团队，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统等有深入研究，具有丰富的外
壳设计、轴承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、传动系统 NVH 改善、耐久
性和性能测试经验。
② 依托现有业务奠定客户基础
双林投资 6AT 前驱自动变速器产品的客户包括浙江吉利、北汽银翔、重庆力
帆、华晨鑫源等整车厂，并且仍在不断拓展开发新客户，产品已经得到客户和市场
的认可。标的公司 6AT 后驱自动变速器产品虽然尚未量产，但是双林投资凭借现有
产品、客户以及市场影响力，在 2017 年 1 月已经与北京汽车制造厂有限公司签订
《开发意向书》，并且和部分现有客户就部分车型的发动机连接面、底盘等进行技
术交流，为未来业务市场拓展奠定基础。
③ 拥有自动变速器产业化经验
目前，双林投资 6AT 前驱自动变速器生产基地湖南吉盛自从 2012 年开始已经
量产，拥有成熟的供应商管理、生产管理、质量控制等体系和经验，可复制推广到
205
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6AT 后轮驱动自动变速器建设项目上。由于装配 6AT 后轮驱动自动变速器所需的零
部件与现有产品所需的零部件类别基本相同，该建设项目可与现有产品共用零部件
供应商体系，节约了供应商开发时间和成本。标的公司还建立了完善的质量控制体
系，培养了一批经验丰富的生产管理人员，可有效保证 6AT 后轮驱动自动变速器项
目正常实现量产。
④ 与双林股份原有业务形成协同效应
双林股份目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽
车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。收购完成后，
双林股份的业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升
双林股份业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
（4）项目资金安排
年产 36 万台 6AT 后驱自动变速器建设项目预计共需资金 40,099.88 万元，其中
包括建安工程费、生产设备费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。具
体的资金需求计划如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比 资金来源
1 建安工程费 4,413.00 11.01% —
1.1 基建工程 4,160.00 10.37% 募集资金
1.2 公用工程 253.00 0.63% 募集资金
2 生产设备 27,432.88 68.41% 募集资金
3 工程建设其他费用 1,443.00 3.60% 募集资金
4 预备费 999.00 2.49% 自筹资金
5 铺底流动资金 5,812.00 14.49% 自筹资金
合计 40,099.88 100.00% —
① 建安工程费
本项目建安工程费主要用于 1#车间装修工程（含恒温车间改造）、2#车间装修
工程（含恒温车间改造）、厂区现有绿化养护和厂房室外货运雨棚及部分道路硬化
的建设，共计 4,413.00 万元，具体如下：
单位造价 金额
项目 建筑面积（㎡）
（元/㎡） （万元）
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1#车间装修工程（含恒温车间改造） 11,467.36 1,400 1,605.00
2#车间装修工程（含恒温车间改造） 18,251.78 1,400 2,555.00
厂区现有绿化养护 - - 58.00
厂房室外货运雨棚及部分道路硬化 - - 195.00
合计 - - 4,413.00
② 生产设备
生产设备主要是公用动力设备、生产线设备、生产辅助设备工装、质量仪器及
工具、物流器具和模具，共计 27,432.88 万元。
单位：万元
序号 设备内容 金额
1 公用设备（螺杆式空气压缩机） 220.00
2 生产线（测试线、装配线、离合器） 18,800.00
3 生产辅助设备工装（零部件清洗机、举升机、车床、线边工具等） 475.20
质量仪器及工具（包括圆度仪、测高仪、粗糙度仪、内窥镜、轮
4 1,665.43
廓仪等）
物流器具（高位叉车、电动托盘车、3.0T 电动叉车、手动液压叉
5 472.25
车、物流货架等）
模具（包括壳体件模具、轴齿及齿毂件模具、电器传感器模具、
6 5,800.00
液力变矩器模具等）
合计 27,432.88
本项目预计于 2018 年 9 月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二
条生产线厂房的装修改造及设备采购，预计 2018 年 10 月第一条生产线开始投产，
至 2019 年 12 月底建成全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为 30 个
月。全部 2 条生产线投入生产后，项目运营的前两个会计年度运营负荷分别为
70%、90%。
③ 工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、节能评估费、可行性研究费、环境影
响评价费、联合试运转费及生产准备及开办费等，预计共需 1,443.00 万元。
④ 预备费
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预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了
基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增
加、建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、生产
设备费用以及工程建设其他费用三者之和的 3%计算，对计算结果取整数，预计共
需 999.00 万元。
⑤ 铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为 19,374.00 万元，铺底流动资金按照流动资金的 30%
计算，对计算结果取整数，即铺底流动资金为 5,812.00 万元。
（5）项目投资进度
本项目已于 2017 年 7 月正式开始第一条生产线厂房的装修改造，并同步着手相
关设备的采购工作，至 2018 年 5 月开始第一条生产线设备的安装及调试，2018 年 9
月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二条生产线厂房的装修改造及
设备采购，预计 2018 年 10 月第一条生产线开始投产，至 2019 年 12 月底建成全部
两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为 30 个月。
（6）经济效益分析
本项目运营至达产年时可实现产值 318,705.00 万元，利润总额为 17,714.00 万
元，净利润 13,285.00 万元。所得税后项目投资财务内部收益率为 25.60%，税后项
目投资财务净现值为 26,848.00 万元，税后投资回收期为 6.04 年。
（7）项目用地情况
本项目系租用双林股份位于宁海经济开发区梅桥工业区现有厂区，无需新征建
设用地，无需新建厂房。厂区土地使用权属于双林股份。目前，该厂区已建成 1 幢
生产车间和 2 幢宿舍楼，以及门卫、配电房等公用建筑，另有 2 号生产车间待建，
其余为已平整待建用地。
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目前，双林投资已经与双林股份签订《租赁协议》，双林投资租赁双林股份位
于宁海科技园区-梅桥 11-1-1 地块的厂房 11,467.36 平方米及宿舍 90 间，租赁期限为
2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，租金为 250 万元/年。
（8）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2017 年 6 月 14 日，双林投资取得宁波市发展和改革委员会审批的《宁波市企
业投资项目登记备案证》（甬发改备[2017]28 号），准予本项目备案。
2017 年 7 月 12 日，双林投资收到宁海县经济和信息化局审批的《宁海县经济
和信息化局关于宁波双林汽车部件投资有限公司年产 36 万台后驱自动变速器项目
节能审查批复的函》（宁经信能源[2017]58 号）的文件，文件批复各项指标均符合
宁波市和宁海县要求。
2017 年 7 月 19 日，双林投资收到宁海县环保局审批的《关于<宁波双林汽车部
件投资有限公司年产 36 万台 6AT 后驱自动变速器建设项目环境影响报告表>的审批
意见》（宁环建[2017]128 号）的文件，同意双林投资在宁海县梅桥区块 11-1-1 地块
建设年产 36 万台后驱自动变速器项目。
2、支付部分现金对价
本次交易总现金对价为 67,758.00 万元，本次募集配套资金拟用于支付购买标
的资产部分现金对价（即第一期支付的现金对价的 60%），因此，募集配套资金用
于支付现金对价的金额为 40,654.80 万元。
（三）前次募集资金使用情况
1、上市公司前次募集资金概况
（1）首次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕956 号）核准，公司于 2010
年 7 月 29 日首次公开发行普通股（A 股）23,500,000 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格人民币 20.91 元，募集资金总额人民币 491,385,000 元，扣除发行费用合计
209
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
27,606,027.50 元后的募集资金净额为人民币 463,778,972.50 元。上述募集资金到位
情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会
师报字[2010]第 24830 号）。
（2）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳
新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕
1304 号）核准，公司于 2014 年 12 月 12 日非公开发行普通股（A 股）38,342,696 股，
每 股 面 值 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 7.12 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
272,999,995.52 元，扣除发行费用合计 16,496,000 元后的募集资金净额为人民币
256,503,995.52 元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 610487 号）。
2、上市公司前次募集资金使用情况
根据中天运会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2017]
核字第 90174 号），截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司累计已使用募集资金 67,032.41
万元，募集资金余额为 4,995.89 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司前次募集
资金使用情况如下（单位：万元）：
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募集资金总额： 72,028.30 已累计使用募集资金总额：67,032.41
各年度使用募集资金总额：67,032.41
置换先期已投入的自筹
998.73
资金
超募资金用于偿还银行
2,700.00
贷款
2010 年度 849.28
2011 年度 3,868.21
2012 年度 4,105.54
变更用途的募集资金总额： 无 2013 年度 8,980.82
2014 年度 40,265.12
2015 年度 3,808.00
变更用途的募集资金总额比例： 无 2016 年度 1,331.07
2017 年 1-4 月 125.64
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资 实际投资 与募集后承诺 态日期(或
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 投资金额的差 截止日项目
额 额 额 额
额 完工进度)
汽车座椅及摇窗 汽车座椅及摇窗核
1 20,022.00 20,022.00 20,842.53 20,022.00 20,022.00 20,842.53 820.53 2016 年 4 月
核心技术研发及 心技术研发及产业
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产业化项目 化项目
汽车精密塑料模 汽车精密塑料模具
2 12,781.00 12,781.00 8,708.47 12,781.00 12,781.00 8,708.47 -4,072.53 68.14%
具技术改造项目 技术改造项目
发行股份及支付 发行股份及支付现
现金购买资产并 金购买资产并募集
3 25,650.40 25,650.40 24,000.00 25,650.40 25,650.40 24,000.00 -1,650.40 不适用
募集配套资金项 配套资金项目（新火
目（新火炬） 炬）
小计 58,453.40 58,453.40 53,551.00 58,453.40 58,453.40 53,551.00 -4,902.40
柳州分公司大型 柳州分公司大型汽
1 汽车内外饰件扩 车内外饰件扩产项 4,374.90 4,374.90 4,410.72 4,374.90 4,374.90 4,410.72 35.82 2014 年 7 月
产项目 目
重庆旺林大型汽 重庆旺林大型汽车
2 车内外饰件技术 内外饰件技术改造 6,500.00 6,500.00 6,370.71 6,500.00 6,500.00 6,370.71 -129.29 98.01%
改造项目 项目
3 归还银行贷款 归还银行贷款 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
小计 13,574.90 13,574.90 13,142.00 13,574.90 13,574.90 13,481.43 -93.47
合计 72,028.30 72,028.30 66,593.61 72,028.30 72,028.30 67,032.43 -4,995.87
注：1、汽车精密塑料模具技术改造项目资金预计 2017 年 12 月 31 日前使用完毕。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）余款 1,650.40 万元已于 2017 年 8 月支付完毕，募集资金专户已经销户。
212
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（四）募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重组的
同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元。
1、报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 28,661.86 万元，其中，
日常经营资金需求 5,000.00 万元，需支付上市公司收购湖北新火炬股权款的尾款
4,700.00 万元，支付上市公司收购上海诚烨的股权款 12,476.00 万元，湖北新火炬基
建投资需投入 10,486.00 万元等，湖北新火炬、上海崇林、德洋电子等设备投资预
计 50,273.00 万元，利息支出 3,344.00 万元，2017 年预计资金总需求为 86,790.00 万
元。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司账面货币资金余额为 22,401.78 万元，除满足
正常的营运资本投入和日常业务运营外，公司可自由支配的流动资金不足以支付本
次募集资金项目建设。
2、上市公司资产负债率与同行业比较
本次交易，上市公司除使用募集资金支付本次交易的部分现金对价以外，还需
要自筹资金向交易对方支付 27,103.20 万元现金对价。截至 2017 年 4 月 30 日，上市
公司的资产负债率为 52.68%，资产负债率高于同行业上市公司平均值。根据 Wind
汽车零配件行业分类，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 000030.SZ 富奥股份 36.32% 36.35%
2 000559.SZ 万向钱潮 58.50% 58.99%
3 000581.SZ 威孚高科 22.76% 22.39%
4 000589.SZ 黔轮胎 A 64.57% 65.68%
5 000599.SZ 青岛双星 66.29% 62.75%
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6 000622.SZ 恒立实业 53.60% 54.23%
7 000700.SZ 模塑科技 48.64% 47.71%
8 000757.SZ 浩物股份 40.19% 42.48%
9 000760.SZ 斯太尔 28.57% 30.10%
10 000887.SZ 中鼎股份 50.70% 44.16%
11 000980.SZ 金马股份 45.84% 47.40%
12 001696.SZ 宗申动力 37.78% 36.00%
13 002048.SZ 宁波华翔 54.40% 54.79%
14 002085.SZ 万丰奥威 37.09% 38.03%
15 002101.SZ 广东鸿图 43.64% 42.78%
16 002126.SZ 银轮股份 47.13% 46.61%
17 002213.SZ 特尔佳 16.85% 18.68%
18 002239.SZ 奥特佳 40.26% 41.28%
19 002265.SZ 西仪股份 36.33% 37.13%
20 002283.SZ 天润曲轴 29.39% 29.24%
21 002284.SZ 亚太股份 47.26% 44.93%
22 002355.SZ 兴民智通 47.81% 46.78%
23 002363.SZ 隆基机械 28.19% 28.42%
24 002381.SZ 双箭股份 28.45% 26.54%
25 002406.SZ 远东传动 11.84% 11.00%
26 002434.SZ 万里扬 37.21% 42.84%
27 002448.SZ 中原内配 32.27% 19.15%
28 002454.SZ 松芝股份 37.29% 39.27%
29 002488.SZ 金固股份 66.81% 66.17%
30 002510.SZ 天汽模 52.36% 51.75%
31 002536.SZ 西泵股份 34.90% 35.45%
32 002537.SZ 海立美达 43.05% 52.64%
33 002590.SZ 万安科技 46.20% 44.55%
34 002592.SZ 八菱科技 16.55% 16.19%
35 002602.SZ 世纪华通 21.22% 20.07%
36 002625.SZ 龙生股份 1.59% 18.54%
37 002662.SZ 京威股份 46.93% 45.96%
38 002703.SZ 浙江世宝 27.83% 28.00%
39 002708.SZ 光洋股份 33.22% 36.59%
40 002715.SZ 登云股份 31.42% 33.36%
41 002725.SZ 跃岭股份 12.52% 12.42%
42 002765.SZ 蓝黛传动 52.64% 51.36%
43 002850.SZ 科达利 25.73% 42.13%
44 002863.SZ 今飞凯达 80.52% 79.37%
214
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45 002865.SZ 钧达股份 62.50% 60.73%
46 300100.SZ 双林股份 53.22% 52.94%
47 300176.SZ 鸿特精密 63.59% 64.78%
48 300237.SZ 美晨科技 51.98% 54.41%
49 300258.SZ 精锻科技 27.98% 28.90%
50 300304.SZ 云意电气 13.58% 18.05%
51 300320.SZ 海达股份 28.67% 29.75%
52 300375.SZ 鹏翎股份 18.14% 19.02%
53 300432.SZ 富临精工 22.97% 21.94%
54 300473.SZ 德尔股份 28.94% 22.40%
55 300507.SZ 苏奥传感 15.04% 14.99%
56 300547.SZ 川环科技 28.12% 25.82%
57 300580.SZ 贝斯特 19.26% 34.45%
58 300611.SZ 美力科技 20.41% 27.17%
59 300643.SZ 万通智控 29.01% 29.36%
60 300652.SZ 雷迪克 46.49% 45.93%
61 600081.SH 东风科技 63.63% 64.92%
62 600114.SH 东睦股份 15.83% 14.87%
63 600148.SH 长春一东 54.46% 53.63%
64 600178.SH 东安动力 55.95% 58.03%
65 600182.SH S 佳通 28.68% 27.79%
66 600469.SH 风神股份 70.89% 68.28%
67 600480.SH 凌云股份 54.47% 51.91%
68 600523.SH 贵航股份 37.00% 38.48%
69 600660.SH 福耀玻璃 38.34% 39.60%
70 600676.SH 交运股份 35.44% 36.82%
71 600698.SH 湖南天雁 53.65% 51.83%
72 600699.SH 均胜电子 56.59% 62.82%
73 600741.SH 华域汽车 56.66% 57.40%
74 600742.SH 一汽富维 39.97% 41.38%
75 600960.SH 渤海活塞 29.23% 35.06%
76 601058.SH 赛轮金宇 67.16% 64.74%
77 601163.SH 三角轮胎 41.57% 40.67%
78 601500.SH 通用股份 34.34% 31.83%
79 601689.SH 拓普集团 33.70% 31.34%
80 601799.SH 星宇股份 32.28% 30.11%
81 601966.SH 玲珑轮胎 56.88% 55.38%
82 603006.SH 联明股份 23.86% 25.63%
83 603009.SH 北特科技 29.60% 27.42%
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84 603033.SH 三维股份 17.32% 15.05%
85 603035.SH 常熟汽饰 28.15% 33.51%
86 603037.SH 凯众股份 7.49% 16.07%
87 603040.SH 新坐标 4.51% 9.13%
88 603085.SH 天成自控 18.43% 15.36%
89 603089.SH 正裕工业 33.17% 42.76%
90 603158.SH 腾龙股份 25.27% 26.64%
91 603166.SH 福达股份 40.90% 41.00%
92 603178.SH 圣龙股份 57.58% 71.09%
93 603179.SH 新泉股份 57.31% 70.28%
94 603197.SH 保隆科技 56.25% 55.18%
95 603239.SH 浙江仙通 12.47% 20.80%
96 603266.SH 天龙股份 17.69% 39.21%
97 603306.SH 华懋科技 12.07% 17.30%
98 603319.SH 湘油泵 34.70% 37.63%
99 603358.SH 华达科技 30.06% 49.69%
100 603586.SH 金麒麟 29.07% 44.69%
101 603701.SH 德宏股份 26.67% 26.35%
102 603758.SH 秦安股份 24.73% 30.21%
103 603768.SH 常青股份 33.57% 51.35%
104 603788.SH 宁波高发 27.36% 28.25%
105 603926.SH 铁流股份 32.64% 33.72%
106 603997.SH 继峰股份 16.83% 20.11%
汽车零部件行业平均值 36.86% 38.74%
双林股份资产负债率 52.68% 52.94%
注：上表中同行业上市公司采用 Wind 汽车零部件行业分类，数据为截至 2017 年 3 月 31 日
上市公司公告财务数据。
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日上市公司的资产负债率为分别为 52.94%
和 52.68%，均远高于汽车零部件行业上市公司平均水平。上市公司长期偿债压力较
大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有明确的用途和未来支付计
划，无法满足标的公司建设项目以及支付本次交易部分现金对价的需求。
3、本次募集配套资金金额、用途与上市公司的财务及经营状况的匹配
本次募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，所募集配套资金中的 40,654.80
万元将用于本次交易现金部分价款的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价同
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时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公
司后续发展。
募集资金总额中 33,288.88 万元用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器项
目，该项目建设是上市公司汽车零部件业务发展的有机组成部分，能够进一步提高
公司的市场竞争力，增加公司的业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展
能力。
根据中天运会计师事务所出具《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
2017 年 4 月 30 日的资产总额为 711,574.78 万元，本次募集资金扣除用于支付部分
现金对价部分后为 33,288.88 万元，占 2017 年 4 月 30 日总资产的 4.68%，本次募集
资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融
资的影响），2017 年 4 月末上市公司资产负债率将由 52.68%上升至 61.31%，考虑
配套融资后，上市公司的资产负债率将会有所下降。本次募集配套资金有利于降低
公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务风险。
综上，标的公司项目建设和支付部分现金对价通过公司自有资金进行全额支付
难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟配套融资 73,943.68
万元用于支付标的公司项目建设和支付本次交易的部分现金对价。因此，本次募集
配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、可利用的融资渠道
双林股份目前主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。上市公司自
身资产负债率已经远高于行业平均水平，如果所有项目全部使用银行贷款来解决配
套资金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负
担，进而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
本次通过股权融资方式募集配套资金，将有利于降低公司财务成本，改善上市
公司的资本结构，控制财务风险，推动上市公司的长期健康发展。
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（五）募集配套资金的使用和管理
1、募集资金专户存储
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和
效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，
制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的
专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况
的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东
大会审议。公司应在召开经董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。
4、募集资金使用情况的监督
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
5、募集资金管理的信息披露
公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、双林股份公司章程、双林股份信息
披露制度等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 73,943.68 万元。本次交易完成后，如果募集配套资
金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，不能满足投资项目的需求，上市
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务
融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（七）募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基
础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交
易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节 标的公司的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），双林投
资 100%股权在交易基准日（即 2017 年 4 月 30 日） 的评估价值为 231,674.70 万元。
中通诚采取资产基础法和收益法对双林投资股东全部权益进行了评估。根据审
计机构中天运出具的中天运[2017]审字第 91042 号《审计报告》，在交易基准日 2017
年 4 月 30 日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61 万元，经资产基础
法评估的净资产评估价值为 62,156.38 万元，评估增值率为 0.90%；经收益法评估的
净资产评估价值为 231,674.70 万元，评估增值率为 276.08%。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价
值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决
定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者
的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不
受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设
220
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在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发
生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力
因素造成的重大不利影响。
2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策
性收费等不发生重大变化。
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题。
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项。
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，并能
按时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量。
10．截至 2016 年末，DSI 经税务审计后的累计可抵扣亏损为 25,526,703 澳元。
根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣。由于未来年
度 DSI 在双林投资内的定位为内部提供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可
持续抵扣，故本次评估未考虑 DSI 应纳所得税额。
221
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三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案
例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业
未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解双林投资收入、成
本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益
相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因
此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对双林投资采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两
种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）对双林投资的评估情况说明
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，双林投资经审计后的账面资产总额为
87,667.05 万元，负债总额为 26,064.44 万元，净资产为 61,602.61 万元。采用资产基
础法评估后的双林投资资产总额为 88,814.88 万元，负债总额为 26,064.44 万元，净
资产为 62,156.38 万元，增值 1,147.83 万元，增值率 0.90%。资产基础法具体评估结
果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
222
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 27,201.50 27,201.50 - -
非流动资产 60,465.55 61,019.32 553.78 0.92%
其中：长期股权投资 39,093.51 39,644.35 550.84 1.41%
固定资产 35.99 38.93 2.94 8.15%
递延所得税资产 476.02 476.02 - -
其他非流动资产 20,860.03 20,860.03 - -
资产总计 87,667.05 88,220.82 553.78 0.63%
流动负债 25,216.71 25,216.71 - -
非流动负债 847.74 847.74 - -
负债总计 26,064.44 26,064.44 - -
净资产（所有者权益） 61,602.61 62,156.38 553.78 0.90%
注：上表中账面价值为标的公司母公司报表各项资产、负债及净资产账面价值。
双林投资本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）长期股权投资评估后增值 550.84 万元，增值的主要原因为各子公司均单
独按照资产基础法进行评估，评估结果高于投资成本。
（2）设备类固定资产中机器设备评估后增值 2.94 万元，增值率为 8.15%，其
中，车辆评估后增值 0.01 万元，增值率为 0.13%；电子设备评估后增值 2.92 万元，
增值率为 11.47%。从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变
化主要体现在以下几个方面：
①车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值
增值。
②电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电
脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。由于
财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
综上所述，双林投资资产基础法评估增值 553.78 万元的结果比较合理。
223
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（二）对双林投资子公司湖南吉盛、山东帝胜的评估情况说明
本次收益法评估中采用标的公司合并口径利润表进行预测，主要原因是母公司
双林投资作为总部管理平台，主要负责研发、对外采购和销售，而湖南吉盛、山东
帝胜主要负责生产，DSI 主要负责新产品的研发活动，四家企业构成完整的研发、
采购、生产及销售，采用合并口径收益法预测能更准确的反映企业价值。
1、湖南吉盛
湖南吉盛采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，湖南吉盛经审计后的账面资产总额为
64,602.11 万元，负债总额为 48,271.71 万元，净资产为 16,330.41 万元。采用资产基
础法评估后的湖南吉盛资产总额为 81,889.36 万元，负债总额为 47,908.73 万元，净
资产为 33,980.62 万元，增值 17,650.21 万元，增值率 108.08%。资产基础法具体评
估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 53,103.27 54,021.77 918.50 1.73%
非流动资产 11,498.84 27,867.59 16,368.75 142.35%
其中：固定资产 8,981.87 13,107.33 4,125.46 45.93%
无形资产 782.06 13,025.35 12,243.29 1565.52%
递延所得税资产 1,240.31 1,240.31 - -
资产总计 64,602.11 81,889.36 17,287.25 26.76%
流动负债 46,224.23 46,224.23 - -
非流动负债 2,047.48 1,684.50 -362.98 -17.73%
负债总计 48,271.71 47,908.73 -362.98 -0.75%
净资产（所有者权益） 16,330.41 33,980.62 17,650.21 108.08%
注：上表中账面价值为双林投资子公司湖南吉盛各项资产、负债及净资产账面价值。
湖南吉盛本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值 4,125.46 万元，增值率为 45.93%，其中：
224
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①房屋建筑物类固定资产评估后增值 521.56 万元，增值率为 38.37%，系评估人
员根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值 3,603.89 万元，增值率为 47.28%。其中，资产中
机器设备评估后增值 3,575.27 万元，增值率为 47.35%；运输设备评估后增值 13.95
万元，增值率为 38.23%；电子设备评估后增值 14.67 万元，增值率为 40.77%。从总
体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个
方面：
A、机器设备方面，主要设备购置价格略有上涨，另外由于评估中考虑了前期
费用资金成本，导致评估原值增值。另外，由于标的公司机器设备的折旧年限短于
经济使用年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值；
B、车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值
增值；
C、电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、
打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。但是由于
财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
（2）无形资产评估后增值 12,243.29 万元，增值率为 1565.52%，其中：
①针对湖南吉盛土地使用权，评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水
平，确定成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评
估价值 1,852.05 万元，增值 1,142.59 万元，增值率为 161.05%；
②针对湖南吉盛外购软件，评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相
关贬值因素最终确定其评估值；针对湖南吉盛未来收益可以预计的专利，评估人员
首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率
折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值；针对湖南吉盛无对应产
品或未来不再生产产品的专利，因其无法为企业创造价值，本次评估为零。因此，
湖南吉盛其他无形资产本次评估值 11,173.30 万元，增值 11,100.71 万元，增值率
15291.58%。
225
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综上所述，湖南吉盛资产基础法评估增值 17,650.21 万元的结果比较合理。
2、山东帝胜
山东帝胜采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，山东帝胜经审计后的账面资产总额为
29,690.72 万元，负债总额为 16,721.60 万元，净资产为 12,969.12 万元。采用资产基
础法评估后的山东帝胜资产总额为 30,407.12 万元，负债总额为 16,721.60 万元，净
资产为 13,685.51 万元，增值 716.39 万元，增值率 5.52%。资产基础法具体评估结果
详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 9,056.56 9,056.56 - -
非流动资产 20,634.17 21,350.56 716.39 3.47%
其中：固定资产 3,003.46 3,057.33 53.87 1.79%
在建工程 14,409.41 14,411.70 2.29 0.02%
无形资产 2,999.27 3,659.51 660.24 22.01%
其他非流动资产 222.02 222.02 - -
资产总计 29,690.72 30,407.12 716.40 2.41%
流动负债 9,603.19 9,603.19 - -
非流动负债 7,118.41 7,118.41 - -
负债总计 16,721.60 16,721.60 - -
净资产（所有者权益） 12,969.12 13,685.51 716.39 5.52%
注：上表中账面价值为双林投资子公司山东帝胜各项资产、负债及净资产账面价值。
山东帝胜本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值 53.87 万元，增值率为 1.79%，其中：
①房屋建筑物类固定资产评估后增值 24.89 万元，增值率为 0.84%，系评估人员
根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值 28.98 万元，增值率为 76.56%，全部为电子及其
他设备的评估增值。电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为各种台式
电脑、笔记本电脑、打印机、传真机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以
226
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导致评估原值减值。但是由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值
增值；
（2）无形资产评估后增值 660.24 万元，增值率为 22.01%，系山东帝胜所拥有
的土地使用权的评估增值。评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平，确定
成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值
3,659.51 万元，增值 660.24 万元，增值率为 22.01%；
综上所述，山东帝胜资产基础法评估增值 716.39 万元的结果比较合理。
五、收益法评估情况
（一）评估方法
1、收益法的定义和原理
本次评估以标的公司审计后的报表为基础，首先运用现金流折现模型（DCF）
模型计算企业整体收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被
评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性负债
企业整体收益的折现值的公式如下：
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.67
i
r (1 r ) n
公式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
227
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D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n
r：折现率
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性
支出-营运资金追加额+股份支付
2、收益法的应用前提
本次评估是将双林投资置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股
东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预
测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将
预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 5 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日共 5 年 1 期；
第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年后预期收益额按 2022 年
的收益水平保持稳定不变。
4、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司
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未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资
金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
5、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收
益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自
由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率
时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型（加权平均资本模型）确定折现率数
值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β ×（Rm-Rf）
+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
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无风险收益率 Rf，参照国内当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即
Rf=3.47%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2016 年的股票
风险补偿 6.24%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国
债评级为 Aa3，相对应的违约利差为 70 个基点，即为 0.70%；
σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，在本次计算中使用 1.23
倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价 ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
③β 系数
评估人员通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场同行业中的东安动
力、云内动力、宗申动力及万里扬等 4 家动力系统企业 100 周已调整的剔除财务杠
杆后的β 系数（β Ｕ），以这 4 家企业的β U 的平均值作为被评估企业的β U，进而根
据行业平均资本结构计算出被评估企业的β L。
④特定风险调整系数
双林投资为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳
定，故特定风险调整系数取 4%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
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鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以行
业平均资本结构进行取值。WACC 计算过程见下表：
参数名称 参数值（2017 年 5 月～永续）
所得税税率 25.00%
贷款利率 4.75%
β 无财务杠杆 1.0325
β'有财务杠杆 1.1686
风险溢价 7.10%
无风险报酬率 3.47%
特定风险调整系数 4.00%
Ke（CAPM） 15.77%
Kd 3.56%
We 85.05%
Wd 14.95%
WACC 13.94%
（二）评估过程
1、主营业务收入预测
（1）销售量预测
①历史年度销售量
报告期，标的公司主营 6AT 自动变速器的研发与销售业务，历史年度自动变速
器销量如下表所示：
单位：台
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
M23 销售量 67,191 120,671 30,950
平均月销售量[1] 16,797 10,055 5,158[2]
注：（1）平均月销售量根据当期销售量除以当期销售月份并向下取整进行计算；（2）2015 年
销售数量统计的是 2015 年 7-12 月的合计数。
②未来年度销售量预测
231
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标的公司除了 M23 自动变速器传统产品外，近两年标的公司新研发了 M05、
M06 和 M05HYB 等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，上述产品将作为标
的公司未来重点发展的业务，并成为其预测期主要收入增长点。
标的公司以销定产，由于有生产订单以及与整车厂商合作项目的支持，充分保
证了其未来年度收入的可实现性。随着自动挡汽车市场的份额不断增加，这也为标
的公司自动变速器产品的发展提供了广阔的前景。
考虑国家对汽车行业的鼓励政策和市场自动变速器产品的认可，预期汽车变速
器行业将在此背景下未来将持续良好的增长态势。本次评估根据自动变速器行业发
展的分析，结合双林投资近年来的快速发展情况，同时结合双林投资已经签订的合
同和定点通知单（开发意向书）以及 2017 年新开发客户的情况等因素，对双林投资
未来年度产品销售数量进行预测。预测结果如下：
单位：万台
销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
M23 29.35 19.85 17.10 12.87 8.00 -
M05 - 18.01 23.72 26.70 28.04 29.44
M06 - - 5.36 13.08 15.69 18.04
M05HYB - - - 0.72 3.50 9.00
合计 29.35 37.86 46.18 53.37 55.23 56.48
增长率 28.99% 21.98% 15.57% 3.49% 2.26%
（2）产品销售单价预测
报告期，标的公司 6AT 自动变速器产品销售单价（不含税）情况如下表所示：
单位：元/台
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
M23 平均销售单价 9,115.72 9,386.77 10,430.70
根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结
合行业内价格的常规波动趋势进行预测，预测年度各产品平均销售单价（不含税）
分别如下：
单位：元/台
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
M23 8,978.34 9,174.98 8,981.02 8,711.59 8,450.24 - -
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M05 - 8,765.23 8,629.28 8,470.03 8,215.93 7,969.45 7,969.45
M06 - - 9,334.98 8,883.67 8,706.00 8,444.82 8,444.82
M05HYB - - - 15,000.00 14,550.00 14,113.50 14,113.50
（3）产品销售收入预测
根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如
下：
产品销售收入=销售量*销售单价
另外，在考虑标的公司与整车厂客户进行自动变速器产品相关车型的应用开发
和配套时会确认研发收入的基础上，预测期，标的公司主营业务收入预测数据如下
表所示：
单位：万元
2017 年
销售收入 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
M23 203,179.89 182,123.43 153,575.44 112,118.16 67,601.92 - -
M05 - 157,861.78 204,686.64 226,149.75 230,374.68 234,620.61 234,620.61
M06 - - 50,035.50 116,198.45 136,597.14 152,344.55 152,344.55
M05HYB - - - 10,800.00 50,925.00 127,021.50 127,021.50
产品销售
203,179.89 339,985.21 408,297.58 465,266.36 485,498.74 513,986.66 513,986.66
收入合计
研发收入 2,111.33 1,112.52 1,556.57 1,006.42 1,000.00 1,000.00 1,000.00
收入合计 205,291.22 341,097.73 409,854.15 466,272.78 486,498.74 514,986.66 514,986.66
研发收入为研发部门为客户研发产品时收取的研发收入，企业根据已签订研发
合同以及未来预计的研发项目预测未来年度的研发收入。在预测期相应的支出计入
管理费用-研究开发费中进行核算。
2、主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。
2016 年度和 2017 年 1-4 月，双林投资上述三项成本比重如下表所示：
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
直接材料 98.11% 96.72%
直接人工 0.56% 0.57%
制造费用 1.33% 2.71%
233
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合计 100.00% 100.00%
从上表可以看出，标的公司的主要成本为原材料，占总成本的 95%以上。
直接材料：现有产品已发展到成熟水平，处于批量生产阶段，已形成规模效
应，生产数量越大，就会有更多的议价空间，可与供应商进行商务谈判，协商原材
料成本价格。另外，由于需求量加大，标的公司将开发二轨供应商以满足材料供应
需求，由此在与供应商的价格谈判中将拥有较强的议价能力。评估时考虑了上述因
素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本。
直接人工：为生产工人的直接费用，包含工资、社会保险及住房公积金等，盈
利预测期内根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本
并根据产量分配到各项产品成本中。
制造费用：制造费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料
费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。盈利预测期内根据各项费用的发生情况
确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。
通过上述分析确定生产成本如下：
单位：万元
销售 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
成本 5-12 月
直接
164,575.50 269,114.69 317,786.23 359,800.98 379,138.81 405,697.68 405,697.68
材料
直接
966.29 1,534.60 2,018.94 2,281.18 2,396.16 2,516.06 2,516.06
人工
制造
4,929.48 6,805.55 10,011.98 10,693.86 10,999.69 11,100.88 11,100.88
费用
成本
170,471.27 277,454.84 329,817.15 372,776.02 392,534.66 419,314.62 419,314.62
合计
3、毛利率分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入（万元） 61,252.50 113,292.05 32,323.51
主营业务毛利（万元） 9,836.35 18,078.32 5,360.43
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主营业务毛利率 16.06% 15.96% 16.58%
预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
主营业务收入 203,179.89 339,985.21 408,297.58 465,266.36 485,498.74 513,986.66 513,986.66
毛利 32,708.62 62,530.37 78,480.43 92,490.34 92,964.08 94,672.04 94,672.04
主营业务毛利率 16.10% 18.39% 19.22% 19.88% 19.15% 18.42% 18.42%
如上表所示，未来预测期内，产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要
是基于以下两点的考虑：
①成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未
来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确
定制造费用及直接人工金额。由于企业未来年度产能可充分利用，规模效益摊薄了
制造费用及直接人工的单位成本。
②随着标的公司开发了较多的核心零部件二轨供应商和未来销售规模的扩张，
议价能力得到了加强，并且能够按照汽车零部件行业的惯例，采购价格实行年降
2%-5%的比例，材料采购成本得到的了控制。
综合上述分析，双林投资未来年度毛利率提高 1%-3%具有合理性。
4、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加科目核算的项目主要是以应交增值税作为计税基础的城
市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加的税率分别为 7%、3%和 2%。同时该科目还核算了房产税、
土地使用税、印花税等税种。具体如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
城建税及附加 377.14 1,029.40 1,393.00 1,718.40 1,730.30 1,792.30 1,792.30
印花税 68.64 146.50 174.60 198.30 207.80 221.00 221.00
房产税及土地
152.94 301.00 301.00 301.00 301.00 301.00 301.00
使用税
地方教育附加 72.27 205.90 278.60 343.70 346.10 358.50 358.50
235
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合计 670.99 1,682.80 2,147.20 2,561.40 2,585.20 2,672.80 2,672.80
5、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。评估人员根据各项费用在历史
年度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入增长情况为基础，参考标的公司历
史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用和管理费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）销售费用
销售费用主要为产品质量保证金、国内运输费、职工薪酬等。对各类费用的预
测依据分别如下：
A、产品质量保证金：结合当期实际发生的售后支出，以标的公司最近 12 个月
的销售收入为基数，按照一定的比例予以计提。
B、运输费：按照预测期每年销量、故障机数量及其各自单台运费进行预测。
C、职工薪酬：在考虑销售人员增加的同时，按照平均个人工资每年 5%的增长
幅度进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度销售费用的预测见下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
国内运输费 1,770.29 2,941.25 3,587.22 4,145.88 4,290.39 4,387.93 4,387.93
产品质量保
2,514.44 5,507.76 6,491.93 7,397.74 7,719.43 8,172.39 8,172.39
证金
职工薪酬 188.64 248.18 318.58 394.84 479.02 502.22 502.22
其他 100.58 182.53 214.1 245.91 280.9 315.19 315.19
合计 4,573.95 8,879.72 10,611.83 12,184.37 12,769.74 13,377.73 13,377.73
（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、物料消耗、差旅费用、折旧及摊销等
费用。评估人员对各类费用的预测依据分别如下：
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A、职工薪酬：在考虑管理人员增加的同时，按照平均个人工资每年 5%的增长
幅度进行预测。
B、折旧摊销主要系电子办公设备及车辆、房产的折旧和土地使用权的摊销。
评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产
预测相应的折旧及无形资产摊销费用。
C、研究开发费、物料消耗及差旅等费用，按照标的公司历史年度结合未来业
务规模进行预测。
综合上述预测程序，在考虑 2017 年 5-12 月至 2020 年需要确认的股份支付费用
的基础之上，评估人员对未来各年度管理费用的预测见下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
职工薪酬 4,316.04 7,273.29 9,243.65 10,393.78 11,302.35 11,866.52 11,866.52
折旧摊销 1,581.89 2,331.52 2,563.49 2,749.87 2,808.68 2,812.60 2,812.60
研究开发费 5,185.61 7,359.25 7,319.12 6,820.21 6,432.03 6,084.45 6,084.45
股份支付 358.49 537.73 537.73 537.73 - - -
其他 1,670.35 3,199.65 3,433.20 3,565.36 3,707.41 3,861.84 3,861.84
合计 13,112.38 20,701.44 23,097.19 24,066.95 24,250.47 24,625.41 24,625.41
（3）财务费用
财务费用中主要为利息支出、收入、手续费及汇兑损益。
利息支出是根据标的公司的资金需求确定未来年度贷款规模，并结合贷款利率
确定利息支出。
由于利息收入及手续由于金额较小，故本次评估时不予考虑。对于汇兑损益，
本次评估未考虑汇率的变动，故预测时未考虑汇兑损益的影响。
6、资产减值损失的预测
本次评估中的资产减值损失是根据标的公司坏账准备占应收账款比例进行预
测。
237
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7、营业外收支的预测
营业外收入及支出为标的公司经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考
虑。
8、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础
上，按照其执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
综合上述过程最终汇总得到标的公司未来各年的预测损益表，如下：
单位：万元
2017 年
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
营业收入 205,291.22 341,097.73 409,854.15 466,272.78 486,498.74 514,986.66 514,986.66
营业成本 170,471.27 277,454.84 329,817.15 372,776.02 392,534.66 419,314.62 419,314.62
税金及附
670.98 1,682.80 2,147.20 2,561.40 2,585.20 2,672.80 2,672.80
加
销售费用 4,573.95 8,879.72 10,611.83 12,184.37 12,769.74 13,377.73 13,377.73
管理费用 13,112.37 20,701.44 23,097.19 24,066.95 24,250.47 24,625.41 24,625.41
财务费用 665.00 997.50 997.50 997.50 997.50 997.50 997.50
资产减值
1,376.32 691.47 638.75 524.13 187.90 264.65
损失
利润总额 14,421.33 30,689.96 42,544.53 53,162.41 53,173.27 53,733.95 53,998.60
所得税 3,062.89 7,672.49 10,636.13 13,290.60 13,293.32 13,433.49 13,499.65
净利润 11,358.44 23,017.47 31,908.40 39,871.81 39,879.95 40,300.46 40,498.95
9、资本性支出的预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建及改建支出，另一部分为日常更新维护
支出。本次评估根据标的公司预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资
本性支出。具体计划如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
湖南吉盛 673.85 2,399.84 1,289.24 543.77 363.59 363.59
山东帝胜 2,911.65 1,505.35 2,110.78 171.37 39.74 366.93
梅桥工厂 4,609.51 6,222.22 4,507.56 1,213.68 299.15 299.15
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上海技术中心 2,613.37 1,344.19 1,094.02 1,162.39 2,707.21 243.59
DSI 3,983.62 51.53 51.53 51.53 51.53 51.53
合计 14,792.00 11,523.13 9,053.13 3,142.74 3,461.22 1,324.79
10、营运资金增加额预测
营运资金增加额是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括
维持正常生产经营必须的现金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转
比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
经营性应收款项 92,530.07 57,009.17 46,442.58 38,306.10 16,066.83 20,007.84
经营性应付款项 -73,808.06 -76,419.73 -37,715.98 -28,348.37 -13,940.41 -18,932.93
营运资金追加 18,722.01 -19,410.56 8,726.59 9,957.72 2,126.42 1,074.92
11、经营性资产价值估算
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（1-所得税率）-资本
性支出-营运资金追加额+股份支付
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，
根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
5-12 月
净利润 11,358.44 23,017.47 31,908.40 39,871.81 39,879.95 40,300.46 40,498.95
资本性支出 14,791.99 11,523.13 9,053.12 3,142.74 3,461.22 1,324.79 8,553.93
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营运资金追
18,722.01 -19,410.56 8,726.59 9,957.72 2,126.42 1,074.92
加
折旧与摊销 3,772.05 6,021.85 8,260.82 8,644.70 8,543.01 8,553.93 8,553.93
利息×(1-T) 498.75 748.13 748.13 748.13 748.13 748.13 748.13
股份支付 358.49 537.73 537.73 537.73
FCFFA -17,526.27 38,212.61 23,675.37 36,701.91 43,583.45 47,202.81 41,247.08
折现期 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 6.67
折现率 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94%
折现值 -16,058.92 30,729.64 16,709.80 22,734.58 23,694.29 22,522.35 141,181.01
现金流折现
241,512.75
值合计
12、非经营性资产和负债、溢余资产及有息负债的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对
企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营
性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价
证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，企业存在以下非
经营性资产、负债及溢余资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
单位：万元
公司名称 项目 账面值 评估值
（1）非经营性资产
Albury 工厂正在处置的机器设备 769.42 769.42
DSI 其他应收款 515.34 515.34
Albury 工厂土地及厂房 1,717.27 3,349.71
双林投资 递延所得税资产 211.93 211.93
非经营性资产合计 4,846.40
（2）非经营性负债
其他应付款 6,202.00 6,202.00
山东帝胜
递延所得税负债 353.09 353.09
非经营性负债合计 -6,555.09
评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金
流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
13、少数股东权益
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本次评估确定的少数股东权益比例为 3.39%，应扣减少数股东权益为 8,129.36
万元。
14、 收益法评估结果
双林投资股东全部权益价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经
营性负债价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益
= 241,512.75+4,846.40-6,555.09+ 0-0-8,129.36
= 231,674.70
（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对双林投资股东全部权益价值进行了评估，在
评估基准日 2017 年 4 月 30 日，双林投资股东全部权益评估值为 231,674.70 万元。
（四）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 62,156.38 万元，采
用 收 益 法 评 估 得 到 的 双 林 投 资 股 东 全 部 权 益 价 值 为 231,674.70 万 元 ， 差 异
169,518.32 万元，差异率为 272.73%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角
度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值，而标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判
断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，
是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了双林投资业务种类、经营范围以及收益稳定性等
关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映双
林投资的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：双林
投资的股东全部权益评估值为 231,674.70 万元。
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六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对
方、标的公司除评估业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资 100%
的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评
估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以
标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
242
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综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（二）标的资产定价依据和行业地位发展趋势
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，交易标的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结
论为基础，经交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日，双林投资经收益法评估的股东全部权益价值为
231,674.70 万元。
2、行业情况
标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）评估依据的合理性分析
本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型对折
现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根
据双林投资历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构
使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对双林投资的成长预
测合理、测算金额符合双林投资的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
243
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（四）双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方
面的变化趋势及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，双林投资在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利
变化。
在可预见的未来发展时期，双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对双林投
资的估值水平没有明显不利影响。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑双林投资的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收入、
毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如
下：
评估基准日 2017 年 4 月 30 日
原始评估值（万元） 231,674.70
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
3% 301,435.90 69,761.20 30.11%
1% 254,928.44 23,253.74 10.04%
0% 231,674.70 - -
-1% 208,420.97 -23,253.73 -10.04%
-3% 161,913.49 -69,761.21 -30.11%
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
3% 245,047.35 13,372.65 5.77%
1% 236,205.65 4,530.95 1.96%
0% 231,674.70 - -
-1% 227,199.63 -4,475.07 -1.93%
-3% 218,357.92 -13,316.78 -5.75%
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
3% 223,516.52 -8,158.18 -3.52%
1% 228,900.02 -2,774.68 -1.20%
0% 231,674.70 - -
-1% 234,302.66 2,627.96 1.13%
244
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-3% 240,138.12 8,463.42 3.65%
由上表可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，折
现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（七）关于交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00 万元，根据经审计的标的公司
2016 年、2017 年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司
2017 年 4 月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分
别如下：
项目 2016 年 2017 年
交易作价（万元） 230,000.00
净利润（万元） 5,741.67 17,000.00
收购市盈率（倍） 40.06 13.53
报告期末净资产（万元） 67,929.56
收购市净率（倍） 3.39
注：2016 年净利润采用 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润、报告期末
净资产采用截至 2017 年 4 月末归属于上市公司股东净资产，2017 年净利润为盈利预测补偿协议
中交易对方业绩承诺金额。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考
A 股同行业上市公司。根据 Wind 行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）
上市公司共 100 家，剔除 B 股、无数据、市盈率大于 100 倍小于零的上市公司后共
计 47 家，其市盈率（2016 年）和市净率（2017 年 3 月末）统计如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
245
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1 000030.SZ 富奥股份 17.45 1.23
2 000559.SZ 万向钱潮 39.11 2.37
3 000581.SZ 威孚高科 17.84 1.31
4 000700.SZ 模塑科技 36.89 0.93
5 001696.SZ 宗申动力 33.30 1.61
6 002048.SZ 宁波华翔 32.38 0.93
7 002085.SZ 万丰奥威 43.26 4.56
8 002101.SZ 广东鸿图 36.94 1.40
9 002126.SZ 银轮股份 31.61 1.37
10 002239.SZ 奥特佳 49.90 1.80
11 002283.SZ 天润曲轴 61.25 1.56
12 002284.SZ 亚太股份 98.23 1.98
13 002363.SZ 隆基机械 83.77 1.69
14 002406.SZ 远东传动 84.88 2.08
15 002448.SZ 中原内配 35.14 2.02
16 002454.SZ 松芝股份 24.71 1.18
17 002510.SZ 天汽模 36.84 1.17
18 002536.SZ 西泵股份 71.91 1.56
19 002590.SZ 万安科技 91.81 2.60
20 002592.SZ 八菱科技 78.43 3.33
21 002602.SZ 世纪华通 93.36 6.21
22 002662.SZ 京威股份 32.50 1.49
23 002725.SZ 跃岭股份 83.54 3.20
24 002765.SZ 蓝黛传动 64.25 2.81
25 300100.SZ 双林股份 44.64 1.82
26 300176.SZ 鸿特精密 68.26 3.31
27 300258.SZ 精锻科技 36.41 3.31
28 300432.SZ 富临精工 62.14 2.86
29 300473.SZ 德尔股份 81.23 3.02
30 600081.SH 东风科技 51.62 1.12
31 600114.SH 东睦股份 50.51 2.73
32 600178.SH 东安动力 92.85 1.43
33 600480.SH 凌云股份 37.10 0.88
34 600523.SH 贵航股份 38.99 1.83
35 600660.SH 福耀玻璃 16.16 1.87
36 600676.SH 交运股份 40.40 1.03
37 600699.SH 均胜电子 49.89 0.98
38 600741.SH 华域汽车 9.98 0.56
39 600742.SH 一汽富维 14.90 0.96
246
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40 601689.SH 拓普集团 39.25 3.95
41 601799.SH 星宇股份 36.50 1.84
42 603006.SH 联明股份 54.01 5.58
43 603158.SH 腾龙股份 62.59 4.96
44 603306.SH 华懋科技 31.97 4.85
45 603701.SH 德宏股份 79.64 5.18
46 603788.SH 宁波高发 48.22 4.42
47 603997.SH 继峰股份 39.99 5.54
平均值 50.35 2.43
最高值 98.23 6.21
最低值 9.98 0.56
注：（1）数据来源为 Wind 资讯，参考市价日期为 2017 年 3 月 31 日；（2）市净率系 2017 年
3 月 31 日总市值除以上市公司 2017 年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016 年的市盈
率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53 倍，低于同行业上市公司平均
市盈率 50.35 倍，本次交易市净率为 3.39 倍，略高于同行业上市公司平均市净率的
2.43 倍，本次交易购买的双林投资 100% 股权交易定价合理，符合上市公司及其全
体股东的利益。
3、与同行业可比交易案例的比较分析
2014 年至 2016 年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产
重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
标的 100% 市盈率 PE 累计承诺净
业绩承诺 交易市净
序号 上市公司 标的 股权估值 申报当 重组完成 利润占估值
增长率 率 PB
（万） 年 PE 当年 PE 比例
1 盛路通信 合正电子 48,000.00 25.00% 30.44 10.00 10.00 38.13%
2 华昌达 德梅柯 63,000.00 28.84% 11.09 12.60 12.60 31.43%
3 京威股份 福尔达 112,769.25 9.84% 4.25 8.62 8.62 38.57%
4 京威股份 威卡威 38,562.76 13.04% 2.21 9.54 9.54 36.15%
5 双林股份 新火炬 82,000.00 20.19% 3.97 9.11 9.11 40.24%
6 奥特佳 富通空调 42,699.69 29.07% 1.66 19.06 19.06 22.39%
7 光洋股份 天海同步 55,000.00 30.01% 2.65 16.92 13.22 30.18%
8 万里扬 奇瑞变速箱 260,006.80 9.97% 2.11 13.00 13.00 25.46%
9 西仪股份 苏垦银河 34,919.76 8.01% 1.73 11.64 11.64 27.78%
10 新时达 晓奥享荣 28,500.00 33.01% 0.35 16.76 11.88 25.61%
11 广东鸿图 四维尔 164,470.25 15.00% 3.88 13.43 13.43 25.81%
12 天润曲轴 东莞鸿图 77,000.00 28.45% 1.41 12.83 10.27 30.39%
平均 20.87% 5.48 12.79 11.86 31.01%
247
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双林股份 双林投资 230,000.00 34.32% 3.39 13.53 9.13 51.17%
注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率 PB=标的 100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年 PE=标的 100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净
利润；
（4）重组完成当年 PE=标的 100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设
上市公司本次重组于 2018 年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的 100%股权估值。
由上表可知，2014 年至 2016 年我国汽车零部件可比交易案例共 12 家，同行业
可比交易案例估值的市净率平均为 5.48 倍，承诺净利润复合增长率平均为 20.87%，
对应申报当年的市盈率（PE）平均为 12.79 倍，累计承诺净利润占估值的平均比例
为 31.01%。
本次交易的市净率（PB）为 3.39 倍，低于行业平均市净率，对应申报当年的市
盈率为 13.53 倍，高于行业申报当年的平均市盈率，但是，本次交易对方承诺的标
的公司净利润复合增长率为 34.32%，高于行业平均净利润复合增长率，且累计承诺
净利润占估值比例为 51.17%，远高于行业平均值。综上，标的公司的估值较为合理，
有利于维护上市公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重
要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，双林投资未发生其他重要变化事
项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
双林投资 100%股权的评估值为 231,674.70 万元，根据评估结果并经交易双方充
分协商，双林投资 100%股权的交易价格按评估值确定为 230,000.00 万元。
七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字
[2017]212 号《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波双林
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汽车部件投资有限公司 100%股权资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为 230,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.15 元/
股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15 元/股，不低于本次发行定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述调整办法及上市公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件
股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司 2016 年度权益分派方案实
施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最
终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本
次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
本公司独立董事认为：
249
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“公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资
格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务
关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规
执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评
估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的
评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合
理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作出的
总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、经交易各方同意，本次交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》为依据，
以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的收益法评估价值为 231,674.70 万元。
经交易各方协商确定，标的公司 100.00%股权的交易价格合计为 230,000.00 万元。
2、经交易各方协商一致，双林股份以向交易对方发行股份及支付现金方式购
买其持有的标的公司 100.00%股权，交易对方同意以前述方式将标的资产出售给双
林股份。
交易对方通过本次交易所获得现金对价及股份对价如下：
出让双林投资持
股东名称 股份对价（万元） 现金对价（万元） 总对价（万元）
股比例
双林集团 62.10% 99,981.00 42,849.00 142,830.00
宁海吉盛 1.80% 4,140.00 - 4,140.00
上海华普 10.00% 16,100.00 6,900.00 23,000.00
宁海金石 26.10% 42,021.00 18,009.00 60,030.00
合计 100.00% 162,242.00 67,758.00 230,000.00
3、交易各方一致同意，本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现金对
价分两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕、2017 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完
毕之后（如有）的 15 个工作日内，双林股份支付现金对价部分的 60%，具体支付情
况如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 本期支付的现金对价（万元）
1 双林集团 25,709.40
2 宁海吉盛 -
3 上海华普 4,140.00
4 宁海金石 10,805.40
合计 40,654.80
（2）2018 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15
个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
序号 股东名称 本期支付的现金对价（万元）
1 双林集团 17,139.60
2 宁海吉盛 -
3 上海华普 2,760.00
4 宁海金石 7,203.60
合计 27,103.20
4、发行股票的具体安排
（1）发行种类和面值
双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）定价原则和发行价格
双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董事会
决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日双林股份股票交易均价（27.95 元/股）为
基础，发行价格为市场参考价的 90%，即每股发行价格为人民币 25.15 元/股，具体
计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
根据双林股份 2016 年度利润分配方案，双林股份于 2017 年 6 月 5 日分红每股
现金 0.02 元，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格经除息后调整为人
民币 25.13 元/股。
252
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经双林股份股东大会
批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相
应调整。
（3）对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数
额为准。本次交易的对价股份数合计为 64,561,081 股，具体情况如下：
序号 股东名称 双林股份拟向其发行股份数（股）
1 双林集团 39,785,515
2 宁海吉盛 1,647,433
3 上海华普 6,406,685
4 宁海金石 16,721,448
合计 64,561,081
5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
双林股份董事会、股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员
会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
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年 3 月 31 日收盘点数（即 1907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在此任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交
易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超过 10%；
②可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7553.67）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）在
此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本
次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超
过 10%；
以上①、②条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”以不全部在可调价期间
内。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足“（4）调价触发条件”的任意一个交易日
（6）发行价格调整机制
若满足调价触发条件，双林股份有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产
的价格进行调整。
双林股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买
资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，双林股份董事
会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
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发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购上市公司股份的锁定期为：
1、交易对方承诺，交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完
成之日起 36 个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）
后方可进行转让或上市交易。
另外双林集团承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让其
在本次交易前持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监
会及深圳交易所的有关规定执行。
2、本次发行完毕后，交易对方由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持
的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意
见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁
定期安排进行调整并予以执行。
（四）资产过户或交付安排
1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在
交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资
产的过户手续，包括办理完成双林投资的股权过户手续，交易对方应当提供必要的
协助。
2、发行股份的交割安排
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交易各方同意，对双林股份本次向交易对方发行的新增股份，双林股份将根据
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及
双林股份的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向双林股份提供必要的
配合。
3、交易各方一致同意，除标的公司或交易对方在交割日前已经向双林股份披
露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行
为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对
方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，交易对方承
诺在目标公司承担该等损失之日起 30 日内以除双林投资股权以外的其他合法财产
对标的公司承担全部补偿责任。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归双林股份享有。过渡期间内，
标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向
双林股份以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权
的，交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股
权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。
（六）本次交易完成后事项安排
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响双林
投资与其现有员工之间的劳动关系，继续执行原生效的劳动合同。
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（七）税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，依据国家
有关税收征管的规定缴纳，并由纳税义务人自行承担；中国法律无规定的，由交易
各方协商分担。
（八）声明、保证与承诺
1、双林股份为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本
协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，双林股份签署及履行本协议，不会抵
触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及双林股份公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、双林股份将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准。
3、本协议一经签署即对双林股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
双林股份在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
4、交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本
协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，交易对方签署及履行本协议，不会抵
触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
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（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
5、交易对方向双林股份为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、
人员）是真实、准确和完整的，披露的所有与双林股份本次发行股份及支付现金购
买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗
漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
6、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对方所有为签署
及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓
执行或终止执行的情形。
7、交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根
据本协议的约定转让给双林股份；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上设
定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给双林股
份，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易对方对标的资
产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良
后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等
使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持
有的标的公司股权登记至双林股份名下。
8、在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽
的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证双
林投资在上述期间不会发生重大不利变化；未经双林股份书面同意，不得就本次出
售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且双林投资将不会进行与正常生
产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
除非本协议另有明确规定或者经交易各方另行协商一致。
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9、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对双林股份造成重
大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
10、交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准日后严
格按相关规定规范运作。
11、交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等文件。
12、本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（九）协议的生效、修改和终止
1、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章日起成立。
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
（1）双林股份股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监
会核准。
（3）本次交易获得中国商务部反垄断局审查通过经营者集中事项。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
3、若因本条第 2 款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本
协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易
中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得双林股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会
核准或者中国商务部反垄断局审查，则本协议将自动终止；
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（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对
方以书面方式提出解除本协议时。
5、本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调
整，由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
6、 如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
7、 本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务以本协
议约定为准。
（十）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺
（含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示
的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约
方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求
违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索
赔或执行该等索赔的判决、裁定 或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费
用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签
署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
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（二）补偿方案
1、交易对方承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）
分别不低于人民币 17,000.00 万元、25,200.00 万元、34,300.00 万元和 41,200.00 万
元。
2、交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当
期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据
约定向双林股份进行补偿。
（三）盈利补偿的计算及实施
1、各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按
本协议的约定计算业绩承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
2、补偿方法
（1）本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资
产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度
结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净利润数小于
截至当期期末累积承诺净利润数的，则双林股份应在根据本条的规定计算出净利润
差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交易对方应按各自在本
次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以现金
进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
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根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数
取整后再加 1 股。
（2）双林股份在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按
照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>
补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额
总数之间的差额进行补偿。
（3）如双林股份在本次交易完成后至双林股份收到本协议约定的全部股份补偿
/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际
应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如双林股份在上述期间内有分红
的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为
准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（4）双林投资在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数确定，并以双林股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机
构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（5）交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方
的标的资产全部交易对价。
3、业绩承诺期间内，若交易对方依据本协议的约定须向双林股份进行补偿
的，双林股份应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会
议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董
事会决议通过后 5 个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后
5 个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。如双林股份尚未向交
易对方支付完毕现金对价时，双林股份有权从现金对价款中直接扣除相应的补偿金
额。
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如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林股份
通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量双林股份股份进行单独锁定，并应在
30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜
后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会
决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份
的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数
后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）违约责任
如果交易对方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予双林股份足额补偿
的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之
五以现金方式向双林股份支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金
额为止。
（五）生效
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，
本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无
效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
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第八节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对双林股份本次交易所发表的独立财务顾问意见主要基于如下
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及有关各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易涉及有关各方所处行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的
变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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本次交易购入资产系双林投资 100%的股权，双林投资的主营业务为自动变速
器的研发、生产及销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》（2013 年修订），双林投资所处行业不属于限制类或淘汰类
产业。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）中明确指出，
推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整
车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生
产。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜在最近三年内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关环境
保护方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资境外子公司
DSI 主要从事自动变速器的技术研发业务，不存在违反当地适用的环境保护法律法
规的行为。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜拥有的 2 宗土地均已按法定程序办理
权属证书，且不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合
国家及地方有关土地管理方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，
双林投资的境外子公司 DSI 拥有的 2 宗土地均已取得权属证书，不存在违反当地适
用的土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集
中的申报标准，上市公司已依据有关规定，就本次交易涉及的经营者集中事项向商
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务部进行了申报。2017 年 7 月 10 日，上市公司收到商务部反垄断局下发的立案通
知（商反垄立案函[2017]第 182 号），2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄
断局《不实施进一步审查通知》（商反垄）初审函【2017】第 196 号。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑发行价格调整与募集配套资金情况，上市公司总股本
将从 397,951,246 股增至 462,512,327 股，社会公众股东持有的股份不低于发行后总
股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市
条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
（1）标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机构承
担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次
交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017
年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值
为 62,156.38 万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70
万元，经交易各方协商确定，双林投资 100%股权的交易价格为 230,000.00 万元。本
次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式分别向双林集团、宁海金石、上海
华普及宁海吉盛共 4 名交易对方购买其持有的双林投资 100%股权。本次交易标的资
产定价的公允性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“六、
（七）关于交易标的定价公允性分析”。
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（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.15 元/
股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15 元/股，不低于本次发行定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及上市公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件
股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司 2016 年度权益分派方案实
施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，符
合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
②募集配套资金所涉及发行股份的定价
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交
易价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249 股。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评
估、法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重
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大资产重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
本次交易已经双林股份于 2017 年 9 月 15 日召开的第四届董事会第三十二次会
议审议通过，3 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所
涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易
相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，根据双林投资的工商档案及交
易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，
也未设定质押或其它权利限制。
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，不涉及债权债务处置。本次交
易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件及配件、模具设计、开发及制造业
务。标的公司双林投资主要从事自动变速器的研发、生产及销售业务，标的公司技
术门槛高，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将合计持有双林投资 100%
的股权，有利于进一步丰富汽车零部件产品线，形成新的利润增长点，增强公司的
持续盈利能力和发展潜力。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性
相关规定的情形。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，控股股东
双林集团及实际控制人邬建斌、邬晓静、邬维静已出具保证上市公司独立性的相关
承诺，根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，双林
投资将成为双林股份的全资子公司，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事
会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制
度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的
议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人邬维静、
邬晓静，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变
更，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
报告期，标的公司财务状况良好，盈利能力较强。根据中天运会计师出具的
《审计报告》（中天运[2017]审字第 91042 号），双林投资 2015 年、2016 年、2017
年 1-4 月分别实现营业收入 32,405.62 万元、114,937.29 万元、61,374.56 万元，分别
实现净利润 3,393.60 万元、6,336.19 万元、2,824.59 万元。本次交易前，上市公司未
持有双林投资的股权；本次交易完成后，上市公司将持有双林投资 100%的股权，
双林投资将成为上市公司的全资子公司，从而纳入上市公司合并报表范围。双林投
资的净资产及经营业绩将按本次交易后的持股比例计入归属于上市公司股东的所有
者权益与净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产规模，增加归属于上市公
司股东的每股净利润。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关联交易情况
报告期，双林投资与上市公司存在一定的关联交易，详见本次交易重组报告书
“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
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本次交易完成后，公司将继续严格执行关联交易决策制度，加强公司治理；为
进一步减少和规范上市公司及其控制的其他企业将来可能产生的关联交易，双林集
团已出具《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公
司切实履行关联交易决策机制的情况下，本公司的关联交易将是公允、合理的，不
会损害上市公司及其全体股东的利益。
（2）同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东双林集团及其控制的其他企业均未从事与上市公
司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人
均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。同时，为避免本次交易对方宁海吉盛与
本次重组完成后的上市公司及其子公司可能产生的同业竞争，宁海吉盛也出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》（详见重组报告书“第十二节 同业竞争及关联交
易”之“一、本次交易前后上市公司同业竞争情况”）。
（3）独立性情况
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需
要的完整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司
将继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，控股股东和实际控制人均出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强上市公司独立性。
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3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对双林股份 2016 年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10428 号）。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标
准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，根据双林投资的工商档案及交
易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，
也未设定质押或其它权利限制。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方
式按照现行相关规定办理。”
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《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格，指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。……考虑到募集资金的配
套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不
能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249 股，募集配套资金拟用于标的公司
年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见以及中国证监会的相关规定要求，并将提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的
规定
《创业板发行管理办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》
规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
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3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
5、上市公司与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
《创业板发行管理办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募集资金用
于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定，也即免除“最近二年盈
利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条
和第十七条的规定。
（六）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条的规定的不
得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的如下情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十
条规定不得发行证券的情形。
（七）募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
的情形
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定，即
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
双林股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；具体参见本报告“第五节 发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的使用
计划、必要性与合理性的讨论分析”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案和本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于标的公司
年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
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双林股份不属于金融企业，本次募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，双林股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管
理办法》第十一条的规定。
（八）关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
资产重组情形”的说明
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石，上市公司实际控制人邬
建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，上市公司控股股东双林集团均出具了承诺，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉
嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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（九）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017 年 4 月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，
并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即 2016 年 10 月 5 日至 2017 年 4
月 5 日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和经办人
员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林投资及其董事、监
事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人
和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自
查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买卖上市公
司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
姓名 与本次重组关系 买卖日期 交易方向 数量（股）
2016年10月17日 买入 1,400
侯荣俊 双林投资基建负责人 2016年11月3日 买入 2,200
2017年3月23日 买入 4,800
赵立 双林集团原董事 2016年11月3日 卖出 5,000
2016年10月24日 买入 2,500
2016年10月28日 买入 3,000
2016年10月31日 买入 2,600
2016年11月4日 买入 2,800
2017年1月26日 买入 5,000
2017年2月27日 买入 2,800
葛伟军 上市公司财务副总监
2017年3月1日 买入 1,000
2017年3月3日 卖出 800
2017年3月9日 买入 800
2017年3月10日 买入 100
2017年3月27日 买入 1,000
2017年3月29日 买入 2,800
针对上述自查期间买卖或持有本公司股票的行为，侯荣俊、赵立、葛伟军均已
出具书面说明，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行
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情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存
在任何利用内幕信息交易的情形。
本人承诺直至本次重大资产重组成功实施或双林股份宣布终止本次重大资产重
组的实施，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件，不再买卖双林股份股票。
本人承诺若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖双林股
份股票所获收益全部无偿交予双林股份。”
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票
的行为。
综上，本独立财务顾问认为，根据相关各方出具的《自查报告》及说明，本次
交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的重大法律障
碍。
（十）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司已召开第四届董事会第三十二次会议，并按照《重组规定》第四条的
规定审议通过了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
议案》，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提
交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《重
组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、公司拟购买的资产为双林投资 100%股权，双林投资的全体股东合法拥有上
述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股
权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安
排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
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或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。双林投资为
依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、双林投资拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资
产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此， 本次交易
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
4、本次交易完成后，双林投资的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利
于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组若干问题的规定》
第四条规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据分析
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事
会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行股份购买
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资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 27.95 25.15
定价基准日前60个交易日均价 28.84 25.96
定价基准日前120个交易日均价 32.01 28.81
（3）发行价格
根据上述规定，综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及
估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价作（27.95 元/股）为市场参考价，本次股票发行价格
不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016
年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份
购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行价格尚需上市公司
股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
（1）定价依据
上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确
定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
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在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，本次发行价格将做出调整。
（2）定价基准日
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金
采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（3）发行价格
由于定价基准日为发行期首日，目前无法确定发行价格。
（二）本次交易所涉交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00 万元，根据经审计的标的公司
2016 年、2017 年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司
2017 年 4 月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分
别如下：
项目 2016 年 2017 年
交易作价（万元） 230,000.00
净利润（万元） 5,741.67 17,000.00
收购市盈率（倍） 40.06 13.53
报告期末净资产（万元） 67,929.56
收购市净率（倍） 3.39
注：2016 年净利润采用 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润、报告期末
净资产采用截至 2017 年 4 月末归属于上市公司股东净资产，2017 年净利润为盈利预测补偿协议
中交易对方业绩承诺金额。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考
A 股同行业上市公司。根据 Wind 行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）
上市公司共 100 家，剔除 B 股、无数据、市盈率大于 100 倍小于零的上市公司后共
计 47 家，其市盈率（2016 年）和市净率（2017 年 3 月末）统计如下：
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序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000030.SZ 富奥股份 17.45 1.23
2 000559.SZ 万向钱潮 39.11 2.37
3 000581.SZ 威孚高科 17.84 1.31
4 000700.SZ 模塑科技 36.89 0.93
5 001696.SZ 宗申动力 33.30 1.61
6 002048.SZ 宁波华翔 32.38 0.93
7 002085.SZ 万丰奥威 43.26 4.56
8 002101.SZ 广东鸿图 36.94 1.40
9 002126.SZ 银轮股份 31.61 1.37
10 002239.SZ 奥特佳 49.90 1.80
11 002283.SZ 天润曲轴 61.25 1.56
12 002284.SZ 亚太股份 98.23 1.98
13 002363.SZ 隆基机械 83.77 1.69
14 002406.SZ 远东传动 84.88 2.08
15 002448.SZ 中原内配 35.14 2.02
16 002454.SZ 松芝股份 24.71 1.18
17 002510.SZ 天汽模 36.84 1.17
18 002536.SZ 西泵股份 71.91 1.56
19 002590.SZ 万安科技 91.81 2.60
20 002592.SZ 八菱科技 78.43 3.33
21 002602.SZ 世纪华通 93.36 6.21
22 002662.SZ 京威股份 32.50 1.49
23 002725.SZ 跃岭股份 83.54 3.20
24 002765.SZ 蓝黛传动 64.25 2.81
25 300100.SZ 双林股份 44.64 1.82
26 300176.SZ 鸿特精密 68.26 3.31
27 300258.SZ 精锻科技 36.41 3.31
28 300432.SZ 富临精工 62.14 2.86
29 300473.SZ 德尔股份 81.23 3.02
30 600081.SH 东风科技 51.62 1.12
31 600114.SH 东睦股份 50.51 2.73
32 600178.SH 东安动力 92.85 1.43
33 600480.SH 凌云股份 37.10 0.88
34 600523.SH 贵航股份 38.99 1.83
35 600660.SH 福耀玻璃 16.16 1.87
36 600676.SH 交运股份 40.40 1.03
37 600699.SH 均胜电子 49.89 0.98
38 600741.SH 华域汽车 9.98 0.56
282
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
39 600742.SH 一汽富维 14.90 0.96
40 601689.SH 拓普集团 39.25 3.95
41 601799.SH 星宇股份 36.50 1.84
42 603006.SH 联明股份 54.01 5.58
43 603158.SH 腾龙股份 62.59 4.96
44 603306.SH 华懋科技 31.97 4.85
45 603701.SH 德宏股份 79.64 5.18
46 603788.SH 宁波高发 48.22 4.42
47 603997.SH 继峰股份 39.99 5.54
平均值 50.35 2.43
最高值 98.23 6.21
最低值 9.98 0.56
注：（1）数据来源为 Wind 资讯，参考市价日期为 2017 年 3 月 31 日；（2）市净率系 2017 年
3 月 31 日总市值除以上市公司 2017 年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016 年的市盈
率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53 倍，低于同行业上市公司平均
市盈率 50.35 倍，本次交易市净率为 3.39 倍，略高于同行业上市公司平均市净率
2.43 倍，本次交易购买的双林投资 100% 股权交易定价合理，符合上市公司及其全
体股东的利益。
3、与同行业可比交易案例的比较分析
2014 年至 2016 年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产
重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
标的 100% 市盈率 PE 累计承诺净
业绩承诺 交易市净
序号 上市公司 并购标的 股权估值 申报当 重组完成 利润占估值
增长率 率 PB
（万） 年 PE 当年 PE 比例
1 盛路通信 合正电子 48,000.00 25.00% 30.44 10.00 10.00 38.13%
2 华昌达 德梅柯 63,000.00 28.84% 11.09 12.60 12.60 31.43%
3 京威股份 福尔达 112,769.25 9.84% 4.25 8.62 8.62 38.57%
4 京威股份 威卡威 38,562.76 13.04% 2.21 9.54 9.54 36.15%
5 双林股份 新火炬 82,000.00 20.19% 3.97 9.11 9.11 40.24%
6 奥特佳 富通空调 42,699.69 29.07% 1.66 19.06 19.06 22.39%
7 光洋股份 天海同步 55,000.00 30.01% 2.65 16.92 13.22 30.18%
8 万里扬 奇瑞变速箱 260,006.80 9.97% 2.11 13.00 13.00 25.46%
9 西仪股份 苏垦银河 34,919.76 8.01% 1.73 11.64 11.64 27.78%
10 新时达 晓奥享荣 28,500.00 33.01% 0.35 16.76 11.88 25.61%
11 广东鸿图 四维尔 164,470.25 15.00% 3.88 13.43 13.43 25.81%
12 天润曲轴 东莞鸿图 77,000.00 28.45% 1.41 12.83 10.27 30.39%
283
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平均 20.87% 5.48 12.79 11.86 31.01%
双林股份 双林投资 230,000.00 34.32% 3.39 13.53 9.13 51.17%
注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率 PB=标的 100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年 PE=标的 100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净
利润；
（4）重组完成当年 PE=标的 100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设
上市公司本次重组于 2018 年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的 100%股权估值。
由上表可知，2014 年至 2016 年我国汽车零部件可比交易案例共 12 家，同行业
可比交易案例估值的市净率平均为 5.48 倍，承诺净利润复合增长率平均为 20.87%，
对应申报当年的市盈率（PE）平均为 12.79 倍，累计承诺净利润占估值的平均比例
为 31.01%。
本次交易的市净率（PB）为 3.39 倍，低于行业平均市净率，对应申报当年的市
盈率为 13.53 倍，高于行业申报当年的平均市盈率，但是，本次交易对方承诺的标
的公司净利润复合增长率为 34.32%，高于行业平均净利润复合增长率，且累计承诺
净利润占估值比例为 51.17%，远高于行业平均值。综上，标的公司的估值较为合理，
有利于维护上市公司全体股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性的核查意见
根据资产评估准则的要求，本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种
评估方法对双林投资股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评
估结论。本次中通诚评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评
估，并相应出具了中通评报字【2017】212 号《评估报告》。
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（一）所选评估方法的适当性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案
例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业
未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解双林投资收入、成
本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益
相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因
此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上，本独立财务顾问认为，对交易标的采用资产基础法和收益法进行评估具
有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法
规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，评估假设前提具有合理性。
285
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（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型对折
现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根
据双林投资历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构
使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对双林投资的成长预
测合理、测算金额符合双林投资的实际经营情况。
综上，本独立财务顾问认为，重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完后上市公司的财务状况和盈利能力分析
1、本次交易对上市公司财务状况、偿债能力和财务安全性的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报表出具的
信会师报字[2017]第 ZF10428 号《审计报告》以及中天运对上市公司最近一年及一
期备考财务报表出具的中天运[2017]阅字第 90006 号《备考审阅报告》，本次交易完
成前后上市公司 2017 年 4 月 30 日的资产、负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产合计 576,422.82 711,574.78 135,151.96 23.45%
负债合计 303,649.01 436,243.87 132,594.87 43.67%
归属上市公司股东的净资产 265,147.38 265,318.93 171.56 0.06%
本次交易完成后，随着标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的资产总额
由本次交易前的 576,422.82 万元增加至 711,574.78 万元，资产总额增加了 135,151.96
286
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万元，增幅为 23.45%，交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力
增强。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2017 年 4 月 30 日 交易完成后（备考数） 交易完成前
资产负债率 61.31% 52.68%
流动比率 0.95 1.11
速动比率 0.68 0.81
2016 年 12 月 31 日 交易完成后（备考数） 交易完成前
资产负债率 61.87% 52.94%
流动比率 0.91 1.07
速动比率 0.66 0.78
注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货-其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，主要原因系备考合并后负
债增长较多所致。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率略有降低，但总体没有发生较
大变化。本次交易前后，上市公司的短期偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市
公司财务安全性未构成不利影响。
2、本次交易对上市公司营业收入、利润情况及盈利能力指标的分析
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易完成前后上市公司 2017 年 1-4 月盈利能力对比如下所示：
单位：万元
2017 年 1-4 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 126,538.80 187,901.35 61,362.55 48.49%
利润总额 16,228.07 20,717.45 4,489.38 27.66%
归属于上市公司股东的净利润 13,133.02 15,599.95 2,466.93 18.78%
本次交易完成后，上市公司公司的营业收入及利润规模均有所上升。上市公司
2017 年 1-4 月的营业收入由交易前的 126,538.80 万元增加至 187,901.35 万元，增幅
为 48.49%；2017 年 1-4 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 13,133.02
万元增加至 15,599.95 万元，增幅为 18.78%。
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由此可见，本次交易完成后，上市公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度
的提升，公司的持续盈利能力得到增强。
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度
指标
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
销售毛利率 22.13% 25.07% 24.77% 27.95%
销售净利率 8.90% 10.98% 9.38% 10.73%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均有所下降。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，
财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展， 不存在损害股东合法
权益的问题。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
上市公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的
技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统
零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不
仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。
DSI 公司具有多年的变速器研发和生产经验，6AT 自动变速器技术成熟，在市场上
具有较好的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进入乘用车自动变速器的研发、生产和销售领域，
将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，实现向乘用
车核心零部件产业的发展，形成上市公司新的业绩增长点，提高上市公司的核心竞
争力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展。
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（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易所涉及的标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务资格的评估
机构中通诚评估机构出具的评估结果为依据确定。上市公司董事会和独立董事均已
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上
市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分
保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了
独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。关联股
东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确
定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，双林投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规
模和质量都将得到进一步提升，同时，上市公司将实现在乘用车核心零部件自动变
速器业务领域的布局，上市公司产品得到进一步丰富。为尽快实现上市公司与双林
投资的在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，上市公司将制定与之相适
应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等
方面的整合措施。
1、公司治理方面
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本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中
国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本
公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易
后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求
继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面
均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结
构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调
整。
2、业务方面
本次交易完成后，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体
系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；同时，上市公司
也将从双林投资的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的
优化和延伸。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的
行业特点和业务模式，进一步完善交易标的内部控制体系建设，完善财务部门机
构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强
对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用
和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
4、人员方面
充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一。上市公司对双林投资研发
团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持原有核
心团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公司将保持双林投
资原有技术团队及管理风格，并为双林投资业务开拓和维系提供支持。
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通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协
同效应的实现。
（二）未来经营发展前景
本次交易完成后，上市公司将进入乘用车自动变速器的研发、生产和销售领
域，实现向乘用车核心零部件产业的发展，为上市公司形成新的业绩增长点。
1、上市公司产品延伸至动力总成领域，6AT 自动变速器成为新的业绩增长点
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术
研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部
件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不
仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛
高。DSI 公司具有多年的变速器生产经验，6AT 自动变速器技术成熟，在市场上具
有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰
富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2、在现有业务基础上，进一步提升上市公司业务规模和盈利水平
2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，双林投资分别实现营业收入 32,405.62 万
元、114,937.29 万元和 61,374.56 万元，净利润分别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元
和 2,824.59 万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
公司 2017 年 1-4 月的营业收入由交易前的 126,538.80 万元增加到 187,901.35 万元，
增幅为 48.49%；2017 年 1-4 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的
13,133.02 万元增加到 15,599.95 万元，增幅为 18.78%，公司的营业收入及利润规模
均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
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（三）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制
度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的
议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、
扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治
理机制。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实有效的分析
本次交易上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》对
本次交易价格、交付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本独
立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约
定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股股
东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉
盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担
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任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝
胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI 董事职务。上
市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
关于本次交易的背景详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、
本次重组的背景和目的”。
本次交易定价依据公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公
司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分保护
全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立
董事意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，交易资产定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五
条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订
补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性
发表意见
根据双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易
各方就标的资产未来实际盈利数不足盈利承诺数情况的补偿安排进行了约定，《盈
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利补偿协议》的主要内容见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容 / 二、《盈
利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司签署的《购买
资产协议》及《盈利补偿协议》已就双林投资实际盈利数不足盈利承诺数的补偿措
施进行了约定，该等补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司及股东利益，尤
其是中小股东利益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查双林投资的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为，截至本报告出
具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填
补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方
案，交易完成后，公司总股本将增至 462,512,327 股（不考虑募集配套资金）。本次
交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 0.82 0.84
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公
司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年实际取得的经营
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成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资
产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36 万台后驱自动变速器建设项目以
及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资
金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法
规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部
规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
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（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控
制人、董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，经核查，发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
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6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次
交易不会损害非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的
情形。
11、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安
排合理、切实可行。
12、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的
非经营性资金占用。
13、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体
股东和投资者对本次交易作出客观评判。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、项目组在完成初步尽职调查后，形成初步尽职调查报告，向运营内控部提
交立项申请。立项委员共 7 位，项目取得同意票 7 票，本项目完成立项，运营内控
部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
2、2017 年 8 月 24 日至 25 日，运营内控部进行现场检查，查阅了工作底稿，
与项目组进行了充分的沟通。
3、项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，
在业务部门认为申请材料基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，项
目组于 2017 年 9 月 5 日向运营内控部提交了内核申请材料。
4、运营内控部对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，要求项目
组进行修改或者补充。材料齐备后，于 2017 年 9 月 12 日，独立财务顾问内核小组
召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议，独立财务顾问内核小组共 9 位内核
委员，双林股份项目取得同意票 9 票，内核通过。
二、内核意见
南京证券内核小组成员认真审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请材料，
发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件
的规定。体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的情形。
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本次重组草案和信息披露文件的内容和格式符合有关法律、法规及规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就本次交易出具独立财务
顾问核查意见并提请申报。
（以下无正文）
300
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
署页）
财务顾问协办人：
仵文浩
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
投资银行业务部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
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