双林股份：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项 ................................................................................................................................. 4

释义 ....................................................................................................................................... 6

正文......................................................................................................................................... 9

一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................ 9

（一）本次交易的整体方案....................................................................................... 9

（二）本次发行股份的具体方案............................................................................. 10

（三）本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 17

（四）本次交易不构成重组上市............................................................................. 18

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 .................................................................. 18

（一）上市公司的主体资格..................................................................................... 18

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 ............................. 24

（三）募集配套资金认购方的主体资格 ................................................................. 32

三、本次重大资产重组的相关合同和协议 ...................................................................... 32

（一）《购买资产协议》......................................................................................... 32

（二）《盈利补偿协议》......................................................................................... 41

四、本次重大资产重组的批准和授权 .............................................................................. 44

（一）已取得的批准和授权..................................................................................... 44

（二）尚需取得的批准和授权................................................................................. 45

五、本次重大资产重组的标的资产情况 .......................................................................... 46

（一）双林投资的基本情况..................................................................................... 46

（二）双林投资的控股股东和实际控制人 ............................................................. 47

（三）双林投资的历史沿革..................................................................................... 47

（四）双林投资的对外投资....................................................................................... 50

（五）双林投资的业务............................................................................................... 62

（六）双林投资的主要资产....................................................................................... 63

（七）双林投资及其子公司的重大债权债务 ........................................................... 69

（八）双林投资的税务............................................................................................... 69

（九）双林投资的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 71

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 .............................................. 78

七、关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 79

（一）关联交易 ........................................................................................................ 79

（二）同业竞争 ........................................................................................................ 83

八、信息披露...................................................................................................................... 88

九、关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................... 89

十、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................................. 91

（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定 ......................................... 91

（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定 ......................................... 91

（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ................................................... 91

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ............................................. 100

（五）关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说

明 ................................................................................................................................ 103

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（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定 ................................. 104

十一、证券服务机构........................................................................................................ 105

十二、结论........................................................................................................................ 105

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：宁波双林汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份

有限公司（以下简称“上市公司”或“双林股份”）的委托，并根据上市公司

与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法

律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国

证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大

资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投

资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、

资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引

述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示

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保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，

委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈

述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所

的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有

效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，

本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至

关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其

他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本

所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的

法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见如下：

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右

栏中的含义或全称：

双林股份、公司、上市公司、宁波双林汽车部件股份有限公司，为深圳证券交易所

指

发行人上市公司，股票代码：300100

双林汽车科技指宁波双林汽车科技有限公司，系发行人前身

双林集团指双林集团股份有限公司

宁波双林指宁波双林投资有限公司，系双林集团前身

宁海吉盛指宁海吉盛传动技术有限公司

宁海金石指宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）

上海华普指上海华普汽车有限公司

湖南吉盛指湖南吉盛国际动力传动系统有限公司

山东帝胜指山东帝胜变速器有限公司

山东吉利变速器有限公司，系山东帝胜变速器有限公

山东吉利指

司之前身

浙江吉利指浙江吉利汽车零部件采购有限公司

DSI、DSI 公司、澳洲 DSI 指 DSI Holdings Pty Limited

PGHI 指 Proper Glory Holding Inc.

双林投资、标的公司指宁波双林汽车部件投资有限公司

湖南吉利指湖南吉利汽车部件有限公司

浙江吉利指浙江吉利汽车零部件采购有限公司

济南吉利指济南吉利汽车零部件有限公司

双林股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买

本次交易/本次重组指双林投资 100%股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金

双林股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买双

本次发行股份及支付现金购

指林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普 4 名股东合

买资产

计持有的双林投资 100%股权

本次发行股份及支付现金购

买资产的交易对方/交易对指双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普

方/发行对象

标的资产/交易标的/标的股

指交易对方持有的双林投资 100%股权

份

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上市公司成为双林投资股东，且对双林投资拥有 100%

交割日指

股东权益的工商变更登记手续完成之日

双林股份第四届董事会第三十二次会议决议公告日，

定价基准日指

即 2017 年 9 月 18 日

基准日指审计、评估基准日，即 2017 年 4 月 30 日

过渡期指指自审计/评估基准日次日至交割日（含当日）的期间

期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

业绩承诺期间/业绩补偿期

指为 2017 年至 2020 年

间

双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份

有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有

限公司、宁海吉盛传动技术有限公司之发行股份及支

《购买资产协议》指

付现金购买资产协议》及《宁波双林汽车部件股份有

限公司与宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

之发行股份及支付现金购买资产协议》

双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份

有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有

限公司、宁海吉盛传动技术有限公司关于发行股份及

《盈利补偿协议》指支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《宁波双林汽

车部件股份有限公司与宁海金石股权投资基金合伙企

业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之

盈利补偿协议》

《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及现金支

《重组报告书（草案）》指付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》

中通诚出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收

《评估报告》指购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估

报告》（中通评报字[2017]第 212 号）

中天运出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司审计

《审计报告》指

报告及财务报表》（中天运[2017]审字第 91042 号）

中天运出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司备考

《备考审阅报告》指合并财务报表及审阅报告》（中天运[2017]阅字第

90006 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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（证监会公告[2016]17 号）

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《私募基金暂行办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

境外律师指 Hall & Wilcox Lawyers

就本次交易涉及的澳大利亚国家和地区的法律事项出

境外法律意见书指

具境外法律意见书

南京证券、独立财务顾问指南京证券股份有限公司

立信会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、会计师、中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师、中通诚指中通诚资产评估有限公司

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所

Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资

FIRB 指

审查委员会

报告期指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 4

报告期各期末指

月 30 日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

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正文

一、本次重大资产重组方案

根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《重组报告书（草案）》，

本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案

的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海

华普、宁海金石所持有的双林投资合计 100%的股权；同时向不超过 5 名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68

万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包

括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的

交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股

本的 20%，即不超过 79,590,249 股。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海

华普、宁海金石所持有的双林投资 100%股权。依据中通诚出具的《评估报告》，

以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值为

231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00 万元，

其中，双林股份以发行股份方式支付 162,242.00 万元，占交易对价的 70.54%，

以现金方式支付 67,758.00 万元，占交易对价的 29.46%。发行股份购买资产的

价格为 25.13 元/股，具体情况如下表所示：

持有双林投交易对价支付方式

序号交易对方

资股权比例（元）股份（股）现金（元）

1 双林集团 62.10% 1,428,300,000 39,785,515 428,490,000

2 宁海吉盛 1.80% 41,400,000 1,647,433 —

3 宁海金石 26.10% 600,300,000 16,721,448 180,090,000

4 上海华普 10.00% 230,000,000 6,406,685 69,000,000

合计 100.00% 2,300,000,000 64,561,081 677,580,000

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。

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2、募集配套资金

双林股份拟以向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式

发行股份募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方

式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期

间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股

份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 79,590,249 股。本

次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付

本次交易的部分现金对价。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前

提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金

购买资产的实施。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集

配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。

（二）本次发行股份的具体方案

1、发行股份购买资产

（1）发行方式与对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为

双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普。

（2）发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届

董事会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日股票均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）

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定价基准日前20个交易日均价 27.95 25.15

定价基准日前60个交易日均价 28.84 25.96

定价基准日前120个交易日均价 32.01 28.81

综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价作为市场参考价，即为 27.95 元/股，本次股票发行价格

为不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/股。

根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司

2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，

向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，

本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行

价格尚需上市公司股东大会批准。

本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除

息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应

调整。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数

量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方

同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交

易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过

64,561,081 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终

以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行具体情况如下：

序号交易对方本次交易所获股份数（股）

1 双林集团 39,785,515

2 宁海吉盛 1,647,433

3 宁海金石 16,721,448

4 上海华普 6,406,685

合计 64,561,081

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派

发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将对本次发行股份购买资产的

发行数量作相应调整。

（5）调价机制

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成

的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》

的相关规定，经上市公司与交易对方协调，本次发行方案拟引入发行价格调整

机制如下：

①价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不

进行调整。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购

重组审核委员会召开会议审核本次交易期间。

④调价触发条件

a.可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日

即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 1,907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）

在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林

股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/

股）跌幅超过 10%；

b.可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交

易日即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7,553.67）跌幅超过 10%，且双林股份

（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收

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盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即

25.98 元/股）跌幅超过 10%；

以上 a、b 条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”

指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价

期间内。

⑤调价基准日

可调价期间内，首次满足调价触发条件的任意一个交易日的当日。

⑥发行价格调整方式

若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易

日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购

买资产的价格进行调整。

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份

购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）

的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。

若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司

董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股

份购买资产的发行价格进行调整。

（6）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（7）股份锁定期

双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普承诺其通过本次重组获得的上

市公司的股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。自双林集团、

宁海金石、宁海吉盛和上海华普已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）后方可

进行转让或上市交易。

另外，双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，

将不转让在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双

林股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

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收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个

月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦

应遵守上述约定。

交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深

交所的相关规定。

若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易

对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期

安排进行调整并予以执行。

（8）业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，双林集团、宁海吉盛、宁海金石和上海华普

双林投资 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万

元、34,300 万元和 41,200 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末

累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈

利补偿协议》的相关约定，交易对方先以现金进行补偿，对于现金不足以补偿

的部分，交易对方再以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润总和×交易总对价－已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末

减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期

限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。

（9）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关

的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交

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易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期

间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的

结果确定。

过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权

的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/

或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易

对方在内的本次发行前后的双林股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比

例共享。

（11）本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会

审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会

对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

2、募集配套资金

（1）发行方式与对象

本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次募集

配套资金发行拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法

律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及

其他合法投资者等。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行

的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司

本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：

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①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；

②低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

最终发行价格将按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市

公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（4）发行数量

本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易

中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普

在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00

万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不

超过 79,590,249 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终

确定。

（5）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。

（6）股份锁定期

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日

起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配

套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，

其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵

守证监会及深交所的相关规定。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交

易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管

部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目

和支付本次交易的部分现金对价。本次配套募集资金的用途具体情况如下：

项目投资金额拟使用募集资金（万

序号项目

（万元）元）

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年产 36 万台后驱自动变速器建设

1 40,099.88 33,288.88

项目

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80

合计 73,943.68

本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资

产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金

总额，由上市公司将自筹解决。

（8）滚存未分配利润安排

在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由

上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

（9）本次募集配套资金决议有效期

与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核

准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）本次交易构成重大资产重组

依据双林股份经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4

月 30 日资产总额、净资产额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根

据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务比例计算如下：

上市公司（万双林投资（万成交金额（万

项目比值

元）元）元）

资产总额与交易额孰高 552,383.43 135,151.96 41.64%

资产净额与交易额孰高 262,137.55 67,929.56 230,000 90.89%

营业收入 330,372.95 114,937.29 34.79%

注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业

控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金

额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘

积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重

超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中

国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股

份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审

核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前，双林集团直接持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股

股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计 100%的

股权，且邬建斌直接持有上市公司 4.52%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、

邬晓静为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：

本次交易前本次交易后（不含募集配套资金）

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

双林集团 19,107.42 48.01% 23,085.97 49.91%

襄阳新火炬科技

6,812.22 17.12% 6,812.22 14.73%

有限公司

邬建斌 1,800.00 4.52% 1,800.00 3.89%

宁海吉盛 - - 164.74 0.36%

宁海金石 - - 1,672.14 3.62%

上海华普 - - 640.67 1.39%

其他股东 12,075.49 30.35% 12,075.49 26.11%

合计 39,795.12 100% 46,251.23 100%

注：本次配套募集资金发行股份的发行价格需询价确定，价格暂时无法确定，其发行

股份的数量不能超过上市公司本次发行前总股本的 20%。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控

制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易

不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市。

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

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根据宁波市市场监督管理局于 2016 年 11 月 16 日核发的营业执照（统一社

会信用代码 91330200725152191T）截至本法律意见书出具之日，上市公司的基

本情况如下：

名称宁波双林汽车部件股份有限公司

统一社会信用代码 91330200725152191T

类型股份有限公司（上市）

住所浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口

法定代表人邬建斌

注册资本 39,795.1246 万元

成立日期 2000 年 11 月 23 日

营业期限 2000 年 11 月 23 日至 2050 年 11 月 22 日

汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制

经营范围造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营

或禁止进出口的货物及技术除外。

2、上市公司设立及历次股本变动情况

（1）股份公司设立

双林股份系由双林汽车科技以整体变更方式设立的股份有限公司。2006 年

1 月 9 日，双林汽车科技取得由宁波市工商行政管理局核发的《企业（企业集

团）名称变更核准通知书》（（甬工商）名称变核内[2006]第 064720 号），核准

拟变更设立的股份公司名称为“宁波双林汽车部件股份有限公司”。

2006 年 3 月 3 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师

报字（2006）第 20831 号”《审计报告》，根据该报告，双林汽车科技截至 2005

年 12 月 31 日的净资产为 60,246,167.92 元。

2006 年 3 月 5 日，双林汽车科技全体股东签订了《关于变更设立宁波双

林汽车部件股份有限公司的协议书》，约定以全体股东作为发起人，以双林汽车

科技截至 2005 年 12 月 31 日的净资产 60,246,167.92 元为基准，按 1.0041：1

比例折股，折合为 6,000 万股股份，将双林汽车科技整体变更设立为双林股份，

每股面值为人民币 1 元，均为普通股，剩余净资产 246,167.92 元进入资本公积。

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2006 年 3 月 5 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报

字（2006）第 20833 号”《验资报告》，确认发行人整体变更设立时，注册资本

已足额缴纳。

2006 年 3 月 15 日，公司召开创立大会，该次创立大会审议通过了《宁波

双林汽车部件股份有限公司设立工作报告》、《宁波双林汽车部件股份有限公司

章程》等议案，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管理局登记注册，并取得注册

号为 3302002009154 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更设立时的股权结构为：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）

1 宁波双林投资有限公司 54,000,000 90.00

2 邬建斌 6,000,000 10.00

合计 60,000,000 100.00

（2）2007 年 12 月，公司增资

2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资

扩股，注册资本由 6,000 万元增加至 7,000 万元，其中上海领汇创业投资有限公

司按每股 5 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5 元的价格以现金认

购 130 万股，陈青云按每股 5 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师

事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960 号《验资报告》，截至 2007

年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别

缴纳的货币资金出资款 3,800 万元、650 万元、550 万元，合计 5,000 万元，其

中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000 万元作为资本公积留存公司。2007 年

12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更

登记手续。

本次增资后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1 双林集团（注） 5,400 77.14%

2 上海领汇创业投资有限公司 760 10.86%

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3 邬建斌 600 8.57%

4 蔡凤萍 130 1.86%

5 陈青云 110 1.57%

合计 7,000 100.00%

注：双林集团由宁波双林投资有限公司变更而来。

（3）首次公开发行股票情况

经中国证监会于 2010 年 7 月 12 日下发的《关于核准宁波双林汽车部件股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2010]956 号）

核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，每股面值 1.00 元，

每股发行价为 20.91 元。经深交所出具的深证上（2010）249 号文批准，发行人

股票于 2010 年 8 月 6 日在深交所创业板上市交易，股票简称“双林股份”，股

票代码“300100”。本次公开发行完成后，发行人总股本增至 9,350 万股。上述

股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830 号《验

资报告》验证。

首次公开发行股票完成后，公司股本结构变更为：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

一、有条件限售股 7,000 74.87

双林集团 5,400 57.75

海领汇创业投资有限公司 760 8.13

邬建斌 600 6.42

蔡凤萍 130 1.39

陈青云 110 1.18

二、社会公众股 2,350 25.13

合计 9,350 100.00

（4）公司上市后历次股本变动情况

①2011 年资本公积金转增股本

2011 年 5 月 9 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年

度利润分配预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。根据《2010 年权益

分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至

14,025 万股。

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2011 年 5 月 30 日，立信会计师出具“信会师报字[2011]第 12840 号”《验

资报告》，确认截至 2011 年 5 月 19 日，公司已将资本公积金转增股本，变更后

的累计注册资本实收金额为 14,025.00 万元。

②2013 年资本公积金转增股本

2013 年 5 月 9 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润

分配预案》、关于修改<公司章程>的议案》。根据《2012 年权益分派实施公告》，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 28,050 万股。

2013 年 6 月 7 日，立信会计师出具“信会师报字[2013]第 610272 号”《验

资报告》，确认截至 2013 年 6 月 6 日，公司已将资本公积金转增股本，变更后

的累计注册资本实收金额为 28,050 万元。

③ 2014 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 8 月 20 日，双林股份召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

等议案。

经中国证监会于 2014 年 12 月 3 日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股

份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可〔2014〕1304 号）核准，双林股份向襄阳新火炬科技有限公

司发行 68,122,191 股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股股

份购买相关资产；同时向双林集团非公开发行 30,674,156 股股份，向拉萨智度

德诚创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份 7,668,540 股股份募集配套

资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本增

加至 393,702,246 股。

④ 2015 年 6 月，首次授予的股票期权第一期行权

2015 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首

次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授予股票期权的

55 名激励对象在第一个行权期可行权共计 207.3 万份期权。2015 年 6 月 25 日，

行权股份上市，上市后公司股本增加至 395,775,246 股。

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⑤ 2016 年 7 月，首次授予的股票期权第二期行权、预留股票期权第一期

行权

2016 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司

股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权

期可行权的议案》。首次授予股票期权的 51 名激励对象在第二个行权期行权共

计 192.6 万份期权，行权价格为 6.90 元/股。预留股票期权的 8 名激励对象在第

一个行权期行权共计 25 万份期权，行权价格为 13.72 元/股。2016 年 7 月 21 日，

行权股份上市，上市后公司股本增加至 397,951,246 股。

3、截至 2017 年 4 月 30 日公司的股本结构

根据登记结算公司提供的数据，截至 2017 年 4 月 30 日，公司的前十大股

东及持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1 双林集团股份有限公司 191,074,163 48.01

2 襄阳新火炬科技有限公司 68,122,191 17.12

3 邬建斌 18,000,000 4.52

拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有

4 7,668,540 1.93

限合伙）

5 襄阳兴格润网络科技有限公司 6,737,359 1.69

6 全国社保基金一零九组合 3,622,754 0.91

中国工商银行－南方隆元产业主题

7 2,975,570 0.75

股票型证券投资基金

中国工商银行－易方达价值成长混

8 2,171,767 0.55

合型证券投资基金

9 丰和价值证券投资基金 1,185,813 0.30

中国建设银行股份有限公司－浦银

10 安盛精致生活灵活配置混合型证券 1,096,388 0.28

投资基金

合计 302,654,545 76.06

根据公司提供的资料并经本所律师核查，双林股份为永久存续的股份有限

公司。

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据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限

公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其

目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重

组的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为双林集团、宁

海吉盛、宁海金石、上海华普。交易对方基本情况如下：

1、双林集团

根据双林集团工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，双林集团的基本情况如下：

（1）基本信息

名称双林集团股份有限公司

统一社会信用代码 9133020077561231XW

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所宁海县西店镇铁江村

法定代表人邬建斌

注册资本 40,198 万元

成立日期 2005 年 06 月 13 日

营业期限 2005 年 6 月 13 日至 2035 年 6 月 12 日

实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；

电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、

制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技

经营范围术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除

外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产

品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

（1）截至本法律意见书出具之日，双林集团的股权结构如下：

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序号股东名称/姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式

1 宁波致远投资有限公司 22,969 57.14 货币

2 宁海宝来投资有限公司 17,229 42.86 货币

合计 40,198 100.00

① 截至本法律意见书出具之日，宁波致远投资有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 邬建斌 3,600.00 90.00

2 邬维静 200.00 5.00

3 邬晓静 200.00 5.00

合计 4,000.00 100.00

② 截至本法律意见书出具之日，宁海宝来投资有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 邬建斌 2,700.00 90.00

2 邬维静 150.00 5.00

3 邬晓静 150.00 5.00

合计 3,000.00 100.00

据此，经核查，本所律师认为，双林集团为依法设立并有效存续的有限公

司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行

有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重

组的主体资格。根据双林投资的承诺，双林集团持有的双林投资的股权不存在

股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

2、宁海吉盛

根据宁海吉盛工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，宁海吉盛的基本情况如下：

（1）基本信息

名称宁海吉盛传动技术有限公司

统一社会信用代码 91330200MA282UU87C

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类型有限责任公司（中外合资）

住所宁海县宁波南部滨海新区创业路 39 号

法定代表人邬建斌

注册资本 798 万元

成立日期 2016 年 10 月 18 日

营业期限 2016 年 10 月 18 日至 2046 年 10 月 17 日

经营范围传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产

品销售。

（2）截至本法律意见书出具之日，宁海吉盛的股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式

FUTURISTIC

1 AUTOMOBILE CO. 441.00 55.26 货币

PTYLTD

宁海双林传动技术

2 357.00 43.74 货币

有限公司

合计 789.00 100.00

①截至本法律意见书出具之日，宁海双林传动技术有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 邬建斌 100.00 24.0112

2 侯荣俊 50.00 14.0056

3 林慧明 20.00 5.6022

4 李波 20.00 5.6022

5 王力 15.00 4.2017

6 李瑛 15.00 4.2017

7 陆昭冬 20.00 5.6022

8 李连风 12.00 3.3614

9 张达明 12.00 3.3614

10 肖永强 12.00 3.3614

11 徐杰 12.00 3.3614

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12 刘闽 12.00 3.3614

13 刘小冬 15.00 4.2017

14 周慧荣 7.00 1.9608

15 喻锡霞 7.00 1.9608

16 向丹 7.00 1.9608

17 赵倩凌 7.00 1.9608

18 张伟民 7.00 1.9608

19 王鹏 7.00 1.9608

合计 357.00 100.00

②截至本法律意见书出具之日，FUTURISTIC AUTOMOBILE CO. PTYLTD的股

权结构如下：

序号股东姓名持股数持股比例（%）

1 CHUNG YONG LEE 1,000 11.17

2 KI-SUN LEE 750 8.38

3 JICHUL JUNG 750 8.38

4 BRET JOHN TREZISE 750 8.38

5 PHILLIP PETER BROWN 600 6.70

6 DOUGLAS SKINNER 600 6.70

7 MARK LEWIS JOSE 450 5.03

8 JESSE THOMAS MUELLER 450 5.03

9 JANG RAEHYUK 450 5.03

10 DENNIS WILLIAM JOSEPH 450 5.03

11 JEREMY ROBERT KREYTS 450 5.03

12 RANNA GOONASEKERA 450 5.03

13 ERIC WILLIAM ROSSITER 450 5.03

14 SHAUNE JOSEPH BROOKS 450 5.03

15 JAE HEE HONG 450 5.03

16 JIANBIN WU（邬建斌） 450 5.03

合计 8,950 100.00

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据此，经核查，本所律师认为，宁海吉盛为依法设立并有效存续的有限公

司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行

有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重

组的主体资格。根据双林投资的承诺，宁海吉盛持有的双林投资的股权不存在

股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

3、宁海金石

根据宁海金石工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，宁海金石的基本情况如下：

（1）基本信息

名称宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 9133022630893423XB

类型有限合伙企业

主要经营场所宁海县力洋镇储家山路 1 号

执行事务合伙人宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015 年 1 月 4 日

合伙期限 2005 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 3 日

股权投资及相关业务咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从

经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金

融业务）

（2）截至本法律意见书出具之日，宁海金石的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

嘉兴熙业投资合伙企业

1 有限合伙人 12,305.00 58.03

（有限合伙）

拉萨智度德诚创业投资有限合伙人

2 2,876.25 13.57

合伙企业（有限合伙）

3 乔建中有限合伙人 1,230.50 5.80

4 范美有限合伙人 1,230.50 5.80

上海市锦天城律师事务所法律意见书

5 赵文灿有限合伙人 1,230.50 5.80

6 王新胜有限合伙人 500.00 2.36

7 刘家康有限合伙人 400.00 1.89

8 查雪英有限合伙人 400.00 1.89

9 于绚有限合伙人 307.63 1.45

10 于正一有限合伙人 200.00 0.94

11 何振宇有限合伙人 200.00 0.94

12 王丹芗有限合伙人 123.05 0.58

宁海新金沙江投资管理

13 普通合伙人 200.00 0.98

合伙企业（有限合伙）

合计 21,203.43 100.00

注：宁海金石有限合伙人王丹芗为上市公司董事兼总经理、山东帝胜董事长单津晖之

配偶。

① 截至本法律意见书出具之日，宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合

伙）的出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 胡钢 130.00 65.00%

2 赵文灿 45.00 22.50%

3 包兆建 25.00 12.50%

合计 200.00 100.00%

② 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业

（有限合伙）已进行私募基金备案，具体情况如下：

序号单位名称基金管理人登记基金备案

嘉兴熙业投资合伙企福建兴银股权投资管理有限公司的已办理（基金编号

业（有限合伙）登记编号为 P1033783 为 SR7424）

拉萨智度德诚创业投

西藏智度投资有限公司的登记编号已办理（基金编号

2 资合伙企业（有限合

为 P1007437 为 SD4935）

伙）

据此，经核查，本所律师认为，宁海金石为依法设立并有效存续的有限合

伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据

上海市锦天城律师事务所法律意见书

现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参

与本次重组的主体资格。根据双林投资的承诺，宁海金石持有的双林投资的股

权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

4、上海华普

根据上海华普工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，上海华普的基本情况如下：

（1）基本信息

名称上海华普汽车有限公司

统一社会信用代码 913101161321523993

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

住所上海市金山区枫泾镇工业园区

法定代表人杨健

注册资本 21,000 万元

成立日期 2000 年 9 月 1 日

营业期限 2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日

汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口

经营范围和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务

（2）截至本法律意见书出具之日，上海华普的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式

1 浙江华普资产管理有限公司 2,100.00 10.00 货币

2 浙江吉利控股集团有限公司 18,900.00 90.00 货币

合计 21,000.00 100.00

① 截至本法律意见书出具之日，浙江华普资产管理有限公司的股权结构如

下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海市锦天城律师事务所法律意见书

1 吉利集团有限公司 10,080.00 100.00

合计 10,080.00 100.00

截至本法律意见书出具之日，吉利集团有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 李书福 15,288.00 91.00

2 李星星 1,512.00 9.00

合计 16,800.00 100.00

② 截至本法律意见书出具之日，浙江吉利控股集团有限公司的股权结构如

下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 李书福 84,700.00 8.9247

2 李星星 8,300 91.0753

合计 93,000.00 100.00

据此，经核查，本所律师认为，上海华普为依法设立并有效存续的有限公

司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行

有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重

组的主体资格。根据双林投资的承诺，上海华普持有的双林投资的股权不存在

股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

5、本次交易相关各方的私募投资基金备案及登记情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资

基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的

投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立

的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业履行基金

管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行

备案。

经本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，

截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方根据《私募基金暂行办法》及《私

募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：

上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号交易对方基金管理人登记基金备案

已办理（宁海金沙江投资管理合伙企业（有已办理（基金编号

1 宁海金石

限合伙）的登记编号为 P1021248）为 S81517）

综上所述，本所律师认为交易对方双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华

普，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具

备作为双林股份本次发行股份及支付现金购买资产发行对象的主体资格。除上述

已披露的交易相关方为私募投资基金外，其他交易相关方不属于私募投资基金，

无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。

（三）募集配套资金认购方的主体资格

本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次募集配

套资金发行拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法

规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法

投资者等。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备

进行本次交易的主体资格。交易对方双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华

普系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人。上述交易各方均具备

进行本次重大资产重组的主体资格。

2、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，截至本法律意

见书出具之日，宁海金石已办理私募基金产品备案。

三、本次重大资产重组的相关合同和协议

（一）《购买资产协议》

2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华

普签署了《购买资产协议》。

上述协议主要内容如下：

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1、交易价格、定价依据及支付方式

（1）本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，以

2017 年 4 月 30 日为基准日，标的资产的评估价值为 231,674.70 万元。经双林

股份与交易对方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格合计为 230,000 万元。

（2）经交易各方协商一致，双林股份以向交易对方发行股票和支付现金相

结合的方式购买其持有的标的公司 100%股权，交易对方同意以前述方式将标

的资产出售给双林股份。

交易对方通过本次交易所获得现金对价及股份对价如下：

出让双林投资股份对价（万

股东名称现金对价（万元）总对价（万元）

持股比例元）

双林集团 62.10% 99,981.00 42,849.00 142,830.00

宁海吉盛 1.80% 4,140.00 - 4,140.00

上海华普 10.00% 16,100.00 6,900.00 23,000.00

宁海金石 26.10% 42,021.00 18,009.00 60,030.00

合计 100.00% 162,242.00 67,758.00 230,000.00

（3）交易各方一致同意，本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现

金对价分两次支付，具体如下：

①本次交易实施完毕、2017 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完

毕之后（如有）的 15 个工作日内，双林股份支付现金对价部分的 60%，具体

支付情况如下：

序号股东名称本期支付的现金对价（万元）

1 双林集团 25,709.40

2 宁海吉盛 -

3 上海华普 4,140.00

4 宁海金石 10,805.40

合计 40,654.80

②2018 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15

个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：

序号股东名称本期支付的现金对价（万元）

1 双林集团 17,139.60

2 宁海吉盛 -

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3 上海华普 2,760.00

4 宁海金石 7,203.60

合计 27,103.20

（4）发行股票的具体安排

①发行种类和面值

双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

②定价原则和发行价格

双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董

事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日双林股份股票交易均价（27.95

元/股）为基础，发行价格为市场参考价的 90%，即每股发行价格为人民币 25.15

元/股，具体计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

根据双林股份 2016 年度利润分配方案，双林股份于 2017 年 6 月 5 日分红

每股现金 0.02 元，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格经除息后

调整为人民币 25.13 元/股。

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经双林股份股东

大会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派

息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行

数量应做相应调整。

③对价股份数

对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同

意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核

准的数额为准。本次交易的对价股份数合计为 64,561,081 股，具体情况如下：

序号股东名称双林股份拟向其发行股份数（股）

1 双林集团 39,785,515

2 宁海吉盛 1,647,433

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3 上海华普 6,406,685

4 宁海金石 16,721,448

合计 64,561,081

（5）各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：

①发行价格调整方案对象

本次发行股份购买资产的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

双林股份董事会、股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

③可调价期间

双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核

委员会召开会议审核本次交易前。

④调价触发条件

a. 可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日

即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 1907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100）

在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林

股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/

股）跌幅超过 10%；

b. 可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交

易日即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7553.67）跌幅超过 10%，且双林股份

（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收

盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即

25.98 元/股）跌幅超过 10%；

以上 a、条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”

指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”以不全部在可调价期间

内。

⑤调价基准日

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可调价期间内，首次满足“④调价触发条件”的任意一个交易日

⑥发行价格调整机制

若满足调价触发条件，双林股份有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易

日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购

买资产的价格进行调整。

双林股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份

购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）

的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。

若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，双林股份

董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股

份购买资产的发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2、股份锁定期安排

交易各方一致同意，交易对方认购上市公司股份的锁定期为：

（1）交易对方承诺，交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交

易完成之日起 36 个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务

（如有）后方可进行转让或上市交易。

另外双林集团承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让

其在本次交易前持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后

按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（2）本次发行完毕后，交易对方由于双林股份发生送股、转增股本等事项

增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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（3）若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有

不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议

约定的锁定期安排进行调整并予以执行。

3、资产交付或过户的时间安排

（1）标的资产的交割安排

本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努

力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完

成标的资产的过户手续，包括办理完成双林投资的股权过户手续，上市公司应

当提供必要的协助。

（2）发行股份的交割安排

协议双方同意，对上市公司本次向交易对方发行的新增股份，上市公司将

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记

的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向上

市公司提供必要的配合。

4、过渡期安排

过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期内，标的

资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向

上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货

业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

过渡期内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，

交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股

权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。

5、本次交易完成后的相关安排

本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响

双林投资与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。

6、税收和费用

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因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，依据

国家有关税收征管的规定缴纳，并由纳税义务人自行承担；中国法律无规定的，

由交易各方协商分担。

7、声明、保证与承诺

（1）双林股份为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履

行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，双林股份签署及履行本协议，

不会抵触或导致违反：

①现行有效之法律、法规的规定，以及双林股份公司章程、营业执照或类

似文件的规定；

②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；

③任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、

仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

（2）双林股份将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获

得必要的许可、授权及批准。

（3）本协议一经签署即对双林股份构成有效、具有约束力及可予执行的文

件；双林股份在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

（4）交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履

行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，交易对方签署及履行本协议，

不会抵触或导致违反：

①现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方公司章程、营业执照或类

似文件的规定；

②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；

③任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、

仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

（5）交易对方向双林股份为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信

息、资料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、

关联方、人员）是真实、准确和完整的，披露的所有与双林股份本次发行股份

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及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在

虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

（6）交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获

得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、

许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对

方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在

日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（7）交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资

产根据本协议的约定转让给双林股份；在交易基准日之后，交易对方未在标的

资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转

让给双林股份，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易

对方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能

力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部

门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺

保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至双林股份名下。

（8）在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽

其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业

务，保证双林投资在上述期间不会发生重大不利变化；未经双林股份书面同意，

不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且双林投资将

不会进行与正常生产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或

增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经交易各方另行协商一致。

（9）本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对双林股份造

成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

（10）交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准

日后严格按相关规定规范运作。

（11）交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等

文件。

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（12）本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的

文件；交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整

8、协议的生效、修改和终止

（1）本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章日起成立。

（2）本协议的生效应同时满足下列条件：

①双林股份股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

②双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证

监会核准。

③本次交易获得中国商务部反垄断局审查通过经营者集中事项。

上述条件一经同时满足，本协议即应生效。

（3）若因本条第（2）款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法

生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自

关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

（4）发生下列情况之一时，本协议终止：

①交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；

②本次交易未能取得双林股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员

会核准或者中国商务部反垄断局审查，则本协议将自动终止；

③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，

对方以书面方式提出解除本协议时。

（5）本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行

调整，由交易各方根据相关规定，另行协商修订。

（6）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；

但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应

责任。

（7）本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务

以本协议约定为准。

9、违约责任

上海市锦天城律师事务所法律意见书

本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺

（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书

列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违

约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守

约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索

赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、

费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因

违反协议可能造成的损失。

（二）《盈利补偿协议》

2017 年 9 月 15 日，发行人与双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普

签署了《盈利补偿协议》。

上述协议主要内容如下：

1、补偿方案

承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）

分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。

交易各方同意业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期

期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根

据《盈利补偿协议》约定向双林股份进行补偿。

2、盈利补偿的计算及实施

（1）各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对

方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的现金或股份数额。

（2）补偿方法

①本协议生效后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的

资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会

计年度结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净

利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据协议的规

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定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交

易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对上市公司进行补

偿，交易对方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的

股票进行补偿。

具体补偿公式如下：

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－已补偿

金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在

小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿

股份数取整后再加 1 股。

②上市公司在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构

按照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减

值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内

已补偿金额总数之间的差额进行补偿。

③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补

偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方

实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间

内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得

税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。在各年计算的补偿股份数量小于

0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

④双林投资在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中

国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资

格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。

⑤交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对

方的标的资产全部交易对价。

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（3）补偿实施

业绩承诺期间内，若交易对方依据约定须向上市公司进行补偿的，上市公

司应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照

本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董事会

决议通过后 5 个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后

5 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。如上市公司尚未

向交易对方支付完毕现金对价时，上市公司有权从现金对价款中直接扣除相应

的补偿金额。

如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林

股份通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量上市公司股份进行单独锁定，

并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股

份回购事宜后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份

股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截

止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他

持有上市公司股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交

易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。

3、违约责任

如果交易对方未能在本协议约定的期限内及时给予公司足额补偿的，则从

逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以

现金方式向公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为

止。

4、生效

（1）本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议

为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。

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（2）本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认

定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。

（3）本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。

综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《购买资

产协议》、《盈利补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，

待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以

及全体股东的利益。

四、本次重大资产重组的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、双林股份的批准和授权

2017 年 9 月 15 日，双林股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通

过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符

合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易

不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、

《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知>第五条相关标准的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平

合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产

协议〉、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本

次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报

告的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

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提交法律文件的有效性的议案》、关于前次募集资金使用情况报告的议案》、关

于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办

理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂缓召开股东大会的议案》等与本次交易