重药控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称的董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、由总经理提请董事
会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作由证券部负责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度及执行情况、总体薪酬水平等进行监督；
（五）董事会授予的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准，提交股东大会审议通过后方可实施；
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部与财务部负责做好薪酬考核委员会决策的前期
准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）公司董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员在每年年度董事会之前向董事会薪酬与考核
委员会作书面或口头述职，做出自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，收集基础资料及述职情况，
对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议意见，表决通过后，提交公司董事会决策。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可书面委托其他一
名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名
委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理
人员列席。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人及
其任何联络人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会通过的提案及表决结果，应以书面形式提交
董事会审议决定。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则中“以上”包含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
重药控股股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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