东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为广东省
广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对省广股份非公开发行限售股上市流通进行了
认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1373 号）的核准，公司非公开发行 164,893,961
股新股，发行价格为人民币 13.58 元/股，募集资金总额为 2,239,259,990.38 元，
扣除发行费用 36,788,899.86 元后的募集资金净额为人民币 2,202,471,090.52 元。
上述资金于 2016 年 8 月 31 日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了“瑞华验字[2016]01030008”号《验资报告》。
上述新增股份于 2016 年 9 月 14 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记手续，并于 2016 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。
发行对象及获配情况如下所示：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙） 16,494,845 223,999,995.10 12 个月
2 博时基金管理有限公司 16,494,845 223,999,995.10 12 个月
3 融通基金管理有限公司 16,494,845 223,999,995.10 12 个月
4 九泰基金管理有限公司 18,409,425 249,999,991.50 12 个月
5 财通基金管理有限公司 18,409,425 249,999,991.50 12 个月
6 华福证券有限责任公司 16,494,845 223,999,995.10 12 个月
1
7 中国银河证券股份有限公司 18,409,425 249,999,991.50 12 个月
8 海富通基金管理有限公司 16,494,845 223,999,995.10 12 个月
9 长城国融投资管理有限公司 18,409,425 249,999,991.50 12 个月
10 平安大华基金管理有限公司 8,782,036 119,260,048.88 12 个月
合计 164,893,961 2,239,259,990.38 -
2017 年 6 月 2 日 ， 公 司 披 露 了 《 2016 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》 ， 以
1,341,028,560股为基数，向全体股东每10股派0.38元人民币现金（含税；扣税后，
QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派
0.34元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别
化税率征收，先按每10股派0.38元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再
按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者
持有基金份额部分实行差别化税率征收1；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，
公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增3股。本次权益分派股权登记日为2017年6月7日，除权除
息日为2017年6月8日。实施权益分派后，上述限售股总额变为214,362,149股。截
至2017年9月12日，公司总股本1,743,337,128股。其中，有限售条件股份为
308,332,881股，占公司总股本的17.69%；无限售流通股1,435,004,247股，占公司
总股本的82.31%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司本次非公开发行的10名认购对象承诺，自新增股份上市之日起12个月内
不上市交易或转让本次认购股份。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。除上述承
诺外，不存在其他承诺事项。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在对
1
注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股
补缴税款0.076元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.038元；持股超过1年的，不需补缴
税款。
2
上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 9 月 22 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 214,362,149.股，占公司总股本的 12.30%。
3、本次共计 10 名股东申请解除限售股份。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份数量 本次解除限售数量 是否存在冻结
序号 股东名称
（股） （股） 情况
深圳前海君盛紫石创业投资企业
1 21,443,299 21,443,299 是
（有限合伙）
2 博时基金管理有限公司 21,443,297 21,443,297 否
3 融通基金管理有限公司 21,443,298 21,443,298 否
4 九泰基金管理有限公司 23,932,253 23,932,253 否
5 财通基金管理有限公司 23,932,253 23,932,253 否
6 华福证券有限责任公司 21,443,298 21,443,298 否
7 中国银河证券股份有限公司 23,932,253 23,932,253 否
8 海富通基金管理有限公司 21,443,298 21,443,298 否
9 长城国融投资管理有限公司 23,932,253 23,932,253 否
10 平安大华基金管理有限公司 11,416,647 11,416,647 否
合计 214,362,149 214,362,149 -
四、股份变动情况
根据截至 2017 年 9 月 12 日省广股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公
司的股本结构数据，本次非公开发行限售股上市后股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 308,332,881 17.69 - 214,362,149 93,970,732 5.39
3
高管锁定股 69,066,248 3.96 - - 69,066,248 3.96
首发后限售股 239,266,633 13.72 - 214,362,149 24,904,484 1.43
二、无限售流通股 1,435,004,247 82.31 214,362,149 - 1,649,366,396 94.61
三、总股本 1,743,337,128 100.00 - - 1,743,337,128 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构东兴证券认为：公司本次限售股份上市流通符合相关法律
法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
有关法律、行政法规、部门规章及有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持
有人严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司
本次相关解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公
司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张广新 边 标
保荐机构：
东兴证券股份有限公司
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