太阳鸟：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿_股票频道

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：300123 股票简称：太阳鸟上市地点：深圳证券交易所

太阳鸟游艇股份有限公司

发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

修订稿

交易对方姓名/名称

湖南太阳鸟控股有限公司

南京瑞联三号投资中心（有限合伙）

天通控股股份有限公司

海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

发行股份购买资海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）

产的交易对方北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）

北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）

宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）

深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）

周蓉

募集配套资金的

不超过五名特定投资者

交易对方

独立财务顾问

签署日期：二零一七年九月

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本重组报

告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人

员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何

决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投

资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝

铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉作为发行股份购买资产的交易对方，现就披

露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：

一、交易对方已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了交易对方有

关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等）。交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及

时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如在本次重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方

的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

交易对方的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。

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中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本公司及财务顾问主办人、项目协办人已对太阳鸟游艇股份有限公司本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的

文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

二、审计机构声明

本所作为太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如

本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且

所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要中不致因引

用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意

见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

四、资产评估机构承诺

本公司及签字注册资产评估师已对太阳鸟游艇股份有限公司本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内

容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明............................................................................................................................................. 2

交易对方承诺..................................................................................................................................... 3

中介机构声明..................................................................................................................................... 4

目录..................................................................................................................................................... 5

释义..................................................................................................................................................... 7

一、常用词语释义........................................................................................................................ 7

二、专业术语释义........................................................................................................................ 9

重大事项提示................................................................................................................................... 12

一、本次交易方案概述.............................................................................................................. 12

二、本次交易标的资产评估及作价情况.................................................................................. 14

三、本次交易作价高于收益法评估值的原因.......................................................................... 14

四、本次交易构成关联交易...................................................................................................... 16

五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................. 16

六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市.......................................................... 17

七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件...................................................................... 17

八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 17

九、本次重组的决策及审批程序.............................................................................................. 18

十、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................................... 21

十一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................. 33

十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况.............................................................................. 38

十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜............................. 40

十四、信息披露提示.................................................................................................................. 40

十五、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产

重组信息进行内幕交易的说明.................................................................................................. 40

十六、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................................... 41

特别风险提示................................................................................................................................... 42

一、与本次交易有关的风险...................................................................................................... 42

二、交易标的之经营风险.......................................................................................................... 47

本次交易概况................................................................................................................................... 52

一、本次交易背景...................................................................................................................... 52

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二、本次交易目的...................................................................................................................... 54

三、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................................... 55

四、本次交易具体方案.............................................................................................................. 58

五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 76

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释义

在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

重组报告书、报告书、本报告书指

暨关联交易报告书（草案）

本公司、公司、收购方、上市公司、

指太阳鸟游艇股份有限公司，股票代码：300123

太阳鸟

发行股份购买资产的交易对方、亚太阳鸟控股、南京瑞联、周蓉等10名亚光电子现有股东，合

指

光电子股东计持有亚光电子97.38%的股份。

标的公司、标的企业、亚光电子指成都亚光电子股份有限公司

募集配套资金的交易对方指不超过五名的特定投资者。

太阳鸟控股指湖南太阳鸟控股有限公司

海斐企业指湖南海斐企业管理有限公司

海斐新材料指湖南海斐新材料有限公司

南京瑞联指南京瑞联三号投资中心（有限合伙）

天通股份指天通控股股份有限公司

东方天力指海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

东证蓝海指海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）

浩蓝瑞东指北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）

浩蓝铁马指北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）

华腾五号指深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）

华腾十二号指宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）

亚光系统指亚光电子全资子公司，成都亚光电子系统有限公司

信虹通讯指亚光电子全资子公司，成都信虹通讯有限责任公司

亚瑞电子指亚光电子全资子公司，成都亚瑞电子有限公司

亚光银联指原亚光电子控股子公司，深圳市亚光银联科技有限公司

华光瑞芯指亚光电子控股子公司，成都华光瑞芯微电子股份有限公司

集思科技指原亚光电子控股子公司，成都集思科技有限公司

瑞特克斯指亚光电子参股子公司，瑞特克斯（成都）电子有限公司

达迩科技指亚光电子参股子公司，达迩科技（成都）有限公司

欣华欣指原亚光电子控股子公司，成都欣华欣化工材料有限公司，

深圳华新指深圳市华新股份有限公司

成都创投指成都创新风险投资有限公司

成都高投指成都高新投资集团有限公司

成都产投指成都工投新兴产业投资有限责任公司，后更名为“成都先进制

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造产业投资有限公司”

中铁二局指中铁二局集团有限公司

北京金博宏科贸有限公司，后更名为“成都金博宏科贸有限公

金博宏指

司”

成都顺宏指成都顺宏投资咨询服务有限公司

上海群创指上海群创投资顾问有限公司

中航深圳指中国航空技术深圳有限公司

宜昌明科指宜昌明科联合商贸有限公司

成都祥和指成都祥和投资有限公司

成都国浩指成都国浩投资有限公司

四川仁杰指四川省仁杰建设工程有限公司

四川荆燕指四川荆燕贸易有限责任公司

成都易鑫泰指成都易鑫泰化工贸易有限公司

成都仁道指成都仁道投资有限公司

深圳博厚锦绣投资企业，后更名为“深圳博厚锦绣投资企业

深圳博厚指

（有限合伙）”

成都星河方舟科技有限公司，后更名为“深圳市星河方舟科技

星河方舟指

有限公司”

成都工业投资集团有限公司，前身为成都工业投资经营有限

成都工投指

责任公司

收购价款、交易价格指太阳鸟收购标的资产的价格

本次重大资产重组、本次交易、本太阳鸟以发行股份购买亚光电子97.38%股权并募集配套资金

指

次重组暨关联交易

本次发行股份购买资产指太阳鸟以发行股份方式支付对价购买亚光电子之股权

《发行股份购买资产协议》指太阳鸟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》指太阳鸟与太阳鸟控股签订的《盈利预测补偿协议》

西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于

《独立财务顾问报告》指太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

报告书（草案）之独立财务顾问报告》

交割日指交易对方将标的资产过户至太阳鸟名下之日

评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2016年9月30日

发行股份购买资产的定价基准日指太阳鸟第三届董事会第二十三会议决议公告之日

太阳鸟就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下

股份登记日指

之日

报告期指 2015年1月1日至2016年12月31日

过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间

在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非经

净利润指

常性损益后归属于母公司所有者的净利润

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

独立财务顾问、主承销商、西部证

指西部证券股份有限公司

券

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天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请

会计师、审计机构、天健指

的审计机构

上海东洲资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估

评估机构、东洲评估指

机构

北京金杜（成都）律师事务所，本次交易上市公司聘请的法

法律顾问、金杜律所指

律顾问

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》指

的暂行规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《公司章程》指《太阳鸟游艇股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁

微波指

波，是分米波、厘米波、毫米波的统称

用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适合传

微波混合集成电路指输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置

上组成微波集成电路

以微电子技术、高密度组装技术和微焊接技术为基础的综合

微组装技术指组装工艺技术，即在多层布线基板上，按照电原理图，将微

电子器件及微型综合元件组装成电子硬件的一种工艺技术

多芯片组件，是在高密度多层互连基片上，采用微焊接和封

装工艺把构成电子电路的各种微型元器件（集成电路裸芯片

MCM 指

及片式元器件）组装起来，形成高密度、高性能、高可靠、

立体结构的微电子产品的合性技术

中频指微波收发机中，高频信号经过变频而获得的一种信号

对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加的程

增益指

度

描述信号波形变化的度量，通常以度（角度）作为单位，也

相位指称作相角。是对于一个波，特定的时刻在它循环中的位置：

一种它是否在波峰、波谷或它们之间的某点的标度

微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，

是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融

MEMS技术指

合了光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等

技术制作的高科技电子机械器件

使用MEMS技术制作的基于机械振动的高性能射频器件，输

入的电学信号通过机电耦合转化为机械振动，之后再将机械

信号转化为电学信号输出，因而具有非常好的频率选择特

射频微机电（RFMEMS）指

性。制作工艺与IC兼容，因而有望取代传统的高性能分立器

件，提高系统的集成度，使系统向小型化、低成本和高集成

度方向进一步发展

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指挥Command、控制Control、通信Communication、计算机

computer 、情报 Intelligence 、监视 Surveillance 、侦察

Reconnaissance，是信息化作战平台，起源于美国，战略

C4ISR 指

C4ISR系统是军事指挥当局作出重大战略决策以及战略部

队的指挥员对其所属部队实施指挥控制、进行管理时所用的

设备、器材、程序的总称

是指工作在微波频段的二极管，属于固体微波器件。微波波

微波二极管指

段通常指频率从300MHz~300GHz

全称应为半导体三极管，也称双极型晶体管、晶体三极管，

晶体三极管指是一种控制电流的半导体器件其作用是把微弱信号放大成

幅度值较大的电信号，也用作无触点开关

SysteminPackage，系统级封装，包括多芯片模块的2D、3D

SiP 指

封装结构，以及多功能性基板整合组件的方式

是一种基于数字时分多址(TDMA)技术的无线集群移动通

信系统,是目前世界上广泛应用的陆地集群无线通信系统，

TETRA系统指

被公共安全部门、铁路、交通、大型企业等部门广泛的采用，

用于指挥、调度、数据传输等业务。

是敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保障己

电子对抗指方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，又称电

子战

泛指半导体晶体二极管、半导体三极管，简称二极管、三极

半导体分立器件指

管

MonolithicMicrowaveIntegratedCircuit，单片微波集成电路，

在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法制造出

MMIC 指

无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波（甚至毫米

波）频段的功能电路

NPN型三极管，E、B、C三极分别是由N型、P型、N型半导

NPN型指体构成，基极接正电位。N的意思是在PN结上有多余的电子，

以电子为主导电的材料

PNP型三极管，E、B、C三极分别是由P型、N型、P型半导

PNP型指体构成，基极接负电位。P的意思是在PN结上缺少电子，以

空穴为主导电的材料

移相指能够对波的相位进行调整，将信号的相位移动一个角度

两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出之间

耦合指存在紧密配合与相互影响，并通过相互作用从一侧到另一侧

传输能量

收发组件，用于天线收发复用、幅度加权，空间弱信号接收

T/R组件指

预处理、发射信号末级放大、波束控制等重要功能

功率分配合成器，是功率传输方向可逆器件，可将输入信号

功分器指

分成两路或多路信号输出；也可将两路或多路信号合成输出

将多路输入设备传来的射频信号进行组合和分配，在同一时

开关矩阵指

间使可用的信号进行多路输出的设备

Police（Professional）DigitalTrunking，警用（专用）数字集

群，遵循高性价比、安全保密、大区制、可扩展和模数平滑

PDT数字集群系统指过渡的五大原则，有效地解决了多种专业通信网融合通信的

问题。能满足公共安全、公共事业、工商业等专业用户群体

的无线通信指挥调度需求

由 Ge、 Si 、 |||-v 化合物半导体等材料制成的工作频率在

微波半导体指

300MHz～300GHz的二极管、三极管

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

是将低温烧结陶瓷粉制成厚度精确而且致密的生瓷带，在生

瓷带上利用激光打孔、微孔注浆、精密导体浆料印刷等工艺

制出所需要的电路图形，并将多个被动组件（如低容值电容、

LTCC 指电阻、滤波器、阻抗转换器、耦合器等）埋入多层陶瓷基板

中，然后叠压在一起，内外电极可分别使用银、铜、金等金

属，在900℃下烧结，制成三维空间互不干扰的高密度电路，

也可制成内置无源元件的三维电路基板

SurfaceMountedTechnology，电子组装行业里最流行的装联

SMT 指技术和工艺，其基本工艺构成要素包括：印刷（或点胶）-->

贴装-->（固化）-->回流焊接-->清洗-->检测-->返修

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各

数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中，太阳鸟拟通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通

股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周

蓉等 10 名交易对方所持有成都亚光电子 97.38%的股权，并拟向不超过 5 名特定

投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 106,577.07 万元。

（一）发行股份购买资产

太阳鸟拟发行股份购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证

蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方持

有的亚光电子 97.38%股权。本次交易前，太阳鸟未持有亚光电子的股权。本次

交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。

根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份

购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议

公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.95 元/股。最终发行

价格尚需中国证监会核准。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超

过 106,577.07 万元，不超过交易总金额的 100%。

1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式

之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于

发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期

首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。在定价基准

日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3、发行对象及发行数量

（1）发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具

体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司

（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符

合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管

理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在

本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情

况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。

（2）认购方式

不超过 5 名的特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。

（3）募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过 106,577.07 万元。

（4）发行数量：发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配

套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本

的 20%，即 60,345,082 股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，

由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定；

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数

量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（5）锁定期

特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公

积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按

中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（三）业绩承诺及补偿安排

若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、2018

年度以及 2019 年度实现的净利润不低于 16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97

万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的

约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的承诺利润数

不低于 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对

亚光电子 2016 年的利润缺口予以补足。

若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子 2016 年度、2017

年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币

12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65

万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》约定对太

阳鸟予以补偿，并对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以补足。

二、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对亚光电子的 100%股权进

行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沪东洲资评报

字【2016】第 1078255 号《企业价值评估报告》，亚光电子截至评估基准日的净

资产账面价值为 61,836.24 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 324,700.00

万元，增值 262,863.76 万元，增值率为 425.10%。参考上述评估值，经交易各方

友好协商，亚光电子 97.38%股权的交易作价为 334,200.00 万元，其全部以发行

股份方式支付。

三、本次交易作价高于收益法评估值的原因

近年来，公司为提高整体竞争力和持续盈利能力，加快了外延式发展的步伐，

积极寻求优质资产的并购机会，为此，上市公司于 2016 年 9 月 28 日因筹划此次

交易而发布停牌公告。

2016 年 9 月至 11 月，亚光电子原股东成都产投、成都创投、成都高投及中

航深圳、中铁二局分别在在西南联合产权交易所与北京产权交易所公开挂牌转让

其所持亚光电子股份。着眼于公司的长远发展，为了满足产权交易所竞价规则及

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国防科工局对涉军工类企业购买方资格所提出的严苛条件，也为了避免上市公司

股票价格波动及尽快完成标的资产的收购，公司控股股东太阳鸟控股联合南京瑞

联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十

二号向宁波太阳鸟合计出资 293,000 万元，再由宁波太阳鸟借款予控股子公司海

斐新材料参与上述各项产权的竞拍，并收购亚光电子其他中小股东的股份。上述

收购完成后，海斐新材料共持有亚光电子 85.84%的股份。随后，海斐新材料通

过《合作调整协议》等系列协议，以债转股的方式将所持有的亚光电子 85.84%

的股份转让予太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞

东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号。

本次交易中，由上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、

东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及持有亚光电子 11.54%

股权的周蓉以发行股份方式购买其持有的共计 97.38%的亚光电子股权。2017 年

1 月，上市公司与上述股东签署了《发行股份购买资产协议》，协议中约定本次

交易对价合计 334,200.00 万元，本次交易对价综合考虑标的资产评估价值及实际

交易成本确定，本次交易中的实际交易成本由以下部分组成：

1、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中

航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出交易对价及收购才泓冰等 11 名

亚光电子原股东所合计持有的亚光电子 85.84%股份的交易对价共计 292,732.07

万元；

2、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中

航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出的交易手续费、交易税费、中介

机构费用及相关资金成本共计 1,894.51 万元，该部分费用已由太阳鸟控股以自有

资金及对外融资成本支付完毕；

3、经上市公司与亚光电子持股 11.54%的股东周蓉协商，周蓉同意以海斐新

材料前次交易中实际获取亚光电子 85.84%股权所付出的平均每股交易成本来计

算其每股转让价格（即 24.12 元/股），上市公司购买其股权价款合计为 39,616.04

万元。

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述交易成本合计 334,242.62 万元，由于前次股份转让系上市公司控股股东

为支持上市公司外延式发展并提升整体竞争能力而协助进行的收购，经多方协

商，将前次交易中的 1,851.89 万元纳入本次交易作价范围，其余交易成本 42.62

万元由太阳鸟控股及交易对方共同承担，则此次交易对价最终定为 334,200.00 万

元。

综上所述，本次亚光电子 97.38%股权交易作价在考虑标的资产评估价值的

基础上，综合考虑了整体方案的实际交易成本，故而亚光电子 97.38%股权交易

作价高于亚光电子 100%股权的评估值。

关于前次交易的具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之

“十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”的相关内容。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩

蓝瑞东、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、周蓉与上市公司及其关联方存在关联

关系，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司

召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及太阳鸟 2015 年年报、亚光电子经审

计的财务数据，相关计算的指标如下：

单位：万元

项目太阳鸟标的资产财务指标占比（%）

资产总额及交易额孰高 180,303.66 334,200.00 185.35%

营业收入 44,156.65 78,359.26 177.46%

资产净值及交易额孰高 96,217.83 334,200.00 347.34%

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子 97.38%股权，亚

光电子的资产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金额的较

高者，营业收入取自其 2015 年度的备考合并财务数据。

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资

产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例达到 50%以上。因此本

次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证

监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市

本次重组完成前后，上市公司的实际控制人均为李跃先，本次重组未导致上

市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司股本增加到

559,794,902 股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额

的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创

业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，公司的总股本为301,725,410股，按照本次交易方案，不考虑配

套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过258,069,492股普通股用于

购买资产；本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后

本次交易前

股东名称（不考虑配套募集资金）

持股数量(股) 占比持股数量（股）占比

太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%

华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%

南京瑞联 54,047,161 9.65%

天通股份 38,605,114 6.90%

东证蓝海 27,023,580 4.83%

东方天力 7,721,023 1.38%

华腾五号 1,297,131 0.23%

华腾十二号 20,321,732 3.63%

浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%

浩蓝铁马 13,125,738 2.34%

周蓉 30,587,637 5.46%

1-4-1-17

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%

深圳市华腾一号投资中

2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%

心（有限合伙）

赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%

其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%

合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%

注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；

本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及股份数尚无法确定，本

部分计算未考虑配套融资的影响。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年度审计报告（天健审[2016]2-269 号）、2016 年度审计

报告（天健审[2017]2-322 号）、2017 年 1-3 月未经审计的财务报表和天健出具的

备考财务报表《审阅报告》（天健审[2017]2-397 号），本次重组前后，上市公司

主要财务指标如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

交易完成交易完成交易完成

项目交易完成交易完成交易完成

后（备考变动率后（备考变动率后（备考变动率

前前前

数）数）数）

资产总

205,418.77 635,244.82 209.24% 218,008.35 649,373.14 197.87% 180,303.66 617,324.41 242.38%

额

负债总

87,948.13 179,903.65 104.56% 100,061.53 192,415.36 92.30% 84,085.83 252,876.94 200.74%

额

归属于

母公司

股东的 114,751.70 449,790.62 291.97% 115,188.13 451,544.39 292.01% 93,166.87 359,656.65 286.03%

所有者

权益

少数股

2,718.93 5,550.55 104.14% 2,758.70 5,413.39 96.23% 3,050.97 4,790.82 57.03%

东权益

营业收

14,889.45 24,449.59 64.21% 58,712.27 140,548.86 139.39% 44,156.65 122,515.92 177.46%

入

营业利

-737.50 -2,022.88 174.29% 493.88 11,300.41 2188.09% 952.80 6,111.35 541.41%

润

利润总

-496.78 -1,698.06 241.81% 2,184.40 13,265.54 507.29% 1,943.79 -87,131.09 -4,582.54%

额

净利润 -476.19 -1,883.50 295.54% 1,533.89 10,429.83 579.96% 1,468.91 -90,217.74 -6,241.82%

归属于

母公司

所有者 -436.43 -1,799.06 312.22% 1,827.00 10,644.22 482.61% 1,348.39 -89,952.47 -6,771.10%

的净利

润

少数股

-39.76 -84.44 112.37% -293.11 -214.39 -26.86% 120.52 -265.26 -320.10%

东损益

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

基本每

股收益 -0.02 -0.03 50.00% 0.06 0.19 216.67% 0.05 -1.61 -3,320.00%

（元）

九、本次重组的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

（一）上市公司为本次交易已经履行的程序

1、2017 年 1 月 26 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太

阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及相关议案。

2、2017 年 2 月 20 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

3、2017 年 3 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关

议案。

4、2017 年 3 月 27 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议

案》及其他相关议案。

5、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议

通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议

案》及其他相关议案。

6、2017 年 6 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议

案》及其他相关议案。

7、2017 年 6 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》及其他相

关议案。

1-4-1-19

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策

程序。

1、太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子 17.96%的股份

转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

2、天通股份董事会及股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子

14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易

相关的事项。

3、南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子 20.39%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

4、东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子

2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易

相关的事项。

5、东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子 10.20%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

6、浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 6.70%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

7、浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 4.95%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

8、华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 0.49%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

9、华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 7.67%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

1-4-1-20

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

事项。

10、周蓉同意将其持有的亚光电子 11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署

《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（三）国防科工局的批准和授权

国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露

已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。

（四）证券监督管理部门的批准

本次交易已于 2017 年 7 月 19 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并

获得有条件通过。2017 年 9 月 18 日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳游

艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可〔2017〕1685 号）。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺的主要内容

关于未对认购

本公司未对本次非公开发行的认购方认购股份提供任何

上市公司方提供资金支

直接或间接的资金支持。

持的承诺函

本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条

件：

（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠

性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

关于公司符合

（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、

非公开发行股

上市公司财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公

票条件的承诺

司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被

函

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以

下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受

1-4-1-21

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查；

（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违

反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处

罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近

三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月

内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他

情形。

太阳鸟的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十一条的相关规定：（1）前次募集资

金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行

关于募集资金政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用

上市公司

使用的承诺函不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投

资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或

者影响公司生产经营的独立性。

一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次

重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、

关于所提供信规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市

上市公司董事、

息真实、准确公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息

监事、高级管理

和完整的声明真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

人员

与承诺函性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

1-4-1-22

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情

形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉

上市公司董事、

关于无违法行嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监

监事、高级管理

为的承诺函会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履

人员

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分等情况。

三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布

的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

关于发行股份情况相挂钩；

上市公司董事、购买资产摊薄六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若

监事、高级管理即期回报采取中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

人员填补措施的承监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

诺时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承

诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或

拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本次重组前，太阳鸟一直在业务、资产、机构、人员、财

务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，太阳

关于保持上市鸟的业务、资产、人员、财务和机构独立。

实际控制人李

公司独立性的本次重组不存在可能导致太阳鸟在业务、资产、机构、人

跃先

承诺员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，

作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业

务、资产、机构、人员、财务的独立性。

本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在

实际控制人李关于避免同业直接或间接经营与上市公司、或亚光电子相同或相似业务

跃先竞争的承诺函的情形。

就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完

1-4-1-23

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

成后，在作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人

及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何

与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争

或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上

市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜

在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人

控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其

下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争

的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予

上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争

或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利

益不受损害。

在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能

避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合

理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与

上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，

实际控制人李关于规范关联

履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文

跃先交易的承诺函

件以及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等的规定，依法

履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若

出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对

因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

实际控制人李

跃先及其一致自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或者委托他人

关于股份锁定

行动人赵镜、太管理其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，也

的承诺函

阳鸟控股和海不由上市公司回购该部分股份。

斐企业

发行股份购买以本企业持有的亚光电子股权所认购取得的太阳鸟股份，

资产交易对方自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让

（南京瑞联、东（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议

关于股份锁定

证蓝海、浩蓝瑞方式转让，也不由太阳鸟回购）。

的承诺函

东、浩蓝铁马、本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转增股

华腾五号、华腾本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁

十二号）定。

一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本企业及本企

业控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或

类似业务的公司、企业或其他经营实体；除亚光电子外，

本企业及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间

接从事与亚光电子相同或相似的业务。本企业及本企业控

发行股份购买

制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。

资产交易对方

二、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市

（南京瑞联、东

关于避免同业公司 5%以上股份期间，本企业及本企业控制的其他企业

证蓝海、浩蓝瑞

竞争的承诺函不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）

东、浩蓝铁马、

任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞

华腾五号、华腾

争关系的业务。

十二号）

三、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市

公司 5%以上股份期间，如本企业及本企业控制的其他企

业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发

生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上

市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上

1-4-1-24

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保

上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

四、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业

将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如有）

与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合

理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

二、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如

发行股份购买有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无

资产交易对方法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控

（南京瑞联、东制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法

关于规范关联

证蓝海、浩蓝瑞程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上

交易的承诺函

东、浩蓝铁马、市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并

华腾五号、华腾及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，

十二号）交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及

其他股东合法权益的行为。

三、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业

将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该等

股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电子的出

资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其

它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应

发行股份购买

承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法

资产交易对方

存续的情况。

（南京瑞联、东

关于标的资产二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持

证蓝海、浩蓝瑞

权属的承诺函股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠

东、浩蓝铁马、

纷。

华腾五号、华腾

三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

十二号）

限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍

卖该等股份之情形。

四、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分

权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。

一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提

供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证：

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息

发行股份购买

和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

资产交易对方

关于提供信息或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

（南京瑞联、东

真实性、准确性承担个别及连带的法律责任。

证蓝海、浩蓝瑞

性和完整性的二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、

东、浩蓝铁马、

承诺函规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

华腾五号、华腾

上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

十二号）

实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企

1-4-1-25

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责

任。

本企业不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、

发行股份购买人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格

资产交易对方遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利

关于保持太阳

（南京瑞联、东用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维

鸟游艇股份有

证蓝海、浩蓝瑞护太阳鸟的独立性。

限公司独立性

东、浩蓝铁马、本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本企业作为太阳

的承诺函

华腾五号、华腾鸟股东期间持续有效。若本企业违反上述承诺给太阳鸟

十二号）及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责

任。

以本企业持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股

份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方

发行股份购买式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交

关于股份锁定

资产交易对方易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。

的承诺函

（东方天力）本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转增

股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行

锁定。

1、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如

有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公

允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关

联交易。

2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如

有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于

无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企

发行股份购买

关于规范关联业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履

资产交易对方

交易的承诺函行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文

（东方天力）

件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策

批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价

公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法

转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任

何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企

业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该

发行股份购买等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电子

关于标的资产

资产交易对方的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在

权属的承诺函

（东方天力）任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为

股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚

1-4-1-26

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

光电子合法存续的情况。

2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托

持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属

纠纷。

3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权

益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、

拍卖该等股份之情形。

4、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处

分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。

一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机构

提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企

业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保

证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息

发行股份购买三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚

真实性、准确

资产交易对方假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

性和完整性的

（东方天力）查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

承诺函

前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本企业的基本信息和账户信息的，授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责

任。

以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，

自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让

（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议

方式转让，也不由太阳鸟回购，但因履行利润补偿责任而

发行股份购买由太阳鸟回购除外）。

关于股份锁定

资产交易对方本次交易完成后 6 个月内如太阳鸟股票连续 20 个交易日

的承诺函

（太阳鸟控股）的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期

末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得

的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股

本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁

1-4-1-27

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承诺方承诺名称承诺的主要内容

定。

1、截至本承诺函出具日，除本公司控制的成都集思科技

有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联

贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司与亚光电子

的主营业务存在一定程度的同业竞争，本公司及本公司控

制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或相似

业务的公司、企业或其他经营实体，本公司及本公司控制

的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚光电子相

同或相似的业务，本公司及本公司控制的其他企业与亚光

电子之间不存在同业竞争。

2、同业竞争情况解决措施：

（1）四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工

有限公司已经停止经营，正在办理公司解散注销手续。

（2）2017 年 5 月 1 日之前或本次交易完成日之前（以时

间孰后为标准），将成都集思科技有限公司、深圳市亚光

银联科技有限公司转让给无关联关系第三方，或者停业并

进行清算注销。

（3）截至本次交易完成之日，如成都集思科技有限公司、

深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公

发行股份购买

关于避免同业司及惠州市亚光银联化工有限公司尚未停业进行清算注

资产交易对方

竞争的承诺函销或者未转让给无关联关系第三方的：该等公司应将收到

（太阳鸟控股）

的与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争业务

的收入全部转移至上市公司所有；如该等公司获得的商业

机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽

力将该商业机会给予上市公司。

3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施：

（1）除上述竞争性资产外，本次交易完成后，本公司及

本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不

限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主

要经营业务构成同业竞争的业务。

（2）如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会

与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能

发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将

该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司

形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公

司其他股东利益不受损害。

本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔

偿上市公司由此遭受的损失。

1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）

与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合

理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如

发行股份购买

关于规范关联有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无

资产交易对方

交易的承诺函法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控

（太阳鸟控股）

制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法

程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上

市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并

及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，

1-4-1-28

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及

其他股东合法权益的行为。

3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司

将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等

股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子的

出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何

其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所

应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合

法存续的情况。

发行股份购买

关于标的资产 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持

资产交易对方

权属的承诺函股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠

（太阳鸟控股）

纷。

3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍

卖该等股份之情形。

4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分

权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。

一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提

供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息

和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

关于提供信息误导性陈述或者重大遗漏。

发行股份购买

真实性、准确三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假

资产交易对方

性和完整性的记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

（太阳鸟控股）

承诺函者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公

司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责

任。

发行股份购买关于保持太阳本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人

资产交易对方鸟游艇股份有员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

（太阳鸟控股）限公司独立性中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳

的承诺函鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟

的独立性。

本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳鸟

股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳鸟及其

他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，

自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让

发行股份购买（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议

关于股份锁定

资产交易对方方式转让，也不由太阳鸟回购）。

的承诺函

（天通股份）本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股

本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁

定。

发行股份购买本次重组完成后至本公司以及关联方合计持有上市公司

关于避免同业

资产交易对方 5%以上股份期间，本公司主体不会直接从事以下业务：砷

竞争的承诺函

（天通股份）化镓器件及电路的生产及销售。

1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）

与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合

理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如

有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无

法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控

发行股份购买制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法

关于规范关联

资产交易对方程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上

交易的承诺函

（天通股份）市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并

及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，

交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及

其他股东合法权益的行为。

3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司

将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等

股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子的

出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何

其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所

应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合

法存续的情况。

发行股份购买

关于标的资产 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持

资产交易对方

权属的承诺函股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠

（天通股份）

纷。

3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍

卖该等股份之情形。

4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分

权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。

关于提供信息一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提

发行股份购买

真实性、准确供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限

资产交易对方

性和完整性的于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：

（天通股份）

承诺函所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息

和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公

司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人

员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守

关于保持太阳中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳

发行股份购买

鸟游艇股份有鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟

资产交易对方

限公司独立性的独立性。

（天通股份）

的承诺函本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳鸟

股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳鸟及其

他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

以本人持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自

该等股份上市之日起 12 个月内，不得以任何方式转让（包

括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式

转让，也不由太阳鸟回购）。但是，若截至本人取得本次

发行的太阳鸟股份时，用于认购股份的亚光电子股份持续

发行股份购买

关于股份锁定拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，

资产交易对方

的承诺函自发行结束日起 36 个月内不得交易或转让；若本次交易

（周蓉）

后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本

人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份

的相关规定。

本次交易实施完成后，本人由于太阳鸟送红股、转增股本

等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。

一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本人及本人控

制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或类似

发行股份购买业务的公司、企业或其他经营实体；除亚光电子外，本人

关于避免同业

资产交易对方及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与

竞争的承诺函

（周蓉）亚光电子相同或相似的业务。本人及本人控制的其他企业

与亚光电子之间不存在同业竞争。

二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直

1-4-1-31

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何

与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的

业务。

三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市

公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同

业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机

会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业

竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股

东利益不受损害。

四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔

偿上市公司由此遭受的损失。

一、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与

拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，

决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）

将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避

免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业

发行股份购买（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并

关于规范关联

资产交易对方将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章

交易的承诺函

（周蓉）程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行

信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件

公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利

润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东

合法权益的行为。

三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔

偿上市公司由此遭受的损失。

一、本人依法持有亚光电子股份。对于本人所持该等股份，

本人确认，本人业已经依法履行对亚光电子的出资义务，

除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情

况。

发行股份购买

关于标的资产二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持

资产交易对方

权属的承诺函股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠

（周蓉）

纷。

三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍

卖该等股份之情形。

四、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，

该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。

一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供

了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提

关于提供信息

发行股份购买供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

真实性、准确

资产交易对方文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文

性和完整性的

（周蓉）件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

承诺函

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、

1-4-1-32

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺名称承诺的主要内容

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真

实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

三、如在本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不

转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

本人不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国

关于保持太阳证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提

发行股份购买

鸟游艇股份有供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独

资产交易对方

限公司独立性立性。

（周蓉）

的承诺函本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本人作为太阳鸟股

东期间持续有效。若本人违反上述承诺给太阳鸟及其他股

东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律

法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司

将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本

次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事

1-4-1-33

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估

机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾

问报告和法律意见书。

（三）网络投票

公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份

锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节本次发行股份情况”之“四、本次

发行股份的锁定安排”。

（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、2018

年度以及 2019 年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25 万元、22,116.98 万元、

31,384.97 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协

议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的

承诺净利润不低于人民币 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿

协议》相关约定对亚光电子 2016 年的利润缺口予以补足。

若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子 2016 年度、2017

年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币

12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65

万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》约定对太

阳鸟予以补偿，并对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以补足。

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过

户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有

的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的

资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让

方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资

产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。

各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货

相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期

间内标的资产的损益。

各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而

增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资

产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对

比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的

损益的确定以交割审计报告为准。

资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在

本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资

报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下

的手续。

各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易

所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限

定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监

会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失

造成。

1-4-1-35

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对

其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对

评估定价的公允性发表独立意见。

（八）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场

意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、测算假设及前提

（1）假设本次重组于 2017 年 6 月 30 日完成。同时 2017 年 7 月开始将亚光

电子纳入上市公司合并报表范围。

此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构

成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时

间为准。

（2）在预测 2017 年公司总股本时，假设本次重组发行股票购买资产的发行

价格 12.95 元/股，发行股份数量为 258,069,492 股；假设本次募集配套资金金额

不超过 106,577.07 万元且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 60,345,082

股，同时，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息及其他

对股份数有影响的事项。

本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同时不考虑发

行费用。

（3）假设 2017 年上市公司利润与 2016 年持平。据此，假设上市公司 2017

年度全年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 304.16 万元。

（4）假设 2017 年度亚光电子的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与

太阳鸟控股签署的《盈利预测补偿协议》，亚光电子 2017 年实现扣除非经常性损

1-4-1-36

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

益后净利润为 16,017.25 万元。据此假设，亚光电子纳入 2017 年合并范围内扣除

非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 8,008.63 万元（即 16,017.25 万元

÷12×6）。

（5）不考虑收购亚光电子对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的

影响。

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营

环境未发生重大不利变化。

2、对公司主要指标影响的测算

基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具

体如下：

2015 年 2016 年 2017 年

项目重组后（不考虑

重组前重组前重组前

募集配套资金）

期初总股本（万股） 28,788.77 28,516.63 30,172.54 30,172.54

期末加权总股本（万股） 28,924.84 29,219.59 30,172.54 43,076.02

扣非后归属于普通股股东

505.11 304.16 304.16 8,312.79

净利润（万元）

扣非后归属于普通股股东

0.02 0.01 0.01 0.19

的基本每股收益（元）

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的

计算及披露》，每股收益计算公式如下：

基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在

外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期

时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），不考虑配套

募集资金上市公司扣除非经常性损益后的归属于普通股的基本每股收益从 0.01

元增至 0.19 元，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利

益。假设本次交易在 2017 年 6 月底完成，不会导致上市公司即期回报被摊薄，

即重组完成当年上市公司的基本每股收益预期不会低于上一年度。

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，且标的公司预期

将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来

上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。

提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄即期回报的风险。

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太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（十）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属

等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公

司股东利益。

（十一）本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全

保密资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询

服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务

咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保

密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员取得了《安全保密培训

证书》。

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号）、

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702

号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信

息应当进行脱密处理或豁免披露。

本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了保密协议；本次重组各

中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅亚光电子经营资质文件、重大销售及

采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访亚光电子重要客户，访谈亚

光电子总经理、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，

对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进

行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信

息与亚光电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求。

1-4-1-38

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况

（一）标的公司涉及国家秘密信息情况

亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、

销售与服务，其主要产品属于军工电子范畴，当前产品多应用于军事领域，部分

涉及国家秘密，涉密信息主要包括军工客户的名称、产品涉及的军工项目等内容。

（二）国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具

体脱密处理披露方式

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）

的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚

光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。根据前述规定，对部分

涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。

（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26

号准则”）第四条的规定，说明部分涉密信息未按照 26 号准则要

求披露或提供的原因

亚光电子目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。亚光

电子的军工客户的名称、产品涉及的军工项目等内容等信息涉及国家秘密。本次

重组申报文件中对部分涉密信息采取了脱密方式进行披露。具体包括：

1、未披露亚光电子武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保

密资格证书的具体内容；

2、以下内容按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第

十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露：

（1）军品客户名称等信息。

（2）军品产能、产量、销量及型号、名称。

1-4-1-39

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）军工项目名称。

上述脱密处理对公司本次重组信息披露的完整性不构成实质影响。

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法

实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规和

规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位

改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企业对

外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应采取

脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄

密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。

经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，亚光电子已向

四川省国防科学技术工业办公室提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱

密处理方案的请示；2017 年 1 月 25 日，亚光电子取得《国防科工局关于成都亚

光电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财

审〔2017〕113 号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防

科工局批复文件。

独立财务顾问及律师认为，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准

或批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律

法规的规定，披露合法合规。

十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股

相关的事项。

1-4-1-56

3、南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子 20.39%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

4、东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子

2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易

相关的事项。

5、东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子 10.20%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

6、浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 6.70%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

7、浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 4.95%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

8、华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 0.49%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

9、华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 7.67%

的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的

事项。

10、周蓉同意将其持有的亚光电子 11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署

《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（三）国防科工局的批准和授权

国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露

已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。

（四）证券监督管理部门的批准

1-4-1-57

本次交易已于 2017 年 7 月 19 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并

获得有条件通过。2017 年 9 月 18 日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳游

艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可〔2017〕1685 号）。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产情况

太阳鸟拟发行股份购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证

蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方持

有的亚光电子 97.38%股权。本次交易前，太阳鸟未持有亚光电子的股权。本次

交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，

本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具

的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，东洲评估

采用资产基础法和收益法对亚光电子的 100%股权进行评估，并以收益法评估结

果作为最终评估结论。根据沪东洲资评报字【2016】第 1078255 号《企业价值评

估报告》，亚光电子截至评估基准日的净资产账面价值为 61,836.24 万元，收益法

评估后的股东全部权益价值为 324,700.00 万元，增值 262,863.76 万元，增值率为

425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子 97.38%股权的交易

作价为 334,200.00 万元，其全部以发行股份方式支付。

根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份

购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议

公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.95 元/股。最终发行

价格尚需中国证监会核准。

本次发行股份购买亚光电子 97.38%股权的具体情况如下：

交易对方拟出售交易标的股权交易对价（元）发股数量（股）

太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05 47,582,023

1-4-1-58

南京瑞联 20.39% 699,910,746.63 54,047,161

天通股份 14.57% 499,936,233.81 38,605,114

东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 27,023,580

东方天力 2.91% 99,987,256.41 7,721,023

华腾五号 0.49% 16,797,858.88 1,297,131

华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 20,321,732

浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 17,758,353

浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 13,125,738

周蓉 11.54% 396,109,901.67 30,587,637

合计 97.38% 3,342,000,000.00 258,069,492

注：发行股份价格按照 12.95 元/股；计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

2、公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额

不超过 106,577.07 万元。配套募集资金将用于支付交易税费、中介费用及亚光电

子投资项目。

本次拟募集配套资金用于亚光电子的投资项目构成如下：

拟使用募集资金金额

项目名称项目实施主体项目投资总额（万元）

（万元）

射频微机电（RFMEMS）等

亚光电子 14,475.00 13,785.75

新技术研发中心建设项目

微波混合集成电路微组装生

亚光电子 99,850.00 86,875.00

产线技术改造项目

生产管理系统建设项目亚光电子 6,212.00 5,916.32

合计 120,537.00 106,577.07

在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规

则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行

成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额

不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

3、本次交易完成后交易对方拥有上市公司股权情况

本次交易发行股份购买资产交易完成后，相关交易对方在上市公司持有的股

权情况如下：

1-4-1-59

本次交易完成后

本次交易前

股东名称（不考虑配套募集资金）

持股数量(股) 占比持股数量（股）占比

太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%

华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%

南京瑞联 54,047,161 9.65%

天通股份 38,605,114 6.90%

东证蓝海 27,023,580 4.83%

东方天力 7,721,023 1.38%

华腾五号 1,297,131 0.23%

华腾十二号 20,321,732 3.63%

浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%

浩蓝铁马 13,125,738 2.34%

周蓉 30,587,637 5.46%

李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%

深圳市华腾一号投资中

2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%

心（有限合伙）

赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%

其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%

合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%

注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；

本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及股份数尚无法确定，本

部分计算未考虑配套融资的影响。

（二）交易对方和交易标的

1、发行股份购买资产的交易对方和交易标的

本次发行股份购买资产上市公司拟向太阳鸟控股等 10 名交易对手方购买其

持有的交易标的亚光电子 97.38%的股权，交易对方及交易标的具体情况如下：

交易对方股权占比交易作价（元）交易方式定价原则

太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05

南京瑞联 20.39% 699,910,746.63

发行股份购买资

天通股份 14.57% 499,936,233.81 产的股票发行价

东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 格为审议本次交

东方天力 2.91% 99,987,256.41 易具体方案的首

发行股份购买次董事会会议决

华腾五号 0.49% 16,797,858.88

资产议公告日前一百

华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 二十个交易日股

浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 票交易均价的

浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 90%，即 12.95 元/

股

周蓉 11.54% 396,109,901.67

合计 97.38% 3,342,000,000.00

1-4-1-60

2、配套募集资金的认购方

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认

购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规

规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股

票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会

与独立财务顾问协商确定。

3、本次重组剩余股份未纳入交易标的原因

本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126 股股

份（占亚光电子总股本 2.62%），该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳入

本次重组。具体情况如下：

（1）姜为持有的亚光电子股份未纳入本次重组的背景及原因

2014 年 12 月 7 日，中航深圳与欣华欣签署四份《借款合同》，该等合同合

法有效，中航深圳依约于 2014 年 12 月 8 日、9 日、17 日、18 日向欣华欣提供

借款合计 1.6 亿元，欣华欣按照约定应在借款实际发放日起 7 日内还本付息，其

实际仅于 2015 年 1 月 13 日偿还 500 万元用以清偿利息以及部分本金、逾期利息，

故欣华欣逾期还款构成违约，中航深圳起诉要求欣华欣偿还尚欠的借款本金及逾

期利息。其后，中航深圳、欣华欣与案外人南京翰克斯石化有限公司于 2015 年

1 月 16 日签署《三方协议》，约定将上述《借款合同》中的两份合同项下到期

债务 1.1 亿元转移给南京翰克斯石化有限公司，债务转移后，欣华欣仍需向中航

深圳偿还上述《借款合同》中另外两份合同项下尚欠的借款本金 46,154,166 元和

相应的逾期利息。

此外，姜为、陈梅冬与中航深圳签署《个人连带责任保证书》，约定保证人

姜为及财产共有人陈梅冬对上述四份《借款合同》项下债务承担连带责任保证，

故姜为、陈梅冬应依约对欣华欣的本案债务承担连带责任。姜为与中航深圳签署

两份《股权质押合同》，约定姜为将所持亚光电子 3,723,126 股股份、成都江海

龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权质押给中航深圳；陈剑峰与中航深圳签

1-4-1-61

署《股权质押合同》，约定陈剑峰将所持成都江海龙投资有限公司出资额为 30

万元的股权质押给中航深圳，故中航深圳对姜为、陈剑峰质押的股权享有优先受

偿权。

根据广东省深圳市中级人民法院 2016 年 12 月 30 日作出的《民事判决书》

（（2016）粤 03 民初 935 号），对中航深圳诉欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑峰

借款合同纠纷一案判决如下：欣华欣向中航深圳偿还借款本金 46,154,166 元及逾

期利息；姜为、陈梅冬对欣华欣的前述债务承担连带责任，姜为、陈梅冬承担保

证责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对姜为质押的亚光电子 3,723,126 股股份、

成都江海龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权享有优先受偿权，姜为承担质

押担保责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对陈剑峰质押的成都江海龙投资有限

公司出资额为 30 万元的股权享有优先受偿权，陈剑峰承担质押担保责任后有权

向欣华欣追偿。

在该案一审判决作出之前，2016 年 6 月 17 日，广东省深圳市中级人民法院

下发“（2016）粤 03 民初 935 号”《民事裁定书》，就原告中航深圳诉被告欣华

欣、姜为、陈梅东、陈剑峰借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告

的财产采取诉讼保全措施的申请，裁定对被告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰共

价值 52,281,132 元的财产采取保全措施，对原告中航深圳提供的 17 套担保房产

进行查封。

2016 年 6 月 24 日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出“（2016）

粤 03 民初 935-1 号”《协助公示通知书》，依据“（2016）粤 03 民初 935 号”《民

事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有的亚光电子 3,723,126

股股份，冻结期限三年，自 2016 年 6 月 24 日至 2019 年 6 月 23 日止。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释

〔2015〕5 号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保全措施后，除作出

保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限内，

任何单位不得解除保全措施。”

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》

（2004 年 1 月 4 日法释〔2004〕15 号发布，根据 2008 年 12 月 16 日发布的《最

1-4-1-62

高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文

序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财

产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。

第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的

行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其

妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”；

第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。”

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998

年 6 月 11 日最高人民法院审判委员会第 992 次会议通过，1998 年 7 月 8 日以法

释〔1998〕15 号公布，自 1998 年 7 月 8 日起施行，根据 2008 年 12 月 16 日发

布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼

法>条文序号的决定》调整）第 2 条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书：

（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及

刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第 3 条规定：“人民法院在审理民事、

行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执行”；

第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，

人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办

理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结

的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”

基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份纳

入本次交易的标的资产。

（2）姜为持有的亚光电子剩余股份的后续购买安排

根据案件的进展，待姜为所持亚光电子股权解除司法冻结以及上市公司董事

会批准以后，上市公司将用自有资金收购姜为所持亚光电子全部股份，具体交易

价格和交易方式待后续双方协商，上述交易完成后，亚光电子将成为上市公司全

资子公司。

（三）本次交易的股票发行

1、发行股份购买资产

1-4-1-63

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东

方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉 10 名

亚光电子股东。

（3）发行方式

采用锁价方式非公开发行 A 股股票。

（4）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价

格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。

鉴于近两年来国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长区间的交易均

价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证

本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基

础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易

日股票交易均价，即 14.40 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均

价的 90%为 12.95 元/股（考虑分红等因素）。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如太阳鸟股票发生除权、

除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深

交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量

本次标的资产交易价格为 334,200.00 万元，根据交易各方签订的《发行股份

购买资产协议》，交易总价全部由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格

12.95 元/股计算，发行股份数量为 258,069,492 股，具体情况如下：

1-4-1-64

交易对方拟出售交易标的股权交易对价（元）发股数量（股）

太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05 47,582,023

南京瑞联三号 20.39% 699,910,746.63 54,047,161

天通股份 14.57% 499,936,233.81 38,605,114

东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 27,023,580

东方天力 2.91% 99,987,256.41 7,721,023

华腾五号 0.49% 16,797,858.88 1,297,131

华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 20,321,732

浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 17,758,353

浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 13,125,738

周蓉 11.54% 396,109,901.67 30,587,637

合计 97.38% 3,342,000,000.00 258,069,492

注：本次向亚光电子全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1 股的剩余对价

由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1 元的由交易

对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请

上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。定价基准日至本次发

行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

（6）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（7）锁定期安排

太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝

铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束

日起 36 个月内不进行交易或转让。

太阳鸟控股在本次交易完成后 6 个月内，如遇到太阳鸟股票连续 20 个交易

日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交

易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。

周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12 个月内不进

行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起

36 个月内不得交易或转让。

1-4-1-65

上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国

证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证

蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩

蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股

份。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上

述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关

证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的基本情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行对象

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认

购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规

规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股

票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会

与独立财务顾问协商确定。

（3）发行方式

采用询价方式非公开发行 A 股股票。

（4）发行价格

1-4-1-66

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式

之一进行询价确定： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低

于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行

期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。在定价基准

日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上

限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即

60,345,082 股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会

授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定；

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数

量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（6）锁定期安排

特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公

积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按

中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

4、标的资产滚存未分配利润的安排

资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳

鸟所有。

5、期间损益

1-4-1-67

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过

户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有

的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的

资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让

方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资

产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。

各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货

相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期

间内标的资产（整体）的损益。

各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而

增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资

产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对

比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的

损益的确定以交割审计报告为准。

资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在

本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资

报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下

的手续。

各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易

所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限

定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监

会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失

造成。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享

有本次发行前的滚存未分配利润。

1-4-1-68

7、业绩承诺及补偿

（1）若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年

度、2018 年度以及 2019 年度实现的净利润不低于 16,017.25 万元、22,116.98 万

元、31,384.97 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈

利预测补偿协议》及补充协议的相关约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子

亦承诺完成在 2016 年的承诺利润数不低于 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照

《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关约定对亚光电子 2016 年的利润缺口予

以补足。

若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2018 年度、2019

年度以及 2020 年度实现的净利润不低于人民币 22,116.98 万元、31,384.97 万元

以及 42,919.65 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈

利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司予以补偿；同时，亦承诺亚光电

子在 2016 年实现的净利润数不低于人民币 12,734.86 万元，以及 2017 年实现的

净利润数不低于人民币 16,017.25 万元，否则业绩补偿主体将按照《盈利预测补

偿协议》及补充协议的相关约定对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以

补足。

（2）补偿金额及方式

1）盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对

应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协

议的相关约定向太阳鸟进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期

期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净

利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

亚光电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使

用太阳鸟以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为

亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基

准利率计算的利息。

1-4-1-69

如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的

股份数量（持有的股份数量包含业绩补偿主体因本次交易获得的股票及其他任何

形式取得的直接或间接持有的股票）时，差额部分由业绩补偿主体按照相关规定

收购太阳鸟股票后予以补偿。

上述补偿方式的具体顺序为：太阳鸟控股先以其持有太阳鸟股票（包括本次

交易产生的新股、本次交易前持有的老股）予以补偿；如还有差额，再由太阳鸟

控股筹集资金收购太阳鸟股票后予以补偿。

2）太阳鸟控股应补偿股份的总数不受本次交易中太阳鸟控股获发的太阳鸟

股份总数（包括转增或送股的股份）限制。

3）当期应补偿股份数量计算公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份

数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4）若补偿期内太阳鸟发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交

易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如

下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价

格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+ N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+ K)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+ N+ K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+ N + K)。

1-4-1-70

太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数

（包括转增或送股的股份）。

（3）补偿程序

在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或

标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务

资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工

作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购太阳鸟

控股应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股在股东大会审议该事项时应回避

表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。太阳鸟

就太阳鸟控股补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因

未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求太阳鸟控股将应

补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如

下：

1）若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东大

会审议通过后的 10 个工作日内通知太阳鸟控股向太阳鸟进行股份补偿，太阳鸟

以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。

2）太阳鸟控股应在收到太阳鸟书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟董

事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户之

后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。

3）若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法

实施的，则太阳鸟将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知太阳鸟控股

实施股份赠送方案。太阳鸟控股承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的 30 个工

作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议公

告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他股

东按其持有股份数量占股权登记日扣除太阳鸟控股持有的股份数后的太阳鸟的

总股本的比例享有获赠股份。

（4）业绩补偿设置的原因及合理性

1-4-1-71

本次交易系太阳鸟向太阳鸟控股等十名交易对方购买标的资产且未导致上

市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规

定：“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签

订明确可行的补偿协议”。为保护上市公司及中小股东权益，根据市场化原则，

在本次重大资产重组停牌后上市公司与本次交易对方进行了商业谈判，明确了由

太阳鸟控股承担上述业绩承诺。

2016 年 12 月太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华

腾十二号等交易对方签订的《一致行动协议》主要是为满足国有资产挂牌交易的

相关条件及加快军工资产重组审批的时间，经多方协商后形成的过渡期协议安

排。

此次交易中，南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、东

证蓝海、东方天力、天通股份等交易对方主要为外部财务投资者，自成为亚光电

子股东起至今，并未实际参与标的资产的生产经营及管理过程；上述交易对方作

为此次重组一揽子交易方案中亚光电子股份认购方及出让方，除必要的交易成本

外，上述交易对方所持有的亚光电子股份转让作价亦以实际成本为基础，并未实

质产生溢价；本次交易完成后，上述交易对方所持有的亚光电子股份亦全部转为

上市公司股份，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项

决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业

绩承诺补偿方太阳鸟控股，因此未参与业绩补偿承诺。

为了促进本次交易的顺利进行，同时充分保护上市公司中小股东权益，上市

公司与公司控股股东太阳鸟控股签署了《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光

电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三》，

协议中约定盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资

产对应同期净利润承诺数的，则业绩补偿主体/业绩承诺方太阳鸟控股须按照《盈

利预测补偿协议》及其补充协议的约定向太阳鸟进行补偿，对应补偿金额承担全

部补偿责任。

8、募集资金用途

1-4-1-72

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、交易税费以及投资射频

微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生

产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等投资项目。

（四）本次购买标的资产的支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，亚光电子 97.38% 股权的交易价格为

334,200.00 万元，全部以非公开发行股份方式支付。

新增股份的支付安排如下：

资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在

本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资

报告，并及时向深交所和中证登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名

下的手续。

（五）交易完成后的治理安排

根据上市公司与亚光电子股东签订的《发行股份购买资产协议》，其中约定：

各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系

均不因本次交易而发生变更。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩

蓝瑞东、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、周蓉与上市公司及其关联方存在关联

关系，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司

召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。

（七）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买亚光电子 97.38%股份。

根据上市公司、亚光电子 2015 年度经上市公司聘请的会计师审计的财务数

据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

1-4-1-73

单位：万元

财务指标占比

项目太阳鸟标的资产

（%）

资产总额及交易额孰高 180,303.66 334,200.00 185.35%

营业收入 44,156.65 78,359.26 177.46%

资产净值及交易额孰高 96,217.83 334,200.00 347.34%

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子 97.38%股权，

亚光电子的资产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金

额的较高者，营业收入取自其 2015 年度的备考合并财务数据。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发

行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中

国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易完成后

本次交易前

股东名称（不考虑配套募集资金）

持股数量(股) 占比持股数量（股）占比

太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%

华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%

南京瑞联 54,047,161 9.65%

天通股份 38,605,114 6.90%

东证蓝海 27,023,580 4.83%

东方天力 7,721,023 1.38%

华腾五号 1,297,131 0.23%

华腾十二号 20,321,732 3.63%

浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%

浩蓝铁马 13,125,738 2.34%

周蓉 30,587,637 5.46%

李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%

深圳市华腾一号投资中

2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%

心（有限合伙）

赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%

其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%

合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%

注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；

本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确

定，本部分计算未考虑配套募集资金的影响。

本次交易前，公司总股本为301,725,410股，截至本报告书签署日，公司的实

际控制人为李跃先，其直接持有公司4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟控股

1-4-1-74

间接拥有公司38.90%的股份对应的表决权，同时李跃先配偶赵镜作为一致行动人

直接持有公司0.61%股份，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公

司股份占公司总股本的44.42%。本次发行后（不考虑募集配套资金部分），公司

总股本为559,794,902股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司

股份占公司总股本的比例合计32.44%，李跃先仍为公司的实际控制人。

本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取

得的公司新增股份），公司总股本为512,212,879股，李跃先及其一致行动人通过

直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计26.16%，公司第二大股

东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合

伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为

13.31%，南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限

合伙）已承诺不谋求上市公司控制权；天通股份与东方天力作为一致行动人合并

计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为8.28%、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为

一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为5.51%、华腾五号、

华腾十二号与深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）构成一致行动关系，作为一

致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为4.38%，其他股东持

有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控制人，本次交易不会

导致公司控制权的变化。

本公司自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控

制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（九）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易合计发行258,069,492股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对

上市公司股本的影响，上市公司总股本为559,794,902股，本次发行股份数量占发

行后总股本的比例为46.10%。社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于

10%,本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。

1-4-1-75

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构及控制权的影响

上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为301,725,410股，按照本次交易

方案，预计公司本次将发行普通股258,069,492股用于购买资产。不考虑配套募集

资金发行股份数的影响，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表

所示：

本次交易完成后

本次交易前

股东名称（不考虑配套募集资金）

持股数量(股) 占比持股数量（股）占比

太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%

华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%

南京瑞联 54,047,161 9.65%

天通股份 38,605,114 6.90%

东证蓝海 27,023,580 4.83%

东方天力 7,721,023 1.38%

华腾五号 1,297,131 0.23%

华腾十二号 20,321,732 3.63%

浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%

浩蓝铁马 13,125,738 2.34%

周蓉 30,587,637 5.46%

李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%

深圳市华腾一号投资中

2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%

心（有限合伙）

赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%

其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%

合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%

注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；

本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确

定，本部分计算未考虑配套融资募集资金的影响。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李跃先仍为公

司实际控制人。

（二）对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2015 年年报（天健审[2016]2-269 号）、2016 年年报（天健审

[2017]2-322 号）、2017 年 1-3 月未经审计的财务报表及本次重组的审阅报告（天

健审[2017]2-397 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

1-4-1-76

单位：万元

2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目交易完成交易完成交易完成交易完成交易完成交易完成

变动率变动率变动率

前后（备考）前后（备考）前后（备考）

资产总

205,418.77 635,244.82 209.24% 218,008.35 649,373.14 197.87% 180,303.66 617,324.41 242.38%

额

负债总

87,948.13 179,903.65 104.56% 100,061.53 192,415.36 92.30% 84,085.83 252,876.94 200.74%

额

归属于

母公司

股东的 114,751.70 449,790.62 291.97% 115,188.13 451,544.39 292.01% 93,166.87 359,656.65 286.03%

所有者

权益

少数股

2,718.93 5,550.55 104.14% 2,758.70 5,413.39 96.23% 3,050.97 4,790.82 57.03%

东权益

营业收

14,889.45 24,449.59 64.21% 58,712.27 140,548.86 139.39% 44,156.65 122,515.92 177.46%

入

营业利

-737.50 -2,022.88 174.29% 493.88 11,300.41 2188.09% 952.80 6,111.35 541.41%

润

利润总

-496.78 -1,698.06 241.81% 2,184.40 13,265.54 507.29% 1,943.79 -87,131.09 -4,582.54%

额

净利润 -476.19 -1,883.50 295.54% 1,533.89 10,429.83 579.96% 1,468.91 -90,217.74 -6,241.82%

归属于

母公司

所有者 -436.43 -1,799.06 312.22% 1,827.00 10,644.22 482.61% 1,348.39 -89,952.47 -6,771.10%

的净利

润

少数股

-39.76 -84.44 112.37% -293.11 -214.39 -26.86% 120.52 -265.26 -320.10%

东损益

基本每

股收益 -0.02 -0.03 50.00% 0.06 0.19 216.67% 0.05 -1.61 -3,320.00%

（元）

注 1：备考数不考虑募集配套资金所发行股份

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经

常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一

步增强。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。

根据备考财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后的上市公司总资

产规模将增加 431,364.79 万元，归属于上市公司股东的净利润增加 8,817.22 万元。

上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好

回报股东。本次交易完成前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.06 元；本次

交易完成后，上市公司 2016 年 12 月备考财务报表基本每股收益为 0.19 元。根

据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将

1-4-1-77

稳步提高。

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