太阳鸟:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿

2017-09-18 18:48:01 来源:证券时报
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股票代码:300123 股票简称:太阳鸟 上市地点:深圳证券交易所

太阳鸟游艇股份有限公司

发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

修订稿

交易对方 姓名/名称

湖南太阳鸟控股有限公司

南京瑞联三号投资中心(有限合伙)

天通控股股份有限公司

海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)

发行股份购买资 海宁东证蓝海并购投资合伙企业(有限合伙)

产的交易对方 北京浩蓝瑞东投资管理中心(有限合伙)

北京浩蓝铁马投资管理中心(有限合伙)

宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心(有限合伙)

深圳市华腾五号投资中心(有限合伙)

周蓉

募集配套资金的

不超过五名特定投资者

交易对方

独立财务顾问

签署日期:二零一七年九月

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修订说明

根据中国证监会相关反馈要求,公司对本报告书进行了补充、修改与完善。

本报告书补充和修改的主要内容如下:

一、因本次交易已取得中国证监会的核准批复,在本次交易的决策过程等处

增加了本次交易取得中国证监会核准的说明,并删除了与审核相关的风险提示。

二、因报告期变更为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月,根据天健会计师事

务所(特殊普通合伙)备考审计报告和备考审阅报告相应修改相关财务数据及财

务指标,并更新相关财务信息。

三、公司已在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/(三)

业绩承诺及补偿安排”中补充披露了上述业绩补偿设置的原因及合理性、是否能

够充分保护上市公司及中小投资者利益。

四、公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十一、保护投资者合法权益的

相关安排/(十一)本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资

质”补充披露了中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。

五、公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、涉及国家秘密信息的披

露豁免情况”中补充披露了豁免披露的原因及依据。

六、公司已在《重组报告书》“特别风险提示/二、交易标的之经营风险”中

提示了风险,并在“第四节 交易标的的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法

存续及经营合规情况”补充披露了本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的

制度保障措施。

七、公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方

案/”中补充披露了标的资产承诺净利润的可实现性。

八、公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方

案/(二)交易对方和交易标的”中进行了补充披露未购买全部股权的原因以及

购买剩余股权的安排。

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九、公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方

案”补充披露本次交易前李跃先及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安

排。

十、公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况/七、公司控股股

东及实际控制人概况/(一)控股股东简介”补充披露太阳鸟控股控制的其他企

业与上市公司是否构成同业竞争。

十一、公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份

购买资产交易对方”中补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立,是否以持

有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。并已以

列表形式对上述交易对方穿透披露至最终出资的自然人和非专门投资于亚光电

子的法人,以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式和资金来源信息,

十二、公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方

之间的关联关系”补充披露交易对方之间的一致行动关系。

十三、公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/八、专为本次

交易设立的交易对方情况” 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有

合伙企业份额的锁定安排。

十四、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/

(二十六)亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性”中补充披露了前述出资瑕

疵是否符合公司法等相关法律法规的规定。

十五、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/三、股权结

构及控制关系”中补充披露了标的资产的控制关系,及控股股东、实际控制人情

况。

十六、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/四、亚光电

子的下属控股公司、参股公司情况”补充披露了剥离欣华欣及香港亚光的相关情

况。

十七、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务

发展情况/(五)主要产品的生产销售情况”补充披露报告期内微波电路及组件

业务销售单价大幅波动的原因。

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十八、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务

发展情况/(五)主要产品的生产销售情况”补充披露报告期内,亚光电子对中

国农业银行股份有限公司的销售协议的主要条款,签订时间,具体销售内容,各

个报告期期末应收账款的期末余额。

十九、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务

发展情况/(五)主要产品生产销售情况”中补充披露报告书披露内容与讯美科

技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。

二十、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务

发展情况/(五)主要产品生产销售情况”中补充披露标的资产主要供应商是否

具有稳定性,以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。同时,补充披

露了 A 公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性。

二十一、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况/五、主营业务发

展情况/(五)主要产品的生产销售情况”补充披露标的资产是否存在对重要客

户的依赖风险。

二十二、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/七、亚光电

子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/(一)主要资产

的权属状况”中补充披露了上述权属证明办理的进展情况、相关费用承担方式、

预计办毕期限、是否存在法律障碍。

二十三、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/七、亚光电

子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/(三)资产抵押、

质押及对外担保情况”补充披露亚光电子担保的具体情况。

二十四、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/七、亚光电

子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/(三)资产抵押、

质押及对外担保情况”中补充披露了担保的具体情况以及对上市公司的影响。

二十五、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十、亚光电

子及其子公司合法存续及经营合规情况/(三)亚光电子及子公司涉及的诉讼情

况”补充披露上述未决诉讼的最新进展情况,以及对亚光电子生产经营及本次交

易的影响。

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二十六、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十、亚光电

子及其子公司合法存续及经营合规情况/(三)亚光电子及子公司涉及的诉讼情

况”补充披露了标的资产对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款的形成原因、形

成时间、标的资产未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因,对该款项计

提全额坏账损失的原因及合理性。

二十七、公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/十二、最

近三年股权转让、增资及资产评估状况”中补充披露了中航深圳、海斐新材料股

权转让的背景、原因,海斐新材料的历史沿革。同时补充披露了亚光电子控股股

东变化对生产经营的影响。

二十八、公司已在《重组报告书》“第五节 本次发行股份情况/二、发行股

份募集配套资金”中补充披露了募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过

程,并补充说明了募集资金认购方的锁定期是否符合证监会监管要求。

二十九、公司已在《重组报告书》“第五节 本次发行股份情况/八、本次募

集资金的必要性及合理性分析/(二)募集配套资金的必要性”中补充披露标的

资产的产能和产能利用率情况,并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、

销售数量和期末库存数量。

三十、公司已在《重组报告书》“第五节 本次发行股份的情况/八、本次募

集资金的必要性合理性分析”补充披露了前次募集资金实际收益未达到预期的原

因。同时补充披露说明了本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》的相关规定。

三十一、公司已在《重组报告书》“第五节 本次发行股份情况/十一、区分

募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性析”补充披露了区分募投项目收

益和业绩承诺的具体措施以及有效性。并补充披露了本次交易配套募集资金的必

要性。

三十二、公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、评估方

法及重要评估参数的选取/(三)收益法评估模型及相关评估过程”补充披露 2016

年预测营业收入和净利润的实现情况。补充披露预测营业收入和净利润的依据和

可实现性。

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三十三、公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/三、评估方法及

重要评估参数的选取/(四)评估相关合理性分析”补充披露预测毛利率大幅增

长的原因、依据及合理性。

三十四、公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、评估方

法及重要评估参数的选取/(四)评估相关合理性分析”补充披露本次交易标的

资产收益法评估值的合理性。

三十五、公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、评估方

法及重要评估参数的选取/(三)收益法评估模型及相关评估过程”补充披露 2017

年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、

营运资本的测算依据、测算过程及合理性,并补充披露了标的资产收益法评估值

计算表。

三十六、公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、评估方

法及重要评估参数的选取/(三)收益法评估模型及相关评估过程”补充披露标

的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。

三十七、公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况/三、评估方

法及重要评估参数的选取/(四)评估相关合理性分析”中补充披露此次交易评

估值的合理性。

三十八、公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交

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