独立财务顾问报告
西部证券股份有限公司
关于
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一七年九月
2-1-1-1
独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所述词语或简称具
有相同含义。
西部证券接受太阳鸟游艇股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组
相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的要求，以及交易各方提供的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、董事会决议、审计报告、资产评估
报告等相关文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披
露文件进行审慎核查，向太阳鸟游艇股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报
告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就太阳鸟游艇股份
有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核
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独立财务顾问报告
查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向太阳鸟游艇股份有限公司全体股东提
供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交内核机构审
查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为太阳鸟游艇股份有限公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对太阳鸟游艇股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读太阳
鸟游艇股份有限公司董事会发布的《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件
全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
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独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 9
一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 9
二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 14
二、本次交易标的资产评估及作价情况 ........................................................................................ 16
三、本次交易作价高于收益法评估值的原因 ................................................................................ 16
四、本次交易构成关联交易............................................................................................................ 18
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 18
六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................................................................ 19
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................................................ 19
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19
九、本次重组的决策及审批程序 .................................................................................................... 21
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 23
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 35
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况 .................................................................................... 41
十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜 .................................... 42
十四、信息披露提示 ....................................................................................................................... 43
十五、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的说明 ............................................................................................................... 43
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 43
特别风险提示 ............................................................................................................. 44
一、与本次交易有关的风险............................................................................................................ 44
二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................... 49
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 55
一、本次交易背景 ........................................................................................................................... 55
二、本次交易目的 ........................................................................................................................... 57
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独立财务顾问报告
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 58
四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 61
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 79
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 82
一、公司概况 ................................................................................................................................... 82
二、公司设立及股本变动情况........................................................................................................ 82
三、最近三年控股权变动情况........................................................................................................ 89
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 89
五、公司最近两年主要财务数据 .................................................................................................... 89
六、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 90
七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 91
八、最近三年合法合规情况............................................................................................................ 97
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 98
一、发行股份购买资产交易对方 .................................................................................................... 98
二、募集配套资金交易对方.......................................................................................................... 153
三、交易对方之间的关联关系...................................................................................................... 153
四、交易对方与上市公司之间关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
......................................................................................................................................................... 154
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .......................................................................... 155
六、交易对方最近五年内诚信情况说明 ...................................................................................... 155
七、私募投资基金备案情况.......................................................................................................... 155
八、专为本次交易设立的交易对方情况 ...................................................................................... 156
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 165
一、交易标的基本信息 ................................................................................................................. 165
二、历史沿革 ................................................................................................................................. 165
三、股权结构及控制关系 ............................................................................................................. 210
四、亚光电子的下属控股公司、参股公司情况 .......................................................................... 211
五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 229
六、报告期内财务状况及财务指标情况 ...................................................................................... 272
七、亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 .......................... 275
八、最近三年利润分配情况.......................................................................................................... 292
九、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明 .............................................................. 292
十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况 .................................................................. 293
十一、上市公司收购亚光电子企业股权是否为控股权 .............................................................. 305
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独立财务顾问报告
十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...................................................................... 305
十三、亚光电子的会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 317
第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 321
一、发行股份购买资产 ................................................................................................................. 321
二、发行股份募集配套资金.......................................................................................................... 323
三、上市公司滚存未分配利润安排 .............................................................................................. 325
四、本次发行股份的锁定安排...................................................................................................... 325
五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................................................................. 326
六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 .......................................................................... 327
七、本次募集资金的具体用途...................................................................................................... 328
八、本次募集资金的必要性及合理性分析 .................................................................................. 354
九、本次募集资金管理和使用的内部控制制度 .......................................................................... 369
十、配套融资未能实施的补救措施 .............................................................................................. 370
十一、区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性 .................................................. 371
十二、本次募投项目达到预期收益的保障措施及有效性的说明 .............................................. 372
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 374
一、评估基本情况 ......................................................................................................................... 374
二、评估的基本假设 ..................................................................................................................... 375
三、评估方法及重要评估参数的选取 .......................................................................................... 377
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 459
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 464
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 466
一、发行股份购买资产协议.......................................................................................................... 466
二、发行股份购买资产盈利预测补偿协议 .................................................................................. 479
三、发行股份购买资产协议之补充协议 ...................................................................................... 483
四、发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 .............................................................. 484
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 487
一、基本假设 ................................................................................................................................. 487
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 487
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 492
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 .............................................................. 497
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 .............................................................. 498
六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 .......................... 498
七、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票
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独立财务顾问报告
的情形 ............................................................................................................................................. 499
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形”的核查 ........................................................................................................................ 500
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......................................... 500
十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 500
十一、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .............. 503
十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题 ......................................................................................................................................... 505
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力进行全面分析 .......... 506
十四、本次交易完成后上市公司的治理机制分析 ...................................................................... 507
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................................... 510
十六、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并
依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要
性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................................. 512
十七、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .......................................................... 514
十八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题的核查 ................................................................................................................. 515
十九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .......................................................... 515
二十、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查 ...................................... 519
二十一、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查 ...................................... 520
二十二、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 ........................................................ 521
二十三、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................. 522
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 524
一、内核程序 ................................................................................................................................. 524
二、内核结论意见 ......................................................................................................................... 524
第十节 备查文件 ................................................................................................... 526
一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 526
二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 526
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独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书、报告书、本报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、收购方、上市公司、
指 太阳鸟游艇股份有限公司，股票代码：300123
太阳鸟
发行股份购买资产的交易对方、亚 太阳鸟控股、南京瑞联、周蓉等10名亚光电子现有股东，合
指
光电子股东 计持有亚光电子97.38%的股份。
标的公司、标的企业、亚光电子 指 成都亚光电子股份有限公司
募集配套资金的交易对方 指 珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）
太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司
海斐企业 指 湖南海斐企业管理有限公司
海斐新材料 指 湖南海斐新材料有限公司
南京瑞联 指 南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
天通股份 指 天通控股股份有限公司
东方天力 指 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
东证蓝海 指 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
浩蓝瑞东 指 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
浩蓝铁马 指 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
华腾五号 指 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
华腾十二号 指 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
珠海凤巢 指 珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）
亚光系统 指 亚光电子全资子公司，成都亚光电子系统有限公司
信虹通讯 指 亚光电子全资子公司，成都信虹通讯有限责任公司
亚瑞电子 指 亚光电子全资子公司，成都亚瑞电子有限公司
亚光银联 指 原亚光电子控股子公司，深圳市亚光银联科技有限公司
华光瑞芯 指 亚光电子控股子公司，成都华光瑞芯微电子股份有限公司
集思科技 指 原亚光电子控股子公司，成都集思科技有限公司
瑞特克斯 指 亚光电子参股子公司，瑞特克斯（成都）电子有限公司
达迩科技 指 亚光电子参股子公司，达迩科技（成都）有限公司
欣华欣 指 原亚光电子控股子公司，成都欣华欣化工材料有限公司，
深圳华新 指 深圳市华新股份有限公司
成都创投 指 成都创新风险投资有限公司
成都高投 指 成都高新投资集团有限公司
成都工投新兴产业投资有限责任公司，后更名为“成都先进制
成都产投 指
造产业投资有限公司”
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独立财务顾问报告
中铁二局 指 中铁二局集团有限公司
北京金博宏科贸有限公司，后更名为“成都金博宏科贸有限公
金博宏 指
司”
成都顺宏 指 成都顺宏投资咨询服务有限公司
上海群创 指 上海群创投资顾问有限公司
中航深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
宜昌明科 指 宜昌明科联合商贸有限公司
成都祥和 指 成都祥和投资有限公司
成都国浩 指 成都国浩投资有限公司
四川仁杰 指 四川省仁杰建设工程有限公司
四川荆燕 指 四川荆燕贸易有限责任公司
成都易鑫泰 指 成都易鑫泰化工贸易有限公司
成都仁道 指 成都仁道投资有限公司
深圳博厚锦绣投资企业，后更名为“深圳博厚锦绣投资企业
深圳博厚 指
（有限合伙）”
成都星河方舟科技有限公司，后更名为“深圳市星河方舟科技
星河方舟 指
有限公司”
成都工业投资集团有限公司，前身为成都工业投资经营有限
成都工投 指
责任公司
收购价款、交易价格 指 太阳鸟收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次交易、本 太阳鸟以发行股份购买亚光电子97.38%股权并募集配套资金
指
次重组 暨关联交易
本次发行股份购买资产 指 太阳鸟以发行股份方式支付对价购买亚光电子之股权
《发行股份购买资产协议》 指 太阳鸟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 太阳鸟与太阳鸟控股签订的《盈利预测补偿协议》
太阳鸟与珠海凤巢签订的《太阳鸟游艇股份有限公司重大资
《股份认购协议》 指
产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》
西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）之独立财务顾问报告》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至太阳鸟名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年9月30日
发行股份购买资产的定价基准日 指 太阳鸟第三届董事会第二十三会议决议公告之日
太阳鸟就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下
股份登记日 指
之日
报告期 指 2014年1月1日至2016年9月30日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非经
净利润 指
常性损益后归属于母公司所有者的净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
独立财务顾问、主承销商、西部证
指 西部证券股份有限公司
券
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独立财务顾问报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请
会计师、审计机构、天健 指
的审计机构
上海东洲资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估
评估机构、东洲评估 指
机构
北京金杜（成都）律师事务所，本次交易上市公司聘请的法
法律顾问、金杜律所 指
律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《太阳鸟游艇股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁
微波 指
波，是分米波、厘米波、毫米波的统称
用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适合传
微波混合集成电路 指 输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置
上组成微波集成电路
以微电子技术、高密度组装技术和微焊接技术为基础的综合
微组装技术 指 组装工艺技术，即在多层布线基板上，按照电原理图，将微
电子器件及微型综合元件组装成电子硬件的一种工艺技术
多芯片组件，是在高密度多层互连基片上，采用微焊接和封
装工艺把构成电子电路的各种微型元器件（集成电路裸芯片
MCM 指
及片式元器件）组装起来，形成高密度、高性能、高可靠、
立体结构的微电子产品的合性技术
中频 指 微波收发机中，高频信号经过变频而获得的一种信号
对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加的程
增益 指
度
描述信号波形变化的度量，通常以度（角度）作为单位，也
相位 指 称作相角。是对于一个波，特定的时刻在它循环中的位置：
一种它是否在波峰、波谷或它们之间的某点的标度
微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，
是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融
MEMS技术 指
合了光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等
技术制作的高科技电子机械器件
使用MEMS技术制作的基于机械振动的高性能射频器件，输
入的电学信号通过机电耦合转化为机械振动，之后再将机械
信号转化为电学信号输出，因而具有非常好的频率选择特
射频微机电（RFMEMS） 指
性。制作工艺与IC兼容，因而有望取代传统的高性能分立器
件，提高系统的集成度，使系统向小型化、低成本和高集成
度方向进一步发展
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独立财务顾问报告
指挥Command、控制Control、通信Communication、计算机
computer 、 情 报 Intelligence 、 监 视 Surveillance 、 侦 察
Reconnaissance，是信息化作战平台，起源于美国，战略
C4ISR 指
C4ISR系统是军事指挥当局作出重大战略决策以及战略部
队的指挥员对其所属部队实施指挥控制、进行管理时所用的
设备、器材、程序的总称
是指工作在微波频段的二极管，属于固体微波器件。微波波
微波二极管 指
段通常指频率从300MHz~300GHz
全称应为半导体三极管，也称双极型晶体管、晶体三极管，
晶体三极管 指 是一种控制电流的半导体器件其作用是把微弱信号放大成
幅度值较大的电信号，也用作无触点开关
SysteminPackage，系统级封装，包括多芯片模块的2D、3D
SiP 指
封装结构，以及多功能性基板整合组件的方式
是一种基于数字时分多址(TDMA)技术的无线集群移动通
信系统,是目前世界上广泛应用的陆地集群无线通信系统，
TETRA系统 指
被公共安全部门、铁路、交通、大型企业等部门广泛的采用，
用于指挥、调度、数据传输等业务。
是敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保障己
电子对抗 指 方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，又称电
子战
泛指半导体晶体二极管、半导体三极管，简称二极管、三极
半导体分立器件 指
管
MonolithicMicrowaveIntegratedCircuit，单片微波集成电路，
在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法制造出
MMIC 指
无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波（甚至毫米
波）频段的功能电路
NPN型三极管，E、B、C三极分别是由N型、P型、N型半导
NPN型 指 体构成，基极接正电位。N的意思是在PN结上有多余的电子，
以电子为主导电的材料
PNP型三极管，E、B、C三极分别是由P型、N型、P型半导
PNP型 指 体构成，基极接负电位。P的意思是在PN结上缺少电子，以
空穴为主导电的材料
移相 指 能够对波的相位进行调整，将信号的相位移动一个角度
两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出之间
耦合 指 存在紧密配合与相互影响，并通过相互作用从一侧到另一侧
传输能量
收发组件，用于天线收发复用、幅度加权，空间弱信号接收
T/R组件 指
预处理、发射信号末级放大、波束控制等重要功能
功率分配合成器，是功率传输方向可逆器件，可将输入信号
功分器 指
分成两路或多路信号输出；也可将两路或多路信号合成输出
将多路输入设备传来的射频信号进行组合和分配，在同一时
开关矩阵 指
间使可用的信号进行多路输出的设备
Police（Professional）DigitalTrunking，警用（专用）数字集
群，遵循高性价比、安全保密、大区制、可扩展和模数平滑
PDT数字集群系统 指 过渡的五大原则，有效地解决了多种专业通信网融合通信的
问题。能满足公共安全、公共事业、工商业等专业用户群体
的无线通信指挥调度需求
由Ge、Si、|||-v化合物半 导体等材料制成的工作频率在
微波半导体 指
300MHz～300GHz的二极管、三极管
LTCC 指 是将低温烧结陶瓷粉制成厚度精确而且致密的生瓷带，在生
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独立财务顾问报告
瓷带上利用激光打孔、微孔注浆、精密导体浆料印刷等工艺
制出所需要的电路图形，并将多个被动组件（如低容值电容、
电阻、滤波器、阻抗转换器、耦合器等）埋入多层陶瓷基板
中，然后叠压在一起，内外电极可分别使用银、铜、金等金
属，在900℃下烧结，制成三维空间互不干扰的高密度电路，
也可制成内置无源元件的三维电路基板
SurfaceMountedTechnology，电子组装行业里最流行的装联
SMT 指 技术和工艺，其基本工艺构成要素包括：印刷（或点胶）-->
贴装-->（固化）-->回流焊接-->清洗-->检测-->返修
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计
数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，太阳鸟拟通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通
股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周
蓉等 10 名交易对方所持有成都亚光电子 97.38%的股权，并拟向不超过 5 名特定
投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 106,577.07 万元。
（一）发行股份购买资产
太阳鸟拟发行股份购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方持
有的亚光电子 97.38%股权。本次交易前，太阳鸟未持有亚光电子的股权。本次
交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议
公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.95 元/股。最终发行
价格尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 106,577.07 万元，不超过交易总金额的 100%。
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式
之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
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价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。在定价基准
日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行对象及发行数量
（1）发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具
体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在
本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情
况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
（2）认购方式
不超过 5 名的特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。
（3）募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过 106,577.07 万元。
（4）发行数量：发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配
套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本
的 20%，即 60,345,082 股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，
由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定；
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数
量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（5）锁定期
特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公
积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（三）业绩承诺及补偿安排
若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、2018
年度以及 2019 年度实现的净利润不低于 16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97
万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的
约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的承诺利润数
不低于 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对
亚光电子 2016 年的利润缺口予以补足。
若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币
12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65
万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》约定对太
阳鸟予以补偿，并对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以补足。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对亚光电子的 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沪东洲资评报
字【2016】第 1078255 号《企业价值评估报告》，亚光电子截至评估基准日的净
资产账面价值为 61,836.24 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 324,700.00
万元，增值 262,863.76 万元，增值率为 425.10%。参考上述评估值，经交易各方
友好协商，亚光电子 97.38%股权的交易作价为 334,200.00 万元，其全部以发行
股份方式支付。
三、本次交易作价高于收益法评估值的原因
近年来，公司为提高整体竞争力和持续盈利能力，加快了外延式发展的步伐，
积极寻求优质资产的并购机会，为此，上市公司于 2016 年 9 月 28 日因筹划此次
交易而发布停牌公告。
2016 年 9 月至 11 月，亚光电子原股东成都产投、成都创投、成都高投及中
航深圳、中铁二局分别在在西南联合产权交易所与北京产权交易所公开挂牌转让
其所持亚光电子股份。着眼于公司的长远发展，为了满足产权交易所竞价规则及
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国防科工局对涉军工类企业购买方资格所提出的严苛条件，也为了避免上市公司
股票价格波动及尽快完成标的资产的收购，公司控股股东太阳鸟控股联合南京瑞
联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号向宁波太阳鸟合计出资 293,000 万元，再由宁波太阳鸟借款予控股子公司海
斐新材料参与上述各项产权的竞拍，并收购亚光电子其他中小股东的股份。上述
收购完成后，海斐新材料共持有亚光电子 85.84%的股份。随后，海斐新材料通
过《合作调整协议》等系列协议，以债转股的方式将所持有的亚光电子 85.84%
的股份转让予太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞
东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号。
本次交易中，由上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及持有亚光电子 11.54%
股权的周蓉以发行股份方式购买其持有的共计 97.38%的亚光电子股权。2017 年
1 月，上市公司与上述股东签署了《发行股份购买资产协议》，协议中约定本次
交易对价合计 334,200.00 万元，本次交易对价综合考虑标的资产评估价值及实际
交易成本确定，本次交易中的实际交易成本由以下部分组成：
1、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中
航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出交易对价及收购才泓冰等 11 名
亚光电子原股东所合计持有的亚光电子 85.84%股份的交易对价共计 292,732.07
万元；
2、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中
航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出的交易手续费、交易税费、中介
机构费用及相关资金成本共计 1,894.51 万元，该部分费用已由太阳鸟控股以自有
资金及对外融资成本支付完毕；
3、经上市公司与亚光电子持股 11.54%的股东周蓉协商，周蓉同意以海斐新
材料前次交易中实际获取亚光电子 85.84%股权所付出的平均每股交易成本来计
算其每股转让价格（即 24.12 元/股），上市公司购买其股权价款合计为 39,616.04
万元。
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独立财务顾问报告
上述交易成本合计 334,242.62 万元，由于前次股份转让系上市公司控股股东
为支持上市公司外延式发展并提升整体竞争能力而协助进行的收购，经多方协
商，将前次交易中的 1,851.89 万元纳入本次交易作价范围，其余交易成本 42.62
万元由太阳鸟控股及交易对方共同承担，则此次交易对价最终定为 334,200.00 万
元。
综上所述，本次亚光电子 97.38%股权交易作价在考虑标的资产评估价值的
基础上，综合考虑了整体方案的实际交易成本，故而亚光电子 97.38%股权交易
作价高于亚光电子 100%股权的评估值。
关于前次交易的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之
“十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”的相关内容。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩
蓝瑞东、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、周蓉与上市公司及其关联方存在关联
关系，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及太阳鸟 2015 年年报、亚光电子经审
计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 太阳鸟 标的资产 财务指标占比（%）
资产总额及交易额孰高 180,303.66 334,200.00 185.35%
营业收入 44,156.65 78,359.26 177.46%
资产净值及交易额孰高 96,217.83 334,200.00 347.34%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子 97.38%股权，亚
光电子的资产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金额的较
高者，营业收入取自其 2015 年度的备考合并财务数据。
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
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独立财务顾问报告
计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例达到 50%以上。因此本
次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证
监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次重组完成前后，上市公司的实际控制人均为李跃先，本次重组未导致上
市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司股本增加到
559,794,902 股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额
的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创
业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为301,725,410股，按照本次交易方案，不考虑配
套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过258,069,492股普通股用于
购买资产；本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套募集资金）
持股数量(股) 占比 持股数量（股） 占比
太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%
华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%
南京瑞联 54,047,161 9.65%
天通股份 38,605,114 6.90%
东证蓝海 27,023,580 4.83%
东方天力 7,721,023 1.38%
华腾五号 1,297,131 0.23%
华腾十二号 20,321,732 3.63%
浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%
浩蓝铁马 13,125,738 2.34%
周蓉 30,587,637 5.46%
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独立财务顾问报告
李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%
深圳市华腾一号投资中
2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%
心（有限合伙）
赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%
其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%
合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%
注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；
本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及股份数尚无法确定，本
部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据上市公司 2015 年度审计报告（天健审[2016]2-269 号）、2016 年度审计
报告（天健审[2017]2-322 号）、2017 年 1-3 月未经审计的财务报表和天健出具的
备考财务报表《审阅报告》（天健审[2017]2-397 号），本次重组前后，上市公司
主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
交易完成 交易完成 交易完成
项目 交易完成 交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前 前
数） 数） 数）
资产总
205,418.77 635,244.82 209.24% 218,008.35 649,373.14 197.87% 180,303.66 617,324.41 242.38%
额
负债总
87,948.13 179,903.65 104.56% 100,061.53 192,415.36 92.30% 84,085.83 252,876.94 200.74%
额
归属于
母公司
股东的 114,751.70 449,790.62 291.97% 115,188.13 451,544.39 292.01% 93,166.87 359,656.65 286.03%
所有者
权益
少数股
2,718.93 5,550.55 104.14% 2,758.70 5,413.39 96.23% 3,050.97 4,790.82 57.03%
东权益
营业收
14,889.45 24,449.59 64.21% 58,712.27 140,548.86 139.39% 44,156.65 122,515.92 177.46%
入
营业利
-737.50 -2,022.88 174.29% 493.88 11,300.41 2188.09% 952.80 6,111.35 541.41%
润
利润总
-496.78 -1,698.06 241.81% 2,184.40 13,265.54 507.29% 1,943.79 -87,131.09 -4,582.54%
额
净利润 -476.19 -1,883.50 295.54% 1,533.89 10,429.83 579.96% 1,468.91 -90,217.74 -6,241.82%
归属于
母公司
所有者 -436.43 -1,799.06 312.22% 1,827.00 10,644.22 482.61% 1,348.39 -89,952.47 -6,771.10%
的净利
润
少数股
-39.76 -84.44 112.37% -293.11 -214.39 -26.86% 120.52 -265.26 -320.10%
东损益
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独立财务顾问报告
基本每
股收益 -0.02 -0.03 50.00% 0.06 0.19 216.67% 0.05 -1.61 -3,320.00%
（元）
九、本次重组的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（一）上市公司为本次交易已经履行的程序
1、2017 年 1 月 26 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太
阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案。
2、2017 年 2 月 20 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
3、2017 年 3 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关
议案。
4、2017 年 3 月 27 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》及其他相关议案。
5、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》及其他相关议案。
6、2017 年 6 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议
案》及其他相关议案。
7、2017 年 6 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》及其他相
关议案。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策
程序。
1、太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子 17.96%的股份
转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2、天通股份董事会及股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子
14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易
相关的事项。
3、南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子 20.39%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
4、东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子
2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易
相关的事项。
5、东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子 10.20%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
6、浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 6.70%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
7、浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 4.95%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
8、华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 0.49%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
9、华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 7.67%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
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独立财务顾问报告
事项。
10、周蓉同意将其持有的亚光电子 11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署
《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（三）国防科工局的批准和授权
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露
已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
（四）证券监督管理部门的批准
本次交易已于 2017 年 7 月 19 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并
获得有条件通过。2017 年 9 月 18 日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳游
艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2017〕1685 号）。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关于未对认购
本公司未对本次非公开发行的认购方认购股份提供任何
上市公司 方提供资金支
直接或间接的资金支持。
持的承诺函
本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条
件：
（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
关于公司符合
（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
非公开发行股
上市公司 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公
票条件的承诺
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
函
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以
下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
太阳鸟的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条的相关规定：（1）前次募集资
金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行
关于募集资金 政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用
上市公司
使用的承诺函 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投
资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性。
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、
关于所提供信 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
上市公司董事、
息真实、准确 公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息
监事、高级管理
和完整的声明 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
人员
与承诺函 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
2-1-1-24
独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情
形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉
上市公司董事、
关于无违法行 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监
监事、高级管理
为的承诺函 会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
人员
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
关于发行股份 情况相挂钩；
上市公司董事、 购买资产摊薄 六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若
监事、高级管理 即期回报采取 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
人员 填补措施的承 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
诺 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重组前，太阳鸟一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，太阳
关于保持上市 鸟的业务、资产、人员、财务和机构独立。
实际控制人李
公司独立性的 本次重组不存在可能导致太阳鸟在业务、资产、机构、人
跃先
承诺 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，
作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在
实际控制人李 关于避免同业 直接或间接经营与上市公司、或亚光电子相同或相似业务
跃先 竞争的承诺函 的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完
2-1-1-25
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
成后，在作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上
市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人
控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与
上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
实际控制人李 关于规范关联
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
跃先 交易的承诺函
件以及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若
出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对
因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
实际控制人李
跃先及其一致 自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或者委托他人
关于股份锁定
行动人赵镜、太 管理其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，也
的承诺函
阳鸟控股和海 不由上市公司回购该部分股份。
斐企业
发行股份购买 以本企业持有的亚光电子股权所认购取得的太阳鸟股份，
资产交易对方 自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让
（南京瑞联、东 （包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议
关于股份锁定
证蓝海、浩蓝瑞 方式转让，也不由太阳鸟回购）。
的承诺函
东、浩蓝铁马、 本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转增股
华腾五号、华腾 本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁
十二号） 定。
一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本企业及本企
业控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体；除亚光电子外，
本企业及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间
接从事与亚光电子相同或相似的业务。本企业及本企业控
发行股份购买
制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。
资产交易对方
二、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市
（南京瑞联、东
关于避免同业 公司 5%以上股份期间，本企业及本企业控制的其他企业
证蓝海、浩蓝瑞
竞争的承诺函 不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）
东、浩蓝铁马、
任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
华腾五号、华腾
争关系的业务。
十二号）
三、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市
公司 5%以上股份期间，如本企业及本企业控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
2-1-1-26
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
四、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如有）
与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
二、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如
发行股份购买 有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
资产交易对方 法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控
（南京瑞联、东 制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法
关于规范关联
证蓝海、浩蓝瑞 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
交易的承诺函
东、浩蓝铁马、 市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
华腾五号、华腾 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
十二号） 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
三、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该等
股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电子的出
资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其
它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
发行股份购买
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法
资产交易对方
存续的情况。
（南京瑞联、东
关于标的资产 二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持
证蓝海、浩蓝瑞
权属的承诺函 股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠
东、浩蓝铁马、
纷。
华腾五号、华腾
三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
十二号）
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股份之情形。
四、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分
权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提
供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
发行股份购买
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
资产交易对方
关于提供信息 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
（南京瑞联、东
真实性、准确 性承担个别及连带的法律责任。
证蓝海、浩蓝瑞
性和完整性的 二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、
东、浩蓝铁马、
承诺函 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
华腾五号、华腾
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
十二号）
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
2-1-1-27
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责
任。
本企业不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、
发行股份购买 人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格
资产交易对方 遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利
关于保持太阳
（南京瑞联、东 用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维
鸟游艇股份有
证蓝海、浩蓝瑞 护太阳鸟的独立性。
限公司独立性
东、浩蓝铁马、 本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本企业作为太阳
的承诺函
华腾五号、华腾 鸟股东期间持续有效。若本企业违反上述承诺给太阳鸟
十二号） 及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责
任。
以本企业持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方
发行股份购买 式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交
关于股份锁定
资产交易对方 易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。
的承诺函
（东方天力） 本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转增
股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行
锁定。
1、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如
有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易。
2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企
发行股份购买
关于规范关联 业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履
资产交易对方
交易的承诺函 行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
（东方天力）
件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策
批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企
业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该
发行股份购买 等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电子
关于标的资产
资产交易对方 的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在
权属的承诺函
（东方天力） 任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚
2-1-1-28
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光电子合法存续的情况。
2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托
持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属
纠纷。
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖该等股份之情形。
4、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处
分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机构
提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企
业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
发行股份购买 三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚
真实性、准确
资产交易对方 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
性和完整性的
（东方天力） 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
承诺函
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的基本信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责
任。
以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议
方式转让，也不由太阳鸟回购，但因履行利润补偿责任而
发行股份购买 由太阳鸟回购除外）。
关于股份锁定
资产交易对方 本次交易完成后 6 个月内如太阳鸟股票连续 20 个交易日
的承诺函
（太阳鸟控股） 的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得
的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股
本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
定。
1、截至本承诺函出具日，除本公司控制的成都集思科技
有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联
贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司与亚光电子
的主营业务存在一定程度的同业竞争，本公司及本公司控
制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或相似
业务的公司、企业或其他经营实体，本公司及本公司控制
的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚光电子相
同或相似的业务，本公司及本公司控制的其他企业与亚光
电子之间不存在同业竞争。
2、同业竞争情况解决措施：
（1）四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工
有限公司已经停止经营，正在办理公司解散注销手续。
（2）2017 年 5 月 1 日之前或本次交易完成日之前（以时
间孰后为标准），将成都集思科技有限公司、深圳市亚光
银联科技有限公司转让给无关联关系第三方，或者停业并
进行清算注销。
（3）截至本次交易完成之日，如成都集思科技有限公司、
深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公
发行股份购买
关于避免同业 司及惠州市亚光银联化工有限公司尚未停业进行清算注
资产交易对方
竞争的承诺函 销或者未转让给无关联关系第三方的：该等公司应将收到
（太阳鸟控股）
的与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争业务
的收入全部转移至上市公司所有；如该等公司获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司。
3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施：
（1）除上述竞争性资产外，本次交易完成后，本公司及
本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不
限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争的业务。
（2）如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）
与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如
发行股份购买
关于规范关联 有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
资产交易对方
交易的承诺函 法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控
（太阳鸟控股）
制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
2-1-1-30
独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等
股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子的
出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何
其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合
法存续的情况。
发行股份购买
关于标的资产 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持
资产交易对方
权属的承诺函 股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠
（太阳鸟控股）
纷。
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股份之情形。
4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分
权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提
供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
关于提供信息 误导性陈述或者重大遗漏。
发行股份购买
真实性、准确 三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假
资产交易对方
性和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
（太阳鸟控股）
承诺函 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
发行股份购买 关于保持太阳 本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人
资产交易对方 鸟游艇股份有 员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守
2-1-1-31
独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
（太阳鸟控股） 限公司独立性 中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳
的承诺函 鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟
的独立性。
本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳鸟
股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳鸟及其
他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让
发行股份购买 （包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议
关于股份锁定
资产交易对方 方式转让，也不由太阳鸟回购）。
的承诺函
（天通股份） 本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股
本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁
定。
发行股份购买 本次重组完成后至本公司以及关联方合计持有上市公司
关于避免同业
资产交易对方 5%以上股份期间，本公司主体不会直接从事以下业务：砷
竞争的承诺函
（天通股份） 化镓器件及电路的生产及销售。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）
与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控
发行股份购买 制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法
关于规范关联
资产交易对方 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
交易的承诺函
（天通股份） 市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等
股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子的
出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何
其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合
法存续的情况。
发行股份购买
关于标的资产 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持
资产交易对方
权属的承诺函 股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠
（天通股份）
纷。
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股份之情形。
4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分
权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
关于提供信息 一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提
发行股份购买
真实性、准确 供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
资产交易对方
性和完整性的 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：
（天通股份）
承诺函 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
2-1-1-32
独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守
关于保持太阳 中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳
发行股份购买
鸟游艇股份有 鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟
资产交易对方
限公司独立性 的独立性。
（天通股份）
的承诺函 本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳鸟
股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳鸟及其
他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
以本人持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内，不得以任何方式转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式
转让，也不由太阳鸟回购）。但是，若截至本人取得本次
发行的太阳鸟股份时，用于认购股份的亚光电子股份持续
发行股份购买
关于股份锁定 拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，
资产交易对方
的承诺函 自发行结束日起 36 个月内不得交易或转让；若本次交易
（周蓉）
后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本
人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份
的相关规定。
本次交易实施完成后，本人由于太阳鸟送红股、转增股本
等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本人及本人控
制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或类似
发行股份购买 业务的公司、企业或其他经营实体；除亚光电子外，本人
关于避免同业
资产交易对方 及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与
竞争的承诺函
（周蓉） 亚光电子相同或相似的业务。本人及本人控制的其他企业
与亚光电子之间不存在同业竞争。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直
2-1-1-33
独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的
业务。
三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与
拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业
发行股份购买 （如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并
关于规范关联
资产交易对方 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
交易的承诺函
（周蓉） 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件
公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人依法持有亚光电子股份。对于本人所持该等股份，
本人确认，本人业已经依法履行对亚光电子的出资义务，
除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情
况。
发行股份购买
关于标的资产 二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持
资产交易对方
权属的承诺函 股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠
（周蓉）
纷。
三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股份之情形。
四、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，
该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提
关于提供信息
发行股份购买 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
真实性、准确
资产交易对方 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文
性和完整性的
（周蓉） 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
承诺函
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、
2-1-1-34
独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本人不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国
关于保持太阳 证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提
发行股份购买
鸟游艇股份有 供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独
资产交易对方
限公司独立性 立性。
（周蓉）
的承诺函 本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本人作为太阳鸟股
东期间持续有效。若本人违反上述承诺给太阳鸟及其他股
东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律
法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
2-1-1-35
独立财务顾问报告
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
（三）网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份
锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节本次发行股份情况”之“四、本次
发行股份的锁定安排”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、2018
年度以及 2019 年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25 万元、22,116.98 万元、
31,384.97 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协
议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的
承诺净利润不低于人民币 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿
协议》相关约定对亚光电子 2016 年的利润缺口予以补足。
若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币
12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65
万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》约定对太
阳鸟予以补偿，并对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以补足。
2-1-1-36
独立财务顾问报告
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过
户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有
的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的
资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让
方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资
产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期
间内标的资产的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对
比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的
损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资
报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下
的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监
会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
2-1-1-37
独立财务顾问报告
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对
评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、测算假设及前提
（1）假设本次重组于 2017 年 6 月 30 日完成。同时 2017 年 7 月开始将亚光
电子纳入上市公司合并报表范围。
此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时
间为准。
（2）在预测 2017 年公司总股本时，假设本次重组发行股票购买资产的发行
价格 12.95 元/股，发行股份数量为 258,069,492 股；假设本次募集配套资金金额
不超过 106,577.07 万元且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 60,345,082
股，同时，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息及其他
对股份数有影响的事项。
本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同时不考虑发
行费用。
（3）假设 2017 年上市公司利润与 2016 年持平。据此，假设上市公司 2017
年度全年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 304.16 万元。
（4）假设 2017 年度亚光电子的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与
太阳鸟控股签署的《盈利预测补偿协议》，亚光电子 2017 年实现扣除非经常性损
2-1-1-38
独立财务顾问报告
益后净利润为 16,017.25 万元。据此假设，亚光电子纳入 2017 年合并范围内扣除
非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 8,008.63 万元（即 16,017.25 万元
÷12×6）。
（5）不考虑收购亚光电子对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的
影响。
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化。
2、对公司主要指标影响的测算
基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具
体如下：
2015 年 2016 年 2017 年
项目 重组后（不考虑
重组前 重组前 重组前
募集配套资金）
期初总股本（万股） 28,788.77 28,516.63 30,172.54 30,172.54
期末加权总股本（万股） 28,924.84 29,219.59 30,172.54 43,076.02
扣非后归属于普通股股东
505.11 304.16 304.16 8,312.79
净利润（万元）
扣非后归属于普通股股东
0.02 0.01 0.01 0.19
的基本每股收益（元）
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在
外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期
时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），不考虑配套
募集资金上市公司扣除非经常性损益后的归属于普通股的基本每股收益从 0.01
元增至 0.19 元，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利
益。假设本次交易在 2017 年 6 月底完成，不会导致上市公司即期回报被摊薄，
即重组完成当年上市公司的基本每股收益预期不会低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，且标的公司预期
将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来
上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄即期回报的风险。
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独立财务顾问报告
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属
等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公
司股东利益。
（十一）本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全
保密资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保
密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员取得了《安全保密培训
证书》。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702
号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信
息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了保密协议；本次重组各
中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅亚光电子经营资质文件、重大销售及
采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访亚光电子重要客户，访谈亚
光电子总经理、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，
对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进
行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信
息与亚光电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
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独立财务顾问报告
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）标的公司涉及国家秘密信息情况
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、
销售与服务，其主要产品属于军工电子范畴，当前产品多应用于军事领域，部分
涉及国家秘密，涉密信息主要包括军工客户的名称、产品涉及的军工项目等内容。
（二）国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具
体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚
光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。根据前述规定，对部分
涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26
号准则”）第四条的规定，说明部分涉密信息未按照 26 号准则要
求披露或提供的原因
亚光电子目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。亚光
电子的军工客户的名称、产品涉及的军工项目等内容等信息涉及国家秘密。本次
重组申报文件中对部分涉密信息采取了脱密方式进行披露。具体包括：
1、未披露亚光电子武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保
密资格证书的具体内容；
2、以下内容按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第
十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露：
（1）军品客户名称等信息。
（2）军品产能、产量、销量及型号、名称。
2-1-1-41
独立财务顾问报告
（3）军工项目名称。
上述脱密处理对公司本次重组信息披露的完整性不构成实质影响。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规和
规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位
改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应采取
脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄
密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，亚光电子已向
四川省国防科学技术工业办公室提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱
密处理方案的请示；2017 年 1 月 25 日，亚光电子取得《国防科工局关于成都亚
光电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财
审〔2017〕113 号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防
科工局批复文件。
独立财务顾问及律师认为，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准
或批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律
法规的规定，披露合法合规。
十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股
相关事宜
截至 2016 年 9 月 30 日，亚光电子因国家投资项目而取得的国拨资金形成的
国有独享资本公积共 3,393.09 万元。国有独享资本公积中 903.09 万元由中国航
空工业集团公司独享。应归属于中国航空工业集团公司名下持有本公司权益为
5,593.09 万元(含应到未到账部分)，上述资产应当在 2018 年 12 月后以届时的净
资产评估值作价转为中国航空工业集团对标的公司的股本；国有独享资本公积中
2,490.00 万元由工投集团独享，同时工投集团使用国拨资金对标的公司的委托贷
款为 12,485.00 万元，再加上后续某项目国拨资金 428.00 万元，共计 15,403.00
万元，应一并于 2018 年 12 月委托贷款到期后，以当时的净资产评估值转为其持
2-1-1-42
独立财务顾问报告
有标的公司股份。
根据国防科工局于 2016 年 12 月 28 日核发的《国防科工局关于成都亚光电
子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕1447 号）
的要求，重组完成后，上市公司应无条件配合亚光电子按时完成国家军工固定资
产投资项目形成的资产转为国家股权。
2017 年 1 月，太阳鸟与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购
买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司作为亚光电子的控股股东，将
按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，配合亚光电子在依法履行相关程序后
将上述国拨资产转为国有股本，分别由成都工投和中国航空工业集团公司享有。
十四、信息披露提示
太阳鸟提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书
全文及中介机构出具的文件。
十五、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕
消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
经本次重组交易各方确认，交易各方及其直系亲属、其他关联方（本企业和
本企业董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属）均不存在泄露本次
重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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独立财务顾问报告
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本重组报告书和与本重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易标的资产评估增值较大的风险
根据沪东洲资评报字【2016】第 1078255 号《资产评估报告》，亚光电子截
至评估基准日的净资产账面价值为 61,836.24 万元，收益法评估后的股东全部权
益价值为 324,700.00 万元，增值 262,863.76 万元，增值率为 425.10%。参考上
述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子 97.38%股权的交易作价为 334,200.00
万元，其全部以发行股份方式支付。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是
由于军工电子行业未来具有良好的发展空间，亚光电子近年来军工业务稳定发
展，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，亚光电子具有较强的研发能
力，形成了较强的市场竞争力。如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导
致资产估值偏高的风险。
为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿
条款。具体补偿办法详见本重组报告书“第七节本次交易主要合同/二、发行股份
购买资产盈利预测补偿协议/（三）补偿的方式及实施”。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据太阳鸟与太阳鸟控股签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在 2017
年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度
实现的净利润不低于人民币 16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元；若
未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上
市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的承诺利润数不低于
12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电
子 2016 年的利润缺口予以补足。
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独立财务顾问报告
若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币
12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65
万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》约定对太
阳鸟予以补偿，并对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以补足。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《盈利预测补偿
协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营
业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确
定性的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的补偿不足风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。在标的资产 2017 年、2018 年及 2019 年每一年度《专项审核报告》出具
后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。
上市公司已与业绩补偿主体太阳鸟控股签订了明确的《盈利预测补偿协议》，
太阳鸟控股按照其截至本《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额中太
阳鸟控股支付的对价比例（以 616,187,200.05 元为限）承担补偿责任。根据该协
议，仍然存在业绩承诺人太阳鸟控股补偿支付不足以覆盖利润缺口对应之标的资
产对价的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的补偿不足风险。
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独立财务顾问报告
为了促进本次交易的顺利进行，同时充分保护上市公司中小股东权益，上市
公司与公司控股股东太阳鸟控股签署了《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光
电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三》，
协议中业绩补偿主体太阳鸟控股承诺，盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实
际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则太阳鸟控股须按照《盈
利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定向太阳鸟进行补偿，上述补偿方式的
具体顺序为：太阳鸟控股先以其持有太阳鸟股票（包括本次交易产生的新股、本
次交易前持有的老股）予以补偿；如还有差额，再由太阳鸟控股筹集资金收购太
阳鸟股票后予以补偿。太阳鸟控股应补偿股份的总数不受本次交易中太阳鸟控股
获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）限制。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认商誉 251,111.37 万元，若标的公司未来经营
中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 106,577.07 万元，募集资金主要用于支付本次中介机构费用及相关税费，以及
射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组
装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目。上述配套募集资金事项能否取
得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能导致
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，
公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未
能实施的风险。
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独立财务顾问报告
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的亚光电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或亚光电子经营效益不及预期，公司每股
收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
（七）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
鉴于亚光电子主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工
计[2016]209 号），涉密信息须经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方
式进行披露。截至本报告书出具日，太阳鸟已取得国防科工局关于成都亚光电子
股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。由于涉密信息豁
免披露或脱密处理披露可能会影响投资者对亚光电子价值的正确判断，造成投资
决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（八）业务整合及经营管理风险
本次重组完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成
游艇、商务艇和特种艇的设计、研发、生产、销售及服务和军工电子两大业务板
块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对
公司经营管理水平提出了更高要求。此外，由于上市公司目前与亚光电子在企业
文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与亚光电子的
整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不
确定性。
本次交易完成后公司将力争形成文化合力，通过保持亚光电子业务层面的独
立性、自主性和灵活性，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，把握
和指导其经营计划和发展方向，同时调动资源全力支持亚光电子的客户开发及业
务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、
客户资源等各方面的高效整合。但若交易完成后，若上市公司不能建立起与之相
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独立财务顾问报告
适应的组织模式和管理制度，未能顺利对亚光电子在业务经营、人员安排、公司
治理结构等方面进行整合或调整，可能会对亚光电子的经营造成负面影响，从而
给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）国拨资金转股的股权比例变动风险
亚光电子因国拨资金形成的由中国航空工业集团独享的 5,593.09 万元权益
(含应到未到账部分)，将在 2018 年 12 月后以届时的净资产评估值作价转为中国
航空工业集团对标的公司的股本；因国拨资金形成的由工投集团独享的 15,403.00
万元权益，将于 2018 年 12 月后以当时的净资产评估值转为其持有标的公司股份。
若上述国拨资金形成的独享权益转为标的公司股份，将引起标的公司股权比例变
动风险。
（十）标的公司备考合并财务报表及附注非标准编制基础的风
险
本次交易上市公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对亚
光电子进行了审计并出具了审计报告。该经审计的合并财务报表及附注并非以标
准的编制基础编制（见第十节 财务会计信息），可能影响投资者对亚光电子价值
的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（十一）瑕疵补偿承诺实施补偿不足的风险
太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾
五号、华腾十二号以及周蓉作为发行股份购买资产的交易对手方在与太阳鸟签署
的《发行股份购买资产协议》中承诺：在资产交割日后任何时间，若因资产交割
日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税
款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割
日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日
后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，有义务在接到上市公司书面
通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损
失，其以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿。天通股份
作为发行股份购买资产的交易对手方未作出上述承诺。
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独立财务顾问报告
若交易标的出现上述瑕疵情形，可能存在瑕疵补偿承诺人补偿支付不足的风
险，提请投资者特别关注。
二、交易标的之经营风险
（一）产品研发的风险
由于军工电子产品技术性能及研发时间进度要求高，相应军工产品的研发难
度较大，对相关行业涉军工企业的研发实力及研发投入都提出了较高的要求，如
亚光电子不能密切跟踪军工产品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，并持续保
持较高的研发投入，或者竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更
具竞争力的产品或其他替代性产品，将对亚光电子的未来发展造成不利影响。
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，
从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方
设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果亚光电子新产品因未能通过军
方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影
响。
（二）市场和客户集中的风险
报告期内，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，亚光电子向前五名
客户合计销售占比分别为 67.32%、74.95%、72.49%、79.43%，虽然尚未出现直
接客户的集中度大幅提高的趋势，但亚光电子主要产品的最终客户为国内军方，
对军方市场依赖性较强。未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有
关支出，及亚光电子不能保持现有产品的竞争优势，不能有效开发新产品及新客
户，将会对亚光电子的经营业绩产生不利影响。
（三）军工产品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将
根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产
品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一
定波动性特征，且常在五年计划初期订单需求较低，往后逐步升高。虽然从国防
建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，
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独立财务顾问报告
但军方订单的上述波动性特征导致了亚光电子部分军工产品在不同年度销售具
有一定波动性。
（四）军工产品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许
可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过
相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证
书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器
装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军
工产品的生产。目前，亚光电子已经取得了从事军工产品生产所需要的四项资质，
具体如下：
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至 2018 年 4 月
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至 2017 年 12 月
国防武器装备科研生产单位
3 二级保密资格单位证书 至 2021 年 2 月
保密资格审查认证委员会
证书到期，已于 2016 年 10
月通过现场审核，审核机构出
4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会
具了现场审核通过证明，证明
有效期至 2017 年 10 月 10 日。
亚光电子在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军工产品生产
的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。亚光电子将根据
相关规定申请续期以继续取得上述资质。但仍存在相关资质到期后未能及时续期
或者申请续期未获得通过的风险，如相关资质到期不能续期将会对亚光电子生产
经营活动造成不利影响。
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独立财务顾问报告
（五）收入季节性波动风险
报告期内，亚光电子客户主要为国内军工科研院所、军工厂等。下游军工企
业客户受预算及产品定制化等因素影响，多在上半年制定装备预算及采购计划，
随后的采购安排、预研、定制化设计、验收、结算等过程主要集中在下半年，因
此可能导致亚光电子的收入存在一定程度的季节性波动的风险。
（六）应收账款占比较高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，亚光电
子应收账款账面净值分别为 48,157.15 万元、56,974.86 万元和 56,022.52，占当期
营业收入比例分别为 61.46%、69.62%和 594.11%。
报告期内，亚光电子客户主要为国内军工科研院所、军工厂等，客户信用良
好且实力较强，应收账款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收
回而发生坏账的风险，从而对亚光电子的偿债能力及现金流产生不利影响。
（七）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密
武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，亚光电子已取得军工二
级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有
效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，
如出现这种情况，将会对亚光电子的业务发展造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署的相关规定，自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税。亚光电子自 2011 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税；经成华国
税减免〔2014〕219 号文件审核，亚光电子从 2014 年 6 月 1 日起，享受减免项
目收入免缴增值税。
亚光电子下属子公司华光瑞芯于享受国家重点扶持高新技术企业税收优惠，
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独立财务顾问报告
自 2015 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为 3 年；下属子公司都
亚瑞电子于 2014 至 2016 年度经国家认定为小微企业，2014 至 2016 年度所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；下属子公司信虹通
讯于 2014 年度至 2016 年度经国家认定为小微企业，2014 年度至 2016 年度所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，亚光电子及
其下属子公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关
税收优惠政策发生重大变化或者亚光电子相关税收优惠政策资格复审不能通过，
将会对亚光电子的经营业绩产生不利影响。
（九）核心技术人员流失和技术泄密的风险
亚光电子所从事的业务属于技术密集型行业，通过不断加大研发投入，已拥
有一支稳定高水平的研发团队，并自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，
其中多项技术成果处于国内领先水平，是亚光电子核心竞争力的集中体现。
但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来亚光电子核心技术人员
存在流失的风险。尽管亚光电子通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的
技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术
信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能，一旦出现掌握核心技术的人
员流失、核心技术信息失密，亚光电子技术创新、新产品开发等将受到不利影响。
（十）标的公司部分房屋建筑物尚未取得权属证明的风险
截止本报告书签署日，亚光电子坐落于成都市成华区东虹路 66 号的合计建
筑面积 1,110 平方米的 6 处房屋建筑物，尚未取得房产所有权证。
该 6 处房屋建筑物主要用于材料存放、临时办公等用途，不属于亚光电子生
产经营主要场所，不会对亚光电子的生产经营和上市公司造成重大影响。另外，
即便未来出现上述房产使用权利受限的情形，亚光电子也可以通过调整材料存
放、临时办公场所进行替代，从而不会对亚光电子的生产经营造成不利影响。由
于截止本报告书签署之日，因尚未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理
权证无障碍的证明，上述 6 项房屋建筑物存在无法办理权证的风险。
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独立财务顾问报告
（十一）标的公司曾受到环保处罚的风险
2015 年亚光电子向成都市环境保护局申报的废有机溶剂转运量 21 吨，实际
转移 21.999 吨，超出申报转移总量 0.966 吨，不符合《固体废物污染环境防治法》
第五十九条第一款的规定。根据成都市环境保护局于 2016 年 8 月 3 日作出的“成
环罚字[2016]39 号”《环境行政处罚决定书》，对亚光电子未经批准擅自转移危险
废物的行为处以罚款 2 万元。亚光电子已于 2016 年 8 月 19 日缴纳罚款。
根据《环境行政处罚办法》及成都市环境保护局的确认，亚光电子所受到 2
万元处罚金额不属于较大数额的罚款，前述违规行为未对环境产生污染后果且亚
光电子已及时采取措施改正，不属于重大违法行为。
亚光电子历来重视公司的合法合规运营，已根据公司自身行业特点制定并执
行相关的环境保护制度，但仍旧存在生产过程中可能出现的环保处罚的风险，将
会对亚光电子的经营业绩产生不利影响。
（十二）债务违约风险
截至目前，亚光电子以银行借款形式履行对欣华欣公司的担保责任中，尚余
3.01 亿元仍未归还，目前亚光电子正积极与相关银行协商申请进行续贷，虽然
2016 年度亚光电子净利润达 1.39 亿元，持续盈利能力较强，且截至 2016 年 12
月 31 日，亚光电子账面货币资金余额 1.57 亿元，应收票据余额 2.67 亿元，标的
资产偿债能力较强，未来出现相应债务违约的可能性较低，但若相关续贷工作无
法顺利完成，亚光电子仍将面临一定的债务违约风险。
2-1-1-53
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国防装备工业发展稳健，技术升级及信息化带动军工电
子增长
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军
事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工
作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；从经济
发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装
备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背
景下，军工行业发展长期看好。
据统计，2014 年及 2015 年全国财政支出中的国防用资金分别为 8,292 亿元、
9,088 亿元，同比增长 11.9%、9.6%，2005-2015 年复合增速为 13.9%。无论对比
中美两国军费支出占政府总体支出的比重，还是军费支出占 GDP 的比重，中国
国防军费规模都有巨大的提升空间。
单位：亿元
10,000 25.0%
全国财政国防支出 增速 9,088
9,000 8,290
8,000 7,411 20.0%
7,000 6,692
6,028
6,000 5,333 15.0%
4,951
5,000
4,179
4,000 3,555 10.0%
2,979
3,000 2,475
2,000 5.0%
1,000
0 0.0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：wind 资讯
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独立财务顾问报告
目前各大国家军事现代化水平的核心差异已经从机械化转向信息化，而中国
国防信息化相比美国等发达国家尚存在一定差距，而其中军用雷达和军工通信是
国防信息化中装备信息化的重要组成部分，与之相关的半导体元器件和微波电路
也将受益于相关装备列装存在较大的发展空间。
（二）亚光电子技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发
展战略
成都亚光电子股份有限公司前身为成立于 1965 年的亚光电工厂，是国内最
早的半导体元器件、微波电路供应商之一。亚光电子生产产品主要为雷达、电子
对抗和通信系统配套，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。
亚光电子的核心产品主要应用于三大领域：雷达、导引头、航天通信，其中
雷达配套设备已覆盖陆、海、空、天多种武器装备，在地基、舰载、机载、弹载
等十几种型号上列装；航天通信配套于卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、
天宫系列、神州系列、遥感卫星系列、通信卫星系列等众多批次。
亚光电子在发展历史上为国家重点工程和武器装备信息化做出了众多贡献，
并保持了国内微波半导体元器件及微波电路市场的领先地位。在微波电路二极管
领域，亚光电子和某所并称为国内“一所一厂”，长期雄据国内军品微波二极管市
场的半壁江山；在微波电路领域，亚光电子与某两所被一起称为行业内的“二所
一厂”，共同排名国内前三。
为响应国家军民融合等政策，上市公司希望丰富扩大原有的军品业务，从军
用艇领域出发，向军工电子领域拓展更多产品品种，因而本次对亚光电子的收购
十分契合公司的发展战略。
（三）上市公司对亚光电子的收购有助于解除资金问题对其发
展的限制
亚光电子近年来基于领先的技术储备和优秀的人才团队实现了稳定发展。但
由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年
主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入。
为进一步提升产品质量等级和市场竞争力，亚光电子迫切需要在重大资本性
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独立财务顾问报告
支出、研发支出等方面加大投入。近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行
股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，
推动军工产业持续快速发展。上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金，有利
于优化亚光电子的资产结构，拓宽其融资渠道，提升经营能力，从而为亚光电子
的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。
二、本次交易目的
（一）确立军工电子为上市公司战略发展方向，增强长远发展
能力
上市公司传统从事船艇制造，是国内规模最大、设计和研发技术水平最高、
品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一。公司此前已取得军工三级保密资格单
位证书、总装备部装备承制单位注册证书，也已向总参、总装、广州军区等装备
部队和地方驻军提供了军用冲锋舟与指挥艇，同时为各地人武部、武警公安、海
事、渔政、边防、海关、防汛抢险、海洋等水上执法等部门生产了各种规格、特
种用途的船艇。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，
将军工行业作为自身重要的发展方向，在信息化日益成为军队建设重点的背景
下，公司十分关注军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术
积累和人才储备，并购业内龙头企业成为公司战略转型的最优选择。
亚光电子多年来保持国内军工电子半导体元器件及微波电路龙头地位，产品
广泛应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，研发团队经验丰富，
拥有充足、优质、稳定的军品客户资源。通过并购亚光电子，公司将完成在军工
电子领域的初步战略布局，增强公司长远发展能力。
（二）平抑产业周期波动，提高上市公司持续盈利能力
本次交易前，太阳鸟的主营业务收入主要来自于复合材料船艇制造。面对航
运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，全行业经
济效益面临较大压力。尽管公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也不
同程度受到了一定负面影响。航运业及造船业作为长周期行业，景气程度出现明
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独立财务顾问报告
显回弹尚需时日。
国防工业是国家经济发展的重要保障，在周边环境日益复杂的背景下，中国
国防支出有望保持稳健增长，特别是军工电子等领域，将长期受益于国防信息化
建设，行业增长趋势明确。
根据天健审[2017]2-361 号审阅报告， 2016 年收入为 140,548.86 万元，相比
上市公司同期报表收入增长 139.39%，2016 年合并净利润为 10,429.83 万元，相
比上市公司同期报表利润增长 579.96%。通过本次收购，上市公司的持续经营能
力和盈利能力均得到大幅提升。
相比造船行业，军工电子的不存在显著的周期波动，收购后上市公司的业务
结构将得到显著优化，抗风险能力明显提升，未来有望实现稳健快速的业绩增长，
提升股东回报水平。
（三）亚光电子借助上市平台优化资源配置能力，上市公司向
综合性军工电子企业迈进
军工电子作为军队信息化的基础支撑，产品类别众多。特别是电子元器件和
电路产品具有轻资产、知识密集型特点，已成为民参军的热点领域。军工电子企
业基于下游客户资源和技术特性，存在丰富的业务拓展空间。亚光电子目前在半
导体元器件和微波电路领域拥有深厚的技术积淀、广泛的客户关系积累，未来有
望借助上市公司的平台显著提升资源配置能力，在军工电子领域寻求更多外延式
发展机会，并实现产业层面的较强协同。
上市公司在本次交易后，除全力支持亚光做大做强半导体元器件、微波电路
业务之外，也将积极推动军工电子板块布局的进一步完善，向军工电子平台型企
业逐步迈进。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（一）上市公司为本次交易已经履行的程序
1、2017 年 1 月 26 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太
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独立财务顾问报告
阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案。
2、2017 年 2 月 20 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
3、2017 年 3 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关
议案。
4、2017 年 3 月 27 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》及其他相关议案。
5、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》及其他相关议案。
6、2017 年 6 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议
案》及其他相关议案。
7、2017 年 6 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》及其他相
关议案。
（二）本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策
程序。
1、太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子 17.96%的股份
转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2、天通股份董事会及股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子
14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易
相关的事项。
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独立财务顾问报告
3、南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子 20.39%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
4、东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子
2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易
相关的事项。
5、东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子 10.20%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
6、浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 6.70%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
7、浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 4.95%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
8、华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 0.49%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
9、华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 7.67%
的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
事项。
10、周蓉同意将其持有的亚光电子 11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署
《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（三）国防科工局的批准和授权
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露
已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
（四）证券监督管理部门的批准
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独立财务顾问报告
本次交易已于 2017 年 7 月 19 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并
获得有条件通过。2017 年 9 月 18 日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳游
艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2017〕1685 号）。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产情况
太阳鸟拟发行股份购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方持
有的亚光电子 97.38%股权。本次交易前，太阳鸟未持有亚光电子的股权。本次
交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，东洲评估
采用资产基础法和收益法对亚光电子的 100%股权进行评估，并以收益法评估结
果作为最终评估结论。根据沪东洲资评报字【2016】第 1078255 号《企业价值评
估报告》，亚光电子截至评估基准日的净资产账面价值为 61,836.24 万元，收益法
评估后的股东全部权益价值为 324,700.00 万元，增值 262,863.76 万元，增值率为
425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子 97.38%股权的交易
作价为 334,200.00 万元，其全部以发行股份方式支付。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议
公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.95 元/股。最终发行
价格尚需中国证监会核准。
本次发行股份购买亚光电子 97.38%股权的具体情况如下：
交易对方 拟出售交易标的股权 交易对价（元） 发股数量（股）
太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05 47,582,023
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南京瑞联 20.39% 699,910,746.63 54,047,161
天通股份 14.57% 499,936,233.81 38,605,114
东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 27,023,580
东方天力 2.91% 99,987,256.41 7,721,023
华腾五号 0.49% 16,797,858.88 1,297,131
华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 20,321,732
浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 17,758,353
浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 13,125,738
周 蓉 11.54% 396,109,901.67 30,587,637
合 计 97.38% 3,342,000,000.00 258,069,492
注：发行股份价格按照 12.95 元/股；计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
2、公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 106,577.07 万元。配套募集资金将用于支付交易税费、中介费用及亚光电
子投资项目。
本次拟募集配套资金用于亚光电子的投资项目构成如下：
拟使用募集资金金额
项目名称 项目实施主体 项目投资总额（万元）
（万元）
射频微机电（RFMEMS）等
亚光电子 14,475.00 13,785.75
新技术研发中心建设项目
微波混合集成电路微组装生
亚光电子 99,850.00 86,875.00
产线技术改造项目
生产管理系统建设项目 亚光电子 6,212.00 5,916.32
合计 120,537.00 106,577.07
在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
3、本次交易完成后交易对方拥有上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产交易完成后，相关交易对方在上市公司持有的股
权情况如下：
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本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套募集资金）
持股数量(股) 占比 持股数量（股） 占比
太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%
华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%
南京瑞联 54,047,161 9.65%
天通股份 38,605,114 6.90%
东证蓝海 27,023,580 4.83%
东方天力 7,721,023 1.38%
华腾五号 1,297,131 0.23%
华腾十二号 20,321,732 3.63%
浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%
浩蓝铁马 13,125,738 2.34%
周蓉 30,587,637 5.46%
李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%
深圳市华腾一号投资中
2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%
心（有限合伙）
赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%
其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%
合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%
注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；
本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及股份数尚无法确定，本
部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份购买资产的交易对方和交易标的
本次发行股份购买资产上市公司拟向太阳鸟控股等 10 名交易对手方购买其
持有的交易标的亚光电子 97.38%的股权，交易对方及交易标的具体情况如下：
交易对方 股权占比 交易作价（元） 交易方式 定价原则
太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05
南京瑞联 20.39% 699,910,746.63
发行股份购买资
天通股份 14.57% 499,936,233.81 产的股票发行价
东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 格为审议本次交
东方天力 2.91% 99,987,256.41 易具体方案的首
发行股份购买 次 董 事 会 会 议 决
华腾五号 0.49% 16,797,858.88
资产 议公告日前一百
华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 二十个交易日股
浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 票交易均价的
浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 90%，即 12.95 元/
股
周 蓉 11.54% 396,109,901.67
合计 97.38% 3,342,000,000.00
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独立财务顾问报告
2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认
购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股
票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
与独立财务顾问协商确定。
3、本次重组剩余股份未纳入交易标的原因
本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126 股股
份（占亚光电子总股本 2.62%），该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳入
本次重组。具体情况如下：
（1）姜为持有的亚光电子股份未纳入本次重组的背景及原因
2014 年 12 月 7 日，中航深圳与欣华欣签署四份《借款合同》，该等合同合
法有效，中航深圳依约于 2014 年 12 月 8 日、9 日、17 日、18 日向欣华欣提供
借款合计 1.6 亿元，欣华欣按照约定应在借款实际发放日起 7 日内还本付息，其
实际仅于 2015 年 1 月 13 日偿还 500 万元用以清偿利息以及部分本金、逾期利息，
故欣华欣逾期还款构成违约，中航深圳起诉要求欣华欣偿还尚欠的借款本金及逾
期利息。其后，中航深圳、欣华欣与案外人南京翰克斯石化有限公司于 2015 年
1 月 16 日签署《三方协议》，约定将上述《借款合同》中的两份合同项下到期
债务 1.1 亿元转移给南京翰克斯石化有限公司，债务转移后，欣华欣仍需向中航
深圳偿还上述《借款合同》中另外两份合同项下尚欠的借款本金 46,154,166 元和
相应的逾期利息。
此外，姜为、陈梅冬与中航深圳签署《个人连带责任保证书》，约定保证人
姜为及财产共有人陈梅冬对上述四份《借款合同》项下债务承担连带责任保证，
故姜为、陈梅冬应依约对欣华欣的本案债务承担连带责任。姜为与中航深圳签署
两份《股权质押合同》，约定姜为将所持亚光电子 3,723,126 股股份、成都江海
龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权质押给中航深圳；陈剑峰与中航深圳签
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独立财务顾问报告
署《股权质押合同》，约定陈剑峰将所持成都江海龙投资有限公司出资额为 30
万元的股权质押给中航深圳，故中航深圳对姜为、陈剑峰质押的股权享有优先受
偿权。
根据广东省深圳市中级人民法院 2016 年 12 月 30 日作出的《民事判决书》
（（2016）粤 03 民初 935 号），对中航深圳诉欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑峰
借款合同纠纷一案判决如下：欣华欣向中航深圳偿还借款本金 46,154,166 元及逾
期利息；姜为、陈梅冬对欣华欣的前述债务承担连带责任，姜为、陈梅冬承担保
证责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对姜为质押的亚光电子 3,723,126 股股份、
成都江海龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权享有优先受偿权，姜为承担质
押担保责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对陈剑峰质押的成都江海龙投资有限
公司出资额为 30 万元的股权享有优先受偿权，陈剑峰承担质押担保责任后有权
向欣华欣追偿。
在该案一审判决作出之前，2016 年 6 月 17 日，广东省深圳市中级人民法院
下发“（2016）粤 03 民初 935 号”《民事裁定书》，就原告中航深圳诉被告欣华
欣、姜为、陈梅东、陈剑峰借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告
的财产采取诉讼保全措施的申请，裁定对被告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰共
价值 52,281,132 元的财产采取保全措施，对原告中航深圳提供的 17 套担保房产
进行查封。
2016 年 6 月 24 日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出“（2016）
粤 03 民初 935-1 号”《协助公示通知书》，依据“（2016）粤 03 民初 935 号”《民
事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有的亚光电子 3,723,126
股股份，冻结期限三年，自 2016 年 6 月 24 日至 2019 年 6 月 23 日止。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释
〔2015〕5 号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保全措施后，除作出
保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限内，
任何单位不得解除保全措施。”
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
（2004 年 1 月 4 日法释〔2004〕15 号发布，根据 2008 年 12 月 16 日发布的《最
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高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文
序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财
产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。
第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的
行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其
妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”；
第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。”
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998
年 6 月 11 日最高人民法院审判委员会第 992 次会议通过，1998 年 7 月 8 日以法
释〔1998〕15 号公布，自 1998 年 7 月 8 日起施行，根据 2008 年 12 月 16 日发
布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼
法>条文序号的决定》调整）第 2 条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书：
（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及
刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第 3 条规定：“人民法院在审理民事、
行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执行”；
第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，
人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办
理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结
的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份纳
入本次交易的标的资产。
（2）姜为持有的亚光电子剩余股份的后续购买安排
根据案件的进展，待姜为所持亚光电子股权解除司法冻结以及上市公司董事
会批准以后，上市公司将用自有资金收购姜为所持亚光电子全部股份，具体交易
价格和交易方式待后续双方协商，上述交易完成后，亚光电子将成为上市公司全
资子公司。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份购买资产
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（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东
方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉 10 名
亚光电子股东。
（3）发行方式
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
（4）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
鉴于近两年来国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长区间的交易均
价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证
本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基
础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价，即 14.40 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价的 90%为 12.95 元/股（考虑分红等因素）。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如太阳鸟股票发生除权、
除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深
交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次标的资产交易价格为 334,200.00 万元，根据交易各方签订的《发行股份
购买资产协议》，交易总价全部由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格
12.95 元/股计算，发行股份数量为 258,069,492 股，具体情况如下：
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交易对方 拟出售交易标的股权 交易对价（元） 发股数量（股）
太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05 47,582,023
南京瑞联三号 20.39% 699,910,746.63 54,047,161
天通股份 14.57% 499,936,233.81 38,605,114
东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 27,023,580
东方天力 2.91% 99,987,256.41 7,721,023
华腾五号 0.49% 16,797,858.88 1,297,131
华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 20,321,732
浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 17,758,353
浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 13,125,738
周 蓉 11.54% 396,109,901.67 30,587,637
合 计 97.38% 3,342,000,000.00 258,069,492
注：本次向亚光电子全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1 股的剩余对价
由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1 元的由交易
对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。定价基准日至本次发
行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（7）锁定期安排
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝
铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束
日起 36 个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后 6 个月内，如遇到太阳鸟股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12 个月内不进
行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起
36 个月内不得交易或转让。
2-1-1-67
独立财务顾问报告
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股
份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象
本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认
购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股
票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
与独立财务顾问协商确定。
（3）发行方式
采用询价方式非公开发行 A 股股票。
（4）发行价格
2-1-1-68
独立财务顾问报告
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式
之一进行询价确定： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。在定价基准
日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上
限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
60,345,082 股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会
授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定；
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数
量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（6）锁定期安排
特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公
积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
4、标的资产滚存未分配利润的安排
资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳
鸟所有。
5、期间损益
2-1-1-69
独立财务顾问报告
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过
户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有
的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的
资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让
方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资
产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期
间内标的资产（整体）的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对
比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的
损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资
报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下
的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监
会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
2-1-1-70
独立财务顾问报告
7、业绩承诺及补偿
（1）若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年
度、2018 年度以及 2019 年度实现的净利润不低于 16,017.25 万元、22,116.98 万
元、31,384.97 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈
利预测补偿协议》及补充协议的相关约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子
亦承诺完成在 2016 年的承诺利润数不低于 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照
《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关约定对亚光电子 2016 年的利润缺口予
以补足。
若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度实现的净利润不低于人民币 22,116.98 万元、31,384.97 万元
以及 42,919.65 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈
利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司予以补偿；同时，亦承诺亚光电
子在 2016 年实现的净利润数不低于人民币 12,734.86 万元，以及 2017 年实现的
净利润数不低于人民币 16,017.25 万元，否则业绩补偿主体将按照《盈利预测补
偿协议》及补充协议的相关约定对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利润缺口予以
补足。
（2）补偿金额及方式
1）盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对
应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的相关约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期
期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净
利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
亚光电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使
用太阳鸟以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为
亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基
准利率计算的利息。
2-1-1-71
独立财务顾问报告
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的
股份数量（持有的股份数量包含业绩补偿主体因本次交易获得的股票及其他任何
形式取得的直接或间接持有的股票）时，差额部分由业绩补偿主体按照相关规定
收购太阳鸟股票后予以补偿。
上述补偿方式的具体顺序为：太阳鸟控股先以其持有太阳鸟股票（包括本次
交易产生的新股、本次交易前持有的老股）予以补偿；如还有差额，再由太阳鸟
控股筹集资金收购太阳鸟股票后予以补偿。
2）太阳鸟控股应补偿股份的总数不受本次交易中太阳鸟控股获发的太阳鸟
股份总数（包括转增或送股的股份）限制。
3）当期应补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4）若补偿期内太阳鸟发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交
易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如
下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+ N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+ K)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+ N+ K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+ N + K)。
2-1-1-72
独立财务顾问报告
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数
（包括转增或送股的股份）。
（3）补偿程序
在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或
标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务
资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工
作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购太阳鸟
控股应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股在股东大会审议该事项时应回避
表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。太阳鸟
就太阳鸟控股补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因
未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求太阳鸟控股将应
补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如
下：
1）若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东大
会审议通过后的 10 个工作日内通知太阳鸟控股向太阳鸟进行股份补偿，太阳鸟
以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2）太阳鸟控股应在收到太阳鸟书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟董
事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户之
后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。
3）若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则太阳鸟将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知太阳鸟控股
实施股份赠送方案。太阳鸟控股承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议公
告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除太阳鸟控股持有的股份数后的太阳鸟的
总股本的比例享有获赠股份。
（4）业绩补偿设置的原因及合理性
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独立财务顾问报告
本次交易系太阳鸟向太阳鸟控股等十名交易对方购买标的资产且未导致上
市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规
定：“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议”。为保护上市公司及中小股东权益，根据市场化原则，
在本次重大资产重组停牌后上市公司与本次交易对方进行了商业谈判，明确了由
太阳鸟控股承担上述业绩承诺。
2016 年 12 月太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华
腾十二号等交易对方签订的《一致行动协议》主要是为满足国有资产挂牌交易的
相关条件及加快军工资产重组审批的时间，经多方协商后形成的过渡期协议安
排。
此次交易中，南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、东
证蓝海、东方天力、天通股份等交易对方主要为外部财务投资者，自成为亚光电
子股东起至今，并未实际参与标的资产的生产经营及管理过程；上述交易对方作
为此次重组一揽子交易方案中亚光电子股份认购方及出让方，除必要的交易成本
外，上述交易对方所持有的亚光电子股份转让作价亦以实际成本为基础，并未实
质产生溢价；本次交易完成后，上述交易对方所持有的亚光电子股份亦全部转为
上市公司股份，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项
决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业
绩承诺补偿方太阳鸟控股，因此未参与业绩补偿承诺。
为了促进本次交易的顺利进行，同时充分保护上市公司中小股东权益，上市
公司与公司控股股东太阳鸟控股签署了《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光
电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三》，
协议中约定盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资
产对应同期净利润承诺数的，则业绩补偿主体/业绩承诺方太阳鸟控股须按照《盈
利预测补偿协议》及其补充协议的约定向太阳鸟进行补偿，对应补偿金额承担全
部补偿责任。
8、募集资金用途
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独立财务顾问报告
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、交易税费以及投资射频
微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生
产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等投资项目。
（四）本次购买标的资产的支付方式
根据《发行股份购买资产 协议》，亚光电子 97.38%股权的交易价格为
334,200.00 万元，全部以非公开发行股份方式支付。
新增股份的支付安排如下：
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资
报告，并及时向深交所和中证登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名
下的手续。
（五）交易完成后的治理安排
根据上市公司与亚光电子股东签订的《发行股份购买资产协议》，其中约定：
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系
均不因本次交易而发生变更。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩
蓝瑞东、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、周蓉与上市公司及其关联方存在关联
关系，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买亚光电子 97.38%股份。
根据上市公司、亚光电子 2015 年度经上市公司聘请的会计师审计的财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
财务指标占比
项目 太阳鸟 标的资产
（%）
资产总额及交易额孰高 180,303.66 334,200.00 185.35%
营业收入 44,156.65 78,359.26 177.46%
资产净值及交易额孰高 96,217.83 334,200.00 347.34%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子 97.38%股权，
亚光电子的资产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金
额的较高者，营业收入取自其 2015 年度的备考合并财务数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发
行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中
国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套募集资金）
持股数量(股) 占比 持股数量（股） 占比
太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%
华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%
南京瑞联 54,047,161 9.65%
天通股份 38,605,114 6.90%
东证蓝海 27,023,580 4.83%
东方天力 7,721,023 1.38%
华腾五号 1,297,131 0.23%
华腾十二号 20,321,732 3.63%
浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%
浩蓝铁马 13,125,738 2.34%
周蓉 30,587,637 5.46%
李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%
深圳市华腾一号投资中
2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%
心（有限合伙）
赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%
其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%
合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%
注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；
本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确
定，本部分计算未考虑配套募集资金的影响。
本次交易前，公司总股本为301,725,410股，截至本报告书签署日，公司的实
际控制人为李跃先，其直接持有公司4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟控股
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独立财务顾问报告
间接拥有公司38.90%的股份对应的表决权，同时李跃先配偶赵镜作为一致行动人
直接持有公司0.61%股份，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公
司股份占公司总股本的44.42%。本次发行后（不考虑募集配套资金部分），公司
总股本为559,794,902股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司
股份占公司总股本的比例合计32.44%，李跃先仍为公司的实际控制人。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取
得的公司新增股份），公司总股本为512,212,879股，李跃先及其一致行动人通过
直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计26.16%，公司第二大股
东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合
伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为
13.31%，南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）已承诺不谋求上市公司控制权；天通股份与东方天力作为一致行动人合并
计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为8.28%、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为
一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为5.51%、华腾五号、
华腾十二号与深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）构成一致行动关系，作为一
致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为4.38%，其他股东持
有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控制人，本次交易不会
导致公司控制权的变化。
本公司自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控
制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（九）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易合计发行258,069,492股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为559,794,902股，本次发行股份数量占发
行后总股本的比例为46.10%。社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于
10%,本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为301,725,410股，按照本次交易
方案，预计公司本次将发行普通股258,069,492股用于购买资产。不考虑配套募集
资金发行股份数的影响，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表
所示：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套募集资金）
持股数量(股) 占比 持股数量（股） 占比
太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%
华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%
南京瑞联 54,047,161 9.65%
天通股份 38,605,114 6.90%
东证蓝海 27,023,580 4.83%
东方天力 7,721,023 1.38%
华腾五号 1,297,131 0.23%
华腾十二号 20,321,732 3.63%
浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%
浩蓝铁马 13,125,738 2.34%
周蓉 30,587,637 5.46%
李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%
深圳市华腾一号投资中
2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%
心（有限合伙）
赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%
其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%
合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%
注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；
本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确
定，本部分计算未考虑配套融资募集资金的影响。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李跃先仍为公
司实际控制人。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2015 年年报（天健审[2016]2-269 号）、2016 年年报（天健审
[2017]2-322 号）、2017 年 1-3 月未经审计的财务报表及本次重组的审阅报告（天
健审[2017]2-397 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
2-1-1-78
独立财务顾问报告
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
变动率 变动率 变动率
前 后（备考） 前 后（备考） 前 后（备考）
资产总
205,418.77 635,244.82 209.24% 218,008.35 649,373.14 197.87% 180,303.66 617,324.41 242.38%
额
负债总
87,948.13 179,903.65 104.56% 100,061.53 192,415.36 92.30% 84,085.83 252,876.94 200.74%
额
归属于
母公司
股东的 114,751.70 449,790.62 291.97% 115,188.13 451,544.39 292.01% 93,166.87 359,656.65 286.03%
所有者
权益
少数股
2,718.93 5,550.55 104.14% 2,758.70 5,413.39 96.23% 3,050.97 4,790.82 57.03%
东权益
营业收
14,889.45 24,449.59 64.21% 58,712.27 140,548.86 139.39% 44,156.65 122,515.92 177.46%
入
营业利
-737.50 -2,022.88 174.29% 493.88 11,300.41 2188.09% 952.80 6,111.35 541.41%
润
利润总
-496.78 -1,698.06 241.81% 2,184.40 13,265.54 507.29% 1,943.79 -87,131.09 -4,582.54%
额
净利润 -476.19 -1,883.50 295.54% 1,533.89 10,429.83 579.96% 1,468.91 -90,217.74 -6,241.82%
归属于
母公司
所有者 -436.43 -1,799.06 312.22% 1,827.00 10,644.22 482.61% 1,348.39 -89,952.47 -6,771.10%
的净利
润
少数股
-39.76 -84.44 112.37% -293.11 -214.39 -26.86% 120.52 -265.26 -320.10%
东损益
基本每
股收益 -0.02 -0.03 50.00% 0.06 0.19 216.67% 0.05 -1.61 -3,320.00%
（元）
注 1：备考数不考虑募集配套资金所发行股份
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经
常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一
步增强。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
根据备考财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后的上市公司总资
产规模将增加 431,364.79 万元，归属于上市公司股东的净利润增加 8,817.22 万元。
上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好
回报股东。本次交易完成前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.06 元；本次
交易完成后，上市公司 2016 年 12 月备考财务报表基本每股收益为 0.19 元。根
据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将
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独立财务顾问报告
稳步提高。
2-1-1-80
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 太阳鸟游艇股份有限公司
公司英文名称 SunbirdYachtCO.,LTD.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 太阳鸟
证券代码 300123
上市日期 2010 年 9 月 28 日
注册资本 30,172.54 万元
法定代表人 李跃先
注册地址 湖南省沅江市游艇工业园
办公地址 湖南省沅江市游艇工业园
董事会秘书 曹锐
联系电话 0731-2732399
传真 0731-2854608
生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、
特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力
经营范围 设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、
技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后
方可经营）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司前身的设立
公司前身湖南太阳鸟游艇制造有限公司（下称“太阳鸟有限”）成立于2003
年6月3日，由湖南太阳鸟游艇有限公司（下称“湖南太阳鸟”）和香港创富企业投
资有限公司（下称“香港创富”）合资组建。太阳鸟有限系经沅江市对外贸易经济
合作局沅外办字【2003】18号文批准设立，成立时注册资本为1,100万元，其中
湖南太阳鸟以实物资产认缴出资额780万元，占股权比例70.91%；香港创富以货
币资金及实物资产认缴出资额320万元，占股权比例29.09%。2003年6月3日，太
阳鸟有限取得湖南省人民政府外经贸湘益审字【2003】0049号批准证书，同日太
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阳鸟有限在益阳市工商行政管理局核准注册，取得注册号为企合湘益总字第
000254号的《企业法人营业执照》。
太阳鸟有限设立时的股权结构如下：
序号 出资单位名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖南太阳鸟 780.00 70.91
2 香港创富 320.00 29.09
合 计 1,100.00 100.00
（二）公司前身历次增资及股权转让情况
1、2007年10月股权转让
2007年10月3日，太阳鸟有限召开董事会会议，同意增加李跃先、熊燕为新
股东，香港创富将其所持股权全部转让给李跃先及熊燕，其中：向李跃先转让的
股权比例为10.91%，转让价格为120万元；向熊燕转让的股权比例为18.18%，转
让价格为200万元。股权转让各方于2007年10月5日签署了《股权转让协议》。上
述股权转让经沅江市招商局沅招办【2007】17号文批准，股权转让完成后香港创
富不再持有太阳鸟有限的股权，太阳鸟有限由中外合资企业变更为内资企业。
2007年10月23日，益阳市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更，并换发了
《企业法人营业执照》。
太阳鸟有限本次股权转让后的股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南太阳鸟 780.00 70.91
2 熊 燕 200.00 18.18
3 李跃先 120.00 10.91
合 计 1,100.00 100.00
2、2007年12月增资
2007年12月8日，太阳鸟有限召开股东会并作出决议，同意增加徐毅为新股
东，同时太阳鸟有限注册资本由1,100万元增至3,600万元，其中湖南太阳鸟游艇
股份有限公司（下称“游艇股份”）以实物出资1,880万元，认缴1,740万元注册资
本；李跃先以货币资金出资260万元，认缴240万元注册资本；熊燕以货币资金出
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资368万元，认缴340万元注册资本；徐毅以货币资金出资195万元，认缴180万元
注册资本。本次增资业经东洲信德所验证并出具了《验资报告》（东洲信德湘验
字【2007】第004号）。湖南东洲有限责任会计师事务所对太阳鸟有限以实物形式
进行增资的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（东洲所评报字【2007】
第747号）。2007年12月26日，益阳市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，
并换发了《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 游艇股份 2,520.00 70
2 熊 燕 540.00 15
3 李跃先 360.00 10
4 徐 毅 180.00 5
合 计 3,600.00 100
3、2008年9月增资
2008年8月25日，太阳鸟有限召开股东会并作出决议，同意增加朱道英、刘
蔚芳为新股东，同时太阳鸟有限注册资本由3,600万元增至4,000万元，其中朱道
英以货币资金出资500万元，认缴公司200万元注册资本，刘蔚芳以货币资金出资
500万元，认缴公司200万元注册资本。本次增资业经东洲信德所验证并出具了《验
资报告》（东洲信德湘验字【2008】第040号）。2008年9月11日，益阳市工商行政
管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
太阳鸟有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 游艇股份 2,520.00 63.00
2 熊 燕 540.00 13.50
3 李跃先 360.00 9.00
4 朱道芳 200.00 5.00
5 刘蔚芳 200.00 5.00
6 徐 毅 180.00 4.50
合 计 4,000.00 100.00
4、整体变更为股份有限公司
2008年11月30日，太阳鸟有限召开股东会，同意太阳鸟有限整体变更为股份
有限公司，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据东洲信德所出具的《审计
1-1-1-83
报告》（东洲信德湘审字【2008】第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审
计账面净资产63,047,640.65元为基础，按照1.26095：1的比例折为公司股份5,000
万股，剩余部分计入资本公积，各出资人的持股比例不变。在此期间游艇股份更
名为湖南凤巢材料有限责任公司（下称“湖南凤巢”）
2008年12月16日，本公司召开创立大会，审议并通过了公司《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案；选举产
生了公司第一届董事会成员和监事会成员（职工监事由职工代表大会选举产生）。
东洲信德所对公司变更设立后的股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审
验并出具了《验资报告》（东洲信德湘验字【2008】第054号）。2008年12月19日，
益阳市工商行政管理局核准了本公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业
法人营业执照》，公司营业执照号为430900400000359。
整体变更后，各股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 湖南凤巢 3,150.00 63.00
2 熊 燕 675.00 13.50
3 李跃先 450.00 9.00
4 朱道芳 250.00 5.00
5 刘蔚芳 250.00 5.00
6 徐 毅 225.00 4.50
合 计 5,000.00 100.00
（三）股份公司成立后股本变化情况
1、2009年5月增资
2009年4月22日，本公司召开2009年第一次临时股东大会并作出决议，同意
增加深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）（下称“达晨财富”）、深圳市达晨
财信创业投资管理有限公司（下称“达晨财信”）、王玲为公司新股东，同时公司
股本由5,000万股增至5,844.6857万股。达晨财富以2,200万元认购公司本次新增股
份599.4544万股；达晨财信以600万元认购公司本次新增股份163.4875万股；王玲
以300万元认购公司本次新增股份81.7438万股。东洲信德所湖南分所对本次增资
进行了验证并出具了《验资报告》（东洲信德湘分验字【2009】第006号）。2009
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年5月22日，益阳市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企
业法人营业执照》。
公司本次增资后的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 湖南凤巢 3,150.00 53.8951
2 熊 燕 675.00 11.5490
3 达晨财富 599.4544.00 10.2564
4 李跃先 450.00 7.6993
5 朱道芳 250.00 4.2774
6 刘蔚芳 250.00 4.2774
7 徐 毅 225.00 3.8497
8 达晨财信 163.49 2.7972
9 王 玲 81.74 1.3986
合 计 5,844.69 100.00
2、2009年9月增资
2009年9月22日，本公司召开2009年第四次临时股东大会并作出决议，同意
增加深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳盛桥”）、苏州创东方
高新创业投资企业（有限合伙）（下称“苏州东方”）、长沙汇泉投资合伙企业（有
限合伙）（下称“长沙汇泉”）为公司新股东，同时公司股本由5,844.6857万股增至
6,494.0951万股。其中，深圳盛桥以货币资金1,000万元认购公司本次新增股份
216.4698万股；苏州创东方以货币资金1,000万元认购公司本次新增股份216.4698
万股；长沙汇泉以货币资金1,000万元认购公司本次新增股份216.4698万股。东洲
信德所湖南分所对本次增资进行了验证并出具了《验资报告》（东洲信德湘分验
字【2009】第013号）。
2009年9月28日，益阳市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换
发了《企业法人营业执照》。
公司本次增资后的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 湖南凤巢 3,150.00 48.51
2 熊 燕 675.00 10.39
3 达晨财富 599.45 9.23
4 李跃先 450.00 6.93
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5 朱道芳 250.00 3.85
6 刘蔚芳 250.00 3.85
7 徐 毅 225.00 3.85
8 深圳盛桥 216.47 3.33
9 苏州创东方 216.47 3.33
10 长沙汇泉 216.47 3.33
11 达晨财信 163.49 2.52
12 王 玲 81.74 1.26
合计 6,494.10 100.00
3、2010年首次公开发行并在创业板上市
2010年8月24日，中国证监会下发“证监许可[2010]1159号”《关于核准太阳鸟
游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准太阳鸟公开
发行不超过2,200万股新股。发行人首次公开发行后的股本总额为8,694.0951万
股。2010年9月21日，深交所下发“深证上[2010]314号”《关于太阳鸟游艇股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意太阳鸟发行的人民币普通
股股票在深交所创业板上市，证券简称为“太阳鸟”，证券代码为“300123”。
4、2011年资本公积转增股本
经2011年4月20日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12
月31日的总股本86,940,951股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积转增
股份52,164,571股，公司股本增加至139,105,521股。
5、2013年股权激励计划
2013 年 8 月 30 日，太阳鸟召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要。同意向激励对象授予 373.7 万份股票期权及 182 万股公司限制性股票。
本次股权激励实施完毕后，太阳鸟股份总数由 139,105,521 股变更 140,925,521
股。
6、2014年资本公积转增股本
2014年5月12日，太阳鸟召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利
润分配方案》，公司以截至2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，向
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全体股东按每10股送红股0.5股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金
股利7,046,276.05元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由140,925,521
股增至288,897,318股。
7、回购注销限制性股票
2014 年 6 月 24 日，公司于第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，并针对上述
事项发布了相关公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调
整的公告》（公告编号：2014-027）、《减资公告》（公告编号:2014-050），公司实
施 首 期 回 购 注 销 限 制 性 股 票 1,009,625 股 ， 将 股 本 从 288,897,318 股 减 至
287,887,693 股。
太阳鸟游艇股份有限公司于2015年4月24日召开第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订
稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。公司实施本次回购注销
限制性股票2,721,375股，拟将股本从287,887,693股减至285,166,318股。
8、发行股份购买资产并配套募集资金
2016年6月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有
限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可字[2016]1340号文件）核准，公司以发行股份购买资产的方式购买益
阳中海100%股权并募集配套资金，增加股本14,059,092股，公司股本增加至
301,725,410股。
（四）前十大股东情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 湖南太阳鸟控股有限公司 117,379,092 38.90
华泰瑞联基金管理有限公司-江苏华泰
2 20,480,000 6.79
瑞联并购基金(有限合伙)
1-1-1-87
3 李跃先 14,780,800 4.90
4 向芝元 8,535,000 2.83
中国建设银行股份有限公司-富国中证
5 4,363,039 1.45
军工指数分级证券投资基金
6 文丽萍 3,714,759 1.23
7 深圳市华腾一号投资中心(有限合伙) 2,900,000 0.96
华润深国投信托有限公司-顶秀雄楚集
8 2,036,633 0.67
合资金信托计划
9 赵镜 1,698,982 0.56
银河金汇证券资管-平安银行-银河嘉
10 1,490,212 0.49
汇 15 号集合资产管理计划
合 计 177,378,517 58.78
三、最近三年控股权变动情况
2012 年 3 月，公司接到控股股东湖南凤巢材料有限责任公司通知，已办理
完毕公司名称变更的工商登记手续，名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为
“湖南太阳鸟控股有限公司”。本公司最近三年控股股东为湖南太阳鸟控股有限公
司，实际控制人为李跃先先生，未发生控股权变更的情形。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，太阳鸟不存在其他重大资产重组事项。
五、公司最近两年主要财务数据
根据天健出具的太阳鸟2015年年度审计报告（天健审[2016]2-269号）、2016
年年度审计报告（天健审[2017]2-322号）及2017年1-3月未经审计的财务报表，
太阳鸟2015年度、2016年度及2017年1-3月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 205,418.77 218,008.35 180,303.66
总负债 87,948.13 100,061.53 84,085.83
净资产 117,470.64 117,946.83 96,217.83
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,889.45 58,712.27 44,156.65
营业成本 12,471.39 45,044.77 31,920.99
利润总额 -496.78 2,184.40 1,943.79
净利润 -476.19 1,533.89 1,468.91
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,226.45 -31.16 12,280.49
投资活动产生的现金流量净额 -3,947.06 -12,362.48 -17,642.75
筹资活动产生的现金流量净额 -1,855.30 6,046.09 16,508.96
汇率变动对现金及现金等价物
- 116.33 87.73
的影响
现金及现金等价物净增加额 -15,028.81 -6,231.22 11,234.42
（四）主要财务指标
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31
2015 年 12 月 31 日
项目 日/2017 年 1-3 日/2016 年度
/2015 年度
月
资产负债率（%） 42.81 45.90 46.64
销售毛利率（%） 16.24 23.28 27.71
销售净利率（%） -3.20 2.61 3.33
基本每股收益（元/股） -0.02 0.06 0.05
归属于上市公司普通股股东的每
3.80 3.82 3.27
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净
0.31 -0.00 0.42
额（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -0.38 1.78 1.46
六、公司主营业务情况
公司主营业务一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，
为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游
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艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观
光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、
产品品质与性能处于国内领先地位。公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了
我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘 118 英尺双体游艇，为中信轮船公司
订购作为上海世博会观光用船；80 英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指
挥用艇；58 英尺豪华游艇和 80 英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集
团和华为公司订购。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东简介
太阳鸟的控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，截至本重组报告书签署日其
持有太阳鸟38.90%1的股份。
公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
法定代表人 赵镜
注册资本 2,000 万元
成立日期 1999 年 2 月 4 日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91430900707394023R
办公地址 湖南省沅江市琼湖路
邮政编码 413100
经营范围 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。
李跃先持有 79.97%股权
股权结构
赵镜持有 20.03%股权
太阳鸟控股持有上市公司 117,379,092 股股份，占上市公司总股本的 38.90%，
是上市公司的控股股东。
除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业还
1 注：2016 年 12 月 20 日太阳鸟控股召开股东大会决议其以存续分立的方式分立为太阳鸟控股与湖南海斐
企业管理有限公司，并将其所持有的太阳鸟 38.90％股权中的 9.88％（合计：2,980.8794 万股）划转至湖南
海斐企业管理有限公司，截至报告书签署日相应股份尚未完成股份划转，故本报告书按划转前股份数披露。
1-1-1-90
包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限
公司、湖南五湖旅游文化发展有限公司、宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙
企业（有限合伙）、湖南海斐新材料有限公司等 6 家企业，具体情况如下：
1、太阳鸟科技
公司名称 湖南太阳鸟科技有限公司
法定代表人 赵镜
注册资本 6,000.00 万元
成立日期 2011 年 7 月 12 日
企业类型 有限责任公司
社会信用代码 914309815786168564
注册地址 湖南省沅江市琼湖西路
新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国农发重点建设基金有限公司持有 83.33%股权
股权结构 太阳鸟控股持有 13.33%股权
李基持有 3.3%股权
注：根据《中国农发重点建设基金投资协议》，太阳鸟科技新增的 5,000 万元投资款以
增资的形式专项用于“智能模块化高性能船舶建设项目”，并确定增资后中国农发重点建设基
金有限公司不向太阳鸟科技派董事、监事和高级管理人员，不直接参与其日常正常经营。
2、凤巢置业
公司名称 湖南凤巢置业有限公司
法定代表人 曾国良
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2011 年 2 月 28 日
企业类型 有限责任公司
社会信用代码 91430981570259006A
注册地址 湖南省沅江市琼湖西路
房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁(依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 太阳鸟控股持有 100%股权
3、凤巢游艇
公司名称 湖南凤巢游艇中心有限公司
法定代表人 赵镜
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2007 年 11 月 1 日
企业类型 有限责任公司
社会信用代码 91430100668558928D
1-1-1-91
注册地址 长沙市岳麓区高新科技开发区火炬城 A 座 5 楼 A507 号
游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运
动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有
资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
经营范围 放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运
动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、
体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳鸟控股持有 51%股权
股权结构
樊启明持有 49%股权
4、五湖旅游
公司名称 湖南五湖旅游文化发展有限公司
法定代表人 赵镜
注册资本 200 万人民币
成立日期 2009 年 9 月 29 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
社会信用代码 914309816962114461
注册地址 湖南省沅江市经济开发区
旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹）(依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
太阳鸟控股持有 51%股权
股权结构 皮长春持有 29%股权
赵镜持有 20%
5、宁波太阳鸟
公司名称 宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南太阳鸟控股有限公司
注册资本 29.3 亿人民币
成立日期 2016 年 10 月 11 日
社会信用代码 91330206MA282Q6F0P
注册地址 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1778 室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
6、海斐新材料
公司名称 湖南海斐新材料有限公司
法定代表人 李国安
注册资本 200 万元
成立日期 2011 年 07 月 12 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
1-1-1-92
社会信用代码 914309815786191096
注册地址 湖南省沅江市琼湖西路
工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁
经营范围
具及零配件、运动休闲用品销售
海斐新材料历史沿革如下：
（1）设立
2011 年 7 月 12 日，湖南海斐新材料有限公司在湖南省沅江市登记设立，注
册资本 200 万元，法定代表人为李国安。经营范围：工业、生活用新材料的开发、
销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运动休闲用品销售。2011
年 6 月 27 日由湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程验字【2011】0043
号验资报告，公司已收到股东货币出资 200 万元。
公司成立时各股东出资额及出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
湖南凤巢材料有限责任公司 160.00 80.00%
李 基 40.00 20.00%
合计 200.00 100.00%
（2）股权转让
2016 年 10 月 20 日，湖南海斐新材料有限公司召开股东会，决定公司股权
转让。
本次变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
宁波梅山保税港区太阳鸟股权投
198.00 99.00%
资合伙企业（有限合伙）
李跃先 2.00 1.00%
合计 200.00 100.00%
此后，海斐新材料未发生工商变更。
7、太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争
根据上市公司的《2016 年年报》披露，太阳鸟主要从事游艇、商务艇和特
种艇的设计、研发、生产和销售及服务，为客户提供从设计、产品制造、维修保
1-1-1-93
养到金融服务等全方位的个性化解决方案。
本次交易的标的公司亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组
件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分
立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等，主要应用于航天、
机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，
主要客户为国内相关军工院所等；除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等
工程类业务。
根据太阳鸟控股控制的其他 6 家企业的营业执照，该 6 家企业的业务经营情
况如下：
单位：万元
注册资本/出
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务
资额
新材料研发；五金电
湖南太阳鸟科技有限 器、工业机械、运动
1 1,000 无实际经营
公司 休闲用品销售；旅游
开发
房地产项目开发经
湖南凤巢置业有限公
2 1000 营；室内装饰工程； 无实际经营
司
建筑安装设备租赁
游艇租赁；泊艇位租
赁；国内船舶管理；
水上旅游服务；水上
游乐运动；船舶修理；
酒店管理；餐饮服务；
场地租赁；汽车租赁；
以自有资产进行房地
产投资（不得从事吸
湖南凤巢游艇中心有 收存款、集资收款、 会议服务、
3 3,000
限公司 受托贷款、发放贷款 展览服务
等国家金融监管及财
政信用业务）；会议及
展览服务；体育运动
咨询服务；培训活动
的组织；游艇、泊艇
位的销售；百货、文
化、体育用品及器材、
烟草制品、酒类、机
1-1-1-94
械配件的零售
旅游投资及开发；游
湖南五湖旅游文化发
4 200 艇及其设备配件会展 无实际经营
展有限公司
销售（筹）
股权投资及相关咨询
服务（未经金融等监
宁波梅山保税港区太 管部门批准不得从事
5 阳鸟股权投资合伙企 180,000 吸收存款、融资担保、 股权投资
业（有限合伙） 代客理财、向社会公
众集（融）资等金融
业务）
工业、生活用新材料
的开发、销售；船用
湖南海斐新材料有限 目前主要从事股权投
6 200 原材料、电器设备、
公司 资
卫用洁具及零配件、
运动休闲用品销售
据此，太阳鸟控股控制的其他 6 家企业所从事的业务与上市公司及亚光电子
的并不相同，不构成同业竞争。
（二）实际控制人简介
公司的实际控制人为李跃先，李跃先持有湖南太阳鸟控股有限公司79.97%
的股权，直接持有太阳鸟4.90%股份。
李跃先先生：太阳鸟董事长，中国国籍，1963年出生，高级工程师职称，本
科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年7月至2008年12月担任湖南凤
巢材料有限责任公司董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任上市公司前
身湖南太阳鸟游艇制造有限公司董事长、总经理；2008年12月至今担任上市公司
董事长；现兼任珠海太阳鸟游艇制造有限公司董事长兼总经理、上海兰波湾游艇
设计有限公司执行董事、海斐企业执行董事兼总经理、长沙太阳鸟游艇有限责任
公司执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝游艇有限公司（太阳
鸟的香港全资子公司）董事、亚光电子董事长。李跃先先生目前担任的社会职务
有：益阳市第三届人大代表、益阳市第五届工商联副主席、湖南省第十二届人大
代表、湖南省省工商联副会长、中国造船工程学会复合材料委员会理事、中国小
艇标准化技术委员会委员、全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用
复合材料工作组委员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国交通企业管理
1-1-1-95
协会客运旅游工作委员会副理事长、中国复合材料工业协会理事、湖南机械工业
协会理事、湖南人力资源管理协会副会长。
截至本重组报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制
关系如下：
李跃先
79.97%
太阳鸟控股 4.90%
38.90%
太阳鸟
八、最近三年合法合规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，最近三年未有受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1-1-1-96
第三节 交易对方基本情况
本次交易太阳鸟拟向太阳鸟控股等 10 名亚光电子股东发行股份购买其合计
持有的亚光电子 97.38%股份。亚光电子的上述股东为本次发行股份购买资产交
易的对方，具体交易金额如下：
标的资产 交易对方 持有亚光电子股权比例 交易作价（元）
太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05
南京瑞联 20.39% 699,910,746.63
天通股份 14.57% 499,936,233.81
东证蓝海 10.20% 349,955,361.25
亚光电子 97.38% 东方天力 2.91% 99,987,256.41
的股权 华腾五号 0.49% 16,797,858.88
华腾十二号 7.67% 263,166,439.77
浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51
浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01
周 蓉 11.54% 396,109,901.67
合计 97.38% 3,342,000,000.00
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 106,577.07 万元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易总金额的
100%。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）湖南太阳鸟控股有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码 91430900707394023R
企业名称 湖南太阳鸟控股有限公司
注册地 沅江市琼湖路
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 赵镜
成立日期 1999 年 2 月 4 日
1-1-1-97
注册资本 2,000 万人民币
新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投
经营范围
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
太阳鸟控股报告期内无实质经营业务。
3、历史沿革
（1）设立
公司的前身湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司是由原集体所有制企业湖南省
沅江太阳鸟游艇制造有限公司改制设立。1998 年 12 月 28 日取得了沅江市对外
经济贸易局的批复，同意企业改制设立湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司。1998
年 12 月 23 日由沅江会计师事务所出具了沅会师（1998）评字第 19 号评估报告，
截止 1998 年 11 月 30 日总评估净资产值为 1,011 万元。1999 年 1 月 6 日由沅江
会计师事务所出具了沅会师（1999）验字第 02 号验资报告，变更后的注册资本
为 1,011 万元。
公司成立时各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 591.43 58.50%
赵 镜 101.10 10.00%
皮长春 101.10 10.00%
李桂生等 14 名自然人 192.10 19.00%
长沙太阳鸟公司 25.27 2.50%
合计 1,011.00 100.00%
（2）更名
1999 年 8 月 29 日，湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司收到《沅江市人民政府
关于同意湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司更名的批复》，同意公司更名为“湖南太
阳鸟游艇有限公司”。
（3）增资及股权转让
2003 年 5 月 18 日，湖南太阳鸟游艇有限公司召开股东会，决定公司股权转
让同时增资至 2,000 万元。本次增资由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益
凌会师验字（2003）第 76 号验资报告验证。上述无形资产评估由益阳凌云有限
1-1-1-98
责任会计师事务所出具的益凌会师评报字（2002）第 62 号进行评估，评估值为
1,196.47 万元。2003 年 5 月 26 日，公司领取了核发的新的企业法人营业执照。
变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1,600.00 80.00%
赵 镜 200.00 10.00%
皮长春 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
（4）增资及变更公司名称
2006 年 3 月 28 日，公司召开股东大会，决定由原湖南太阳鸟游艇有限公司
变更为湖南太阳鸟游艇股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限
公司，并增加注册资本至 5,000 万元。变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例
情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 4,000.00 80.00%
赵 镜 500.00 10.00%
皮长春 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（5）更名及股权转让
2008 年 12 月 10 日，湖南太阳鸟游艇股份有限公司召开股东会，决定公司
更名为“湖南凤巢材料有限责任公司”，法定代表人变更为赵镜。同时决定股权转
让。
变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 2,900.00 58.00%
赵 镜 500.00 10.00%
皮长春 500.00 10.00%
刘书喜 400.00 8.00%
周正安 250.00 5.00%
曹学贤 250.00 5.00%
何友良 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
（6）减资
2009 年 9 月 15 日，湖南凤巢材料有限责任公司召开股东会，决定公司注册
资本由 5,000.00 万元减少为 2,811.00 万元。2009 年 9 月 18 日，相关减资公告在
1-1-1-99
《益阳城市报》中予以公告，就本次减资所涉及的债务清偿以及担保问题作出说
明。2009 年 12 月 16 日，公司取得了新的企业法人营业执照。本次减资经开元
信德会计师事务所湖南分所出具的开元信德湘分验字（2009）第 019 号验资报告
验证，2009 年 12 月 16 日，本次减资完成工商变更登记。
变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1,630.38 58.00%
赵 镜 281.10 10.00%
皮长春 281.10 10.00%
刘书喜 224.88 8.00%
周正安 140.55 5.00%
曹学贤 140.55 5.00%
何友良 112.44 4.00%
合计 2,811.00 100.00%
（7）股权转让
2009 年 12 月 18 日，湖南凤巢材料有限责任公司召开股东会，决定股权转
让及变更公司经营范围。
变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1,630.38 58.00%
赵 镜 400.62 14.25%
赵 峥 120.00 4.27%
刘书喜 100.00 3.56%
皮长春 80.00 2.85%
罗 刚 80.00 2.85%
周正安 60.00 2.13%
曹学贤 60.00 2.13%
何友良 60.00 2.13%
李白银 50.00 1.78%
彭端阳 50.00 1.78%
范德山 50.00 1.78%
张 驰 40.00 1.42%
曹 锐 30.00 1.07%
合计 2,811.00 100.00%
（8）更名
1-1-1-100
2012 年 2 月 10 日，湖南凤巢材料有限责任公司召开股东会，决定变更公司
名称为“湖南太阳鸟控股有限公司”。2012 年 2 月 11 日，湖南省工商行政管理局
下发了企业名称变更核准通知书。本次名称变更前后，公司的股权结构保持不变。
（9）公司分立
2016 年 12 月 20 日，太阳鸟控股召开股东会，决定将太阳鸟控股分立为湖
南海斐企业管理有限公司，太阳鸟控股继续存续。同意将分立后的太阳鸟控股注
册资本变更为 2,000 万元。
变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1,160.0002 58.00%
赵 镜 285.0374 14.25%
赵 峥 85.3789 4.27%
刘书喜 71.1491 3.56%
皮长春 56.9192 2.85%
罗 刚 56.9192 2.85%
周正安 42.6894 2.13%
曹学贤 42.6894 2.13%
何友良 42.6894 2.13%
李白银 35.5745 1.78%
彭端阳 35.5745 1.78%
范德山 35.5745 1.78%
张 驰 28.4596 1.42%
曹 锐 21.3447 1.07%
合计 2,000.0000 100.00%
太阳鸟控股拟将其所持有的上市公司 38.90%股份中的 9.88%划转至海斐企
业，太阳鸟控股保留其所持有的公司剩余 29.02%的股份及其他所有资产和负债，
海斐企业对分立前太阳鸟控股的所有债务承担连带责任。
太阳鸟控股与海斐企业于 2016 年 12 月 30 日签署《一致行动协议》约定，
海斐企业承诺在履行上市公司股东职责的过程中，将按照上市公司章程的约定在
召开股东大会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时自始实施与太阳鸟
控股一致的行动，日后也仍将保持与太阳鸟控股一致的行动。截至本报告书出具
日，上述太阳鸟控股与海斐企业之间关于上市公司的股份划转尚未完成。股份划
转完成后，因海斐企业与太阳鸟控股为一致行动人，李跃先仍可通过海斐企业与
1-1-1-101
太阳鸟控股间接支配该两家企业合计持有的上市公司股份，太阳鸟控股与海斐企
业之间的股份划转对上市公司实际控制人的认定不构成实质性影响。
（10）股权转让
2016 年 12 月 22 日，太阳鸟控股进行股权转让。
变更后各股东认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1599.38 79.97%
赵 镜 400.62 20.03%
合计 2,000.00 100.00%
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
太阳鸟控股成立于 1999 年 2 月 4 日，现有注册资本 2,000 万元。2016 年 12
月，太阳鸟控股注册资本由 2,811 万元减少到 2,000 万元，除此之外，太阳鸟控
股最近三年注册资本未发生变化。
截至本重组报告书签署日，太阳鸟控股的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1599.38 79.97%
赵 镜 400.62 20.03%
合计 2,000.00 100.00%
5、最近两年一期主要财务指标
太阳鸟控股主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 130,123.96 121,569.40 63,276.66
总负债 140,289.30 130,856.62 67,781.21
所有者权益 -10,165.34 -9,287.22 -4,504.55
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -878.11 -4,782.67 -4,658.26
净利润 -878.11 -4,782.67 -4,658.26
6、下属公司情况
1-1-1-102
序号 公司名称 持股比例 主营业务
生产销售自产的复合材料、金属材料
及多混材料的游艇、商务艇、特种船；
水上高速装备、平台、设备配件、电
1 太阳鸟游艇股份有限公司 38.90%
器设备；船舶与动力设备维修维护；
船舶设计领域内的技术开发与产品设
计技术咨询、技术服务、技术转让
新材料研发；五金电器、工业机械、
2 湖南太阳鸟科技有限公司 13.33%
运动休闲用品销售；旅游开发
房地产项目开发经营；室内装饰工程；
3 湖南凤巢置业有限公司 100%
建筑安装设备租赁
旅游投资及开发；游艇及其设备配件
4 湖南五湖旅游文化发展有限公司 51%
会展销售（筹）
游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；
水上旅游服务；水上游乐运动；船舶修理；
酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租
赁；以自有资产进行房地产投资（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
5 湖南凤巢游艇中心有限公司 51%
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
会议及展览服务；体育运动咨询服务；培
训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百
货、文化、体育用品及器材、烟草制品、
酒类、机械配件的零售
宁波梅山保税港区太阳鸟股权投
6 20.48% 股权投资及相关咨询服务
资合伙企业（有限合伙）
工业、生活用新材料的开发、销售；船用
7 湖南海斐新材料有限公司 - 原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、
运动休闲用品销售
（二）周蓉
1、基本情况
姓名 周蓉 性别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51010319631023****
住所 成都市金牛区抚琴西南路***
通讯地址 成都市武阳大道一段 308 号***
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 起止时间 持有任职单位股权情况
1-1-1-103
成都祥和投资有限公司 董事 2000 年至今 持有祥和投资 30%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，周蓉除直接持有亚光电子股权外，还控制或关联
的其他企业如下表所示：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
四川锌鸿科
142.86 35% 纳米技术开发，氧化锌提炼
技有限公司
（三）南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 91320100353298842G
企业名称 南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
主要经营场所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 2 楼 208 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏华泰瑞联基金管理有限公司
成立日期 2015-09-22
注册资本 70,100 万元
股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
南京瑞联主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
南京瑞联系江苏华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人设立的有
限合伙企业，设立时认缴出资额 2 亿元。2015 年 9 月 22 日，依法取得了《合伙
企业营业执照》。
南京瑞联设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴出资比例
江苏华泰瑞联
普通合伙人 100 0.50%
基金管理有限公司
江苏华泰瑞联并购基金 有限合伙人 19,900 99.50%
1-1-1-104
（有限合伙）
合计 20,000 100.00%
（2）增资，变更合伙人
2016 年 10 月，根据各方协商一致，同意江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
退出合伙企业，增加南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）入伙，其认缴出资
额为 180,000 万元。
本次变更后，南京瑞联各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴出资比例
江苏华泰瑞联
普通合伙人 100 0.06%
基金管理有限公司
南京华泰瑞联
有限合伙人 180,000 99.94%
并购基金一号（有限合伙）
合计 180,100 100.00%
（3）减资，变更合伙人
2016 年 12 月根据各方协商一致，全体合伙人决定将认缴出资额减少为
70,100 万元，同时吸收新的投资人入伙。
本次变更后，南京瑞联各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴出资比例
江苏华泰瑞联
普通合伙人 100 0.14%
基金管理有限公司
南京华泰瑞联
有限合伙人 50,000 71.33%
并购基金一号（有限合伙）
北京华泰新产业成长
有限合伙人 10,000 14.27%
投资基金（有限合伙）
唐志祥 有限合伙人 2,000 2.85%
徐静波 有限合伙人 1,000 1.43%
姜 红 有限合伙人 1,000 1.43%
张秀云 有限合伙人 1,000 1.43%
赖宗阳 有限合伙人 2,000 2.85%
李 勤 有限合伙人 1,000 1.43%
燕 速 有限合伙人 1,000 1.43%
孙胜君 有限合伙人 1,000 1.43%
合计 70,100.00 100.00%
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
南京瑞联成立于 2015 年 9 月，成立时注册资本 20,000 万元，2016 年 10 月，
注册资本变更为 180,100 万元，2016 年 12 月注册资本变更为 70,100 万元。此后
注册资本未发生变更。
1-1-1-105
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴出资比例
江苏华泰瑞联
普通合伙人 100 0.14%
基金管理有限公司
南京华泰瑞联
有限合伙人 50,000 71.33%
并购基金一号（有限合伙）
北京华泰新产业成长
有限合伙人 10,000 14.27%
投资基金（有限合伙）
唐志祥 有限合伙人 2,000 2.85%
徐静波 有限合伙人 1,000 1.43%
姜 红 有限合伙人 1,000 1.43%
张秀云 有限合伙人 1,000 1.43%
赖宗阳 有限合伙人 2,000 2.85%
李 勤 有限合伙人 1,000 1.43%
燕 速 有限合伙人 1,000 1.43%
孙胜君 有限合伙人 1,000 1.43%
合计 70,100.00 100.00%
5、股权结构图
陈志杰 韩 楚 岳大洲 张 迪 华泰证券股份有限公 周 逵 王子暄 翟九鹏 吴 军
司（601688.SH）
70% 26% 2% 2% 70% 30% 81% 19%
100%
西藏竑煜企业管理有 华泰紫金投资有限责 拉萨合业投资管理有 天罡风华（北京）影
限公司 任公司 限公司 视文化有限公司
40.67% 42.33% 12% 5%
华泰瑞联基金管理有
限公司
100%
其他2名机构投资者 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 其他8名自然人投资者
LP，85.59% GP，0.14% LP，14.27%
南京瑞联三号投资中
心（有限合伙）
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，南京瑞联往上穿
透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间2 出资方 资金来源
2 取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管
计划及其他理财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署
1-1-1-106
式
江苏华泰瑞联基金管理有限
1 2015 年 9 月 22 日 货币 自有资金
公司
南京华泰瑞联并购基金一号
2 2016 年 10 月 27 日 货币 募集资金
（有限合伙）
南京华泰瑞联股权投资基金
2-1 2015 年 11 月 25 日 货币 自有资金
管理合伙企业（有限合伙）
江苏华泰瑞联基金管理有限
2-1-1 2015 年 7 月 27 日 货币 自有资金
公司
2-1-2 华泰瑞联基金管理有限公司 2016 年 5 月 12 日 货币 自有资金
南京弘德投资中心（有限合
2-2 2015 年 11 月 25 日 货币 自有资金
伙）
博时资本-弘德投资 1 号专项
2-2-1 资产管理计划（由博时资本 2016 年 5 月 12 日 货币 自有资金
管理有限公司代表登记）
2-2-1-1 陈志杰 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-2 韩楚 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-3 刘湘宁 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-4 高爽 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-5 张迪 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-6 岳大洲 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-7 陈安弟 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-1-8 王朋 2016 年 3 月 25 日 货币 自有资金
2-2-2 陈志杰 2015 年 7 月 24 日 货币 自有资金
2-3 华泰紫金投资有限责任公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
博时资本-盈泰并购专项资产
2-4 管理计划（由博时资本管理 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
有限公司代表登记）
盈泰盛世精选华泰并购投资
2-4-1 基金（由北京恒宇天泽投资 2015 年 8 月 18 日 货币 自有资金
管理有限公司代表登记）
2-4-1-1 张国柱 2015 年 8 月 6 日 货币 自有资金
2-4-1-2 黄跃彬 2016 年 1 月 13 日 货币 自有资金
2-4-1-3 瞿英明 2015 年 8 月 6 日 货币 自有资金
北京盈泰财富投资管理有限 2015 年 8 月 6 日
2-4-1-4 货币 自有资金
公司
2-4-1-5 胡文琦 2015 年 8 月 6 日 货币 自有资金
日孰后为准，投资资管计划、契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权
益的时间为准。下同。
1-1-1-107
2-4-1-6 北京盛业泽尧投资有限公司 2015 年 8 月 6 日 货币 自有资金
2-4-1-7 梁越 2015 年 8 月 6 日 货币 自有资金
博时资本-瑞联并购 1 号专项
2-5 资产管理计划（由博时资本 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
管理有限公司代表登记）
2-5-1 林松柏 2015 年 8 月 11 日 货币 自有资金
博时资本-瑞联并购 2 号专项
2-6 资产管理计划（由博时资本 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
管理有限公司代表登记）
2-6-1 于秀媛 2015 年 8 月 11 日 货币 自有资金
博时资本-瑞联并购 3 号专项
2-7 资产管理计划（由博时资本 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
管理有限公司代表登记）
2-7-1 东铁宙 2015 年 8 月 13 日 货币 自有资金
博时资本-瑞联并购 4 号专项
2-8 资产管理计划（由博时资本 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
管理有限公司代表登记）
2-8-1 张雨柏 2015 年 8 月 8 日 货币 自有资金
博时资本-瑞联并购 5 号专项
2-9 资产管理计划（由博时资本 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
管理有限公司代表登记）
2-9-1 王玲 2015 年 8 月 12 日 货币 自有资金
博时资本-瑞联并购 6 号专项
2-10 资产管理计划（由博时资本 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
管理有限公司代表登记）
2-10-1 龙强 2016 年 3 月 29 日 货币 自有资金
玄武 1 号基金（由江苏玄石
2-11 资产管理有限公司代表登 2016 年 3 月 31 日 货币 募集资金
记）
2-11-1 冯波 2015 年 8 月 17 日 货币 自有资金
2-11-2 玄石 2 号基金 2015 年 8 月 17 日 货币 募集资金
2-11-2-1 徐霞红 2015 年 8 月 14 日 货币 自有资金
2-11-2-2 郑力 2015 年 8 月 14 日 货币 自有资金
2-11-3 华泰红杉并购基金易乾 1 号 2015 年 8 月 17 日 货币 募集资金
2-11-3-1 薛秀丽 2015 年 7 月 24 日 货币 自有资金
2-11-3-2 刘丹 2015 年 7 月 24 日 货币 自有资金
爱尔眼科医院集团股份有限
2-12 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
公司
2-13 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
2-14 上海凡银资产管理有限公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
2-15 江苏雅克科技股份有限公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
2-16 郑州中瑞实业集团有限公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
2-17 南京惠冠资产管理有限公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
1-1-1-108
珠海同道而行投资合伙企业
2-18 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
（有限合伙）
2-18-1 同道资本管理有限公司 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-2 关文 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-3 李杰 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-4 马永茂 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-5 金一鸣 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-6 苏墨君 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-7 乔龙 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-8 张瑞强 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-9 张军万 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-10 周延 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-11 杨文龙 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-12 张阔 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-13 彭星 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-14 赵杨 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-15 李刚 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-16 吴彬 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-17 黄荔 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-18 叶惠全 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-19 沈亚 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-20 储小晗 2015 年 2 月 5 日 货币 自有资金
2-18-21 高仕军 2015 年 11 月 4 日 货币 自有资金
2-18-22 王鹏 2015 年 11 月 4 日 货币 自有资金
2-18-23 任军 2015 年 11 月 4 日 货币 自有资金
2-18-24 丁军 2015 年 11 月 4 日 货币 自有资金
2-18-25 高巍 2016 年 1 月 6 日 货币 自有资金
2-19 广州鼎尚股份有限公司 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
苏州工业园区国创开元二期
2-20 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
投资中心（有限合伙）
国开开元股权投资基金管理
2-20-1 2015 年 11 月 27 日 货币 自有资金
有限公司
2-20-2 苏州元禾控股股份有限公司 2015 年 11 月 27 日 货币 自有资金
苏州工业园区国有资产控股
2-20-3 2015 年 11 月 27 日 货币 自有资金
发展有限公司
南京扬子国资投资集团有限
2-20-4 2015 年 12 月 18 日 货币 自有资金
责任公司
开怡（上海）投资中心（有
2-20-5 2015 年 11 月 27 日 货币 自有资金
限合伙）
国开开元股权投资基金管理
2-20-5-1 2015 年 11 月 5 日 货币 自有资金
有限公司
2-20-5-2 国开金融有限责任公司 2015 年 11 月 5 日 货币 自有资金
2-21 清华大学教育基金会 2016 年 3 月 31 日 货币 自有资金
1-1-1-109
北京华泰新产业成长投资基
3 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
金（有限合伙）
3-1 华泰瑞联基金管理有限公司 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
江苏省广播电视集团有限公
3-2 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
司
华泰招商（江苏）资本市场
3-3 2016 年 12 月 30 日 货币 募集资金
投资母基金（有限合伙）
3-3-1 华泰瑞联基金管理有限公司 2016 年 3 月 22 日 货币 自有资金
上海招银股权投资基金管理
3-3-2 2016 年 3 月 22 日 货币 自有资金
有限公司
3-3-3 招商财富资产管理有限公司 2016 年 3 月 22 日 货币 自有资金
3-3-4 华泰紫金投资有限责任公司 2016 年 3 月 22 日 货币 自有资金
3-4 华孚控股有限公司 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
3-5 三峡资本控股有限责任公司 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
江苏凤凰出版传媒集团有限
3-6 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司
上海光控浦益股权投资管理
3-7 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
有限公司
3-8 阳光人寿保险股份有限公司 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
江苏新华报业传媒集团有限
3-9 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司
3-10 林祥炎 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
3-11 于秀媛 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
溪尔新起点股权基金一号
3-12 （由上海溪尔资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 募集资金
公司代表登记）
3-12-1 王逸冰 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-2 蒋艺 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-3 张静 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-4 邓跃辉 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-5 侯勋田 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-6 王仲骁 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-7 梁艾 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
3-12-8 王立 2016 年 6 月 14 日 货币 自有资金
内蒙古伊利实业集团股份有
3-13 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
限公司
3-14 西藏智晟投资咨询有限公司 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
西藏瑞创投资管理合伙企业
3-15 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
（有限合伙）
3-15-1 章童 2015 年 12 月 21 日 货币 自有资金
3-15-2 陈志杰 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-3 韩楚 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-4 漆潇 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
1-1-1-110
3-15-5 孔晓明 2015 年 12 月 21 日 货币 自有资金
3-15-6 何梓鹏 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-7 杨洋 2015 年 12 月 21 日 货币 自有资金
3-15-8 张迪 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-9 开明明 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-10 吕婧薇 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-11 王竟媛 2016 年 8 月 16 日 货币 自有资金
3-15-12 姜晓山 2016 年 8 月 18 日 货币 自有资金
华泰资管计划 1 号（由华泰
3-16 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-16-1 李洁影 2016 年 9 月 19 日 货币 自有资金
华泰资管计划 2 号（由华泰
3-17 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-17-1 朱俊 2016 年 11 月 1 日 货币 自有资金
华泰资管计划 3 号（由华泰
3-18 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-18-1 高文霞 2016 年 10 月 31 日 货币 自有资金
华泰资管计划 4 号（由华泰
3-19 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-19-1 王兵 2016 年 9 月 27 日 货币 自有资金
华泰资管计划 5 号（由华泰
3-20 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-20-1 宋联钦 2016 年 10 月 27 日 货币 自有资金
华泰资管计划 6 号（由华泰
3-21 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-21-1 王韦 2016 年 10 月 19 日 货币 自有资金
华泰资管计划 8 号（由华泰
3-22 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-22-1 陈士斌 2016 年 9 月 29 日 货币 自有资金
华泰资管计划 10 号（由华泰
3-23 证券（上海）资产管理有限 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金
公司代表登记）
3-23-1 陈平 2016 年 10 月 18 日 货币 自有资金
4 唐志祥 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
5 徐静波 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
6 姜红 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
1-1-1-111
7 张秀云 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
8 赖宗阳 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
9 李勤 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
10 燕速 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
11 孙胜君 2016 年 12 月 19 日 货币 自有资金
在本《重组报告书》首次披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
6、南京瑞联最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 70,097.39 70,097.36 10,004.99
总负债 60.41 23.42 10.00
所有者权益 70,036.98 70,073.94 9,994.99
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月 2015 年 9 -12 月
营业收入 0.07 2.42 0.01
利润总额 -36.96 -21.05 -5.01
净利润 -36.96 -21.05 -5.01
注：财务数据未经审计
7、下属企业情况
截至本重组报告书签署日，南京瑞联除持有亚光电子股份以外，无其他对外
投资。
8、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
统一社会信用代码 913201003393947585
企业名称 江苏华泰瑞联基金管理有限公司
注册地 南京市工商行政管理局
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈志杰
成立日期 2015 年 07 月 22 日
注册资本 10,000 万元
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要业务最近两年发展情况
江苏华泰瑞联基金管理有限公司主要业务为股权投资及管理。
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（3）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 15,307.30 17,205.38 7,332.12
总负债 6,001.49 16,444.47 2,986.21
所有者权益 9,305.82 760.91 4,345.91
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月 2015 年 7-12 月
营业收入 3.25 12,541.81 3,331.18
利润总额 -140.12 2,074.77 58.07
净利润 -140.12 -464.91 818.82
注：财务数据未经审计
（4）最近三年注册资本变化情况
江苏华泰瑞联基金管理有限公司成立于 2015 年 7 月，成立时注册资本 10,000
万元，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
截至本重组报告书签署日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司控制的主要下属
企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业
1 98.59% 股权投资
（有限合伙）
2 南京丰同投资中心（有限合伙） 0.20% 股权投资
3 南京瑞联一号投资中心（有限合伙） 0.05% 股权投资
4 南京瑞联二号投资中心（有限合伙） 0.20% 股权投资
5 南京瑞联三号投资中心（有限合伙） 0.06% 股权投资
6 上海瑞翀投资中心(有限合伙) 0.50% 股权投资
7 上海瑞澹投资中心(有限合伙) 0.10% 股权投资
8 上海瑞肆投资中心(有限合伙) 0.50% 股权投资
9 上海瀛翊投资中心(有限合伙) 0.20% 股权投资
（四）天通控股股份有限公司
1、基本情况
营业执照注册号 91330000710969078C
企业名称 天通控股股份有限公司
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注册地 海宁市盐官镇建设路 1 号
主要办公地点 浙江省海宁经济开发区双联路 129 号
企业类型 其他股份有限公司(上市)（600330.SH）
法定代表人 潘建清
成立日期 1999 年 2 月 10 日
注册资本 83,047.1442 万元
一般经营项目：磁性材料、电子组件、机械设备的生产、销售及技
术开发，晶体硅太阳能电池片、高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、
高效能逆变模块的生产及销售，太阳能光伏系统集成，太阳能光伏
经营范围
发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务
2、最近三年主要业务发展情况
天通股份主要从事电子材料（包含磁性材料、蓝宝石材料）、电子部品以及
高端专用装备的生产和销售。
3、历史沿革
天通股份系由海宁市天通电子有限公司整体变更设立而来，海宁市天通电子
有限公司的前身为海宁电子元件厂。
（1）公司前身的设立及股本变更
1）1984 年，海宁电子元件厂成立
1984 年 11 月，海宁电子元件厂成立，注册资本 80 万元，系乡镇集体企业；
1991 年 4 月，更名为“海宁市电子元件总厂”，并取得海宁市工商行政管理
局核发的注册号为 14671692-5 的《企业法人营业执照》。
2）1993 年，改制为海宁市天通电子有限公司
1993 年 8 月 6 日，海宁市乡镇企业管理局出具《关于海宁市电子元件总厂
改建为股份合作制企业的批复》（海乡镇企（93）225 号），同意在海宁市乡镇企
业资产评估事务所于 1993 年 7 月 20 日出具的（93）002 号资产评估报告的基础
上设置镇集体股（由海宁市郭店镇人民政府持有）、社团法人股（由海宁市郭店
镇水利农机管理站持有）、企业集体股（由改制后公司集体持有）和个人股（由
潘广通等 304 名自然人股东分别持有，合计出资 110 万元），将海宁市电子元件
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总厂改建为股份合作制企业，并更名为海宁市天通电子有限公司。
1993 年 9 月 5 日，海宁市乡镇企业管理局出具《关于海宁市电子元件总厂
产权界定确认的通知》（海乡镇企[1993]0225 号），确认海宁市电子元件总厂经评
估确定的净资产为 1,314.72 万元，海宁市郭店镇人民政府资本 430 万元，企业集
体资本 591.25 万元，海宁市郭店镇水利农机管理站资本 53.75 万元，资本公积
225 万元，奖励基金 14.72 万元。
1993 年 8 月 31 日和 1994 年 2 月 5 日，海宁会计师事务所分别出具海会验
（1993）205 号《验资报告》和补充说明，确认截至 1993 年 12 月 25 日，海宁
市电子元件总厂各出资方认缴的出资 1,185 万元已全部缴足。
1993 年 9 月 9 日，海宁市天通电子有限公司取得海宁市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。
海宁市天通电子有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
企业集体 5,912,500 49.89%
海宁市郭店镇人民政府 4,300,000 36.29%
潘广通等 304 名自然人 1,100,000 9.28%
海宁市郭店镇水利农机管理站 537,500 4.54%
合计 11,850,000 100.00%
1997 年 10 月，海宁市计划与经济委员会、海宁市经济体制改革委员会、海
宁市乡镇企业管理局联合下发《关于同意海宁市天通电子有限公司按<公司法>
进行规范的批复》，公司按照《公司法》的有关规定进行了规范。规范过程中，
原企业集体股全部转让予全体职工，原公司个人股中潘广通等 10 名自然人直接
成为有限责任公司股东，其余个人股东经海宁市民政局批准组建海宁市天通电子
有限公司职工劳动保障基金协会，作为规范后的有限责任公司的股东；原镇集体
股由海宁市郭店镇资产经营公司持有；同时吸收海宁市经济发展投资公司为公司
新股东。本次规范后，海宁市天通电子有限公司注册资本变更为 3,979.79 万元。
1997 年 9 月 10 日，经海宁会计师事务所海会验字（1997）第 122 号《验资报告》
确认，截至 1997 年 3 月 31 日，海宁市天通电子有限公司变更投入资本后的企业
所有者权益为 50,461,360.26 元，其中实收资本 39,797,900 元。
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1997 年 10 月 20 日，海宁市天通电子有限公司在海宁市工商行政管理局重
新登记注册，取得注册号为 14671692-5 号的《企业法人营业执照》。
经本次规范后，海宁市天通电子有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
海宁市天通电子有限公司职工
12,135,400 30.49%
劳动保障基金协会
海宁市郭店镇资产经营公司 6,765,800 17.00%
海宁市经济发展投资公司 1,211,000 3.04%
海宁市郭店镇水利农机管理站 674,500 1.70%
潘广通等 10 名自然人 19,011,200 47.77%
合计 39,797,900 100.00%
1997 年 12 月，公司部分股东间进行了股权转让，转让价格均按出资金额进
行转让，转让后的股本结构如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
海宁市天通电子有限公司职工
13,870,899 34.85%
劳动保障基金协会
海宁市郭店镇资产经营公司 2,905,363 7.30%
海宁市经济发展投资公司 586,399 1.48%
海宁市郭店镇水利农机管理站 888,315 2.23%
潘广通等 10 个自然人 21,546,924 54.14%
合计 39,797,900 100.00%
3）1998 年，增资
1998 年 11 月 10 日，海宁市天通电子有限公司 1998 年第三次股东会作出增
资决议，同意吸收上海宝钢集团企业开发总公司、电子工业部第四十八研究所（后
更名为信息产业部电子第四十八研究所、中国电子科技集团公司第四十八研究
所）和个人祁林松为公司新股东，同时公司原股东共同增资，增资后的海宁市天
通电子有限公司注册资本为 5,470.7989 万元。同时，同意葛汉臣、郭曙辉等 33
名自然人由原通过海宁市天通电子有限公司职工劳动保障基金协会持股变更为
对海宁市天通电子有限公司直接持股。
1998 年 11 月 25 日，海宁会计师事务所出具海会验字（1998）第 146 号《验
资报告》，确认截至 1998 年 11 月 25 日，海宁市天通电子有限公司的各股东认缴
出资额已足额到位。
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1998 年 11 月 28 日，海宁市天通电子有限公司取得海宁市工商行政管理局
换发的注册号为 3304811001692 号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海宁市天通电子有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
潘广通 8,173,755 14.94%
潘建清 7,737,951 14.14%
海宁市天通电子有限公司职工劳
7,089,700 12.96%
动保障基金协会
上海宝钢集团企业开发总公司 5,810,726 10.62%
海宁市郭店镇资产经营公司 2,905,363 5.31%
海宁市经济发展投资公司 2,626,932 4.80%
电子工业部第四十八研究所 2,421,136 4.43%
海宁市郭店镇水利农机管理站 888,315 1.63%
潘金兴等 42 名自然人 17,054,111 31.17%
合计 54,707,989 100.00％
（2）股份公司的设立
1998 年 12 月 10 日，海宁会计师事务所出具海会审字（1998）第 226 号审
计报告，确认截至 1998 年 11 月 30 日，海宁市天通电子有限公司的资产为
260,902,353.14 元，负债为 147,922,353.14 元，净资产为 112,980,000.00 元。
1998 年 12 月 11 日，海宁市天通电子有限公司 1998 年第四次股东会作出决
议，同意以 1998 年 11 月 30 日为基准日，以公司经审计后的净资产值 11,298 万
元为基数，按 1∶1 的比例折合成股份有限公司的股份，从有限责任公司变更设
立为股份有限公司。
1998 年 12 月 12 日，经海宁市民政局出具的《关于准予海宁市天通电子有
限公司职工劳动保障基金协会变更名称的批复》（海民（1998）140 号）批准，
海宁市天通电子有限公司职工劳动保障基金协会名称变更为浙江天通电子股份
有限公司员工持股会。同日，该员工持股会取得海宁市民政局核发的《社会团体
法人登记证书》，登记号为海法社证字第 125 号，注册资金为 14,641,268 元。
1998 年 12 月 13 日，海宁市人民政府出具《关于海宁市天通电子有限公司
变更设立浙江天通电子股份有限公司（筹）产权界定的审核意见》（海政发（1998）
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103 号），确认截止 1998 年 11 月 30 日，海宁市天通电子有限公司的净资产为
11,298 万元。具体为：海宁市郭店镇资产经营公司 600 万元，海宁市郭店镇水利
农机管理站 183.45 万元，海宁市经济发展投资公司 542.5 万元，浙江天通电子股
份有限公司（筹）员工持股会 1,464.1268 万元，上海宝钢集团企业开发总公司
1200 万元，电子工业部第四十八研究所 500 万元，潘广通 1,688 万元，潘建清
1,598 万元，潘金兴等 42 个自然人 3,521.9232 万元。
1998 年 12 月 23 日，浙江省人民政府证券委员会出具《关于同意变更设立
浙江天通电子股份有限公司的批复》（浙证委[1998]145 号），同意在海宁市天通
电子有限公司基础上，由浙江天通电子股份有限公司员工持股会、上海宝钢集团
企业开发总公司、电子工业部第 48 研究所、海宁市经济发展投资公司、郭店镇
资产经营公司、郭店镇水利农机管理站六家法人和潘广通、潘建清等 44 名自然
人共同出资，以变更方式设立股份有限公司。股本总额为 11,298 万元，每股面
值 1 元人民币，计 11,298 万股，全部为记名式普通股，其中法人股 4,490.0768
万元，占总股本的 39.75％；自然人股 6,807.9232 万元，占总股本的 60.25％。
1999 年 2 月 10 日，浙江天通电子股份有限公司在浙江省工商行政管理局登
记注册，并取得注册号为 3300001005459 的《企业法人营业执照》。根据其《公
司章程》，变更设立后公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
潘广通 16,880,000 14.94%
潘建清 15,980,000 14.14%
浙江天通电子股份有限公司员工
14,641,268 12.96%
持股会
上海宝钢集团企业开发总公司 12,000,000 10.62%
海宁市郭店镇资产经营公司 6,000,000 5.31%
海宁市经济发展投资公司 5,425,000 4.80%
电子工业部第四十八研究所 5,000,000 4.43%
海宁市郭店镇水利农机管理站 1,834,500 1.63%
潘金兴等 42 名自然人 35,219,232 31.17%
合计 112,980,000 100.00％
（3）公司设立后股本变动情况
1）2001 年，首次公开发行股票
1-1-1-118
2000 年 12 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙江天通电子股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕181 号），核准公司向社会公开发
行人民币普通股 4,000 万股。2001 年 1 月 18 日，公司 4,000 万股普通股 A 股在
上交所挂牌上市。公司股本总额变更为 15,298 万股。
2）2001 年，资本公积金转增股本
2001 年 9 月 11 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过了《2001
年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案》的决议，决定以公司 2001 年 6
月 30 日的总股本 15,298 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股。公司股本总额变更为 22,947 万股。
3）2005 年，公开增发
2005 年 1 月 4 日，中国证监会出具《关于核准浙江天通电子股份有限公司
增发股票的通知》（证监发行字（2005）1 号）。经批准，公司增发 4,500 万股人
民币普通股股票，公司股本总额变更为 27,447 万股。
4）2005 年，资本公积金转增股本
2005 年 4 月 26 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了资本公积金
每 10 股转增 6 股的方案。公司总股本变更为 43,915.20 万股。
5）2007 年，公开增发
2007 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于核准天通控股股份有限公司增
发股票的通知》（证监发行字[2007]364 号）。经批准，公司公开发行 5,153 万股
人民币普通股，股本总额变更为 49,068.20 万股。
6）2008 年，利润分配及资本公积金转增股本
2008 年 4 月 27 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利
润分配及资本公积金转增股本的方案，同意公司以股本总数 49,068.20 万股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同时，以资本公积金向股东每 10 股
转增 2 股，共计转增股本 9,813.64 万股。本次转增完成后，公司股本总额变更为
58,881.84 万股。
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7）2013 年，非公开发行
2013 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于核准天通控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1324 号）。经批准，公司于 2014 年 3
月非公开发行 6,000 万股人民币普通股，公司股本总额变更为 64,881.84 万股。
8）2015 年，非公开发行
2014 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于核准天通控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1429 号文）。经批准，公司于 2015 年 4
月非公开发行 181,653,042 股人民币普通股，股本总额变更为 830,471,442 股。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
（1）2013 年，非公开发行
2013 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于核准天通控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1324 号）。经批准，公司于 2014 年 3
月非公开发行 6,000 万股人民币普通股，公司股本总额变更为 64,881.84 万股。
（2）2015 年，非公开发行
2014 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于核准天通控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1429 号文）。经批准，公司于 2015 年 4
月非公开发行 181,653,042 股人民币普通股，股本总额变更为 830,471,442 股。
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
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5、天通股份最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 491,057.60 476,759.17 435,999.43
总负债 124,480.85 116,044.29 85,086.18
所有者权益 366,576.75 360,714.87 350,913.26
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 51,005.18 169,177.28 131,614.01
利润总额 5,844.35 12,739.83 8,499.08
净利润 5,390.50 11,277.79 7,381.98
6、下属企业情况
截至本重组报告书签署日，天通股份控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 天通精电新科技有限公司 100% 电子产品开发及加工
2 天通(六安)电子材料科技有限公司 100% 磁性材料及电子元件等生产销售
3 天通吉成机器技术有限公司 100% 专用高端装备的生产和销售
蓝宝石晶体及相关部品的研发与
4 天通银厦新材料有限公司 100%
生产
5 博创科技股份有限公司 13.31% 光纤电子元器件的生产和销售
机器设备及其零部件的批发、代理
6 浙江天菱机械贸易有限公司 29.00%
及其进出口业务及相关配套服务
磁性材料及磁性材料元器件的研
7 绵阳九天磁材有限公司 48.00%
发、生产、销售等
1-1-1-121
浙江集英工业智能机器技术有限公 电子专用设备的技术开发、制造和
8 30.00%
司 销售
海宁东方天力创新产业投资合伙企 投资、投资管理、提供与投资有关
9 39.84%
业（有限合伙） 的各种咨询服务
（五）北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 91110108MA00306369
企业名称 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区紫成嘉园 10 号楼一层 B151
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司，西藏瑞悦投资管理有限公司
成立日期 2016-01-07
注册资本 23,740 万元
项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
经营范围
期出资时间为 2035 年 12 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、最近三年主要业务发展情况
浩蓝瑞东主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
浩蓝瑞东的前身北京浩蓝金戈投资管理中心（以下简称“浩蓝金戈”）系北京
浩蓝投资管理有限公司作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业，设立时认缴出
资额 1,000 万元。委派代表：曾俊。
浩蓝金戈设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
北京浩蓝投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 1.00%
冯臣川 有限合伙人 990.00 99.00%
合计 1,000.00 100.00%
1-1-1-122
（2）第一次增资及合伙人变更
2016 年 11 月，经各方协商一致，冯臣川、北京浩蓝投资管理有限公司退伙，
西藏瑞东财富投资有限责任公司出资，并作为有限合伙人加入浩蓝金戈。浩蓝金
戈总认缴出资额由 1,000 万元变更为 9,900 万元。同时，执行事务合伙人变更为
北京浩蓝行远投资管理有限公司和西藏瑞悦投资管理有限公司。
上述增资及合伙人变更完成后，浩蓝金戈各合伙人认缴出资额及认缴出资比
例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
西藏瑞东财富投资有限责任公司 有限合伙人 9,700.00 97.98%
西藏瑞悦投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.01%
北京浩蓝行远投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.01%
合计 9,900.00 100.00%
（3）第二次增资及变更企业名称
2016 年 12 月，经各方协商一致，西藏瑞东财富投资有限责任公司将出资总
额增加到 23,740 万元。同时执行事务合伙人委派代表变更为张岩。同时浩蓝金
戈变更企业名称为“北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）”
上述增资变更完成后，浩蓝瑞东各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
西藏瑞东财富投资有限责任公司 有限合伙人 23,540.00 99.16%
西藏瑞悦投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.42%
北京浩蓝行远投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.42%
合计 23,740.00 100.00%
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
浩蓝瑞东成立于 2016 年 1 月，成立时注册资本 1,000 万元。2016 年 11 月注
册资本增加至 9,900 万元，2016 年 12 月注册资本增加至 23,740 万元。此后注册
资本未发生变更。
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
西藏瑞东财富投资有限责任公司 有限合伙人 23,540.00 99.16%
西藏瑞悦投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.42%
1-1-1-123
北京浩蓝行远投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.42%
合计 23,740.00 100.00%
5、股权结构图
金幼华 苏菁
70% 30%
杜娟娟等10名 北京复远投资 滕荣松 李艳 曹冠业
自然人股东 管理有限公司
90% 10% 56% 24% 20%
北京浩蓝行远投资管 西藏瑞悦投资管理 西藏瑞东财富投资
理有限公司 有限公司 有限责任公司
GP 0.42% GP 0.42% LP 99.16%
北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，浩蓝瑞东联往上
穿透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的日期 出资方式 资金来源
北京浩蓝行远投资管理有限
1 2016 年 11 月 14 日 货币 自有资金
公司
2 西藏瑞悦投资管理有限公司 2016 年 11 月 14 日 货币 自有资金
瑞东梧桐一号投资基金（由
3 西藏瑞东财富投资有限责任 2016 年 11 月 14 日 货币 募集资金
公司代表登记）
3-1 李艳 2015 年 12 月 31 日 货币 自有资金
3-2 刘江 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-3 国美控股集团有限公司 2015 年 12 月 16 日 货币 自有资金
3-4 刘不竭 2016 年 1 月 13 日 货币 自有资金
3-5 周瑞珍 2015 年 12 月 4 日 货币 自有资金
3-6 滕荣松 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-7 孙海洋 2015 年 12 月 25 日 货币 自有资金
3-8 李秉臻 2015 年 12 月 25 日 货币 自有资金
3-9 田锐 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-10 马青 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-11 薛云 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-12 刘学根 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
1-1-1-124
3-13 任书甫 2015 年 11 月 24 日 货币 自有资金
3-14 陈子淳 2016 年 3 月 18 日 3
货币 自有资金
3-15 陈国宝 2016 年 1 月 6 日 货币 自有资金
3-16 齐兵 2015 年 12 月 23 日 货币 自有资金
3-17 许英纯 2016 年 3 月 15 日 货币 自有资金
3-18 郭善苓 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-19 赵立志 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-20 孙道一 2015 年 10 月 28 日 货币 自有资金
3-21 齐大宏 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-22 柳岩 2015 年 10 月 26 日 货币 自有资金
3-23 周杨 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-24 巴瑞林 2015 年 9 月 8 日 货币 自有资金
3-25 颜雅婷 2015 年 12 月 1 日 货币 自有资金
3-26 钱福明 2015 年 10 月 21 日 货币 自有资金
3-27 蔡志荣 2015 年 12 月 2 日 货币 自有资金
3-28 胡杰 2015 年 12 月 25 日 货币 自有资金
3-29 徐佺生 2016 年 3 月 11 日 货币 自有资金
3-30 卢青 2015 年 10 月 22 日 货币 自有资金
在《重组报告书》首次披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
6、浩蓝瑞东最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 23,688.47 23,701.42
总负债 0.01 0.01
所有者权益 23,688.46 23,701.42
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 - -
利润总额 -12.96 -38.58
净利润 -12.96 -38.58
7、下属企业情况
3 根据瑞东梧桐一号的私募投资基金份额转让协议和基金管理人西藏瑞东财富投资有限责
任公司出具的说明，陈子淳、许英纯、徐佺生通过受让取得该基金权益的时间为基金份额转
让完成变更登记之日。
1-1-1-125
截至本重组报告书签署日，浩蓝瑞东除持有亚光电子股份以外，无其他下属
企业。
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
统一社会信用代码 91110108MA007WCGX9
企业名称 北京浩蓝行远投资管理有限公司
注册地 北京市海淀区西三环北路 89 号 11 层 A-09
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杜娟娟
成立日期 2016 年 08 月 29 日
注册资本 1,000 万元
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91540091MA6T171A7T
企业名称 西藏瑞悦投资管理有限公司
注册地 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 1 栋 2 单元 5 层 2 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 温馨
成立日期 2016-03-23
注册资本 200 万人民币
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不
经营范围 得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
（2）主要业务最近两年发展情况
北京浩蓝行远投资管理有限公司和西藏瑞悦投资管理有限公司主要业务为
股权投资及管理。
（3）最近一年一期主要财务数据
北京浩蓝行远投资管理有限公司
单位：万元
1-1-1-126
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,435.56 2,547.56
总负债 1,432.17 1,544.88
所有者权益 1,003.39 1,002.69
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 139.88 64.72
利润总额 0.94 3.58
净利润 0.71 2.69
西藏瑞悦投资管理有限公司
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 203.43 104.66
总负债 276.55 177.07
所有者权益 -73.12 -72.41
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 - -
利润总额 -0.71 -272.41
净利润 -0.71 -272.41
（4）最近三年注册资本变化情况
北京浩蓝行远投资管理有限公司成立于 2016 年 8 月，成立时注册资本 1,000
万元，此后注册资本未发生变更。
西藏瑞悦投资管理有限公司成立于 2016 年 3 月，成立时注册资本 200 万元，
此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
1）浩蓝行远对外投资企业
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙） 0.54% 项目投资；资产管理；投资管理
2）西藏瑞悦其他对外投资企业
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 海宁瑞东投资合伙企业（有限合伙） 0.002% 股权投资、投资管理
1-1-1-127
（六）北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 91110108MA00302Q9H
企业名称 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区紫成嘉园 10 号楼一层 B152
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司
成立日期 2016-01-07
注册资本 18,640 万元
项目投资；资产管理；投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
经营范围
期出资时间为 2035 年 12 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、最近三年主要业务发展情况
浩蓝铁马主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
浩蓝铁马系北京浩蓝投资管理有限公司作为执行事务合伙人设立的有限合
伙企业，设立时认缴出资额 1,000 万元。委派代表：曾俊。
浩蓝铁马设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
北京浩蓝投资
普通合伙人 10.00 1.00%
管理有限公司
冯臣川 有限合伙人 990.00 99.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（2）第一次增资，变更执行事务合伙人
2016 年 11 月，经各方协商一致，冯臣川、北京浩蓝投资管理有限公司退伙，
深圳小池资本管理有限公司及赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）出资，并
1-1-1-128
作为有限合伙人加入浩蓝铁马。浩蓝铁马总认缴出资额由 1,000 万元变更为
18,640 万元。同时，合伙人决议将执行事务合伙人变更为北京浩蓝行远投资管理
有限公司，上述增资及合伙人变更完成后，浩蓝铁马各合伙人认缴出资额及认缴
出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
北京浩蓝行远投资
普通合伙人 100.00 0.54%
管理有限公司
深圳小池资本
有限合伙人 12,540.00 67.27%
管理有限公司
赣州高裕股权
有限合伙人 6,000.00 32.19%
投资合伙企业（有限合伙）
合计 18,640.00 100.00%
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
浩蓝铁马成立于 2016 年 1 月，成立时注册资本 1,000 万元。2016 年 11 月注
册资本增加至 18,640.00 万元。此后注册资本未发生变更。
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
北京浩蓝行远投资
普通合伙人 100.00 0.54%
管理有限公司
深圳小池资本
有限合伙人 12,540.00 67.27%
管理有限公司
赣州高裕股权
有限合伙人 6,000.00 32.19%
投资合伙企业（有限合伙）
合计 18,640.00 100.00%
5、股权结构图
王明富 许地厂
98% 2%
金幼华 苏菁 上海和君投资咨询有限公司 钟昌震
70% 30% 10% 90%
北京复远投资管 杜娟娟等10 嘉兴君重资产 李响等3名自 张尔聪等3名
理有限公司 名自然人 管理有限公司 然人 自然人
10% 90% G P，1% LP，99% 100%
北京浩蓝行远投资管理有限公司 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳小池资本管理有限公司
G P，0.54% LP，32.19% LP，67.27%
北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
1-1-1-129
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，浩蓝铁马联往上
穿透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
北京浩蓝行远投资管理有限
1 2016 年 11 月 18 日 货币 自有资金
公司
浩蓝小池一号私募投资基金
2 （由深圳小池资本管理有限 2016 年 11 月 18 日 货币 募集资金
公司代表登记）
2-1 路 伟 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-2 郑少宏 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-3 梁彦辉 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-4 谢锦芬 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-5 郭学力 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-6 龚志强 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-7 伍乔芝 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-8 郭子恒 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
2-9 刘 帆 2016 年 11 月 16 日 货币 自有资金
赣州高裕股权投资合伙企业
3 2016 年 11 月 18 日 货币 募集资金
（有限合伙）
3-1 熊翌旭 2016 年 9 月 21 日 货币 自有资金
3-2 李响 2016 年 9 月 21 日 货币 自有资金
3-3 齐璐 2016 年 9 月 21 日 货币 自有资金
3-4 嘉兴君重资产管理有限公司 2016 年 9 月 21 日 货币 自有资金
在《重组报告书》首次披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
6、浩蓝铁马最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 17,820.07 17,820.98
总负债 - -
所有者权益 17,820.07 17,820.98
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 - -
利润总额 -0.91 -819.02
净利润 -0.91 -819.02
7、下属企业情况
1-1-1-130
截至本重组报告书签署日，浩蓝铁马除持有亚光电子股份以外，无其他下属
企业。
8、执行事务合伙人情况
浩蓝铁马的执行事务合伙人系北京浩蓝行远投资管理有限公司，具体情况详
见本节“一、（五）7、执行事务合伙人情况”
（七）海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 91330481MA28AH8T7D
企业名称 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省海宁市丁桥镇凤凰商厦 1 幢 901 室-2
企业类型 有限合伙企业
北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）、海宁东证投资管理有限公
执行事务合伙人
司
成立日期 2016-07-13
注册资本 206,400 万元
一般经营项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、
经营范围
期货咨询除外）。
2、最近三年主要业务发展情况
东证蓝海主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
东证蓝海系北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）、海宁东证投资管理有
限公司共同作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额 20.64
亿元。
东证蓝海设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
海宁东证投资
普通合伙人 100.00 0.05%
管理有限公司
北京蓝海韬略资本
普通合伙人 100.00 0.05%
运营中心（有限合伙）
1-1-1-131
上海东方睿德股权
有限合伙人 40,000.00 19.38%
投资基金有限公司
上海东证期货有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.39%
东证润和资本
有限合伙人 8,000.00 3.88%
管理有限公司
宁波梅山保税港区锦程
有限合伙人 100,000.00 48.45%
沙洲股权投资有限公司
江苏江盛燃料
有限合伙人 25,000.00 12.11%
物资有限公司
中企港龙能源有限公司 有限合伙人 25,000.00 12.11%
苏思通 有限合伙人 1,000.00 0.48%
刘 红 有限合伙人 200.00 0.10%
合计 206,400.00 100.00%
（2）变更合伙人及认缴出资额
2017 年 2 月 13 日，经全体合伙人一致同意，东证蓝海签署新的基金合伙协
议，变更基金合伙人，同时减少认缴出资额。本次变更后东证蓝海各合伙人认缴
出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占出资额比例
海宁东证投资
普通合伙人 300 0.22%
管理有限公司
北京蓝海韬略资本
普通合伙人 100 0.07%
运营中心（有限合伙）
上海东方睿德股权
有限合伙人 20,000 14.64%
投资基金有限公司
上海东证期货有限公司 有限合伙人 7,000 5.12%
东证润和资本
有限合伙人 8,000 5.86%
管理有限公司
宁波梅山保税港区锦程
有限合伙人 100,000 73.21%
沙洲股权投资有限公司
苏思通 有限合伙人 1,000 0.73%
刘 红 有限合伙人 200 0.15%
合计 136,600 100%
注：截止本重组报告书签署日，上述合伙人及认缴出资额变更的工商登记程序尚未办理
完毕。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
海宁东证投资
普通合伙人 100.00 0.05%
管理有限公司
北京蓝海韬略资本
普通合伙人 100.00 0.05%
运营中心（有限合伙）
上海东方睿德股权 有限合伙人 40,000.00 19.38%
1-1-1-132
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 占注册资本比例
投资基金有限公司
上海东证期货有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.39%
东证润和资本
有限合伙人 8,000.00 3.88%
管理有限公司
宁波梅山保税港区锦程
有限合伙人 100,000.00 48.45%
沙洲股权投资有限公司
江苏江盛燃料
有限合伙人 25,000.00 12.11%
物资有限公司
中企港龙能源有限公司 有限合伙人 25,000.00 12.11%
苏思通 有限合伙人 1,000.00 0.48%
刘 红 有限合伙人 200.00 0.10%
合计 206,400.00 100.00%
东证蓝海成立于 2016 年 7 月，成立时注册资本 206,400.00 万元，2017 年 2
月，注册资本变更为 136,600 万元，此后注册资本未发生变更。。
5、股权结构图
东方证券股份有限公司
100%
上海东方证券资 100% 100%
本投资有限公司
100%
东方睿德（上海） 上海东证期 沈文荣等17名
丁晓炜 苏思通
投资管理有限公司 货有限公司 自然人股东
58% 5% 95% 100% 100% 100%
42% 海宁东证投资 北京蓝海韬略资本 上海东方睿德股权 东证润和资本 宁波梅山保税港区锦程
刘红
管理有限公司 运营中心（有限合伙） 投资基金有限公司 管理有限公司 沙洲股权投资有限公司
LP 0.15% GP 0.22% GP 0.07% LP 0.73% LP 14.64% LP 5.12% LP 5.86% LP 73.21%
海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，东证蓝海联往上
穿透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得合伙权益的时间 出资方式 资金来源
1 海宁东证投资管理有限公司 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
北京蓝海韬略资本运营中心
2 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
（有限合伙）
2-1 苏思通 2013 年 6 月 9 日 货币 自有资金
2-2 丁晓炜 2016 年 3 月 3 日 货币 自有资金
上海东方睿德股权投资基金
3 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
有限公司
4 上海东证期货有限公司 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
5 东证润和资本管理有限公司 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
宁波梅山保税港区锦程沙洲
6 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
股权投资有限公司
1-1-1-133
7 苏思通 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
8 刘红 2016 年 7 月 13 日 货币 自有资金
在本《重组报告书》首次披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
6、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 147,397.93 148,245.71
总负债 1,222.88 69.27
所有者权益 146,175.05 148,176.44
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 74.28 246.99
利润总额 -2,502.95 -1,044.71
净利润 -2,502.95 -1,044.71
7、下属企业情况
序号 公司名称 持股比例 主营业务
组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术
服务、技术培训；企业形象设计；销售文化
用品、电子计算机；互联网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
北京华图宏阳教育文化 器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、
1 3.13%
发展股份有限公司 电子出版物。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
统一社会信用代码 911101010717279791
企业名称 北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）
注册地 北京市平谷区大华山镇大华山大街 210 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏思通
成立日期 2013 年 06 月 09 日
注册资本 1000 万元
资产管理；项目投资；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）。
经营范围
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
1-1-1-134
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间 2032 年 12 月 31 日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91330481MA28AGAR0T
企业名称 海宁东证投资管理有限公司
注册地 海宁市丁桥镇凤凰商厦 1 幢 901 室-1
企业类型 有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人 冯海
成立日期 2016-06-30
注册资本 1,000 万人民币
一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（除
经营范围
代理记账）、商务咨询、经济信息咨询
（2）主要业务最近两年发展情况
北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）、海宁东证投资管理有限公司主要
业务为股权投资及管理。
（3）最近两年一期主要财务数据
1）北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,294.14 2,023.22 0.00
总负债 9.92 171.57 3.80
所有者权益 2,284.22 1,851.65 -3.80
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月 2015 年度
营业收入 953.62 1,686.23 0.00
利润总额 419.73 846.21 -3.48
净利润 419.73 846.21 -3.48
2）海宁东证投资管理有限公司
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,104.07 804.49
总负债 555.97 153.18
所有者权益 1,548.10 651.31
1-1-1-135
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 1,804.81 619.34
利润总额 1,729.06 601.85
净利润 1,296.80 451.31
（4）最近三年注册资本变化情况
北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）成立于 2013 年 6 月，成立时注册
资本 800 万元，并于 2016 年 8 月增加注册资本至 1,000 万元。此后注册资本未
发生变更。
海宁东证投资管理有限公司成立于 2016 年 6 月，成立时注册资本 1,000 万
元，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
1）北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）
序号 公司名称 持股比例 主营业务
海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有
1 0.05% 股权投资及管理
限合伙）
2）海宁东证投资管理有限公司
序号 公司名称 持股比例 主营业务
海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有
1 0.05% 股权投资及管理
限合伙）
（八）深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 914403003600561634
企业名称 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 02 月 25 日
注册资本 5,638 万元
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
经营范围
管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不
1-1-1-136
得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业
务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、最近三年主要业务发展情况
华腾资本主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）系深圳市华腾资本投资中心（有限合
伙）作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额 5,638 万元。
2016 年 2 月 25 日，依法取得了《合伙企业营业执照》。
华腾五号设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类别 占注册资本比例
（万元）
深圳市华腾资本
普通合伙人 8.00 0.14%
投资中心（有限合伙）
曾凯泰 有限合伙人 1,000.00 17.74%
麦建华 有限合伙人 100.00 1.77%
曹建春 有限合伙人 100.00 1.77%
杨 文 有限合伙人 100.00 1.77%
彭壮武 有限合伙人 100.00 1.77%
贾 飞 有限合伙人 100.00 1.77%
黄 新 有限合伙人 100.00 1.77%
廖晓东 有限合伙人 2,000.00 35.47%
陈云武 有限合伙人 100.00 1.77%
何喜成 有限合伙人 100.00 1.77%
余福平 有限合伙人 500.00 8.87%
鲁超英 有限合伙人 100.00 1.77%
许春生 有限合伙人 100.00 1.77%
王光亮 有限合伙人 130.00 2.31%
熊建刚 有限合伙人 1,000.00 17.74%
合 计 5,638.00 100.00%
（2）部分合伙人退伙
2017 年 7 月，经各方协商一致，华腾五号有限合伙人黄新、廖晓东、何喜
成已签署退伙情况的说明并获全体合伙人同意，华腾五号已于 2017 年 7 月 18
日办理完成关于黄新、廖晓东、何喜成三人退伙及相关事项的工商变更登记。
本次变更完成后各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
1-1-1-137
出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类别 占注册资本比例
（万元）
深圳市华腾资本
普通合伙人 8.00 0.23%
投资中心（有限合伙）
曾凯泰 有限合伙人 1,000.00 29.09%
麦建华 有限合伙人 100.00 2.91%
曹建春 有限合伙人 100.00 2.91%
杨 文 有限合伙人 100.00 2.91%
彭壮武 有限合伙人 100.00 2.91%
贾 飞 有限合伙人 100.00 2.91%
陈云武 有限合伙人 100.00 2.91%
余福平 有限合伙人 500.00 14.54%
鲁超英 有限合伙人 100.00 2.91%
许春生 有限合伙人 100.00 2.91%
王光亮 有限合伙人 130.00 3.78%
熊建刚 有限合伙人 1,000.00 29.09%
合 计 3,438.00 100.00%
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
华腾五号成立时注册资本 5,638 万元，2017 年 7 月华腾五号注册资本变更为
3,438 万元。
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类别 占注册资本比例
（万元）
深圳市华腾资本
普通合伙人 8.00 0.23%
投资中心（有限合伙）
曾凯泰 有限合伙人 1,000.00 29.09%
麦建华 有限合伙人 100.00 2.91%
曹建春 有限合伙人 100.00 2.91%
杨 文 有限合伙人 100.00 2.91%
彭壮武 有限合伙人 100.00 2.91%
贾 飞 有限合伙人 100.00 2.91%
陈云武 有限合伙人 100.00 2.91%
余福平 有限合伙人 500.00 14.54%
鲁超英 有限合伙人 100.00 2.91%
许春生 有限合伙人 100.00 2.91%
王光亮 有限合伙人 130.00 3.78%
熊建刚 有限合伙人 1,000.00 29.09%
合 计 3,438.00 100.00%
5、股权结构图
1-1-1-138
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，华腾五号联往上
穿透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
深圳市华腾资本投资中心
1 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
（有限合伙）
1-1 李玉玄 2016 年 11 月 17 日 货币 自有资金
1-2 曹甜 2014 年 7 月 4 日 货币 自有资金
1-3 曹冬海 2014 年 7 月 4 日 货币 自有资金
1-4 段剑 2016 年 11 月 17 日 货币 自有资金
2 曾凯泰 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
3 麦建华 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
4 曹建春 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
5 杨文 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
6 彭壮武 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
7 贾飞 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
8 陈云武 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
9 余福平 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
10 鲁超英 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
11 许春生 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
12 王光亮 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
13 熊建刚 2016 年 2 月 25 日 货币 自有资金
截至目前，华腾五号合伙人黄新、廖晓东、何喜成已签署退伙情况的说明并
获全体合伙人同意，华腾五号已办理完成关于黄新、廖晓东、何喜成三人退伙及
相关事项的工商变更登记。
6、华腾五号最近一年一期主要财务指标
单位：万元
1-1-1-139
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,039.42 3,039.88
总负债 - -
所有者权益 3,039.42 3,039.88
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 -
利润总额 -0.46 1.88
净利润 -0.46 1.88
7、下属企业情况
截至本重组报告书签署日，华腾五号投资的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
国内提供专业规划设计与施工服
务的高端专业化园林与生态农业
集团，业务涵盖旅游运筹、城市设
1 深圳市四季青园林股份有限公司 1.28%
计、景观规划、园林布局、设计监
理、物业管理、园林工程与高新绿
色产业等领域
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
统一社会信用代码 914403003985291220
企业名称 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 曹甜
成立日期 2014-07-04
注册资本 1,000 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询、投资管
理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（以
经营范围 上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、
专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）财务咨询
（2）主要业务最近两年发展情况
主要业务为股权投资及管理。
（3）最近两年一期主要财务数据
1-1-1-140
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 3,216.05 1,183.60 1,052.00
总负债 2,975.50 744.82 368.74
所有者权益 240.56 438.78 683.26
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月 2015 年度
营业收入 4.85 55.26 0
利润总额 -198.22 -244.48 -281.74
净利润 -198.22 -244.48 -281.74
注：财务数据未经审计
（4）最近三年注册资本变化情况
深圳市华腾资本投资中心成立于 2014 年 7 月，成立时注册资本 1,000 万元。
成立以后注册资本未发生变化。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 深圳市华腾一号投资中心（有限合伙） 13.16% 股权投资及管理
2 深圳市华腾二号投资中心（有限合伙） 1.25% 股权投资及管理
3 深圳市华腾三号投资中心（有限合伙） 0.51% 股权投资及管理
4 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙） 0.14% 股权投资及管理
宁波梅山保税港区深华腾十一号股权投
5 0.48% 股权投资及管理
资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投
6 0.007% 股权投资及管理
资中心（有限合伙）
二级市场契约型投资基
7 华腾六号私募证券投资基金 -
金
8 华腾八号私募投资基金 - 契约型基金
9 华腾十五号地产私募投资基金 - 契约型基金
（九）宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合
伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 91330206MA2827GN8M
企业名称 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1171 室
企业类型 有限合伙企业
1-1-1-141
执行事务合伙人 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 06 月 21 日
注册资本 28,772 万元
一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
2、最近三年主要业务发展情况
华腾十二号主要业务为股权投资及管理
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
华腾十二号系深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）作为执行事务合伙人设
立的有限合伙企业，设立时认缴出资额 3,000 万元。2016 年 6 月 21 日，依法取
得了《合伙企业营业执照》。
华腾十二号设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 占注册资本比例
深圳市华腾资本
普通合伙人 30.00 1.00%
投资中心（有限合伙）
北京恒宇天泽投资
有限合伙人 2,970.00 99.00%
管理有限公司
合计 3,000.00 100.00%
（2）第一次增资及合伙人变更
2016 年 11 月，经各方协商一致，同意吸收长沙汇一投资集团有限公司、北
京静思勤行信息咨询有限公司为新的合伙人，同时增加注册资本至 28,772 万元。
本次变更后各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 占注册资本比例
深圳市华腾资本
普通合伙人 2.00 0.01%
投资中心（有限合伙）
北京恒宇天泽投资
有限合伙人 7,970.00 27.70%
管理有限公司
长沙汇一投资
有限合伙人 8,800.00 30.59%
集团有限公司
北京静思勤行
有限合伙人 12,000.00 41.71%
信息咨询有限公司
合计 28,772.00 100.00%
1-1-1-142
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
华腾十二号成立于 2016 年 6 月，成立时注册资本 3,000 万元，2016 年 11 月
变更注册资本至 28,772 万元，此后注册资本未发生变更。
截至本重组报告书签署日，控制关系如下：
出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类别 占注册资本比例
（万元）
深圳市华腾资本
普通合伙人 2.00 0.01%
投资中心（有限合伙）
北京恒宇天泽投资
有限合伙人 7,970.00 27.70%
管理有限公司
长沙汇一投资
有限合伙人 8,800.00 30.59%
集团有限公司
北京静思勤行
有限合伙人 12,000.00 41.71%
信息咨询有限公司
合计 28,772.00 100.00%
5、股权结构图
曹甜
曹冬海 李玉玄 段剑 林诗奕
30% 45% 20% 5% 1% 36% 63%
深圳市华腾资本投资中心 恒宇天泽黄河二十五 北京静思勤行信 长沙汇一投资
（有限合伙） 号私募投资基金 息咨询有限公司 集团有限公司
GP 0.01% LP 27.70% LP 41.71% LP 30.59%
宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，华腾十二号联往
上穿透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
深圳市华腾资本投资中心
1 2016 年 6 月 21 日 货币 自有资金
（有限合伙）
1-1 李玉玄 2016 年 11 月 17 日 货币 自有资金
1-2 曹甜 2014 年 7 月 4 日 货币 自有资金
1-3 曹冬海 2014 年 7 月 4 日 货币 自有资金
1-4 段剑 2016 年 11 月 17 日 货币 自有资金
恒宇天泽黄河二十五号私募
投资基金（由北京恒宇天泽
2 2016 年 11 月 8 日 货币 募集资金
投资管理有限公司代表登
记）
1-1-1-143
2-1 林诗奕 2016 年 11 月 10 日 货币 自有资金
2-2 曹甜 2016 年 11 月 10 日 货币 自有资金
2-3 段剑 2016 年 11 月 10 日 货币 自有资金
3 长沙汇一投资集团有限公司 2016 年 11 月 8 日 货币 自有资金
北京静思勤行信息咨询有限
4 2016 年 11 月 8 日 货币 自有资金
公司
在本《重组报告书》首次披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
6、华腾十二号股权投资中心最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 28,742.04 28,708.94
总负债 0.03 -
所有者权益 28,742.01 28,708.94
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 0 0
利润总额 33.06 -63.07
净利润 33.06 -63.07
7、下属企业情况
截至本重组报告书签署日，华腾十二号除持有亚光电子股权以外，不存在其
他对外投资。
8、执行事务合伙人情况
执行事务合伙人情况见本节“一、（八）7、执行事务合伙人情况”。
（十）海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码 91330481MA28A02C3M
企业名称 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
主要办公地点 海宁市海洲街道金汇大厦 B 座 2201 室 G-H
企业类型 有限合伙企业
海宁东方红投资管理有限公司，海宁天力投资管理合伙企业（有限合
执行事务合伙人
伙）
成立日期 2015-09-30
注册资本 50,200 万元
1-1-1-144
一般经营项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询(证券、期
经营范围
货除外)
2、最近三年主要业务发展情况
东方天力主要业务为股权投资及管理。
3、历史沿革
（1）合伙企业设立
东方天力系海宁东方红投资管理有限公司及海宁天力投资管理合伙企业（有
限合伙）作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额 5.02 亿
元。2015 年 9 月 30 日，依法取得了《合伙企业营业执照》。
东方天力设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 占注册资本比例
海宁东方红投资
普通合伙人 100.00 0.20%
管理有限公司
海宁天力投资管理合伙企
普通合伙人 100.00 0.20%
业（有限合伙）
天通控股股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.84%
海宁市转型升级产业基金
有限合伙人 15,000.00 29.88%
有限公司
天通高新集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.96%
上海东方睿德股权投资基
有限合伙人 10,000.00 19.92%
金有限公司
合计 50,200.00 100.00%
（2）第一次股权转让
2016 年 1 月，经各方协商一致，合伙企业决定吸收刘红等三位自然人入伙，
认缴出资额不变。
本次变更完成后各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类别 占注册资本比例
（万元）
海宁东方红投
普通合伙人 100.00 0.20%
资管理有限公司
海宁天力投资
普通合伙人 100.00 0.20%
管理合伙企业（有限合伙）
天通控股股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.84%
海宁市转型升级
有限合伙人 15,000.00 29.88%
产业基金有限公司
天通高新集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.96%
1-1-1-145
上海东方睿德股权
有限合伙人 9,900.00 19.72%
投资基金有限公司
刘 红 有限合伙人 50.00 0.10%
郑维维 有限合伙人 30.00 0.06%
陆 彬 有限合伙人 20.00 0.04%
合 计 50,200.00 100.00%
（3）第二次股权转让
2017 年 5 月，经各方协商一致，海宁市转型升级产业基金有限公司向天通
高新集团有限公司转让 10,000 万元的合伙企业出资额。
本次变更完成后各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类别 占注册资本比例
（万元）
海宁东方红投
普通合伙人 100.00 0.20%
资管理有限公司
海宁天力投资
普通合伙人 100.00 0.20%
管理合伙企业（有限合伙）
天通控股股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.84%
海宁市转型升级
有限合伙人 5,000.00 9.96%
产业基金有限公司
天通高新集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 29.88%
上海东方睿德股权
有限合伙人 9,900.00 19.72%
投资基金有限公司
刘 红 有限合伙人 50.00 0.10%
郑维维 有限合伙人 30.00 0.06%
陆 彬 有限合伙人 20.00 0.04%
合 计 50,200.00 100.00%
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
东方天力成立于 2015 年 9 月，成立时注册资本 50,200 万元，此后注册资本
未发生变更。
截至本重组报告书签署日，东方天力控制关系如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 占注册资本比例
海宁东方红投
普通合伙人 100.00 0.20%
资管理有限公司
海宁天力投资
普通合伙人 100.00 0.20%
管理合伙企业（有限合伙）
天通控股股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.84%
海宁市转型升级
有限合伙人 5,000.00 9.96%
产业基金有限公司
天通高新集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 29.88%
上海东方睿德股权
有限合伙人 9,900.00 19.72%
投资基金有限公司
1-1-1-146
刘 红 有限合伙人 50.00 0.10%
郑维维 有限合伙人 30.00 0.06%
陆 彬 有限合伙人 20.00 0.04%
合 计 50,200.00 100.00%
5、股权结构图
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，东方天力联往上
穿透每层出资人的情况如下：
序号 合伙人/股东/出资人 取得合伙权益的时间 出资方式 资金来源
海宁东方红投资管理有限公
1 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
司
海宁天力投资管理合伙企业
2 2015 年 9 月 30 日 货币 募集资金
（有限合伙）
2-1 上海天力投资管理有限公司 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
2-2 潘正强 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
2-3 郑晓彬 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
2-4 叶可宁 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
2-5 钟瑾 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
2-6 丁云 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
1-1-1-147
3 天通控股股份有限公司 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
海宁市转型升级产业基金有
4 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
限公司
5 天通高新集团有限公司 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
上海东方睿德股权投资基金
6 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
有限公司
7 刘红 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
8 郑维雄 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
9 陆彬 2015 年 9 月 30 日 货币 自有资金
在本《重组报告书》首次披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
6、海宁东方天力创新产业投资合伙企业最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 49,197.01 49,280.62 50,197.13
总负债 - - -
所有者权益 49,197.01 49,280.62 50,197.13
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
利润总额 -83.61 -373.51 -2.87
净利润 -83.61 -373.51 -2.87
注：财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本重组报告书签署日，东方天力控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
上海尚衍至宸投资合伙企业（有限合
1 25.00% 实业投资，投资管理，投资咨询
伙）
计算机软件研发、设计、制作，计
上海掌玩互娱网络科技股份有限公 算机硬件的研发、销售，系统集成，
2 6.36%
司 并提供相关的技术咨询和技术服
务，网络技术开发。
新能源技术的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询；软件开
3 浙江昱能科技有限公司 32.12%
发；新能源发电成套设备或关键设
备的研发、制造；自产产品的销售。
4 浙江凯盈新材料有限公司 30.16% 太阳能电极浆料的生产及销售
1-1-1-148
生物医药技术领域内技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询，生
5 上海玉曜生物医药科技有限公司 10.00% 物医药行业投资，Ⅰ类医疗器械的
销售，从事货物及技术的进出口业
务。
母婴护理服务（不含医疗诊治服
上海瑞贝佳母婴专护服务股份有限
6 7.26% 务），酒店管理及咨询（不含经营），
公司
会展服务，母婴用品的销售。
配送服务；国际快递（邮政企业专
7 北京燕文物流有限公司 0.45%
营业务除外）；邮政通信业务
7、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
统一社会信用代码 913304813441169719
企业名称 海宁东方红投资管理有限公司
注册地 海宁市海洲街道金汇大厦 B 座 2201 室 D-F
企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人 冯海
成立日期 2015-07-07
注册资本 1000 万人民币
一般经营项目：投资管理；投资咨询服务（证券、期货除外）；企业
经营范围 管理咨询；财务咨询（除代理记帐）；商务咨询服务；经济信息咨询
服务
营业执照注册号 330481000210403
企业名称 海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地 海宁市海洲街道金汇大厦 B 座 2201 室 A-C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海天力投资管理有限公司
成立日期 2015-06-29
注册资本 500 万
一般经营项目：投资管理；企业经营性资产管理；企业营销策划；财
经营范围 务顾问；企业重组、收购、兼并咨询服务；企业管理咨询；投资咨询
（证券、期货除外）
（2）主要业务最近两年发展情况
海宁东方红投资管理有限公司及海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）主
要业务为股权投资及管理。
（3）最近两年一期主要财务数据
1-1-1-149
1）海宁东方红投资管理有限公司
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 520.12 798.11 548.67
总负债 11.43 52.72 19.85
所有者权益 508.69 745.40 528.82
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.09 629.09 75.20
利润总额 -39.25 284.43 38.43
净利润 -39.25 212.40 28.82
2）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 336.14 368.23
总负债 256.89 232.69
所有者权益 79.24 135.54
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-12 月
营业收入 - 293.45
利润总额 -20.76 35.54
净利润 -20.76 35.54
注：财务数据未经审计。海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月，
当年无实际经营
（4）最近三年注册资本变化情况
海宁东方红投资管理有限公司成立于 2015 年 7 月，成立时注册资本 1,000
万元。此后注册资本未发生变更。
海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月，成立时注册
资本 500 万元，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
1）海宁东方红投资管理有限公司
序号 公司名称 持股比例 主营业务
海宁东方天力创新产业投资合伙企 股权投资；实业投资；投资管理；
1 0.20%
业（有限合伙） 投资咨询
2）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）
1-1-1-150
序号 公司名称 持股比例 主营业务
海宁东方天力创新产业投资合伙企 股权投资；实业投资；投资管理；
1 0.20%
业（有限合伙） 投资咨询
（十一）发行股份购买资产交易对方的认购资金来源、履约能
力、是否存在结构化安排的说明
本次重组发行股份购买资产中，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、
浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号为有限合伙企业。
根据《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十二、最近三年股权转让、
增资及资产评估状况”所述，“2016 年 10 月至 12 月期间，海斐新材料向宁波太
阳鸟借款合计 294,626.58 万元用于向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光
电子 85.84%股份。2016 年 1 月，为真实反映亚光电子的持股情况，海斐新材料
通过《合作调整协议》将太阳鸟控股等 8 家交易对手方对其母公司宁波太阳鸟的
出资转为债权，再以债转股的形式通过《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》）
将海斐新材料所持亚光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%）
以 2,446,265,793.20 元的交易价格全部转让给太阳鸟控股等八家企业。
此次股份转让具体情况如下：
转让方
受让方（乙方） 转让股份数（股） 持股比例 转让价格（人民币元）
（甲方）
太阳鸟控股 25,545,022.00 17.96% 616,265,793.20
南京瑞联 29,015,915.00 20.39% 700,000,000.00
东方天力 4,145,131.00 2.91% 100,000,000.00
海斐新材 东证蓝海 14,507,957.00 10.20% 350,000,000.00
料 浩蓝瑞东 9,533,801.00 6.70% 230,000,000.00
浩蓝铁马 7,046,722.00 4.95% 170,000,000.00
华腾五号 696,382.00 0.49% 16,800,000.00
华腾十二号 10,909,984.00 7.67% 263,200,000.00
合计 101,400,914.00 71.27% 2,446,265,793.20
基于以上，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五
号、华腾十二号均对海斐新材料的母公司宁波太阳鸟真实出资，该资金均已由海
斐新材料向成都产投等 16 名亚光电子原股东支付收购亚光电子价款。随后根据
1-1-1-151
《合作调整协议》、《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》，实现对亚光电子
的直接持股。目前上述有限合伙企业均依法享有亚光电子的股东权益，并根据《发
行股份购买资产协议》，以各自所持股比的亚光电子股权为对价参与本次重组，
不存在履约障碍。
南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号的合伙人认缴出资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第三节 交易对
方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方”中披露。根据南京瑞联、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号出具的承诺，上述有限
合伙企业的资金来源真实、合法，出资不包含任何杠杆融资、分级收益结构化设
计产品。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立
财务顾问协商确定。
三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为太阳鸟控股、南京瑞联、东证蓝海、东
方天力、天通股份、华腾五号、华腾十二号、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、周蓉。募集
配套资金的交易对方为不超过 5 名特定投资者。
2016 年 12 月太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华
腾十二号就亚光电子发展过程中的一致行动相关事宜签署过一致行动协议及补
充协议。根据前述协议约定：南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾
十二号在直接持有亚光电子股份期间，在亚光电子会议提案及表决、公司高管提
1-1-1-152
名及投票选举以及在亚光电子的其他有关经营决策中与太阳鸟控股的意思表示
一致、与太阳鸟控股达成一致行动意见；任一方未再直接持有亚光电子股份的，
该方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他
任何一致行动关系；如本次重组最终未能获得中国证券监督管理委员会的核准或
者上市公司撤回本次重组申请材料的，则各方不再履行关于与太阳鸟控股达成一
致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系。
据此，太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号与华腾十二
号之间的一致行动关系仅针对亚光电子的事务，且具有特殊的存在条件。本次重
组完成后，该六方不再持有亚光电子的股份，一致行动协议终止，南京瑞联等五
方作为上市公司的股东与太阳鸟控股不构成一致行动关系。因此，太阳鸟控股、
南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号持有的上市公司股份不
需合并计算。
根据相关公司章程、合伙协议及交易协议，除前述一致行动关系外，本次交
易对方及募集资金认购方存在一致行动关系的情况如下：
1. 根据东方天力的合伙协议及其出具的说明和承诺，东方天力系由天通股
份与天通股份第一大股东天通高新集团有限公司，及其他投资方共同投资设立的
私募投资基金，东方天力的执行事务合伙人之一海宁天力投资管理合伙企业（有
限合伙）为天通股份控制的企业。天通股份与东方天力构成一致行动关系。
2. 浩蓝瑞东与浩蓝铁马系由同一执行事务合伙人北京浩蓝行远投资管理有
限公司管理的私募投资基金，浩蓝瑞东与浩蓝铁马构成一致行动关系。
3. 华腾五号与华腾十二号系由同一执行事务合伙人深圳市华腾资本投资中
心（有限合伙）管理的私募投资基金，华腾五号与华腾十二号构成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间关联关系说明和向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方为太阳鸟控
股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五
1-1-1-153
号、华腾十二号及周蓉。
其中太阳鸟控股系上市公司的控股股东，南京瑞联的关联方华泰瑞联基金管
理有限公司-江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)本次重组停牌前持有上市公司
6.90%股权，系上市公司第二大股东；除此之外，交易对方与上市公司之间无其
他关联关系。
此外，截至本重组报告书签署日，交易对方向本公司推荐董事、监事或高级
管理人员如下：
交易对方 推荐人员任职 推荐人员姓名
董事 李跃先、皮长春
太阳鸟控股 监事 —
高级管理人员 李跃先、皮长春
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本重组报告书签署日，本次交易
各交易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本重组报告书签署日，本次交易
各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、私募投资基金备案情况
交易对手方南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号属于私
募投资基金，上述基金及其基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定履行了登记备案程序，持有中国证券投资基金业协会出具的私募投资
基金证明。
交易对手方东方天力、东证蓝海为东方证券股份有限公司下属公司，属于股
1-1-1-154
权投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案。
八、专为本次交易设立的交易对方情况
（一）交易对方是否专为本次交易设立
南京瑞联等七家合伙企业设立目的、是否存在除亚光电子以外其他投资和存
续时间等情况如下：
是否专为本次交易设
是否存在其
序号 交易对方 立，是否以持有标的资 存续时间
他投资
产为目的
2015 年 9 月 22 日至 2035
1 南京瑞联 是 否
年 9 月 21 日
2015 年 9 月 30 日至 2021
2 东方天力 否 是
年 9 月 29 日
2016 年 7 月 13 日至 2021
3 东证蓝海 否 是
年 7 月 12 日
4 浩蓝瑞东 是 否 2016 年 1 月 7 日至长期
2016 年 1 月 7 日至 2036
5 浩蓝铁马 是 否
年1月6日
6 华腾五号 否 是 2016 年 2 月 25 日至永久
2016 年 6 月 21 日至 2026
7 华腾十二号 是 否
年 6 月 20 日
根据前述核查，专为本次交易设立的交易对方包括南京瑞联、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾十二号。南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾十二号的全体合伙
人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关
权益出具锁定承诺。
合伙人为自然人、非专为本次交易设立的公司和合伙企业，出具承诺如下：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起 36
个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的交易对方出资份额或从交易对方
退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本企业/本人通过交易对方间接享有的与太阳鸟股份有关的权益。
其中，南京瑞联的合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司承诺：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起 36
个月内，除了按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及中国证券业协会
相关要求将本企业持有交易对方权益转让给华泰瑞联基金管理有限公司外，本企
1-1-1-155
业不以任何方式转让持有的交易对方出资份额或从交易对方退伙，亦不以任何方
式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过交
易对方间接享有的与太阳鸟股份有关的权益。
合伙人为非专为本次交易成立的契约式基金，由基金管理人代表该基金出具
承诺如下：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起 36
个月内，本企业及管理的私募投资基金不以任何方式转让持有的交易对方出资份
额或从交易对方退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本企业及管理的私募投资基金通过交易对方间接享有的与
太阳鸟股份有关的权益。
合伙人为专为本次交易成立的契约式基金（经核查，包括浩蓝铁马的合伙人
浩蓝小池一号私募投资基金、华腾十二号的合伙人恒宇天泽黄河二十五号私募投
资基金），由基金管理人和出资人分别出具承诺。基金管理人出具的承诺内容如
上文非专为本次交易成立的契约式基金管理人出具承诺所述，基金的出资人（皆
为自然人）出具承诺如下：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起 36
个月内，本人不以任何方式转让持有的私募投资基金出资份额或从私募投资基金
退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过私募投资基金或交易对方间接享有的与太阳鸟股份有关的权益。
（二）交易对方穿透核查情况
按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，本次发行股份购
买资产交易对方按照上述原则穿透后的对象合计 201 名，具体如下：
穿透计算的
发行股份购买
主体数量（已
序号 资产交易对方 穿透核查后的主体 穿透核查后的主体性质
剔除重复主
的交易对手方
体）
非专门投资于亚光电子
1 太阳鸟控股 1 太阳鸟控股
的有限责任公司
上海证券交易所上市公
2 天通股份 1 天通股份 司，非专门投资于亚光
电子的股份有限公司
1-1-1-156
非专门投资于亚光电子
江苏华泰瑞联基金
3 的已登记的私募基金管
管理有限公司
理人，重复主体
华泰瑞联基金管理 非专门投资于亚光电子
4
有限公司 的有限责任公司
5 陈志杰 自然人
6 韩楚 自然人
7 刘湘宁 自然人
8 高爽 自然人
9 张迪 自然人
10 岳大洲 自然人
11 陈安弟 自然人
12 王朋 自然人
13 陈志杰 自然人，重复主体
华泰紫金投资有限 非专门投资于亚光电子
14
责任公司 的有限责任公司
15 张国柱 自然人
16 黄跃彬 自然人
17 瞿英明 自然人
北京盈泰财富投资 非专门投资于亚光电子
18
管理有限公司 的有限责任公司
19 南京瑞联 112 胡文琦 自然人
北京盛业泽尧投资 非专门投资于亚光电子
20
有限公司 的有限责任公司
21 梁越 自然人
22 林松柏 自然人
23 于秀媛 自然人
24 东铁宙 自然人
25 张雨柏 自然人
26 王玲 自然人
27 龙强 自然人
28 冯波 自然人
29 徐霞红 自然人
30 郑力 自然人
31 薛秀丽 自然人
32 刘丹 自然人
深圳证券交易所上市公
爱尔眼科医院集团
33 司，非专门投资于亚光
股份有限公司
电子的股份有限公司
那曲瑞昌煤炭运销 非专门投资于亚光电子
34
有限公司 的有限责任公司
上海凡银资产管理 非专门投资于亚光电子
35
有限公司 的有限责任公司
1-1-1-157
深圳证券交易所上市公
江苏雅克科技股份
36 司，非专门投资于亚光
有限公司
电子的股份有限公司
郑州中瑞实业集团 非专门投资于亚光电子
37
有限公司 的有限责任公司
南京惠冠资产管理 非专门投资于亚光电子
38
有限公司 的有限责任公司
同道资本管理有限 非专门投资于亚光电子
39
公司 的有限责任公司
40 关文 自然人
41 李杰 自然人
42 马永茂 自然人
43 金一鸣 自然人
44 苏墨君 自然人
45 乔龙 自然人
46 张瑞强 自然人
47 张军万 自然人
48 周延 自然人
49 杨文龙 自然人
50 张阔 自然人
51 彭星 自然人
52 赵杨 自然人
53 李刚 自然人
54 吴彬 自然人
55 黄荔 自然人
56 叶惠全 自然人
57 沈亚 自然人
58 储小晗 自然人
59 高仕军 自然人
60 王鹏 自然人
61 任军 自然人
62 丁军 自然人
63 高巍 自然人
广州鼎尚股份有限 非专门投资于亚光电子
64
公司 的股份有限公司
国开开元股权投资 非专门投资于亚光电子
65
基金管理有限公司 的有限责任公司
苏州元禾控股股份 非专门投资于亚光电子
66
有限公司 的有限责任公司
苏州工业园区国有
非专门投资于亚光电子
67 资产控股发展有限
的股份有限公司
公司
68 南京扬子国资投资 非专门投资于亚光电子
1-1-1-158
集团有限责任公司 的有限责任公司
非专门投资于亚光电子
国开开元股权投资
69 的有限责任公司，重复
基金管理有限公司
主体
国开金融有限责任 非专门投资于亚光电子
70
公司 的有限责任公司
清华大学教育基金 非专门投资于亚光电子
71
会 的社会团体
非专门投资于亚光电子
华泰瑞联基金管理
72 的有限责任公司，重复
有限公司
主体
江苏省广播电视集 非专门投资于亚光电子
73
团有限公司 的有限责任公司
非专门投资于亚光电子
华泰瑞联基金管理
74 的有限责任公司，重复
有限公司
主体
上海招银股权投资 非专门投资于亚光电子
75
基金管理有限公司 的有限责任公司
招商财富资产管理 非专门投资于亚光电子
76
有限公司 的有限责任公司
非专门投资于亚光电子
华泰紫金投资有限
77 的有限责任公司，重复
责任公司
主体
非专门投资于亚光电子
78 华孚控股有限公司
的有限责任公司
三峡资本控股有限 非专门投资于亚光电子
79
责任公司 的有限责任公司
江苏凤凰出版传媒 非专门投资于亚光电子
80
集团有限公司 的有限责任公司
上海光控浦益股权 非专门投资于亚光电子
81
投资管理有限公司 的有限责任公司
阳光人寿保险股份 非专门投资于亚光电子
82
有限公司 的股份有限公司
江苏新华报业传媒 非专门投资于亚光电子
83
集团有限公司 的有限责任公司
84 林祥炎 自然人
85 于秀媛 自然人，重复主体
86 王逸冰 自然人
87 蒋艺 自然人
88 张静 自然人
89 邓跃辉 自然人
90 侯勋田 自然人
91 王仲骁 自然人
1-1-1-159
92 梁艾 自然人
93 王立 自然人
上海证券交易所上市公
内蒙古伊利实业集
94 司，非专门投资于亚光
团股份有限公司
电子的股份有限公司
西藏智晟投资咨询 非专门投资于亚光电子
95
有限公司 的有限责任公司
96 章童 自然人
97 陈志杰 自然人，重复主体
98 韩楚 自然人，重复主体
99 漆潇 自然人
100 孔晓明 自然人
101 何梓鹏 自然人
102 杨洋 自然人
103 张迪 自然人，重复主体
104 开明明 自然人
105 吕婧薇 自然人
106 王竟媛 自然人
107 姜晓山 自然人
108 李洁影 自然人
109 朱俊 自然人
110 高文霞 自然人
111 王兵 自然人
112 宋联钦 自然人
113 王韦 自然人
114 陈士斌 自然人
115 陈平 自然人
116 唐志祥 自然人
117 徐静波 自然人
118 姜红 自然人
119 张秀云 自然人
120 赖宗阳 自然人
121 李勤 自然人
122 燕速 自然人
123 孙胜君 自然人
海宁东方红投资管 非专门投资于亚光电子
124
理有限公司 的有限责任公司
上海天力投资管理 非专门投资于亚光电子
125
有限公司 的有限责任公司
东方天力 13
126 潘正强 自然人
127 郑晓彬 自然人
128 叶可宁 自然人
129 钟瑾 自然人
1-1-1-160
130 丁云 自然人
上海证券交易所上市公
天通控股股份有限 司，非专门投资于亚光
131
公司 电子的股份有限公司，
重复主体
海宁市转型升级产 非专门投资于亚光电子
132
业基金有限公司 的有限责任公司
天通高新集团有限 非专门投资于亚光电子
133
公司 的有限责任公司
上海东方睿德股权 非专门投资于亚光电子
134
投资基金有限公司 的有限责任公司
135 刘红 自然人
136 郑维雄 自然人
137 陆彬 自然人
海宁东证投资管理 非专门投资于亚光电子
138
有限公司 的有限责任公司
139 苏思通 自然人
140 丁晓炜 自然人
非专门投资于亚光电子
上海东方睿德股权
141 的有限责任公司，重复
投资基金有限公司
主体
上海东证期货有限 非专门投资于亚光电子
142 东证蓝海 6
公司 的有限责任公司
东证润和资本管理 非专门投资于亚光电子
143
有限公司 的有限责任公司
宁波梅山保税港区 非专门投资于亚光电子
144 锦程沙洲股权投资 的有限责任公司
有限公司
145 苏思通 自然人，重复主体
146 刘红 自然人，重复主体
非专门投资于亚光电子
北京浩蓝行远投资
147 的已登记私募基金管理
管理有限公司
人
西藏瑞悦投资管理 非专门投资于亚光电子
148
有限公司 的有限责任公司
149 李艳 自然人
150 浩蓝瑞东 32 刘江 自然人
国美控股集团有限 非专门投资于亚光电子
151
公司 的有限责任公司
152 刘不竭 自然人
153 周瑞珍 自然人
154 滕荣松 自然人
155 孙海洋 自然人
1-1-1-161
156 李秉臻 自然人
157 田锐 自然人
158 马青 自然人
159 薛云 自然人
160 刘学根 自然人
161 任书甫 自然人
162 陈子淳 自然人
163 陈国宝 自然人
164 齐兵 自然人
165 许英纯 自然人
166 郭善苓 自然人
167 赵立志 自然人
168 孙道一 自然人
169 齐大宏 自然人
170 柳岩 自然人
171 周杨 自然人
172 巴瑞林 自然人
173 颜雅婷 自然人
174 钱福明 自然人
175 蔡志荣 自然人
176 胡杰 自然人
177 徐佺生 自然人
178 卢青 自然人
非专门投资于亚光电子
北京浩蓝行远投资
179 的已登记私募基金管理
管理有限公司
人，重复主体
180 路伟 自然人
181 郑少宏 自然人
182 梁彦辉 自然人
183 谢锦芬 自然人
184 郭学力 自然人
185 浩蓝铁马 13 龚志强 自然人
186 伍乔芝 自然人
187 郭子恒 自然人
188 刘帆 自然人
189 熊翌旭 自然人
190 李响 自然人
191 齐璐 自然人
嘉兴君重资产管理 非专门投资于亚光电子
192
有限公司 的有限责任公司
193 李玉玄 自然人
194 华腾五号 19 曹甜 自然人
195 曹冬海 自然人
1-1-1-162
196 段剑 自然人
197 曾凯泰 自然人
198 麦建华 自然人
199 曹建春 自然人
200 杨文 自然人
201 彭壮武 自然人
202 贾飞 自然人
203 黄新 自然人
204 廖晓东 自然人
205 陈云武 自然人
206 何喜成 自然人
207 余福平 自然人
208 鲁超英 自然人
209 许春生 自然人
210 王光亮 自然人
211 熊建刚 自然人
212 李玉玄 自然人，重复主体
213 曹甜 自然人，重复主体
214 曹冬海 自然人，重复主体
215 段剑 自然人，重复主体
216 林诗奕 自然人
217 华腾十二号 3 曹甜 自然人，重复主体
218 段剑 自然人，重复主体
长沙汇一投资集团 非专门投资于亚光电子
219
有限公司 的有限责任公司
北京静思勤行信息 非专门投资于亚光电子
220
咨询有限公司 的有限责任公司
221 周蓉 1 周蓉 自然人
截至目前，华腾五号合伙人黄新、廖晓东、何喜成已签署退伙情况的说明并
获全体合伙人同意，华腾五号已办理完毕关于黄新、廖晓东、何喜成三人退伙及
相关事项的工商变更登记，上述华腾五号穿透核查后的对象将相应减至 16 名，
本次发行股份购买资产交易对方按照上述原则穿透后的对象合计 198 名。
1-1-1-163
第四节 交易标的基本情况
本次交易完成后，太阳鸟将持有标的公司亚光电子 97.38%股权。
一、交易标的基本信息
公司名称 成都亚光电子股份有限公司
住所 成都市成华区东虹路 66 号
办公地址 成都市成华区东虹路 66 号
法定代表人 石凌涛
公司类型 股份有限公司(非上市)
成立日期 1981 年 10 月 8 日
注册资本 14,227.106 万元人民币
实收资本 14,227.106 万元人民币
统一社会信用代码 915101002019213676
制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备
制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设
计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、
进出口业务，机械设备租赁；公路交通工程，安全技术防范产品生产、
经营范围
销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、
维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集
成；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）1965 年 3 月公司前身设立
1965 年 3 月 13 日，中华人民共和国第四机械工业部下发“（65）四办字 1173
号”《中华人民共和国第四机械工业部关于更改部分厂第二厂名的通知》，决定
对部分厂现用的第二厂名做一次修改。九七〇厂第二厂名变更为“亚光电工厂”。
1981 年 10 月 14 日，亚光电子取得成都市工商局核发的“成（市）企照字第
0003407 号”的《营业执照》。根据该《营业执照》，企业名称：国营亚光电工
厂；企业地址：成都市东城区；经济性质：全民所有制；注册资金：2,369.247
万元；核算形式：独立核算；经营范围：无线电器件制造；主业为半导体器件。
1-1-1-164
1985 年 7 月 27 日，电子工业部和四川省人民政府联合下发“（85）电体字
1038 号”和“川府发[1985]119 号”《电子工业部四川省人民政府关于改革电子工业
部在川企业和部分事业单位管理体制的通知》，决定改革电子工业部在川企业和
部分事业单位的管理体制，将包括亚光电子在内的三十八个工厂、三个公司、四
个职工医院于 1985 年 7 月 26 日正式下放，依托企业所在城市，已确定调整的企
业依托迁入城市。
1991 年 5 月 24 日，亚光电子取得成都市工商局核发的注册号为 20192136-1
的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，企业名称：成都国营
亚光电工厂；住所：成都建设路 1 号；法定代表人：潘占曾；经济性质：全民所
有制；注册资金：4,100 万元；经营方式：制造、销售；经营范围：主营半导体
器件；兼营无线电通讯设备、电子应用产品、有线电视系统工程的设计、安装、
调试。
（二）1998 年 10 月改制为有限责任公司
1997 年 11 月 28 日，成都市经济体制改革委员会出具了“成体改（1997）136
号”《关于同意国营亚光电工总厂列为市所有制结构调整试点的批复》，同意国
营亚光电工总厂作为成都市国有大型企业改革试点单位。
1997 年 12 月 2 日，成都市国有资产重组工作领导小组办公室出具了“成国
重组办[1997]43 号”《关于同意国营亚光电工总厂进行股份合作制改造的函》，
同意亚光电工总厂的改制申请。
1997 年 12 月 5 日，成都市国有资产管理局出具“成国资工[1997]133 号”《关
于同意国营亚光电工总厂企业改制、进行资产评估的立项批复》，同意亚光电子
的评估立项申请。
1998 年 1 月 17 日，亚光电子召开第六届第五次职工代表大会，审议通过《关
于企业转换经营机制的报告》、《关于国营亚光电工总厂股权设置方案》、《成都亚
光电子有限责任公司章程》、《公司首届股东代表大会股东代表产生办法》、《公司
首届董事会产生及董事会候选人提名办法》、《公司首届监事会候选人及监事会产
1-1-1-165
生办法》、《职工持股会及管理暂行办法》、《集体股、国家股管理办法》，同意亚
光电子进行股份合作制改造。
1998 年 1 月 31 日，成都资产评估事务所出具“成资评（1998）字第 8 号”《资
产评估报告书》，对截至 1997 年 12 月 31 日的全部流动资产、长期投资、固定
资产和负债进行评估。
1998 年 3 月 4 日，成都市国有资产管理局出具“国资工[1998]11 号”《关于国
营亚光电工总厂改制资产评估结果确认的批复》，对评估结果予以确认，评估后
资产总额 119,723,151.03，负债总额 127,371,776.6 元，所有者权益-7,648,625.57
元。
1998 年 3 月 26 日，成都市国有资产重组工作领导小组办公室出具“成国重
组办[1998]09 号”《关于同意亚光电工总厂改制职工安置费用计算有关问题的批
复》，同意国营亚光电工总厂实行股份合作制改造中职工安置费计算标准按成都
市 1997 年度人均收入 6,938 元计算，在职职工人数按 1998 年 1 月 31 日核定的
在册人数为准。
1998 年 4 月 7 日，成都市劳动局出具“成劳函[1998]1-4 号”《关于认定国营
亚光电工总厂职工安置费的批复》，确认亚光电子现有职工 1,966 人，职工安置
费 30,545,880.53 元（按 97 年平均工资计算）。
1998 年 4 月 12 日，亚光电子与成都托管经营有限责任公司签署《协议书》，
约定从 1998 年 4 月 1 日起，由成都托管经营有限责任公司承担亚光电子在银行
的借款 667 万元。亚光电子在工商银行沙河支行的录像机一条龙专项技改借款
1,436 万元从 1998 年 4 月 1 日起由成都托管经营有限责任公司负责该笔借款的还
本付息。在该笔借款转为国家资本金前，亚光电子与银行的借贷关系暂不改变。
1998 年 4 月 1 日起，成都托管经营有限责任公司与亚光电子成立的职工持股会
共同发起组建亚光电子有限责任公司。成都托管经营有限责任公司以其为亚光电
子承担的 2,103 万元银行借款作为拥有新成立的亚光电子有限责任公司的股权数
额并享有相应的权益。成都托管经营有限责任公司以其拥有的股权数对亚光电子
有限责任公司承担有限责任。
1-1-1-166
1998 年 7 月 17 日，成都市工商局核发“成都名称预核字[98]第 208 号”《企
业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称“成都亚光电子有限责任公司”。
根据成都市国有资产重组工作领导小组于 1998 年 7 月 3 日作出的“成国重组
[1998]018 号”《关于研究解决亚光电工总厂改制中有关问题的会议纪要》的会议
精神，1998 年 8 月 7 日，成都市国土局出具“成国土发让[1998]41 号”《关于国营
亚光电工总厂改制中土地使用权处置的批复》，对改制中土地处置进行批复。不
改变土地用途的土地，其出让金 17,097,549.5 元用于企业作为安置职工的费用；
改变土地用途的土地，其出让金 3,881,463 元由企业按规定先上交，经市政府批
准，再返给企业安置职工。
根据成都市国有资产重组工作领导小组于 1998 年 3 月 3 日作出的“成国重组
[1998]06 号”《议事纪要》，原则同意国营亚光总厂的改制总体方案，要求亚光
电工总厂将按照会议意见进一步修改后的改制方案报成都市经济委员会审批。
1998 年 9 月 3 日，亚光电子出具了修改后的《国营亚光电工总厂改制总体
方案》，本次改制方案按照职工放弃原国有企业职工身份，国家以国有净资产转
让企业予以安置职工，职工出资购买企业部分股权，改原单一所有制为综合所有
制的思路制定。以成都市资产评估事务所出具的“成资评（1998）字第 8 号”资产
评估报告书为基础，同时结合企业用地、职工安置费、银行债务、资产剥离等问
题调整企业资产负债结构、设置股权架构，具体情况如下：
（1）资产处理上，扣除经“成资评（1998）字第 8 号”《资产评估报告书》
确认资产中工厂的非经营性资产共计 4,669,634 元；根据成都市国土局“成国土发
让[1998]41 号”文批复将土地出让金共计 20,979,012.5 元以资本金形式注入企业，
此时企业的资产总计 136,032,529.53 元，负债总额 127,371,776.6 元，所有者权益
8,660,753.93 元；
（2）负债处理上，将“六五”拨改贷和军工技术改造专项拨款共计
15,066,781.28 元经批准后转为资本金，此时企业的资产总计为 136,032,529.53 元，
负债总额 112,304,995.32 元，所有者权益 23,727,534.21 元；
1-1-1-167
（3）根据原计划，改制后企业设置集体股、法人股和个人股，集体股由职
工安置费部分构成，计 30,545,880.53 元，由职工持股会持有；法人股 2,103 万元，
由成都托管经营有限责任公司持有，系其承接亚光电子等额银行债务而取得；个
人股由职工现金入股和企业结余的工资及福利费指标构成，职工个人实际出资
598.3 万元，企业结余工资及福利费指标为 682 万元，合计 1,280.56 万元，总股
权为 64,381,480.53 元。但由于亚光电子的净资产只有 23,727,534.21 元，不足以
补偿职工安置费 30,545,880.53 元及根据成都市国有资产重组工作领导小组于
1998 年 3 月 3 日作出的“成国重组[1998]06 号”《议事纪要》确认的离退休和死亡
职工安置费 1,000 万元，存在差额 16,818,346.32 元由今后进入企业的国家资本金
予以补偿。因此企业改制后实际股权设置为：法人股 21,030,000 元，个人股
12,805,610.46 元，集体股 23,727,534.21 元，总股权 57,563,144.67 元。
1998 年 9 月 3 日，成都市经济委员会出具了“成经改[1998]20 号”《关于同意
国营亚光电工总厂改制总体方案的批复》，同意按照《国营亚光电工总厂改制总
体方案》组织实施。
根据标的公司的说明，因当时民政部门暂停了对职工持股会的社团法人登记
工作等原因，经全体亚光电子职工持股会会员民主推选出的会员代表签署《委托
书》，决定共同委托朱志宏、王忠禄、曹军波、杜贵生、向孝云、田康经、李久
银、沈阅 8 人作为集体股和个人股的代表进行工商登记，具体情况如下：
序号 姓名 代表出资额（万元）
1 朱志宏 853.314467
2 王忠禄 400
3 曹军波 400
4 杜贵生 400
5 向孝云 400
6 田康经 400
7 李久银 400
8 沈阅 400
1998 年 9 月 15 日，四川至诚会计师事务所出具“川至诚会验[1998]70 号”《验
资报告》，截止 1997 年 12 月 31 日，成都亚光电子有限责任公司经成都市经济
委员会“成经改[1998]20 号”文件对成都国营电工总厂改制方案的批复，变更后的
投入资产总额为 57,563,144.67 元，其中实收资本 57,563,144.67 元。
1-1-1-168
1998 年 10 月 19 日，亚光电子取得成都市工商局核发的注册号为 20192136
的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，企业名称：成都亚光
电子有限责任公司；住所：成都市建设路一号；法定代表人：朱志宏；企业类型：
有限责任公司；注册资本：5,756.3 万元；经营范围：制造、销售半导体器件及
成套电路板、医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、半导体零配件，保
安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发、
零售、代购、代销日用百货、五金交电。
本次工商变更后，亚光电子的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都托管经营有限责任公司 2,103 36.53379
2 朱志宏 853.314467 14.82397
3 王忠禄 400 6.94889
4 曹军波 400 6.94889
5 杜贵生 400 6.94889
6 向孝云 400 6.94889
7 田康经 400 6.94889
8 李久银 400 6.94889
9 沈阅 400 6.94889
合计 5,756.314467 100.00
根据亚光电子提供的《职工个人股交款记录表》及 2009 年 9 月 30 日深圳市
鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2009]429 号《审计报告》，截至
有限责任公司成立日，职工个人实际现金出资 5,932,900 元，作为个人股；亚光
电子应付工资余额及福利费部分 6,872,710.46 元尚未量化到个人而是作为集体
股，集体股实际为 30,600,244.67 元。因此实际情况与改制方案在职工持股总数
上一致，但在个人股和集体股的分布上存在一定的差异。
2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166 号”《成都市人
民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的
批复》，就亚光电子改制为有限责任公司中的若干事项确认如下：
（1）成都亚光电子有限责任公司系于 1998 年由原国营亚光电工总厂按照股
份合作制方式进行改制、以有限责任公司形式组建而成的。当时为解决其 1,706
名改制职工出资的工商登记问题，由 1,706 名改制职工选举出 8 名职工作为出资
1-1-1-169
人代表，代为行使出资人权利。这种方式符合当时的实际情况。
（2）亚光电子于 1998 年经成都市经济体制改革委员会批准由有限责任公司
变更为股份有限公司时，由 1,706 名职工个人股东与其他法人股东一起共同作为
股份有限公司的发起人，有助于股权明晰和保护职工个人股东的利益，不违反当
时《公司法》的有关规定。
（3）按照经批准的改制总体方案和职工代表大会审议通过的股权设置方案，
亚光电子改制时根据自愿原则用职工安置费设置了集体股，并陆续按上述方案将
集体股配送给职工个人。这一程序符合国有企业改制有关规范性文件精神。
亚光电子的职工安置费的处理情况如下：
根据亚光电子改制为有限责任公司时的总体改制方案，因净资产仅为
23,727,534.21 元，不足以补偿职工安置费 30,545,880.53 元及离退休和死亡职工
安置费 1,000 万元，差额 16,818,346.32 元由今后进入企业的国家资本金予以补偿。
1998 年 9 月 11 日，成都市国有资产管理局与亚光电子签署了《国有资产转
让协议》，成都市国有资产管理局同意将原亚光电子的经营性和非经营性净资产
（含土地使用权）23,727,534.21 元转让给亚光电子，加上待批转国家资本金
21,581,610.35 元，再扣除在职职工安置费 3,054.58 万元及离退休人员及死亡职工
安置费 1,000 万元后，为 4,763,264.03 元，由国有资产管理局委托成都托管经营
有限责任公司管理。
2008 年 7 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具说明确认，根据
亚光电子与成都市国有资产管理局签订的《国有资产转让协议》，经评估的国有
净资产不足以安置职工和支付企业离退休人员的各项费用，经双方协商，用待批
转增三项国家资金冲抵（“六五”特种拨改贷 4,728,885.79 元、国家基建基建专贷
（新四星）5,500,000 元、“九三四”对俄技术合作 11,352,724.56 元），截至 2008
年 6 月 30 日，亚光电子已收到“六五”特种拨改贷 4,728,885.79 元和国家基建基
建专贷 5,500,000 元资金，但未发现收到金额为 11,352,724.56 元的“九三四”对俄
技术合作的资金。
1-1-1-170
2008 年 7 月 22 日，亚光电子召开 2008 年度临时股东大会，会议明确亚光
电子与原成都市国有资产管理局签署的《国有资产转让协议》约定的待批转国家
资本金尚有 11,352,724.56 元未到位，故根据协议约定亚光电子本应付成都市国
资委 4,763,264.03 元，变为成都市国资委应补给亚光电子 6,589,460.53 元。针对
此情况，全体股东讨论认为亚光电子的发展离不开成都市政府的支持，亚光电子
应当肩负起相应的社会责任，故会议决议放弃上述 6,589,460.53 元债权，并由亚
光电子继续承担对离退休人员的责任。
2008 年 8 月 8 日，成都市国资委与亚光电子签署《国有资产转让协议补充
协议》约定：鉴于改制时拟作为国营亚光电工总厂净资产来源的 11,352,724.56
元至今仍未到位，且依目前情况来看该笔资金到位的可能性较小，故成都市国资
委同意该笔资金不再作为拟进入亚光电子的改制净资产，亚光电子同意放弃该笔
债权；为保障离退休人员及死亡职工的权益，确保社会稳定，亚光电子继续按照
国家及成都市的相关规定承担离退休人员及死亡职工的安置费用；因部分资金未
到位，原《国有资产转让协议》规定的国有资产转让价款 4,763,264.03 元，亚光
电子不再支付；协议双方确认，除因上述 11,352,724.56 元未到位而导致《国有
资产转让协议》约定无法履行而变更原协议，原《国有资产转让协议》其他约定
均已履行完毕，且双方不存在违约情形。
（三）1999 年 3 月改制为股份有限公司
为加快企业发展，转换经营机制，亚光电子拟筹备设立股份有限公司，制定
了《组建成都亚光电子股份有限公司可行性方案》。根据该方案，股份公司的股
本设置为 6,837.78 万，因部分职工安置费构成的股份金 676.6 万元尚未到位，首
期实收资本总额为 6,161.18 万元，其中新增法人股 404.88 万元，由成都托管经
营有限责任公司以经批准的债权转为股份。股份公司的注册资本为实收资本总
额，未到位的股本金待全部到位后变更为注册资本。所有股东以其拥有的有限责
任公司的股权作为出资。
1998 年 9 月 1 日，成都市经济委员会、成都市财政局出具《关于将部分扭
亏基金、返借所得税转增国家资本金的通知》（成财工交[1998]31 号），同意将国
营亚光电工总厂借用的扭亏基金本息合计 404.88 万元（其中本金 400 万元、资
1-1-1-171
金占用费 4.88 万元）转作国家资本金，其出资人暂由行业主管部门成都市电子
工业局代行。
1998 年 10 月 21 日，亚光电子全体股东签署了股东会决议，同意将亚光电
子由有限责任公司变更为股份有限公司，亚光电子注册资本调整至 6,189.17 万元
（注：新增的注册资本包括新增法人股 404.88 万股，以及潘金星等 132 名职工
以现金方式增持 26.66 万股和楼友谊以债转股形式增持 1.32 万股）。
1998 年 10 月 21 日，亚光电子召开股份有限公司创立大会，审议通过《成
都亚光电子股份有限公司章程》；选举朱志宏、王忠禄、曹军波、张福才、王平
为董事；选举向孝云、田康经、李久银、沈阅、杨世伟为监事；同意亚光电子总
股本增加至 6,189.17 万股，其中个人股 3,681.29 万股，占总股本的 59.5%；法人
股 2,507.88 万股，占总股本的 40.5%。
1998 年 12 月 18 日，成都市电子工业局出具《关于将转增国家资本金委托
成都托管经营有限责任公司经营管理的通知》（成电财[1998]16 号），决定为促进
国营亚光电工总厂的改制工作，加强国有权益的管理，特委托成都托管经营有限
责任公司经营管理前述 404.88 万元国家资本金，并行使出资人权利。
1998 年 12 月 25 日，成都市经济体制改革委员会出具了“成体改[1998]189
号”《关于同意成都亚光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的
批复》，同意成都亚光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司。变
更后亚光电子的股本总额为 6,189.17 万股，全部由发起人持有。其中成都托管经
营有限责任公司持有 2,507.88 万股，占总股本的 40.5%；杜贵生等 1,706 名自然
人持有 3,681.29 万股，占总股本的 59.5%。
1999 年 1 月 21 日，成都市工商局核发“成名称变核内字[99]第 19 号”《企业
名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“成都亚光电子股份有限公司”。
1999 年 1 月 28 日，四川至诚会计师事务所出具“川至诚会验[1999]11 号”《验
资报告》，截至 1999 年 1 月 25 日，亚光电子变更后的所有者权益总额为
61,953,138.82 元，其中实收资本 61,891,744.67 元，盈余公积 9,209.13 元，未分
配利润 52,185.02 元。变更后亚光电子增加投入的实收资本为 4,328,600 元，其中
1-1-1-172
成都托管经营有限责任公司增加投入 4,048,800 元；1,706 位个人股东中部分股东
以杜贵生为代表增加投入货币资金 266,600 元，债转股（楼友谊）13,200 元，共
计 279,800 元。
1999 年 3 月 12 日，成都市工商局向亚光电子换发了注册号为 5101001801003
的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都托管经营有限责任公司 25,078,800 40.5
2 杜贵生等 1,706 名自然人 36,812,900 59.5
合计 61,891,700 100.00
本次改制为股份公司后，潘金星等 132 名职工以现金方式增持 26.66 万股，
楼友谊以债转股形式增持 1.32 万股，个人股变更为 6,212，700 股；集体股为
30,600,200 股（尚余 44.67 元未处理登记为亚光电子注册资本，亚光电子在 2002
年增资时进行了纠正。前述有限责任公司成立时个人股为 5,932,900 元，集体股
为 30,600,244.67 元。
关于亚光电子 1999 年改制为股份有限公司时的出资瑕疵是否存在行政处罚
风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响分析如下：
1. 改制为股份有限公司未经省级人民政府批准
根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定，股
份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光电
子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都亚光
电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》，而非由省级人民
政府批准。
对此，2006 年 11 月 21 日，成都市人民政府出具“成府[2006]113 号”《成都
市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》
对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经国务
院批准确认为计划单列城市，1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意，
被确认为副省级城市，享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改
1-1-1-173
革委员会是成都市人民政府的职能部门，是成都市委和市政府股份制领导小组的
常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司。
亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合 1994 年 7 月 1
日施行的《公司法》相关规定。但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规
定的法律后果有明确规定；根据 1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行
政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处
罚。法律另有规定的除外”，亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公
司法》自 2005 年 10 月 27 日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民
政府批准的规定。因此，上述情形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成
重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
2. 未进行国有股权管理方案审批
根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号），第十
一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股。相对控股是指国有股权持股
比例高于 30%低于 50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。第
十四条规定，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送
有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、直辖市
人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。
亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经营有限责任公司之外的股东
持股比较分散，亚光电子应认定为国有相对控股的企业，需按规定由国有股东提
出国有股权管理方案的申请，并报经国有资产管理部门审批。亚光电子的国有股
东未履行相关审批程序，不符合“国资企发[1994]81 号”文的相关规定。
“国资企发[1994]81 号”文第三十五条对包括未进行国有股权管理方案审批
等违规行为的罚则规定如下：“国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违
反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，
包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。”因此，亚光电子改制为
股份有限公司时，应履行向国有资产管理部门报批国有股权管理方案的责任主体
为公司的国有股东。另根据亚光电子的说明，截至本补充法律意见书出具日，亚
光电子未因此受到过国有资产管理部门的处罚。
1-1-1-174
经核查，中介机构认为，亚光电子改制为股份有限公司时未履行国有股权管
理方案审批程序的责任主体为当时的公司国有股东，相关国有股东早已退出公
司，且亚光电子历史上也未曾因此受到国有资产管理部门的处罚，亚光电子改制
设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有效存续不存在重大法律障碍和实质
性法律风险。
（四）2000 年 10 月第一次集体股量化
根据 1997 年 12 月工厂领导改制小组出具《国营亚光电工总厂股权设置方案》
确认的配送原则，亚光电子在 2000 年 10 月进行了第一次集体股量化。本次集体
股量化后，个人股变更为 24,731,330 股；集体股变更为 12,081,570 股（尚余 44.67
元未处理）。
（五）2002 年 7 月股东更名
2001 年 7 月 18 日，成都市人民政府出具“成府函[2001]68 号”《成都市人民
政府关于同意成立成都工业投资经营有限责任公司的批复》，同意整合包含成都
托管经营有限责任公司在内的 5 家公司，组建成都工业投资经营有限责任公司，
合并 5 家公司经评估确认后的资产一并划拨到成都工业投资经营有限责任公司。
根据上述批复，原成都托管经营有限责任公司所持有的亚光电子的股份转由成都
工业投资经营有限责任公司持有。
（六）2002 年 9 月增资及第二次集体股量化
1999 年 2 月，中华人民共和国信息产业部下发“信部运[1999]147 号”《关于
将国家基建基金部分贷款本息余额转为国家资本金的通知》，批准亚光电子使用
的原电子工业部下达的国家基建基金部分贷款本息余额 5,980,032 元转为国家资
本金。
2001 年 2 月 22 日，中华人民共和国信息产业部下发“信运函[2001]009 号”
《关于转发<财政部关于中国电子信息产业集团公司中央级特种拨改贷资金本息
余额转为国家资本金的函>的通知》，批准亚光电子使用的中央级“特种拨改贷”
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资金本息余额 5,507,281.79 元全部转为中国电子信息产业集团公司的国家资本
金，由中国电子信息产业集团公司代行出资人职能。
根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的《关于成都亚光
电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事宜进行确认的请示》（公司办
（2007）128 号），亚光电子于 2002 年将上述金额中的 6,759,685.33 元按照改制
总体方案和股权设置方案的规定用于抵扣改制时欠付的职工安置费，并转为集体
股，此时亚光电子剩余的集体股总计为 18,841,300 股。
2002 年 6 月 17 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所评估字
[2002]20 号”《成都亚光电子股份有限公司资产评估报告书》和《成都亚光电子
股份有限公司资产评估说明书》，截至 2002 年 3 月 31 日，亚光电子资产评估价
值总计 301,159,364.78 元，负债评估价值 136,468,473.27 元，净资产评估价值
164,690,891.51 元。
2002 年 7 月 8 日，亚光电子召开 2002 年度第四次股东大会，决议同意亚光
电子注册资本增加至 98,071,430 元，股本总额为 98,071,430 股，并通过修订后的
《公司章程》。
2002 年 8 月 20 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成中验企字
[2002]091 号”《验资报告》，截至 2002 年 8 月 15 日，亚光电子已收到深圳华新
和王忠禄、张丽光、沈阅等 1,706 位自然人缴纳的新增注册资本合计 58,480,045.33
元（深圳华新应出资 29,420,000 元，实际缴纳 51,720,360 元，多缴纳的 22,300,360
元作为亚光电子资本公积处理）。
2002 年 8 月 30 日，成都市经济体制改革办公室出具“成体改[2002]77 号”《关
于同意成都亚光电子股份有限公司调整股本总额的批复》，同意深圳华新以现金
方式向亚光电子投资 51,720,360 元，折合股份 2,942 万股；鉴于亚光电子改制时，
职工安置费未全部到位和已正式达成入股协议的实际情况，同意王忠禄等 1,706
名职工以原企业改制职工安置费 6,759,685.33 元向亚光电子投资折合股 份
6,759,685 股；亚光电子股本总额增加为 98,071,430 股。
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2002 年 9 月 17 日，成都市工商局向亚光电子换发了注册号为 5101001801003
的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都工业投资管理有限责任公司 25,078,800 25.57
2 深圳华新 29,420,000 30.00
3 杜贵生等 1,706 名自然人 43,572,630 44.43
合计 98,071,430 100.00
2000 年第一次集体股量化后，集体股变更为 12,081,570 股（实际出资
12,081,614.67 元），加上本次将国家资本金中的 6,759,685.33 元用于抵扣改制时
欠付的职工安置费并转为集体股。此时集体股总计为 18,841,300 股。根据亚光电
子提供的《2002 配股明细表》，2002 年 8 月 16 日，亚光电子实施第二次集体股
配股，将 18,841,300 股全部进行量化，至此集体股已全部量化至个人，个人股为
43,572,630 股。
关于亚光电子 2002 年 9 月增资时的出资瑕疵是否存在行政处罚风险，对本
次交易及交易完成后上市公司的影响分析如下：
亚光电子在 2002 年 9 月取得注册资本增加至 98,071,430 元而换发的《企业
法人营业执照》。根据工商档案及相关资料并经核查，亚光电子本次增资，深圳
华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形。
根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款
规定，股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
对此，根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的“公司办
（2007）128 号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事
宜进行确认的请示》，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职工转
增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续，但实际发生的时间和依
据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程，不
属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认。
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2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166 号”《成都市人
民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的
批复》，确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足
以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分，以批转的国家资本金补足的
处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案，系经有权部门批准实施。前述转
增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都亚
光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77 号）批准并同时办
理了验资及工商变更手续，但此二者实际发生的时间和依据不同。
据此，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一
致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，因此，该情
形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亦不存在行政处罚风险。
（七）2003 年 9 月股份转让，股东变更
2003 年 8 月 26 日，成都工业投资经营有限责任公司与成都创投签署《股权
转让协议》，协议约定成都创投以 40,627,656 元向成都工业投资经营有限责任公
司购买其持有的亚光电子 2,507.88 万股股份。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格（元/ 转让总价（万
转让方 受让方
（万股） （%） 股） 元）
成都工业投资
经营有限责任 成都创投 2,507.88 25.57 1.62 4,062.766
公司
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都创投 25,078,800 25.57
2 深圳华新 29,420,000 30.00
3 杜贵生等 1,706 名自然人 43,572,630 44.43
合计 98,071,430 100.00
（八）2003 年 11 月股份转让
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2003 年 9 月 8 日，成都创投与金博宏签署《股权转让协议》，协议约定金博
宏以 24,578,444 元向成都创投购买其持有的亚光电子 1,507.88 万股股份。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格 转让总价
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
成都创投 金博宏 1,507.88 15.37 1.63 2,457.8444
2003 年 10 月 17 日，亚光电子召开 2003 年度第三次股东大会，决议同意成
都创投将其所持亚光电子 1,507.88 万股股份转让给金博宏。
2003 年 11 月 3 日，成都市工商局向亚光电子换发了注册号为 5101001801003
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都创投 10,000,000 10.2
2 金博宏 15,078,800 15.37
3 深圳华新 29,420,000 30.00
4 杜贵生等 1,706 名自然人 43,572,630 44.43
合计 98,071,430 100.00
（九）2006 年 7 月股份回购、股份转让、股东变更
根据亚光电子的说明，2006 年因亚光电子筹划重组深圳华新（原股票代码：
000010）上市，公司股东决定对职工股进行归集管理，以符合当时《公司法》对
于股份有限公司股东人数的规定。2006 年 2-7 月，1,700 名自然人股东将其所持
有的亚光电子股份统一委托其余 6 名自然人股东王洪玲、王红丽、雷玲、李奕、
钟晓敏、熊玲持有。
2006 年 4 月 10 日，成都市中级法院出具“（2006）成民初字第 973 号、947
号”《民事判决书》，判决深圳华新偿还上海浦东发展银行成都分行借款本金
29,923,961.31 元及利息；上海浦东发展银行成都分行有权对深圳华新质押物亚光
电子 2,942 万股股权折价或者拍卖、变卖后优先受偿。
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判决生效后，深圳华新未能履行判决，上海浦东发展银行成都分行申请强制
执行。
2006 年 6 月 19 日，亚光电子召开 2006 年度第一次临时股东大会，决议同
意参与成都市中级法院组织的拍卖程序并回购深圳华新持有的亚光电子股份。
2006 年 6 月 27 日，亚光电子签署了《成交确认单》，司法拍卖取得上述 2,942
万股股份，成交价为 6,880 万元，佣金为 80 万元。
2006 年 7 月 10 日，成都市中级法院出具“（2006）成执字第 540、541 号”
《民事裁定书》，裁定被执行人深圳华新持有的亚光电子 2,942 万股股权拍卖给
亚光电子所有，所得价款 6,880 万元用于清偿所欠申请人上海浦东发展银行成都
分行的借款本息、诉讼费、执行费。余款由法院另行处置。
2006 年 7 月，成都市中级法院向成都市工商局出具“（2006）成执字第 540、
541 号”《协助执行通知书》，请成都市工商局协助将深圳华新持有的亚光电子
2,942 万股股权过户给亚光电子。
2006 年 7 月 13 日，亚光电子召开 2006 年度第二次临时股东大会，决议同
意将其回购的 2,942 万股股份以 6,960 万元转让给成都顺宏。
2006 年 7 月 9 日，亚光电子与成都顺宏签署《股权转让协议》，亚光电子将
其回购的深圳华新 2,942 万股股份以 2.36574 元/股的价钱转让给成都顺宏，总价
为 6,960 万元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格 转让总价
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
亚光电子 成都顺宏 2,942 30 2.36574 6,960
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都创投 10,000,000 10.20
2 金博宏 15,078,800 15.37
3 成都顺宏 29,420,000 30.00
4 雷 玲 7,503,986 7.65
5 李 奕 7,442,456 7.59
1-1-1-180
6 王红丽 7,813,889 7.97
7 王洪玲 8,009,032 8.17
8 熊 玲 6,077,988 6.86
9 钟晓敏 6,725,279 6.20
合计 98,071,430 100.00
此次回购股份并对外转让的合法性分析如下：
根据成都市中级法院于 2006 年 4 月 10 日出具的“（2006）成民初字第 973
号、974 号”《民事判决书》，判决当时亚光电子股东深圳华新偿还上海浦东发展
银行成都分行借款本金 29,923,961.31 元及利息；上海浦东发展银行成都分行有
权对深圳华新质押物亚光电子 2,942 万股股份折价或者拍卖、变卖后优先受偿。
判决生效后，深圳华新未能履行判决，上海浦东发展银行成都分行申请强制执行。
2006 年 6 月 19 日，亚光电子召开 2006 年度第一次临时股东大会，决议同
意参与成都市中级法院组织的拍卖程序并回购深圳华新持有的亚光电子股份。
2006 年 6 月 27 日，亚光电子通过司法拍卖取得上述 2,942 万股股份，成交价为
6,880 万元，佣金为 80 万元。2006 年 7 月 10 日，成都市中级法院出具“（2006）
成执字第 540、541 号”《民事裁定书》，裁定被执行人深圳华新持有的亚光电子
2,942 万股股份拍卖给亚光电子所有，所得价款 6,880 万元用于清偿所欠申请人
上海浦东发展银行成都分行的借款本息、诉讼费、执行费。余款由法院另行处置。
成都市中级法于 2006 年 7 月向成都市工商局出具“（2006）成执字第 540、541
号”《协助执行通知书》，请成都市工商局协助将深圳华新持有的亚光电子 2,942
万股股份过户给亚光电子。
亚光电子在回购该部分股份后于 2006 年 7 月 13 日召开 2006 年度第二次临
时股东大会，决议同意将其回购原深圳华新持有的公司 2,942 万股股份以 6,960
万元转让给成都顺宏。亚光电子与成都顺宏就此签署了《股权转让协议》，并完
成了股份过户手续。2006 年 8 月，成都顺宏与上海群创签署《股份转让协议》，
成都顺宏将其从亚光电子处受让的 2,942 万股股份中的 800 万股转让给上海群
创，转让价款总计 1,896 万元。亚光电子临时股东大会通过决议同意前述成都顺
宏与上海群创之间的股份转让。
1-1-1-181
经独立财务顾问及律师核查，本次亚光电子股份并后续对外转让存在如下问
题：
根据 2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，公司不
得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销……。
亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让，不符合前述
法律的规定。为此，2007 年 6 月亚光电子对回购但未注销的股份进行了减资操
作，亚光电子与成都顺宏、上海群创签署《协议书》，按照亚光电子股东大会确
定的整改方案进行规范整改，亚光电子向成都顺宏和上海群创回购该 2,942 万股
股份后进行注销，并相应办理了减少公司注册资本的手续。亚光电子取得当时的
股东成都创投和金博宏不存在法律异议的声明，以及成都市工商局的确认，具体
如下：
2006 年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转
让其股份的声明函》，确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关
股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁。
2007 年 11 月 22 日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司
股份回购与注销情况的复函》，文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过程中
的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委
派董事、监事及高级管理人员，也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销
的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害。成都顺宏和上海群创已经在与
亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的
经济与法律责任的权利。因此，成都市工商局决定，对亚光电子上述回购股份未
予及时注销的行为不予处罚。
（十）2006 年 8 月第一次变更股份转让，股东变更
1-1-1-182
2006 年 7 月 28 日，亚光电子召开临时股东大会，决议同意成都顺宏将其将
其持有的亚光电子 800 万股股份以 2.37 元/股的价格转让给上海群创，转让价款
总计 1,896 万元。
2006 年 8 月，成都顺宏与上海群创签署《股份转让协议》，将其持有的亚光
电子 800 万股股份以 2.37 元/股的价格转让给上海群创，转让价款总计 1,896 万
元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格 转让总价
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
成都顺宏 上海群创 800 8.16 2.37 1,896
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都创投 10,000,000 10.20
2 金博宏 15,078,800 15.37
3 成都顺宏 21,420,000 21.84
4 上海群创 8,000,000 8.16
5 雷 玲 7,503,986 7.65
6 李 奕 7,442,456 7.59
7 王红丽 7,813,889 7.97
8 王洪玲 8,009,032 8.17
9 熊 玲 6,077,988 6.20
10 钟晓敏 6,725,279 6.86
合计 98,071,430 100.00
（十一）2006 年 8 月第二次变更股东变更（管理层解除部分
委托持股）
2006 年 8 月，《公司法》对于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在
任职期间每年转让股份的数量有限制，2006 年 2 月进行的以股份归集为目的的
委托持股存在明显瑕疵，故对亚光电子股权结构重新进行调整，分别将时任亚光
电子董事、监事和高级管理人员的曹军波、王忠禄、张丽光、李久银、沈阅、何
放、叶飞、杨健 8 人实际持股数的 75%进行代持还原。即前述 8 人将其原委托王
1-1-1-183
洪玲等 6 名自然人代为持有的亚光电子股份总数中的 75%解除委托，直接登记到
本人名下。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都创投 10,000,000 10.20
2 金博宏 15,078,800 15.37
3 成都顺宏 21,420,000 21.84
4 上海群创 8,000,000 8.16
5 雷 玲 7,503,986 7.65
6 李 奕 7,442,456 7.59
7 王红丽 7,225,127 7.37
8 王洪玲 8,009,032 8.17
9 熊 玲 6,077,988 6.20
10 钟晓敏 6,640,943 6.77
11 曹军波 100,779 0.10
12 王忠禄 100,779 0.10
13 何 放 67,363 0.07
14 张丽光 100,779 0.10
15 李久银 84,336 0.09
16 叶 飞 67,363 0.07
17 杨 键 67,363 0.07
18 沈 阅 84,336 0.09
合计 98,071,430 100.00
（十二）2007 年 6 月减资
2007 年 3 月 12 日，亚光电子召开 2007 年度第一次临时股东大会，决议同
意亚光电子减少注册资本和实收资本，回购成都顺宏和上海群创的持股，注册资
本和实收资本减少至 68,651,430 元。
亚光电子与成都顺宏、上海群创签署《协议书》，三方同意按照亚光电子 2007
年度第一次临时股东大会确定的整改方案进行规范整改，亚光电子将成都顺宏和
上海群创持有的 2,942 万股股份回购，并承诺互不追究其他各方的经济及法律责
任。
2007 年 3 月 20 日，亚光电子在《金融投资报》上刊登减资公告。
1-1-1-184
亚光电子 2007 年 5 月 8 日出具的《关于债务清偿或者债务担保情况的说明》，
截至 2007 年 5 月 8 日，未有任何债权人和债务人对亚光电子减资提出任何异议；
亚光电子对减资前的债权债务已进行清偿。
2007 年 5 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2007]039 号”《验资报告》，截至 2007 年 5 月 10 日，亚光电子已减少股本
29,420,000 元，其中减少成都顺宏出资 21,420,000 元，减少上海群创出资 8,000,000
元。变更后的注册资本为 68,651,430 元，实收股本为 68,651,430 元。
2007 年 6 月 26 日，成都市工商局向亚光电子换发了注册号为 5101001801003
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 成都创投 10,000,000 14.57
2 金博宏 15,078,800 21.96
3 雷 玲 7,503,986 10.93
4 李 奕 7,442,456 10.84
5 王红丽 7,225,127 10.52
6 王洪玲 8,009,032 11.67
7 熊 玲 6,077,988 8.85
8 钟晓敏 6,640,943 9.67
9 曹军波 100,779 0.15
10 王忠禄 100,779 0.15
11 何 放 67,363 0.1
12 张丽光 100,779 0.15
13 李久银 84,336 0.12
14 叶 飞 67,363 0.1
15 杨 键 67,363 0.1
16 沈 阅 84,336 0.12
合计 68,651,430 100
（十三）2007 年 7 月股份转让
2007 年 6 月，亚光电子重组失败，拟自行筹划上市，亚光电子股东及管理
层决意彻底解决历史沿革中股权变动不规范之处，同时职工股东也有变现需求，
全体自然人股东以三方协议（三方当事人为实际持股人、股份代持人和股份受让
方）的形式解除了 2006 年进行的委托持股并将其所持全部亚光电子股份进行了
1-1-1-185
转让（其中，曹军波等 8 名时任亚光电子董事、监事和高级管理人员的自然人股
东仅将其委托王洪玲等 6 名自然人代持的股份进行转让）。受让方包括金博宏、
中铁二局、成都祥和、成都国浩、四川仁杰、四川荆燕、宜昌明科、成都易鑫泰、
才泓冰、邹瀚枢、倪钟鸣、燕翔、周蓉、曾玉金、宋浩东、彭冬梅、王立共计
17 位财务投资者，合计受让 42,899,532 股股份，转让价格均为 8.65 元/股。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 金博宏 16,927,412 24.66
2 成都创投 10,000,000 14.57
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 成都祥和 5,085,471 7.41
5 成都国浩 4,622,473 6.73
6 才泓冰 4,046,567 5.89
7 四川仁杰 3,671,256 5.35
8 邹瀚枢 3,633,316 5.29
9 四川荆燕 3,467,287 5.05
10 宜昌明科 2,311,559 3.37
11 倪钟鸣 1,833,271 2.67
12 燕 翔 1,402,293 2.04
13 成都易鑫泰 1,154,995 1.68
14 周 蓉 1,065,958 1.55
15 曾玉金 1,000,575 1.46
16 宋浩东 703,738 1.03
17 彭冬梅 695,124 1.01
18 王 立 577,356 0.84
19 曹军波 100,779 0.15
20 王忠禄 100,779 0.15
21 张丽光 100,779 0.15
22 李久银 84,336 0.12
23 沈 阅 84,336 0.12
24 何 放 67,363 0.10
25 叶 飞 67,363 0.10
26 杨 健 67,363 0.10
合计 68,651,430 100.00
（十四）2007 年 12 月股份转让
1-1-1-186
2007 年 11 月 30 日，成都祥和与羊稚文签署《股份转让协议》，成都祥和将
其持有的亚光电子 3,085,471 股股份以 8.65 元/股的价格转让给羊稚文，转让价款
总计 26,689,324.15 元。
2007 年 11 月 30 日，成都祥和与周蓉签署《股份转让协议》，成都祥和将其
持有的亚光电子 2,000,000 股股份以 8.65 元/股的价格转让给周蓉，转让价款总计
13,700,000 元。
2007 年 12 月 6 日，中铁二局与成都仁道签署《股份转让协议》，中铁二局
将其持有的亚光电子 5,779,681 股股份以 9.52 元/股的价格转让给成都仁道，转让
价款总计 55,000,000 元。
2007 年 12 月 6 日，四川荆燕与陈梅冬签署《股份转让协议》，四川荆燕将
其持有的亚光电子 1,155,763 股股份，以 8.66 元/股的价格转让给陈梅冬，转让价
款总计 10,008,907.58 元。
2007 年 12 月 6 日，四川荆燕与曾永江签署《股份转让协议》，四川荆燕将
其持有的亚光电子 1,155,762 股股份以 8.66 元/股的价格转让给曾永江，转让价款
总计 10,008,898.92 元。
2007 年 12 月 6 日，四川荆燕与孟力签署《股份转让协议》，四川荆燕将其
持有的亚光电子 1,155,762 股股份以 8.66 元/股的价格转让给孟力，转让价款总计
10,008,898.92 元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） 例（%） （元/股）
羊稚文 3,085,471 4.49 8.65 26,689,324.15
成都祥和
周 蓉 2,000,000 2.91 8.65 17,300,000
中铁二局 成都仁道 5,779,681 8.42 9.52 55,000,000
陈梅冬 1,155,763 1.68 8.66 10,008,907.58
四川荆燕 曾永江 1,155,762 1.68 8.66 10,008,898.92
孟 力 1,155,762 1.68 8.66 10,008,898.92
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1-1-1-187
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 金博宏 16,927,412 24.66
2 成都创投 10,000,000 14.57
3 成都仁道 5,779,681 8.42
4 成都国浩 4,622,473 6.73
5 才泓冰 4,046,567 5.89
6 四川仁杰 3,671,256 5.35
7 邹瀚枢 3,633,316 5.29
8 羊稚文 3,085,471 4.49
9 周 蓉 3,065,958 4.47
10 宜昌明科 2,311,559 3.37
11 倪钟鸣 1,833,271 2.67
12 燕 翔 1,402,293 2.04
13 陈梅冬 1,155,763 1.68
14 曾永江 1,155,762 1.68
15 孟 力 1,155,762 1.68
16 成都易鑫泰 1,154,995 1.68
17 曾玉金 1,000,575 1.46
18 宋浩东 703,738 1.03
19 彭冬梅 695,124 1.01
20 王 立 577,356 0.84
21 曹军波 100,779 0.15
22 王忠禄 100,779 0.15
23 张丽光 100,779 0.15
24 李久银 84,336 0.12
25 沈 阅 84,336 0.12
26 何 放 67,363 0.10
27 叶 飞 67,363 0.10
28 杨 健 67,363 0.10
合计 68,651,430 100.00
（十五）2008 年 8 月股份转让
2008 年 6 月 10 日，成都仁道与中铁二局签署《股份转让协议》，成都仁道
将其持有的亚光电子 5,779,681 股股份以 9.52 元/股的价格转让给中铁二局，转让
价款总计 55,000,000 元。
2008 年 6 月 16 日，才泓冰与陈梅冬签署《股份转让协议》，才泓冰将其持
有的亚光电子 1,000,000 股股份以 9.53 元/股的价格转让给陈梅冬，转让价款总计
9,530,000 元。
1-1-1-188
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格 转让总价
转让方 受让方
（股） （%） （元/股） （元）
成都仁道 中铁二局 5,779,681 8.42 9.52 55,000,000
才泓冰 陈梅冬 1,000,000 1.46 9.53 9,530,000
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 金博宏 16,927,412 24.66
2 成都创投 10,000,000 14.57
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 成都国浩 4,622,473 6.73
5 四川仁杰 3,671,256 5.35
6 邹瀚枢 3,633,316 5.29
7 羊稚文 3,085,471 4.49
8 周 蓉 3,065,958 4.47
9 才泓冰 3,046,567 4.44
10 宜昌明科 2,311,559 3.37
11 陈梅冬 2,155,763 3.14
12 倪钟鸣 1,833,271 2.67
13 燕 翔 1,402,293 2.04
14 曾永江 1,155,762 1.68
15 孟 力 1,155,762 1.68
16 成都易鑫泰 1,154,995 1.68
17 曾玉金 1,000,575 1.46
18 宋浩东 703,738 1.03
19 彭冬梅 695,124 1.01
20 王 立 577,356 0.84
21 曹军波 100,779 0.15
22 王忠禄 100,779 0.15
23 张丽光 100,779 0.15
24 李久银 84,336 0.12
25 沈 阅 84,336 0.12
26 何 放 67,363 0.10
27 叶 飞 67,363 0.10
28 杨 健 67,363 0.10
合计 68,651,430 100.00
（十六）2009 年 1 月至 6 月股份转让
1-1-1-189
2009 年 1 月 6 日，金博宏与宋廉签署《股份转让协议》，金博宏将其持有的
亚光电子 5,600,000 股股份，以 8.65 元/股的价格转让给宋廉，转让价款总计
48,440,000 元。
2009 年 1 月 6 日，金博宏与谭宜成签署《股份转让协议》，金博宏将其持有
的亚光电子 1,848,612 股股份，以 8.65 元/股的价格转让给谭宜成，转让价款总计
15,990,493.8 元。
2009 年 1 月 6 日，金博宏与杨莉签署《股份转让协议》，金博宏将其持有的
亚光电子 4,400,000 股股份，以 8.65 元/股的价格转让给杨莉，转让价款总计
38,060,000 元。
2009 年 3 月 30 日，四川仁杰与陈梅冬签署《股份转让协议》，四川仁杰将
其持有的亚光电子 1,500,000 股股份，以 8.85 元/股的价格转让给陈梅冬，转让价
款总计 13,275,000 元。
2009 年 4 月 20 日，曾永江与四川仁杰签署《股份转让协议》，曾永江将其
持有的亚光电子 1,155,762 股股份，以 8.65 元/股的价格转让给四川仁杰，转让价
款总计 10,000,000 元。
2009 年 5 月 18 日，中航深圳召开第一届董事会第六次会议作出决议，同意
中航深圳按照 12 元/股的价格收购亚光电子不少于 51%的股份。
2009 年 7 月 30 日，中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2009]第 557
号”《中国航空技术深圳有限公司收购成都亚光电子股份有限公司股权项目资产
评估报告》。根据该资产评估报告，截至 2009 年 3 月 31 日亚光电子总资产评估
值为 119,149.09 万元，净资产评估值为 82,541.86 万元。本次评估已履行备案程
序。
2009 年 5 月 31 日，金博宏等 22 名股东分别与中航深圳签署《关于成都亚
光电子股份有限公司之股份转让协议书》，将其合计持有的亚光电子 38,385,535
股股份转让给中航深圳，转让价格为 12 元/股。
本次股份转让具体情况如下：
1-1-1-190
转让股份数 持股比 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） 例（%） （元/股）
宋 廉 5,600,000 8.16 8.65 48,440,000
金博宏 谭宜成 1,848,612 2.69 8.65 15,990,493.8
杨 莉 4,400,000 6.41 8.65 38,060,000
四川仁杰 陈梅冬 1,500,000 2.18 8.85 13,275,000
曾永江 四川仁杰 1,155,762 1.68 8.65 10,000,000
宋 廉 5,600,000 8.16 12 67,200,000
金博宏 5,078,800 7.40 12 60,945,600
成都国浩 4,622,473 6.73 12 55,469,676
杨 莉 4,400,000 6.41 12 52,800,000
邹瀚枢 3,633,316 5.29 12 43,599,792
四川仁杰 3,327,018 4.85 12 39,924,216
羊稚文 2,000,000 2.91 12 24,000,000
谭宜成 1,848,612 2.69 12 22,183,344
倪钟鸣 1,833,271 2.67 12 21,999,252
燕 翔 1,402,293 2.04 12 16,827,516
孟 力 1,155,762 1.68 12 13,869,144
中航深圳
成都易鑫泰 1,154,995 1.68 12 13,859,940
曾玉金 1,000,575 1.46 12 12,006,900
沈 阅 84,336 0.12 12 1,012,032
宋浩东 703,738 1.03 12 8,444,856
宜昌明科 410,000 0.60 12 4,920,000
曹军波 25,194 0.04 12 302,328
王忠禄 25,194 0.04 12 302,328
张丽光 25,194 0.04 12 302,328
李久银 21,084 0.03 12 253,008
何 放 16,840 0.02 12 202,080
叶 飞 16,840 0.02 12 202,080
注：上述股份转让时，沈阅已不再担任监事职务。
2009 年 9 月 17 日，中国航空工业集团公司向中国航空技术国际控股有限公
司出具“航空资[2009]994 号”《关于中国航空技术深圳有限公司购买成都亚光电
子股份有限公司部分股份有关事宜的批复》，原则同意中国航空技术国际控股有
限公司所属的中航深圳以现金购买亚光电子不低于 51%的股份。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 中航深圳 38,385,535 55.91
2 成都创投 10,000,000 14.57
1-1-1-191
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 陈梅冬 3,655,763 5.33
5 周 蓉 3,065,958 4.47
6 才泓冰 3,046,567 4.44
7 宜昌明科 1,901,559 2.77
8 羊稚文 1,085,471 1.58
9 彭冬梅 695,124 1.01
10 王 立 577,356 0.84
11 曹军波 75,585 0.11
12 王忠禄 75,585 0.11
13 张丽光 75,585 0.11
14 杨 健 67,363 0.10
15 李久银 63,252 0.09
16 何 放 50,523 0.07
17 叶 飞 50,523 0.07
合计 68,651,430 100.00
（十七）2010 年 12 月股份转让
杨健与陈梅冬签署了《股权转让协议》，杨健将其持有的亚光电子 16,840 股
股份转让给陈梅冬，转让价款总计 225,666.05 元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格 转让总价
转让方 受让方
（股） （%） （元/股） （元）
杨健 陈梅冬 16,840 0.03 13.40 225,666.05
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
1 中航深圳 38,385,535 55.91
2 成都创投 10,000,000 14.57
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 陈梅冬 3,672,603 5.35
5 周 蓉 3,065,958 4.47
6 才泓冰 3,046,567 4.44
7 宜昌明科 1,901,559 2.77
8 羊稚文 1,085,471 1.58
9 彭冬梅 695,124 1.01
10 王 立 577,356 0.84
11 曹军波 75,585 0.11
1-1-1-192
序号 股东 股份数（股） 持 股 比 例 （ %）
12 王忠禄 75,585 0.11
13 张丽光 75,585 0.11
14 李久银 63,252 0.09
15 杨 健 50,523 0.07
16 何 放 50,523 0.07
17 叶 飞 50,523 0.07
合计 68,651,430 100.00
（十八）2011 年 2 月至 7 月股份转让
2011 年 2 月 22 日，成都创投与深圳博厚签署《产权交易合同》，成都创投
将其持有的亚光电子 200 万股股份转让给深圳博厚，转让价格为 12.92 元/股，转
让价款总计 2,584 万元。2011 年 3 月 24 日，西南联合产权交易所有限责任公司
针对此次股权交易出具了西南联交鉴[2011]G 第 5 号《产权交易鉴证书》。
2011 年 3 月 16 日，羊稚文与妻子周蓉签署《股份转让协议》，羊稚文将其
持有的亚光电子 1,085,471 股股份以 8.65 元/股的价格转让给周蓉，转让价款总计
9,389,324.15 元。
2011 年 4 月 22 日，陈梅冬与丈夫姜为签署《股份转让协议》，陈梅冬将其
持有的亚光电子 3,672,603 股股份以 8.65 元/股的价格转让给姜为，转让价款总计
31,768,015.95 元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
成都创投 深圳博厚 2,000,000 2.91 12.92 25,840,000
羊稚文 周 蓉 1,085,471 6.05 8.65 9,389,324.15
陈梅冬 姜 为 3,672,603 5.35 8.65 31,768,015.95
2011 年 7 月 19 日，亚光电子召开 2011 年度临时股东大会，决议同意羊稚
文将其持有的亚光电子 1,085,471 股股份转让给周蓉；同意成都创投将其持有的
亚光电子 200 万股股份转让给深圳博厚；同意陈梅冬将其持有的亚光电子
3,672,603 股股份转让给姜为。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
1-1-1-193
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 中航深圳 38,385,535 55.91
2 成都创投 8,000,000 11.65
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 周 蓉 4,151,429 6.05
5 姜 为 3,672,603 5.35
6 才泓冰 3,046,567 4.44
7 深圳博厚 2,000,000 2.91
8 宜昌明科 1,901,559 2.77
9 彭冬梅 695,124 1.01
10 王 立 577,356 0.84
11 曹军波 75,585 0.11
12 王忠禄 75,585 0.11
13 张丽光 75,585 0.11
14 李久银 63,252 0.09
15 杨 健 50,523 0.07
16 何 放 50,523 0.07
17 叶 飞 50,523 0.07
合计 68,651,430 100.00
（十九）2011 年 11 月股份转让
2011 年 11 月 24 日，宜昌明科与许红签署《股份转让协议》，宜昌明科将其
持有的亚光电子 1,901,559 股股份以 18 元/股的价格转让给许红，转让价款总计
34,228,062 元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
宜昌明科 许 红 1,901,559 2.77 18 34,228,062
2011 年 11 月 30 日，亚光电子召开 2011 年度股东大会，决议同意宜昌明科
将其持有的亚光电子 1,901,559 股股份转让给方许红。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 中航深圳 38,385,535 55.91
2 成都创投 8,000,000 11.65
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 周 蓉 4,151,429 6.05
1-1-1-194
5 姜 为 3,672,603 5.35
6 才泓冰 3,046,567 4.44
7 深圳博厚 2,000,000 2.91
8 许 红 1,901,559 2.77
9 彭冬梅 695,124 1.01
10 王 立 577,356 0.84
11 曹军波 75,585 0.11
12 王忠禄 75,585 0.11
13 张丽光 75,585 0.11
14 李久银 63,252 0.09
15 杨 健 50,523 0.07
16 何 放 50,523 0.07
17 叶 飞 50,523 0.07
合计 68,651,430 100.00
（二十）2012 年 1 月股份转让
2012 年 1 月 7 日，叶飞与姜为签署《股份转让协议》，叶飞将其持有的亚光
电子 50,523 股股份以 13 元/股的价格转让给姜为，转让价款总计 656,799 元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
叶 飞 姜 为 50,523 0.07 13 656,799
注：上述股份转让时，叶飞已不再担任公司监事职务。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 中航深圳 38,385,535 55.91
2 成都创投 8,000,000 11.65
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 周 蓉 4,151,429 6.05
5 姜 为 3,723,126 5.42
6 才泓冰 3,046,567 4.44
7 深圳博厚 2,000,000 2.91
8 许 红 1,901,559 2.77
9 彭冬梅 695,124 1.01
10 王 立 577,356 0.84
11 曹军波 75,585 0.11
12 王忠禄 75,585 0.11
1-1-1-195
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
13 张丽光 75,585 0.11
14 李久银 63,252 0.09
15 杨 健 50,523 0.07
16 何 放 50,523 0.07
合计 68,651,430 100.00
（二十一）2014 年 1 月股份转让
2014 年 1 月 22 日，彭冬梅与星河方舟签署《股份转让协议》，彭冬梅将其
持有的亚光电子 695,124 股股份以 8.631 元/股的价格转让给星河方舟，转让价款
总计 6,000,000 元。
本次股份转让的具体情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
彭冬梅 星河方舟 695,124 1.01 8.631 6,000,000
2014 年 3 月 4 日，亚光电子召开 2014 年度第一次股东大会，决议同意彭冬
梅将其持有的亚光电子 695,124 股股份转让给受让方星河方舟。
2014 年 3 月 7 日 ， 成 都 市 工 商 局 向 亚 光 电 子 换 发 了 注 册 号 为
510100000065016 的《营业执照》。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 中航深圳 38,385,535 55.91
2 成都创投 8,000,000 11.65
3 中铁二局 5,779,681 8.42
4 周 蓉 4,151,429 6.05
5 姜 为 3,723,126 5.42
6 才泓冰 3,046,567 4.44
7 深圳博厚 2,000,000 2.91
8 许 红 1,901,559 2.77
9 星河方舟 695,124 1.01
10 王 立 577,356 0.84
11 曹军波 75,585 0.11
12 王忠禄 75,585 0.11
13 张丽光 75,585 0.11
1-1-1-196
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
14 李久银 63,252 0.09
15 杨 健 50,523 0.07
16 何 放 50,523 0.07
合计 68,651,430 100.00
（二十二）2016 年 4 月增资
2015 年 4 月 3 日，亚光电子股东大会作出决议，同意引入成都国资企业作
为战略投资者，与亚光电子部分原有股东共同对亚光电子增资，增资金额为 5
至 6 亿元，具体增资方案待亚光电子评估确定后再审议。
2015 年 8 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2015]第
920 号”《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至 2015 年 4 月 30 日，亚光
电子净资产评估值为 55,921.26 万元。
2015 年 12 月 25 日，亚光电子股东大会审议通过了增资具体方案。
2015 年 12 月 30 日，中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉共同签署附生
效条件的《增资扩股协议》，协议约定亚光电子本次增资价格为 8.15 元/股，增发
73,619,630 股，融资金额为 599,999,984.50 元，其中：中航深圳增持 4,907,975
股，认缴增资金额 39,999,996.25 元；成都产投增持 34,355,828 股，认缴增资金
额 279,999,998.20 元；成都高投增持 22,085,889 股，认缴增资金额 179,999,995.35
元；周蓉增持 12,269,938 股，认缴增资金额 99,999,994.70 元。
2016 年 4 月，国务院国资委出具《关于成都亚光电子股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]250 号），原则同意亚光电子增资扩股
的国有股权管理方案。
2016 年 4 月 10 日，亚光电子召开第七届股东大会第一次会议，会议审议通
过增资方案。
2016 年 4 月 13 日，亚光电子召开股东大会，决议同意亚光电子注册资本由
6,865.143 万元增加至 14,227.106 万元。
2016 年 4 月 13 日，成都市工商局向亚光电子换发了统一社会信用代码为
915101002019213676 的《营业执照》。
1-1-1-197
本次增资完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 中航深圳 43,293,510 30.43
2 成都产投 34,355,828 24.15
3 成都高投 22,085,889 15.52
4 周 蓉 16,421,367 11.54
5 成都创投 8,000,000 5.62
6 中铁二局 5,779,681 4.06
7 姜 为 3,723,126 2.62
8 才泓冰 3,046,567 2.14
9 深圳博厚 2,000,000 1.41
10 许 红 1,901,559 1.34
11 星河方舟 695,124 0.49
12 王 立 577,356 0.41
13 曹军波 75,585 0.05
12 王忠禄 75,585 0.05
13 张丽光 75,585 0.05
14 李久银 63,252 0.04
15 杨 健 50,523 0.04
16 何 放 50,523 0.04
合计 142,271,060 100.00
（二十三）2016 年 10 月至 12 月股份转让
2016 年 7 月 18 日，四川省国资委出具“川国资产权[2016]46 号”《关于成都
亚光电子股份有限公司部分国有股份公开转让项目予以立项的批复》，批复同意
成都产投和成都创投分别公开转让其所持亚光电子 3,435.5828 万股和 800 万股股
份项目予以立项；由成都市国资委选择中介机构进行审计、评估，并对资产评估
结果进行备案；由成都市国资委确定转让底价、制订转让方案，并对转让方案进
行批准。
2016 年 8 月 9 日，四川省国资委出具“川国资产权[2016]52 号”《关于成都亚
光电子股份有限公司 2208.5889 万股股份公开转让项目予以立项的批复》，批复
同意成都高投公开转让所持亚光电子 2,208.5889 万股股份项目予以立项；由成都
市国资委指导国有股东根据规定，委托持股比例最大的国有股东办理相关审计、
评估、转让方案报批等程序，并由成都市国资委对资产评估结果及转让方案进行
备案、批准。
1-1-1-198
2016 年 9 月 26 日，中国航空工业集团公司出具“航空资本[2016]965 号”《关
于中国航空技术深圳有限公司公开挂牌转让所持成都亚光电子股份有限公司部
分股份的批复》，同意中航深圳以进场交易的方式转让所持有的亚光电子
43,293,510 股股份，挂牌底价为 52,515.1 万元。
2016 年 11 月 2 日，中国中铁股份有限公司出具“中铁股份财务函[2016]308
号”《中国中铁关于中铁二局集团转让成都亚光电子公司股权事宜的批复》，同意
中铁二局转让所持成都亚光电子股份有限公司 4.06%的股份，转让须通过国务院
国资委规定的产权交易机构进行，挂牌价格不低于经成都市国资委审核备案的资
产评估报告对应的股权价值。
2016 年 9 月 5 日，国家国防科技工业局出具“科工计[2016]923 号”《国防科
工局关于成都亚光电子股份有限公司股权转让涉及军事事项审查的意见》，原则
同意亚光电子国有股权在产权交易市场挂牌转让。
中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投委托瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对亚光电子财务报告（包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5
月 31 日合并及资产负债表，2015 年度、2016 年 1-5 月合并及利润表、合并及现
金流量表和合并及股东权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 12 日出具了“瑞华专审字[2016]01360150
号”《审计报告》。
中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投委托中联资产评估集
团有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对亚光电子的股东全部权益进行
了评估，中联资产评估集团有限公司于 2016 年 9 月 12 日出具了“中联评报字[2016]
第 1395 号”《资产评估报告》，中铁二局所持股份评估值为 5,552.11 万元，中航
深圳所持股份评估值为 41,613.51 万元，成都产投所持股份评估值为 33,025.51
万元，成都创投所持股份评估值为 7,685.44 万元，成都高投所持股份评估值为
21,223.85 万元。该评估报告结果已报成都市国资委备案（备案号：16005）。
2016 年 9 月 14 日，成都市国资委出具“成国资批[2016]82 号”《关于成都先
进制造产业投资有限公司、成都创新风险投资有限公司、成都高新投资集团有限
公司公开转让所持成都亚光电子股份有限公司股份方案的批复》，原则同意成都
1-1-1-199
产投、成都创投、成都高投分别公开转让所持亚光电子股份，以 12.13 元/股为转
让底价，在有资质的产权交易机构进行。
2016 年 10 月 26 日，才泓冰等 11 名股东分别与海斐新材料签署《成都亚光
电子股份有限公司股份转让协议》，将其合计持有的亚光电子 8,611,659 股股份
（约占总股本的 6.05%）转让给海斐新材料，转让价格为 31.92 元/股。
2016 年 9 月 22 日起，成都产投、成都创投、成都高投在西南联合产权交易
所开始公开挂牌转让各自所持亚光电子股份。
2016 年 11 月 16 日，成都产投、成都创投、成都高投分别与海斐新材料签
署《产权交易合同（股权类）》，将其合计持有的亚光电子 64,441,717 股股份（约
占总股本的 45.3%）转让给海斐新材料，转让价格合计 2,057,178,027.21 元。根
据该协议，本交易不涉及职工安置，交易完成后，亚光电子原有的债权、债务仍
由其继续享有和承担。
2016 年 9 月 27 日，中航深圳在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持亚
光电子股份。
2016 年 11 月 18 日，中航深圳与海斐新材料签署《产权交易合同（适用于
参股股权类转让）》，中航深圳将其持有的亚光电子 43,293,510 股股份（约占总股
本的 30.43%）转让给海斐新材料，转让价格为 52,515.1 万元。
2016 年 11 月 10 日，中铁二局在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持
亚光电子股份。
2016 年 12 月 19 日，中铁二局与海斐新材料签署《产权交易合同》，中铁二
局将其持有的亚光电子 5,779,681 股股份（约占总股本的 4.06%）转让给海斐新
材料，转让价格为 70,107,530.53 元。
具体转让情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
才泓冰 3,046,567 2.14 31.92 97,246,418.64
深圳博厚 海斐新材料 2,000,000 1.41 31.92 63,840,000.00
许 红 1,901,559 1.34 31.92 60,697,763.28
1-1-1-200
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
星河方舟 695,124 0.49 31.92 22,188,358.08
王 立 577,356 0.41 31.92 18,429,203.52
曹军波 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
王忠禄 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
张丽光 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
李久银 63,252 0.04 31.92 2,019,003.84
何 放 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
杨 健 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
成都产投 34,355,828 24.15 26.748 918,936,193.64
成都高投 22,085,889 15.52 32.754 723,401,833.57
成都创投 8,000,000 5.62 51.855 414,840,000
中航深圳 43,293,510 30.43 12.13 525,151,000
中铁二局 5,779,681 4.06 12.13 70,107,530.53
合计 122,126,567 85.84 2,927,320,713.02
注：以上转让总价均不包括产权交易所的交易费用等成本；
上述股份转让时，并无自然人股东担任公司董事、监事及高管职务。
本次股权转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 海斐新材料 122,126,567 85.84
2 周 蓉 16,421,367 11.54
3 姜 为 3,723,126 2.62
合计 142,271,060 100.00
（二十四）2017 年 1 月股份转让
根据亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重组上市及上市后资本运
作军工事项审查申请报告》，报告将海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京
瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让
合计亚光电子 85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各方及周蓉共 10 名交易对
方发行股份购买亚光电子 97.38%股份的事项向国防科工局进行了汇报。国防科
工局于 2016 年 12 月 28 日签发科工计〔2016〕1447 号《国防科工局关于成都亚
光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子本
次资产重组。
根据海斐新材料与太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、
1-1-1-201
浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号于 2017 年 1 月 5 日签署的《股份转让协议》，
海斐新材料将其所持亚光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%）
全部转让给太阳鸟控股等七家企业，各方应向海斐新材料支付股权转让款合计
2,446,265,793.20 元，由各方以其对海斐新材料享有的合计 2,446,265,793.20 元债
权向海斐新材料支付。
关于太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、
华腾五号和华腾十二号 8 家企业用以向海斐新材料支付股份转让款的债权的来
源为：海斐新材料向控股股东宁波太阳鸟借款合计 2,946,265,793.20 元用于 2016
年 10 月至 12 月期间向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股
份，该等款项中的 2,446,265,793.20 元来自于太阳鸟控股提供给宁波太阳鸟的
16,265,793.20 元借款，以及太阳鸟控股等八家企业根据《合作调整协议》将原对
宁波太阳鸟的 2,430,000,000 万元投资款转为的借款（2,946,265,793.20 元中的其
余 50,000 万元由天通股份提供）。根据太阳鸟控股等八家企业与宁波太阳鸟于
2017 年 1 月 4 日签署的《债权转让协议》，同意宁波太阳鸟以其对海斐新材料
享有的 2,446,265,793.20 元（包括本金及利息）债权向太阳鸟控股等八家企业偿
还共计 2,446,265,793.20 元借款债务。据此，太阳鸟控股等八家企业对海斐新材
料直接享有 2,446,265,793.20 元债权，具体如下：
序号 企业名称 对海斐新材料享有的债权（人民币元）
1 太阳鸟控股 616,265,793.20
2 南京瑞联 700,000,000.00
3 东方天力 100,000,000.00
4 东证蓝海 350,000,000.00
5 浩蓝瑞东 230,000,000.00
6 浩蓝铁马 170,000,000.00
7 华腾五号 16,800,000.00
8 华腾十二号 263,200,000.00
合计 2,446,265,793.20
根据《股份转让协议》，海斐新材料向太阳鸟控股等八家企业转让亚光电子
股份数和交易价格如下表所示，股份转让款由太阳鸟控股等八家企业以上表所示
的对海斐新材料享有的债权进行支付。
序
转让方 受让方 转让股份数（股） 持股比例 转让价格（人民币元）
号
1-1-1-202
1 太阳鸟控股 25,545,022.00 17.96% 616,265,793.20
2 南京瑞联 29,015,915.00 20.39% 700,000,000.00
3 东方天力 4,145,131.00 2.91% 100,000,000.00
4 海斐 东证蓝海 14,507,957.00 10.20% 350,000,000.00
5 新材料 浩蓝瑞东 9,533,801.00 6.70% 230,000,000.00
6 浩蓝铁马 7,046,722.00 4.95% 170,000,000.00
7 华腾五号 696,382.00 0.49% 16,800,000.00
8 华腾十二号 10,909,984.00 7.67% 263,200,000.00
合计 101,400,914 71.27% 2,446,265,793.20
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 太阳鸟控股 25,545,022.00 17.96
2 海斐新材料 20,725,653.00 14.57
3 南京瑞联 29,015,915.00 20.39
4 东方天力 4,145,131.00 2.91
5 东证蓝海 14,507,957.00 10.20
6 浩蓝瑞东 9,533,801.00 6.70
7 浩蓝铁马 7,046,722.00 4.95
8 华腾五号 696,382.00 0.49
9 华腾十二号 10,909,984.00 7.67
10 周 蓉 16,421,367 11.54
11 姜 为 3,723,126 2.62
合计 142,271,060 100.00
（二十五）2017 年 2 月股份转让
因天通股份系上海证券交易所上市公司，其收购海斐新材料持有的亚光电子
股份需履行董事会和股东大会的审议程序。鉴于此，关于天通股份收购亚光电子
股份事宜作出特别安排如下：
2017 年 1 月 9 日，天通股份与宁波太阳鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署
《系列交易协议》约定，天通股份将其投资宁波太阳鸟的 50,000 万元转为提供
给宁波太阳鸟的借款；宁波太阳鸟以其尚对海斐新材料享有的 50,000 万元（包
括本金及利息）借款债权（借款用作海斐新材料于 2016 年 10 月至 12 月期间向
成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股份的款项之一）偿还其
1-1-1-203
对天通股份的前述借款债务，据此，天通股份对海斐新材料直接享有 50,000 万
元债权；海斐新材料同意以 50,000 万元价格向天通股份转让其持有的亚光电子
20,725,653 股股份（占亚光电子总股本 14.57%），由天通股份以其持有对海斐新
材料的 50,000 万元债权进行支付。该协议经天通股份股东大会（召开时间应不
迟于太阳鸟召开审议股东大会当日）审议通过，且太阳鸟股东大会审议通过本次
发行股份购买资产的议案后生效。
根据天通股份和太阳鸟的公告文件，2017 年 2 月 20 日，天通股份召开 2017
年第二次股东大会审议通过投资亚光电子的议案，太阳鸟召开 2017 年第二次股
东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案，据此，天通股份受让海斐新材料
持有占亚光电子总股本 14.57%的 20,725,653 股股份的《系列交易协议》已经生
效。自《系列交易协议》生效并经亚光电子登记于股东名册，天通股份合法持有
亚光电子 14.57%股份。
本次股份转让完成后，亚光电子的股本结构变更为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 太阳鸟控股 25,545,022.00 17.96
2 天通股份 20,725,653.00 14.57
3 南京瑞联 29,015,915.00 20.39
4 东方天力 4,145,131.00 2.91
5 东证蓝海 14,507,957.00 10.20
6 浩蓝瑞东 9,533,801.00 6.70
7 浩蓝铁马 7,046,722.00 4.95
8 华腾五号 696,382.00 0.49
9 华腾十二号 10,909,984.00 7.67
10 周蓉 16,421,367.00 11.54
11 姜为 3,723,126.00 2.62
合计 142,271,060.00 100.00
（二十六）亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性
1、亚光电子自 1998 年 10 月改制为有限责任公司以来的股本变化情况
序号 事项 注册资本（元） 出资情况
由原国营亚光电工总厂按照股份合作制方式
1998 年改制为 进行改制、以有限责任公司形式组建。根据《国
1 57,563,000
有限责任公司 营亚光电工总厂改制总体方案》，实际股权设
置为：法人股 21,030,000 元，个人股
1-1-1-204
12,805,610.46 元，集体股 23,727,534.21 元。
全体股东以持有亚光有限的 57,563,000 元股权
向股份有限公司出资，变更后亚光电子增加的
注册资本 4,328,600 元包括：成都托管经营有
1999 年改制为
2 61,891,700 限责任公司以经批准的债权转为股份增加投
股份有限公司
入 4,048,800 元；1,706 位个人股东中部分股东
以杜贵生为代表增加投入货币资金 266,600
元，债转股（楼友谊）13,200 元。
新增股本 36,179,730 股分别由深圳华新以货币
2002 年 9 月增 方式出资 51,720,360 元认购 29,420,000 股，其
3 98,071,430
资 余新增股份由王忠禄等 1,706 名职工以原企业
改制职工安置费 6,759,685.33 元认购。
亚光电子向股东成都顺宏和上海群创回购其
2007 年 6 月减
4 68,651,430 所持 2,942 万股股份后进行注销并相应办理减
资
资程序。
2016 年 4 月增 新增股本 73,619,630 股由中航深圳、成都产投、
5 142,271,060
资 成都高投、周蓉以货币方式出资认购。
2、亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性
独立财务顾问及律师通过核查上述亚光电子历次股本变化涉及的会议文件、
验资报告、出资缴款凭证等相关资料，注意到亚光电子历次出资存在如下问题：
（1）1999 年改制为股份有限公司
① 根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定，
股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光
电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都亚
光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》，而非由省级人
民政府批准。
对此，2006 年 11 月 21 日，成都市人民政府出具“成府[2006]113 号”《成都
市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》
对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经国务
院批准确认为计划单列城市，1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意，
被确认为副省级城市，享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改
革委员会是成都市人民政府的职能部门，是成都市委和市政府股份制领导小组的
常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司。
1-1-1-205
独立财务顾问及律师认为，1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第八条第二
款规定：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，……
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手
续”。亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关规定。但
鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明确规定；根据
1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，亚光
电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修
订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定。因此，上述情
形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有
效存续不构成实质性法律风险。
② 根据《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令），
国有资产占有单位进行股份经营，应当进行资产评估。根据亚光电子的说明，1999
年改制为股份有限公司时未履行资产评估程序，系因该公司认为改制为有限责任
公司再到改制为股份有限公司时间间隔较短，在改制为有限责任公司时已进行资
产评估，改制为股份有限公司时仍适用该资产评估报告。
③ 根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号）
第十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股。相对控股是指国有股权
持股比例高于 30%低于 50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
第十四条规定，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附
送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、直辖
市人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。
独立财务顾问及律师注意到，亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管
经营有限责任公司之外的股东持股比较分散，亚光电子应认定为国有相对控股的
企业，需按规定提出国有股权管理方案的申请，并报经国有资产管理部门审批。
亚光电子未履行相关审批程序，不符合“国资企发[1994]81 号”文件的相关规定。
独立财务顾问及律师认为，上述未履行国资审批和评估的事项发生时间已较
为久远，已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时
1-1-1-206
效，且当时的相关国有股东目前已不是亚光电子的股东，截至本法律意见书出具
日，不存在上述事项导致的股权纠纷或重大潜在争议风险；根据《最高人民法院
关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，《合
同法》第五十二条合同无效情形第（五）项规定的违反法律、行政法规的“强制
性规定”，是指效力性强制性规定。《国有资产评估管理办法》、《股份有限公
司国有股权管理暂行办法》关于国有资产转让应当进行评估、批准等程序的规定，
系对履行出资人职责的机构及相关人员行为的规范，属规范内部程序的管理性规
定，而非效力性强制性规定，在市场经济条件下，国有企业参与市场交易与其他
市场主体地位平等，其资产利益不能等同于社会公共利益，不属于《合同法》第
五十二条合同无效情形第（四）项规定的“社会公共利益”。因此，亚光电子设立
股份有限公司时，未履行国资审批和评估的瑕疵不影响发起人与亚光电子之间实
质形成的出资合同法律关系的有效性。
（2）2002 年 9 月增资
根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款
规定，股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。本次亚光电子增资，深圳华新入
股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形。
对此，根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的“公司办
（2007）128 号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事
宜进行确认的请示》，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职工转
增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续，但实际发生的时间和依
据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程，不
属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认。
2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166 号”《成都市人
民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的
批复》，确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足
以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分，以批转的国家资本金补足的
处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案，系经有权部门批准实施。前述转
1-1-1-207
增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都亚
光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77 号）批准并同时办
理了验资及工商变更手续，但此二者实际发生的时间和依据不同。
据此，独立财务顾问及律师认为，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的
折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民
政府书面确认，因此，该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：亚光电子 1999 年改制为股份有限公司时未经
省级人民政府批准不符合 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定，
同时未履行国有股权管理方案审批程序不符合《股份有限公司国有股权管理暂行
办法》（国资企发[1994]81 号）的规定，但鉴于：当时适用的《公司法》未对违
反该项规定的法律后果有明确规定，亚光电子的违规情形已过行政处罚的法定追
诉期，《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修订后已经取消了设立股份有限公司需经
省级人民政府批准的规定，此外，国资企发[1994]81 号文的相关责任主体为当时
的国有股东，相关国有股东早已退出，亚光电子亦未因此受到国有资产管理部门
的处罚，因此，亚光电子设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有效存续不存
在重大法律障碍和实质性法律风险；2002 年亚光电子增资时，深圳华新入股和
国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史
原因，且已得到成都市人民政府书面确认，该情形没有实质性违反当时有效的公
司法的相关规定；2006 年 7 月，亚光电子回购公司股份对外转让不符合 2006 年
1 月 1 日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，鉴于亚光电子前述瑕疵已
得到有效规范，且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的
有效存续构成实质性不利影响。因此，前述瑕疵不会对本次交易构成重大法律障
碍，不会对交易完成后上市公司的资产权属清晰和完整性构成重大不利影响。
经核查，律师认为：亚光电子 1999 年改制为股份有限公司时未经省级人民
政府批准不符合 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定，同时未
履行国有股权管理方案审批程序不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
（国资企发[1994]81 号）的规定，但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项
1-1-1-208
规定的法律后果有明确规定，亚光电子的违规情形已过行政处罚的法定追诉期，
《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级
人民政府批准的规定，此外，国资企发[1994]81 号文的相关责任主体为当时的国
有股东，相关国有股东早已退出，亚光电子亦未因此受到国有资产管理部门的处
罚，因此，亚光电子设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有效存续不存在重
大法律障碍和实质性法律风险；2002 年亚光电子增资时，深圳华新入股和国家
资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因，
且已得到成都市人民政府书面确认，该情形没有实质性违反当时有效的公司法的
相关规定；2006 年 7 月，亚光电子回购公司股份对外转让不符合 2006 年 1 月 1
日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，鉴于亚光电子前述瑕疵已得到有
效规范，且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存
续构成实质性不利影响。因此，前述瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍，不
会对交易完成后上市公司的资产权属清晰和完整性构成重大不利影响。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，亚光电子的股权控制关系情况如下：
1-1-1-209
根据太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号
2016 年 12 月签订的《一致行动协议》及其补充协议，太阳鸟控股实际支配亚光
电子股份 58.16%，为亚光电子控股股东。李跃先直接持有太阳鸟控股 79.97%的
股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子 58.16%的股权，为亚光电子实际控制
人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至本重组报告书签署日，亚光电子的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，各方确认，标的公司及
其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，亚光电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、亚光电子的下属控股公司、参股公司情况
截至重组报告书签署日，亚光电子下属控股子公司及参股子公司组织架构及
基本情况如下：
1-1-1-210
注：亚光电子拟剥离上图中西安达威、鹤壁达威、成都达威三家已无实际经营业务的公
司，相关处置工作正在进行中。亚光电子已在重组报告书签署前办理好工商登记手续处置亚
光银联和集思科技。
（一）控股子公司
1、亚光系统
（1）公司基本信息
公司名称 成都亚光电子系统有限公司
住所 成都高新区天虹路 5 号
法定代表人 石凌涛
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2007 年 5 月 23 日
注册资本 11,000 万元人民币
统一信用代码证 915101006604933736
研制、销售安全技术防范产品、通讯器材（不含无线电广播电视发
射设备及地面卫星接收设备）、交通及建筑智能化产品、计算机软、
硬件；承接安全防范系统、通信系统（不含无线电广播电视发射设
经营范围 备及地面卫星接收设备）、建筑智能化系统、交通智能化系统、公路
交通工程的设计、咨询、安装、施工（涉及资质许可的凭资质证经
营）维护；房屋租赁；物业管理。（凭相关资质许可证从事经营依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光电子 11,000.00 100.00%
1-1-1-211
合计 11,000.00 100.00%
（3）财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 18,216.47 19,037.71 16,827.67
负债合计 6,148.89 7,136.67 5,176.31
所有者权益合计 12,067.57 11,901.04 11,651.37
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 967.04 12,029.18 9,410.71
利润总额 -46.49 338.41 316.85
净利润 -54.87 271.82 229.81
2、信虹通讯
（1）公司基本信息
公司名称 成都信虹通讯有限责任公司
住所 成都市成华区东虹路 66 号
法定代表人 凌进
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2002 年 11 月 19 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91510108743623823R
生产、销售通讯设备，测量仪器及技术咨询服务；承接通讯设备的工
程设计与安装；计算机网络及系统工程；开发销售电子产品及工程安
经营范围
装；销售电子元器件；防雷工程的设计与施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光电子 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（3）财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 449.96 454.64 449.06
负债合计 102.18 90.36 85.54
所有者权益合计 347.78 364.28 363.52
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 7.55 371.93 538.75
1-1-1-212
利润总额 -16.54 0.88 2.40
净利润 -16.50 0.76 2.19
3、亚瑞电子
（1）公司基本信息
公司名称 成都亚瑞电子有限公司
住所 成都市成华区长天路 28 号
法定代表人 奚映平
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 11 年 5 日
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91510108755958049J
开发、销售：各类电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
持股比例 亚光电子持有 100%股权
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光电子 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（3）财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 646.26 657.43 614.69
负债合计 53.89 63.98 41.49
所有者权益合计 592.38 593.44 573.20
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 91.49 407.42 373.13
利润总额 -1.04 23.11 20.08
净利润 -1.07 20.25 17.98
4、华光瑞芯
（1）公司基本信息
公司名称 成都华光瑞芯微电子股份有限公司
住所 成都市高新区天虹路 5 号
法定代表人 何放
公司类型 股份有限公司(非上市)
1-1-1-213
成立日期 2010 年 10 月 15 日
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100562039011C
设计、制造、销售：微波单片集成电路、数字模拟集成电路等半导体
经营范围 器件、微波磁性器件、各类电子产品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光电子 1,000.00 50.00%
王韧等自然人 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3）财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 6,261.69 7,311.45 10,113.24
负债合计 1,946.88 2,822.76 5,829.16
所有者权益合计 4,314.81 4,488.68 4,284.08
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 191.84 5,336.20 1,132.61
利润总额 -172.57 385.55 492.44
净利润 -173.87 329.60 353.40
5、中航信虹
（1）公司基本信息
公司名称 成都中航信虹科技股份有限公司
住所 成都高新区天虹路 5 号
法定代表人 凌进
公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2014 年 7 月 9 日
注册资本 600 万元
统一信用代码证 915101003964197392
研发、生产、销售：通信产品（不含无线广播电视发射设备产品、卫
星电视广播地面接收设备产品）、电子产品、软件产品、智能控制系
统设备、智能防雷系统设备、安防系统产品、卫星通信设备、通信导
经营范围
航设备；通信及电子设备的工程、计算机网络及系统工程、智能控制
系统工程、智能防雷系统工程、安防系统工程、卫星通信工程、通信
导航工程的设计、安装及运维服务；通信系统技术咨询服务；多功能
1-1-1-214
飞行器、无人机通信系统解决方案设计、行业应用、技术服务；货物
及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光系统 402.6 67.1%
凌进等自然人 198.4 32.9%
合计 600.00 100.00%
（3）财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,143.59 1,288.90 934.86
负债合计 920.45 1,005.28 736.96
所有者权益合计 223.13 283.62 197.90
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 21.98 2,350.31 1,898.93
利润总额 -60.17 101.69 102.62
净利润 -60.48 85.72 76.60
6、中航深亚
（1）公司基本信息
公司名称 深圳市中航深亚科技有限公司
住所 深圳市罗湖区清水河街道泥岗东路红岗东村 22 栋亚光大厦一层
法定代表人 何放
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 11 月 26 日
注册资本 1,080 万元
统一信用代码证 914403000846482840
电子产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；安全技术防
范工程、计算机网络综合布线系统工程的设计、安防设备安装及维修
（按规定要取得经营许可证的项目，须领取相关的许可证后方可经
营）；音视频采集卡、嵌入式数字硬盘录像机、模拟摄像机、网络摄
经营范围 像机、联网报警主机，监视器、显示器等各类电子产品购销及技术服
务；机电设备、尾随二道门、自助设备防护舱、自助银亭、智能化设
备的销售；计算机软、硬件的技术开发与销售：建筑智能化系统集成
与工程设计；智能门禁系统集成与服务；接受银行系统委托从事相应
的信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务，接受
1-1-1-215
学校、教育、医疗、政务机构等的信息技术外包服务；档案管理；仓
储服务；物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后可经营）。（企业经营涉及前置性
行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。机电设备，
尾随二道门、自助设备防护舱的生产；安防设备的生产。
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光系统 637.2 59.00%
郭继洲等自然人股东 442.8 41.00%
合计 1,080.00 100.00%
（3）财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 5,759.46 6,036.74 4,088.70
负债合计 4,465.78 5,263.46 3,379.74
所有者权益合计 1,293.68 773.27 708.96
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 580.89 7,904.15 4,667.81
利润总额 -11.93 155.62 162.78
净利润 -19.59 118.31 119.03
根据上述财务信息及子公司的经营情况，上述公司的均不构成资产总额、营
业收入、净资产额或净利润占亚光电子 20%以上且对亚光电子有重大影响的情形
（二）参股公司
1、瑞特克斯
公司名称 瑞特克斯（成都）电子有限公司
住所 四川省成都市成华区东虹路 66 号孵化楼
法定代表人 ShiaoKwangEdmundTang
公司类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 1995 年 4 年 28 日
注册资本 536.1928 万美元
营业期限至 2025 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91510100621706268L
生产、开发、装配、销售半导体器件，（包括表面安装元器件），电器
经营范围 测试元件、各类电气测试元件、各类电子产品装配件、材料，为国内
销售及国外出口提供相关服务（以上经营范围凡依法须经批准的项
1-1-1-216
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
亚光电子 1,000.00 5.0373%
达迩（上海）投资有限公司 800.00 94.9627%
合计 536.1928 100.00%
2、达迩科技
公司名称 达迩科技（成都）有限公司
住所 四川省成都高新西区综合保税区 B 区科新路 8 号附 6 号
法定代表人 KEH-SHEWLU
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2010-12-15
注册资本 12,600 万美元
营业期限至 2060-12-14
统一社会信用代码 9151010056449830XY
表面贴装元器件及集成电路的封装测试，销售本公司自产产品。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
亚光电子 250.00 1.98%
达迩（上海）投资有限公司 12,350 98.02%
合计 12,600 100.00%
3、亚宏讯电子
公司名称 西藏亚宏讯电子科技有限公司
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
法定代表人 熊伟
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2013 年 4 月 2 日
注册资本 300 万元
营业期限至 2032 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 915400000646532116
计算机软硬件销售、维修、技术服务；办公设备、机电设备（不含小
轿车）、电子设备、灯饰、照明设备、自动化控制设备及配套设备、
经营范围
电子元器件、建辅建材的销售；机电设备、机械设备的维修、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1-1-1-217
（2）股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
亚光系统 56.10 18.70%
拉萨智睿农牧科技有限公司 185.10 61.70%
熊 伟 43.80 14.60%
袁碧坤 15.00 5.00%
合 计 300.00 100.00%
（三）拟剥离下属公司
1、拟剥离下属公司基本情况
（1）西安达威
公司名称 西安达威通信设备有限公司
住所 西安市高新区唐延南路 11 号 2 幢 2 单元 21005 室
法定代表人 但尚蜀
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2001 年 9 月 26 日
注册资本 679 万美元
营业期限至 2051 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91610131729957085M
经营范围 研发、设计、制造、销售通信零部件及设备（除专项审批）。
注：西安达威董事会决议同意解散西安达威并成立清算组，目前西安达威已经停止经营，
等待清算注销
股权结构
股东名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
亚光系统 425.428 62.66%
STARWAVE TECHNOLOGIES，INC 142.80 21.03%
西安高新技术产业风险投资有限责任公司 105.3864 15.52%
西安星波科技投资有限责任公司 5.3856 0.79%
合计 679.00 100.00%
（2）鹤壁达威
公司名称 鹤壁达威通信设备有限公司
住所 鹤壁市淇滨区淇滨大道 215 号
法定代表人 曹军波
1-1-1-218
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2004 年 11 月 24 日
注册资本 464 万美元
营业期限至 2054 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 410600400000100
研发、设计、制造通信设备及部件（以上经营范围中国家法律、法规
经营范围 禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批许可的，未获批准或有
不得经营）。
注：鹤壁达威董事会决议解散公司并成立清算组，目前鹤壁达威已经停止经营，正在进
行破产清算程序。根据全国企业信用信息系统显示，鹤壁达威的状态为“吊销、未注销”
股权结构
股东名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
亚光电子 290.70 62.65%
STARWAVE TECHNOLOGIES，INC 97.60 21.03%
西安高新技术产业风险投资有限责任公司 72.03 15.52%
西安星波科技投资有限责任公司 3.67 0.79%
合计 464.00 100.00%
（3）成都达威
公司名称 成都达威新通讯设备有限公司
住所 成都高新区天虹路 5 号
法定代表人 何放
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 11 月 20 日
注册资本 2,000 万元
营业期限至 永久
统一社会信用代码 91510100667592251Y
研发、设计、制造、销售通信零部件及设备（以上经营项目不含法律、
法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）货物技术进出口
经营范围
贸易（法律行政法规项目除外；法律行政限制的项目取得许可后方可
经营）。
注：成都达威股东会决议同意解散成都达威并成立清算组，目前成都达威已经停止经营，
等待进入破产清算程序。
股权结构
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
西安达威 1,200.00 60.00%
鹤壁达威 800.00 40.00%
1-1-1-219
合 计 300.00 100.00%
（四）已剥离下属公司
1、剥离欣华欣公司和香港亚光
（1）剥离欣华欣公司和香港亚光的原因
成都欣华欣化工材料有限公司（以下简称欣华欣公司）于 2014 年 2 月至 2014
年 11 月向六家银行贷款，亚光电子为欣华欣公司贷款进行了授信担保。2014 年
期末由于欣华欣公司资金链断裂、资不抵债导致银行贷款陆续逾期，欣华欣公司
已无力偿还。至此，欣华欣公司对亚光电子持续构成财务压力，且欣华欣公司主
营化工贸易，不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也不涉及亚光电
子的主营业务的上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务没有影响。
香港亚光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）由于与欣华欣公司存在较
多的贸易往来，受欣华欣公司影响，在 2014 年期末经营业绩不佳，也未能有效
继续开展业务，且香港亚光主营化工进出口贸易，不涉及化工产品的加工和制造，
其贸易的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的上下游，因此其剥离对亚光电
子的主营业务没有影响。
在欣华欣资金链断裂事件发生之后，为使欣华欣公司和香港亚光对亚光电子
的负面影响降到最低，使亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成保持
优质，协助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利水平，亚光电子分
别在 2016 年 1 月和 2016 年 5 月完成了其持有的全部香港亚光和欣华欣公司股权
的剥离。
（2）剥离欣华欣公司和香港亚光的进展
2015 年 12 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】
第 1756 号《成都亚光电子股份有限公司拟引入投资者增资成都欣华欣化工材料
有限公司项目资产评估报告》，对欣华欣公司截止 2015 年 4 月 30 日的股东全部
权益进行了评估，净资产账目价值-179,020.79 万元，评估值-182,912.59 万元。
1-1-1-220
以 2015 年 4 月 30 日为基准日，亚光电子对欣华欣公司股权进行剥离，公司
对欣华欣公司出资 8,730 万元，持股比例为 58.2%，股权处置价格为人民币 1 元。
处置后亚光电子已不再持有欣华欣公司股权。亚光电子该次剥离过程报送了当时
的控股股东中航深圳，依法履行了其国资审批程序。
2015 年 12 月 30 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】
第 1808 号《成都亚光电子股份有限公司拟转让股权涉及的香港亚光贸易发展有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》，对香港亚光截止 2015 年 4 月 3 日的股
东全部权益进行了评估，净资产账面价值-22,101.75 万元，评估值-22,101.75 万
元。
以 2015 年 4 月 30 日为基准日，亚光电子对香港亚光股权进行剥离，公司对
香港亚光出资额为 5,105.26 元（人民币），持股比例为 58.20%，股权处置价格为
港币 1 元。处置后亚光电子已不再持有香港亚光出资份额。由于亚光电子对香港
亚光的出资额度较低，尚未达到国资审批对外投资的要求，因此亚光电子该次剥
离过程仅需报送其当时的主管单位四川省商务厅，并依法履行了审批程序。
2、剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工
（1）剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的背景
① 转让集思科技股权
2016 年 12 月 20 日，集思科技股东会审议同意亚光电子将其所持集思科技
50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料并相应修改公司章程，
公司其他股东同意放弃对亚光电子转让集思科技股权的优先购买权。
2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光
电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材
料。
根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于 2016 年 12 月 30
日向亚光电子支付了集思科技股权转让款 1,000 万元。
1-1-1-221
集思科技已于 2016 年 12 月 27 日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
② 处置银联科技及其控股的银联贸易和银联化工
2016 年 12 月 23 日，银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技
50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公
司章程，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2016 年 12 月 22 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光
电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）按照总价 1 元转
让给海斐新材料。
根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于 2016 年 12 月 30
日向亚光电子支付了银联科技股权转让款。
银联科技已于 2017 年 1 月 9 日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
银联贸易和银联化工分别为银联科技的控股子公司和全资子公司，银联科技
持有银联贸易 51%的股权，持有银联化工 100%的股权。鉴于亚光电子不再持有
银联科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电子通过银联科技控制的
企业，从亚光电子的资产中剥离。
（2）剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因
亚光电子直接持有集思科技 50%股权及银联科技 50%股权，银联科技持有
银联贸易 51%股权，持有银联化工 100%股权。截止 2016 年 9 月 30 日，集思科
技、银联科技尚在经营，但处于亏损状态，未来短时间内不存在盈利可能。集思
科技的主营业务是微波电路模块的设计，其研发能力较弱且经营以来始终未能有
明显提升，收入占主营业务的比例较低（详见下表）。银联科技及其子公司银联
贸易、银联化工，主营业务都是安防工程，盈利能力较弱，收入占主营业务的比
例较低（详见下表）。因此，集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的主营
业务对亚光电子的主营业务发展的贡献均不大，不适于亚光电子继续持有股份。
综上所述，上述 4 家公司对亚光电子的业绩无促进作用，对亚光电子主营业
务发展贡献较低。亚光电子剥离 4 家公司有利于提升其业绩水平，且不影响亚光
1-1-1-222
电子的独立、持续经营能力。因此在本次交易首次披露前，经上市公司与相关交
易方协商，将上述四家公司从亚光电子剥离，不纳入本次重组标的资产范围。
（3）剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的进展情况
集思科技的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 20 日，集思科技股东会审议
同意亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至
海斐新材料并相应修改公司章程，集思科技其他股东同意放弃对亚光电子转让集
思科技股权的优先购买权。2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电子签订《股
权转让协议》，亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万
元）转让至海斐新材料。2016 年 12 月 30 日，海斐新材料向亚光电子支付了集
思科技股权转让款 1,000 万元。2016 年 12 月 27 日，上述股权转让的工商变更登
记手续完成。
银联科技、银联贸易和银联化工的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 23 日，
银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为
1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公司章程，银联科技其他股东
同意放弃优先购买权。2016 年 12 月 22 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权
转让协议》，亚光电子将其所持银联科技 50%股权转让给海斐新材料。2016 年 12
月 30 日，海斐新材料向亚光电子支付了银联科技股权转让款。2017 年 1 月 9 日，
银联科技完成了上述股权转让的工商变更登记手续。银联科技持有银联贸易 51%
的股权，持有银联化工 100%的股权。鉴于亚光电子不再持有银联科技的股权，
银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电子通过银联科技控制的企业，从亚光电子
的资产中剥离。
3、亚光电子保留和剥离资产的相关指标，以及保留及剥离的选择标准
（1）亚光电子保留和剥离资产的相关指标
亚光电子相关资产、负债、收入、利润均体现为亚光电子及其控股子公司所
有，相关资产的保留或剥离均体现为亚光电子控股子公司的保留及剥离。因此相
关保留和剥离资产的指标体现为对应公司的指标。根据亚光电子保留和剥离的计
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划，截至本回复出具之日，亚光电子旗下控股子公司保留和剥离的情况如下：
拟保留的并注入上市公司的资产（金额单位：万元）
保留的实 亚光电子
项目[注] 亚光电子 信虹通 亚瑞电 华光瑞
亚光系统 体合计 合并
母公司 讯 子 芯
资产 148,320.79 19,037.71 454.64 657.43 7,311.45 175,782.02 160,074.71
-占比 92.66% 11.89% 0.28% 0.41% 4.57% 109.81% 100.00%
负债 84,252.31 7,136.67 90.36 63.98 2,822.76 94,366.08 92,353.83
-占比 91.23% 7.73% 0.10% 0.07% 3.06% 102.19% 100.00%
收入 67,057.63 12,029.18 371.93 407.42 5,336.20 85,202.36 81,836.59
-占比 81.94% 14.70% 0.45% 0.50% 6.52% 104.11% 100.00%
净利润 8,869.09 271.82 0.76 20.25 329.60 9,491.52 13,934.29
-占比 63.65% 1.95% 0.01% 0.15% 2.37% 68.13% 100.00%
注：占比是指各项指标占 2016 年度经审定的亚光电子合并财务数据的比例。
其中，保留的实体合计占亚光电子合并的指标占比超过(或不足)100%的部分
主要系亚光电子合并中涉及内部抵消及合并报表损益调整所致。
从上表中可以看到亚光电子绝大部分资产、负债、收入和净利润均在亚光电
子母公司层面，并被最终注入上市公司。
已剥离的控股子公司（金额单位：万元）
项目 剥离的控股 亚光电子
欣华欣公司 香港亚光 集思科技 亚光银联
[注 1] 子公司合计 合并
[注 2] [注 3] [注 4] [注 5]
160,074.7
资产 111,592.07 85,460.11 1,396.66 2,327.84 200,776.68
1
-占比 69.71% 53.39% 0.87% 1.45% 125.42% 100.00%
负债 465,175.98 83,080.72 934.78 8,050.31 557,241.79 92,353.83
-占比 503.69% 89.96% 1.01% 8.72% 603.38% 100.00%
收入 106,284.31 209,585.16 247.54 1,981.65 318,098.66 81,836.59
-占比 129.87% 256.10% 0.30% 2.42% 388.69% 100.00%
净利润 -333,501.24 -1,429.04 -326.15 5.88 -335,250.55 13,934.29
-占比 -2393.39% -10.26% -2.34% 0.04% -2,405.95% 100.00%
注 1：占比是指各项指标占 2016 年度经审定的亚光电子合并财务数据的比例。
注 2：欣华欣公司于 2016 年 5 月完成剥离，此处列示其基准日为 2015 年 12 月 31 日的
财务数据；
注 3：香港亚光于 2016 年 1 月完成剥离，2015 年已经停止经营，此处列示其基准日为
2014 年 12 月 31 日的财务数据；
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注 4：集思科技于 2016 年 12 月完成剥离，此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务
数据列示；
注 5：亚光银联于 2016 年 12 月完成剥离，此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务
数据列示；
另外，欣华欣公司和香港亚光的资产、负债、收入、净利润占本次拟注入上
市公司的亚光电子主体的比例较高，导致剥离的控股子公司合计各项指标占比超
过 100%。主要系欣华欣公司和香港亚光主营化工贸易，形成较高的存货、长期/
短期负债，以及相对较高体量的收入所致。但由于欣华欣公司和香港亚光的业务
不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也不涉及亚光电子主营业务的
上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务经营影响较小。
亚光电子拟继续剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威三家已无实际经营业务
的公司，相关处置工作正在进行中。西安达威董事会、鹤壁达威董事会、成都达
威董事会决议均已同意解散并成立清算组，目前西安达威、鹤壁达威、成都达威
已经停止经营，等待清算注销，由于历史原因西安达威、鹤壁达威、成都达威三
家无法提供相关近期财务数据。
（2）亚光电子保留和剥离资产的选择标准
2016 年 10 月至 2016 年 12 月期间，通过产权交易所的公开竞价，海斐新材
料取得了亚光电子 85.84%股权。从有利于未来提升上市公司资产质量的目的出
发，亚光电子对其内部部分资产进行了剥离。上市公司在与亚光电子确定注入资
产范围时，主要考虑如下因素：
①相关资产业务发展前景是否良好：对于规模较小、研发能力较弱、业务发
展前景不明朗、自身存续能力较弱，且对亚光电子主营业务贡献不大，难以形成
业务增量的资产，为保持亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成，协
助亚光电子聚焦军工电子主业，考虑剥离出本次注入上市公司的资产范围。
②相关资产对亚光电子是否形成财务压力：对于经营不善，对亚光电子造成
较大财务压力，将来难以形成业务增量的资产，为确保上市公司本次重组收购资
产简单清晰，亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成优质，协助亚光
电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利水平，考虑剥离出本次注入上市公
司的资产范围。
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在综合考虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定欣华欣公司、香港亚
光、集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工共六家控股子公司进行重组前的
资产剥离，西安达威、鹤壁达威、成都达威三家控股子公司也正在进行破产清算
程序。
剥离相关资产有利于亚光电子聚焦主业，提高经营绩效，且不影响亚光电子
的独立、持续经营能力，在亚光电子注入上市公司之后，也有利于上市公司及全
体股东的利益。
4、本次注入上市公司的资产业务完整独立，不存在依赖剥离资产业务的情
形，具备独立盈利能力
注入上市公司资产具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权及使用权，具有独立的原料采购、生产、人力资源和产品销售系统。
注入上市公司资产主要从事半导体元器件、微波电路及组件的研发生产，以
及安网通信的工程集成，并均取得了相应的军工和民用资质，能够覆盖研发、设
计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力，在业务方面
不存在依赖相关剥离资产的情形。
注入上市公司资产设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独
立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在
与相关剥离资产共用银行账户的情形。
注入上市公司资产具备经营所需的内部经营管理机构，包括市场部、科研生
产部、质量部、财务部、审计监察部、发展部、仪器仪表部、人力资源部、企业
文化部、综合部、保卫部、公司办公室等 12 个职能机构，以及涉及研发的四所、
两厂、两中心，以及动力厂等多个配套部门，独立行使经营管理职权。
本次交易不涉及人员的调整和安置，注入上市公司资产现有员工仍然与所属
各用人单位保持劳动关系，继续履行原劳动合同。根据业务发展需要，今后亚光
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电子注入上市公司的保留资产将自主开展人员的招聘、任用与调整，在人员的管
理上不依赖剥离资产。
从拟剥离资产角度来说，欣华欣公司、香港亚光占亚光电子的资产、负债、
收入的比例虽然较高，但其业务与注入上市公司资产的主营业务并无关联。集思
科技、银联科技占亚光电子的资产、负债、收入、净利润的比例均较低，且实际
运营过程中需要注入上市公司资产对其提供资金、技术等援助，其相关资产业务
对注入上市公司资产无重大正面作用。银联贸易、银联化工、西安达威、鹤壁达
威、成都达威五家公司在 2015 年前均已停止经营，其相关资产业务对注入上市
公司资产无重大正面作用。
综上所述，从注入上市公司资产角度来说，其拥有完整的资产和业务，在资
产、业务、财务、机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立，不存在依赖剥离
资产的情形，具备独立盈利能力。从拟剥离资产角度来说，其对注入上市公司资
产无重大正面作用，将其剥离对注入上市公司资产无任何重大负面影响。
5、剥离资产后续处置计划及本次交易的影响
欣华欣公司、香港亚光已经分别于 2016 年 5 月和 2016 年 1 月完成股权处置，
亚光电子不再持有两家原控股子公司的股权。截至 2017 年 1 月 9 日，集思科技、
银联科技、银联贸易、银联化工已经完成了处置工作。截至本回复出具日，西安
达威、鹤壁达威、成都达威已经停止经营，待清算注销。
集思科技、银联科技剥离至海斐新材料后，鉴于集思科技、银联科技的业务
与亚光电子所从事的部分业务相似或相近，存在同业竞争风险。太阳鸟控股及其
实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在 2017 年 5 月 1 日或
本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标准）将集思科技、银联科技
转让给无关联关系第三方，或者停业进行清算注销，如未在前述时点前完成相关
措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入转移至太阳鸟、商业机会让与太阳
鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损害。除上述影响外，剥离资
产事项对本次交易无其他实质性影响。
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五、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、
销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电
路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机
载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主
要客户为国内相关军工院所等。除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等工
程类业务（合称“民用产品”）。
报告期内，亚光电子主营业务收入中以军工产品为主，按中国证监会颁布并
实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，亚光电子属于“制造业”中的“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，行业分类代码为“C39”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及管理体制
①行业主管部门
亚光电子的主要产品为军工产品，应用于国防军事领域，主管部门为工业与
信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要对我国国防科技工业的计划、政策、
标准及法规的制定和执行情况进行监督管理，并对武器装备科研生产进行生产许
可管理。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许
可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军工产品出口管理等方面。
亚光电子的民用产品业务包括安防和专网通信工程，对应的行业主管部门分
别是公安部及工业和信息化部。
其中，安防工程业务属于安防行业，其行业主管部门是公安部及各省市级公
安机关，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行过程。其监管部门包括
国家质量监督检验检疫总局。由于亚光电子的安防工程业务的主要客户是银行业
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金融机构，因而银监会也对其行使监督管理职能，并组织和参与金融安防相关标
准的制定与指导。
专网通信工程业务属于通信设备制造行业，其行业主管部门为国家工业和信
息化部（简称工信部）以及工信部下属的国家无线电管理局，工信部对通信行业
实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等工作，无线
电管理局则主要负责无线电频谱规划，依法组织实施无线电管制等。用于公安、
武警部门的专网通信还需符合公安部的监管要求。
②军工产品生产资质管理
我国的军工行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质。
A、武器装备质量体系认证
《武器装备质量管理条例》规定：军工产品通用零部件、元器件和原材料产
品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机
构的军工质量体系认证。
B、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武
器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器
装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许
可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，
不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格
是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基
本条件。
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（2）行业主要法律法规
公司的军工产品业务方面，国务院、中央军委、国防科工局等部门为了保障
军工产品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，出台了相应的法规
和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、军工产品
质量管理等方面做出了明确的要求。主要法规及规范性文件有：《中华人民共和
国国防法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办
法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》、《武器装备科研生产单位保密
资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《军工电子装
备科研生产许可证管理办法》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研
生产体系的若干意见》、《国防科技工业“十三五”规划总体思路》等。
公司的民用产品业务方面，对于安防业务，国务院、公安部、国家质量技术
监督局先后出台了相应的法规和规范性文件，主要包括：《企业事业单位内部治
安保卫条例》、《安全技术防范产品管理办法》、《公安机关监督检查企业事业单位
内部治安保卫工作规定》等。
对于专网通信业务，国务院、工信部、公安部出台的法规和规范性文件主要
包括：《中华人民共和国无线电管理条例》、《生产无线电发射设备的管理规定》、
《数字集群移动通信系统体制》、《公安数字集群移动通信系统总体技术规范》、
《公安指挥通信系统建设指导意见》等。
（3）行业的产业政策
亚光电子主要产品所处的细分行业为军工电子行业，是国家鼓励发展的高技
术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，国家颁布的主要产业政
策如下：
2010 年 10 月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民
武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出要推动军工开放，深化军工企业
改革，以调整和优化产权结构为重点，引导社会资源进入武器装备科研生产领域，
通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社
会资本参与军工企业股份制改造。
2012 年 6 月，国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国防
科技工业领域的实施意见》，允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生
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产任务，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发。
2013 年 11 月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》，指出要“推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体系，
完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，
引导优势民营企业进入军工产品科研生产和维修领域”。
2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提
出“到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的
互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会
资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升”。
2015 年 5 月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“根据战争
形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”，
“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”，“贯彻军民结合、寓军于民的方针，
深入推进军民融合式发展”。
2016 年 3 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，
旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，“推进军工产品科研生产能力结
构调整，推动扩大军工外部协作”，“推动军工产品科研生产单位履约信誉评级，
加强与全国工商联的合作交流，推动军工企业改制重组和上市”，并抓紧编制完
成《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》。
（二）主营业务概况
亚光电子前身为成立于 1965 年的亚光电工厂，是国内最早的半导体元器件、
微波电路及组件供应商之一。亚光电子生产的主要产品为半导体分立器件、微波
电路及组件（合称“军工产品”），其产品作为雷达、电子对抗和通信系统的配套
组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。
微波是电磁波的一种，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点。基于微
波技术制成的天线系统具有体积小、波束窄、方向性强、增益性高等特点，因此
大量应用于雷达、电子对抗和通信系统。微波技术也是众多军工电子学科的重要
基础。随着有关技术的快速发展，微波混合集成电路方案已成为相关武器设备列
装的主要选择。而基于单片电路、MCM 等新型技术的新一代微波电路方案也在
1-1-1-231
走向成熟，其应用范围不断扩大，从而帮助信号收发系统实现进一步小型化并提
升综合性能。
亚光电子基于长年、广泛的项目经验，已建立了微波电路及组件领域完整的
技术体系，其产品性能出色、体积小、重量轻、可靠性高，且能够根据用户的不
同需求提供高集成度、全面定制化的方案。
亚光电子的核心产品主要应用于三大领域：雷达、导引头、航天通信。其中
雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武器装备；导引头配套产品覆盖多种火
炮型号；航天通信配套产品针对卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系
列、神州系列等众多批次。
亚光电子准确把握军工电子发展的小型化、国产化两大趋势，积极开展新产
品战略预研。目前亚光电子在单片集成电路设计、系统级封装（SiP）设计与生
产、MEMS 设计等方面已取得阶段性成果，新产品进入市场推广应用阶段。
同时，亚光电子还从事安防及专网通信等工程类业务（合称“民用产品”）：
在安防领域，亚光电子自 1983 年起便涉足民用安防领域，是国内最早期能提供
安防整体解决方案的集成商之一，在银行行业拥有丰富的项目经验；在专网通信
领域，亚光电子目前能够针对公安、武警、消防、政府、交通等部门提供个性化
的专网无线通信应用和解决方案。
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（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
报告期内亚光电子主要产品如下：
1、亚光电子军工产品用途及报告期变化情况
亚光电子军工产品主要分为半导体元器件及微波电路两大类产品。其中，半
导体器件产品包括微波二极管及晶体三极管，而微波电路产品则可分为微波混合
集成电路、微波单片集成电路与功能模块组件等产品类别，报告期内，亚光电子
的军工产品种类未发生重大变化。
报告期内，亚光电子的军工产品主要产品种类及对应功能描述如下：
分类 产品 功能描述
一种金-半接触势垒二极管，在微波电路中起检波、
肖特基二极管
混频和快速开关等作用
一种可变电容器件，可实现频率和相位的改变，在电
变容二极管
微波二极 路中起电调谐、倍频等作用
管 一种窄脉冲器件，在微波电路中起高次倍频、脉冲发
阶跃恢复二极管
生等作用
用于微波控制器件，在电路中起微波开关、限幅、衰
PIN 二极管
减、移相、调制等作用
中小功率 NPN 硅放 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于 NPN 型放
晶体三极
大三极管 大电路
管
中小功率 NPN 硅开 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于 NPN 型高
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关三极管 速开关电路
中小功率 NPN 硅高 采用高可靠的金属或陶瓷封装，频率高、噪声低，主
频低噪声三极管 要用于 NPN 型高频放大和振荡电路
中小功率 PNP 硅放 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于 PNP 型放
大三极管 大电路
中小功率 PNP 硅开 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于 PNP 型高
关三极管 速开关电路
NPN 硅大功率三极 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于 NPN 型大
管 功率放大或开关电路
PNP 硅大功率三极 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于 PNP 型大
管 功率放大或开关电路
采用高可靠的金属或陶瓷封装，将功能相近的多个三
复合三极管
极管封装在一起，满足用户的配对或组合使用要求
放大器电路 在系统中起微波信号功率放大
检测电路的主要功能是对信号进行检测，通过获取信
检测电路
号功率状态，来判断电路功率正常与否
将输入信号通过与本振信号进行频率相加或相减的
混频器
变换，得到所需的中频输出信号
功率传输方向可逆器件，可将输入信号分成两路或多
功分器
路信号输出；也可将两路或多路信号合成输出
电子系统中的关键器件，主要功能是频率选择，即允
滤波器
许某一频率段通过，抑制其余频段
可以实现小信号的阻抗变换和平衡不平衡转换等功
变压器
能
接收一个输入信号而输出两个振幅不等的有用信号，
耦合器
可以实现信号功率取样和信号源的动态监测等功能
开关 用来控制微波信号传输路径的微波控制电路
限幅器 用来保护高放和混频器的自控型衰减器
移相器 一种控制微波信号相位的微波控制电路
衰减器 一种控制微波信号幅度的微波控制电路
微波电路 一种接受一个宽功率动态范围的信号然后输出一个
及组件 限幅低噪放
窄功率范围的放大器
微波控制电路芯片
调节信号相位的器件，分为数字移相器和模拟移相
（14～18GHz 数控
器，其中模拟移相器又分为数控移相器和电调移相器
移相器）
微波低噪声放大器
芯片 噪声系数很低的放大器，一般用做无线电接收机的前
（6～18GHz 低噪声 置放大器
放大器）
微波功率放大器芯
片
能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器
（6～18GHz 小功率
放大器）
微波变频器芯片
（6～18GHz 双平衡 信号从一个频率变换到另一个频率的器件
混频器）
微波多功能芯片
将单一功能的芯片通过集成实现某些特定功能的芯
（30～40GHz 多功
片组
能接收芯片）
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变频器（上变频/下 利用非线性器件，将两个不同频率的信号，变成为它
变频/上下变频） 们的差频或和频的输出信号
延迟线收发组件 一种用来将电信号延迟一段时间的组件
带宽超倍频程及以上的收发变频组合，兼具有接收处
宽带收发组件
理信号和变频发射的功能
频率源组件 通过直接或间接的方式产生系统所需的频率信号
选择接收空间中的有用信号，经过处理后提供中频信
接收前端
号
用于天线收发复用、幅度加权，空间弱信号接收预处
T/R 组件
理、发射信号末级放大、波束控制等重要功能
将多路输入设备传来的射频信号进行组合和分配，在
开关矩阵
同一时间使可用的信号进行多路输出的设备
亚光电子的核心产品主要应用于三大领域：雷达、导引头、航天通信。实现
微波信号的接收与发射是雷达、导引头、卫星通信工作过程中的根本任务，该过
程涉及三大核心环节：天线、收发处理、信号处理，而亚光电子的产品聚焦于收
发处理环节。在微波信号的接收过程中，高频的微波信号首先通过天线接收，经
过信号放大、滤波、选频、变频等一系列处理，实现微波信号到中频信号的变换，
将中频信号输出到信号处理单元，供后续算法使用；在发射过程中，从信号处理
单元接收中频信号，经过变频、放大，实现中频信号到微波信号的转换，将微波
信号输出到天线，供天线发射使用。其原理可表述如下图：
亚光产品的主要覆盖范围
微波信号 中频信号
天线 收发处理 信号处理
微波信号 中频信号
提供的功能：限幅、放大、滤波、
选频、变频、移相/延迟、衰减、
功率合成/分配、开关等
（1）半导体元器件产品
亚光电子的半导体元器件产品包括微波二级管和晶体三极管，在雷达、导引
头、卫星电路中得到广泛应用。
微波二极管是微波电路中实现电路性能的基础器件，在微波电路中用量较
大，实现检波、混频、放大、限幅、衰减、移相、调制、开关等多种控制作用，
属于军工产品特种器件。亚光电子是国内仅有的两家微波二极管设计生产厂家之
一，产品用户分布广泛，行业影响力大。公司生产的某型二极管，通过对芯片采
1-1-1-235
用特殊形状的结构设计，解决了使用小电容导致的小内压点的压焊问题，引线键
合强度与低频段产品相当，填补了国内二极管管芯结构设计空白。
晶体三极管是电子电路的核心基础器件，为电路提供高频放大、高速开关、
高频振荡等电流控制功能。亚光电子是国内军工领域领先的晶体三极管厂家之
一，拥有完整的产线前道、后道工序能力，某型三极管产品，已经应用在卫星太
阳能帆板展开动作的控制开关中。
亚光电子的半导体元器件的代表产品类型如下：
肖特基二极管 PIN 二级管 复合三极管
（2）微波混合集成电路产品
微波混合集成电路产品主要作用是为实现微波信号的接收/发射功能提供配
套功能。亚光电子的微波混合集成电路包括单功能电路和控制电路。
单功能电路产品用于实现微波信号的放大、检测、功率分配与合成（简称功
分）、混频、滤波、变压、耦合等功能。亚光电子的微封装混频器和功分器，在
国内处于领先地位，至今已具备三十多年的设计与生产经验。
控制电路产品用于实现微波信号的移相、衰减、限幅等功能，主要包括移相
器、限幅器、限幅低噪放等产品。
移相器产品用于实现相控阵雷达波束方向改变，完成雷达对特定空间的扫描
的核心部件，应用独有的低损耗关键设计技术、大功率热设计技术，使得全损耗
大幅降低，亚光电子该产品市场占有率处于绝对领先，为舰载等提供配套，为神
州系列等重大工程配套移相器组件，是某院星载移相器的唯一合格供货方。
限幅器产品用于对输入的大功率信号进行主动限幅，防止雷达、通信接收机
被烧毁，频率覆盖 DC-18GHz，具有插损小、频带宽、承受功率高、体积小的优
点，其中的大功率微带限幅器水平居国内领先地位。
限幅低噪放产品具有噪声低、平坦度好、幅相特性好、承受功率高、功耗小、
1-1-1-236
体积小、一致性好等优点，广泛应用于相控阵天线的 T/R 组件及各类射频微波模
块，为各型号雷达与导引头提供大量配套。
亚光电子的混合集成电路的代表性产品如下：
混频器 功分器 衰减器
限幅器 移相器 限幅低噪放
（3）微波单片集成电路产品
微波单片集成电路制造环节中，亚光电子已经具备了电路的仿真设计、后道
工序生产及封装测试能力，产品包括开关、移相器、衰减器、滤波器、低噪放、
驱动放大器、功放、变频器、多功能芯片、收发芯片等系列产品。
亚光电子的微波单片集成电路产品一方面为其自身的微波组件类产品的研
发生产提供了强大的配套能力，另一方面可根据用户需求定制各种专用芯片，可
根据用户不同质量等级需求，提供工业级、军工产品级甚至宇航级的裸芯片和金
属陶瓷封装产品。亚光电子有志于成为国内领先的微波单片集成电路供应商，并
助力于实现相关专用芯片的全面国产化、实用化。
亚光电子的微波单片集成电路代表性产品如下：
微波控制电路芯片 微波低噪放芯片 微波多功能芯片
（4）微波组件
亚光电子的微波组件类产品可为雷达、导引头、卫星通信等实现部件级的配
1-1-1-237
套能力，其生产中综合应用了微波基板制造、微组装工艺、激光封焊等多种技术，
主要产品包括星用变频器、微波开关及开关矩阵、接收前端、频率源、毫米波
T/R 组件，为亚光电子的核心产品。
亚光电子的星用变频器通过设计研发完善的仿真技术架构，建立了变频器内
部 37 个功能模块电路模型，具备了从 VHF 到 Ka 频段的上下变频研制能力，研
究成果已经为航天多个院所的卫星地面站进行了多频段配套，为地面侦察设备、
舰载设备进行了配套。
微波开关及开关矩阵是控制微波信号通断的关键器件，广泛应用于微波各领
域。亚光电子的产品具备设计 DC-40GHz 任意组合开关矩阵，具有损耗小，隔
离度高的显著优势，部分产品可承受高功率，已经为机载提供了小型化开关矩阵，
为航天提供星载开关矩阵，也为部分用户提供了超宽带高动态的全交换的矩阵开
关。
接收前端用于实现空间中的有用微波信号的选择接收，经过处理后转换为中
频信号。亚光电子能够提供多个波段的接收前端产品，已经成为机载、舰载、弹
载等武器装备的主要配套供应厂家。
频率源用于产生各种高精度频率信号，为微波发射机的上变频和接收机的下
变频提供本振信号，以实现信号的频率变换，相位噪声低、频率稳定度高、捷变
速度快。亚光电子目前已经成为机载、舰载、弹载等武器装备的配套频率源的主
要供应厂家。
亚光电子的毫米波 T/R 组件水平目前居于国内领先地位，已经成为武器装备
系统重要的配套供应厂家之一。
亚光电子的微波组件/模块代表性产品如下：
频率源组件 开关 变频器
1-1-1-238
T/R 组件 接收前端 开关矩阵
在已经投产产品的基础上，亚光电子还通过持续的科研创新，进行了多种新
型产品的研制，其中，亚光电子已经研发成功的宽带 T/R 组件，多通道接收机、
宽带被动侦收接收机等，为下一代的雷达、导引头、卫星通信的宽带多模、被动
侦收发展方向奠定了良好产品基础。亚光电子正在投入研发的单片集成电路、系
统级封装 SiP、RFMEMS 三大技术路线，将为公司全面提升国产化能力及发展小
型化能力提供良好的技术基础。
2、亚光电子民用产品用途及报告期变化情况
在军工产品产品之外，亚光电子也运营民用产品业务，主要包括安防和专网
通信的产品与服务，报告期内，亚光电子民用产品种类未发生重大变化。
亚光电子的安防类产品，包括微波入侵探测器、报警控制器、安防报警灯、
安全接入控制器等，客户主要为银行、消防、加油站等；而在安防服务领域，亚
光电子主要为银行用户提供系统级解决方案和工程施工服务，提供的解决方案包
括金融理财销售风险管理系统等。亚光电子提供的金融理财销售风险管理系统包
括录音录像、数据存储、数据检索三大功能，目标是实现金融理财销售过程中的
音视频数据的安全储存和管理，事后可根据权限进行调阅。
亚光电子的专网通信类产品包括数字同频同播系统、PDT 数字集群系统、
专网融合通信、应急指挥调度系统、数字移动基站、800MHzTETRA 系统，应用
领域包括公安、武警、消防、政府、交通、森防、石油、电力等部门，可以为应
用部门提供个性化的无线通信应用和解决方案，其主要产品无线指挥调度系统已
在部分城市交管局、消防总队、公安局、生产建设兵团投入应用，无线数字集群
系统在成都地铁 1 号线一期工程、成都市政务网三期工程投入应用，这些产品的
成功推广使得亚光电子在西南地区专网通信产品领域获得了较稳定的市场份额。
1-1-1-239
（四）主要的经营模式及流程图
亚光电子以军工产品为主，其军工产品的经营模式阐述如下：
1、研发模式
亚光电子军工产品的研发模式有四种：第一种是定制模式，由客户提出项目
的指标要求，经过技术协议的确认，由公司负责研制；第二种是厂校联合/厂所
联合模式，利用公司在某一领域的技术优势与相关研究所或高校进行联合技术攻
关，或者利用联合方的市场优势推广产品；第三种是以研带产模式，以国产化替
代为目标，实现某些进口产品的对标研制；第四种是预研模式，由公司内部根据
市场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完成技术积累
和样品生产。
公司研发的流程图如下：
1-1-1-240
客户需求
设计开发策划
（生产计划）
方案设计
未通过
设计评审
通过
初样研制
（试验、验证）
正样研制
（样机试制）
鉴定检验
设计确认
（设计定型或技术鉴定）
新产品试制
（首批生产）
产品批生产
检验及交付
交付后活动
2、采购模式
亚光电子军工产品的原材料分为非日常原材料、常用原材料两种。对于非日
常耗用原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料
及元器件备料，视领用情况集中采购，流程通过金蝶软件操作，包括提料、做单、
收料送检、入库和钩稽发票。采购渠道方面，对于长期采购的原材料，原则上是
1-1-1-241
从公司合格供方目录中选择，如果合格供方目录不能查询到所需器件，以及个别
零星原材料的采购，经审批可从非合格供方进行采购。
原材料采购具体流程图如下：
开始
采购计划
未通过
审核
通过
收料
未通过
质检
通过
外购入库单
审核记账
结束
此外，公司生产中少量加工环节如壳体加工等会采取外协或外包方式完成，
公司针对外协或外包厂商制定了相应审批流程：
1-1-1-242
外协流程
部门 领导 采购部 外协单位
备 注
序号 A B C
B1、当有外协（包括机械加工、
1 开始
等）需求时，启动该流程。
B2、生产或科研部门根据任务书
2 外协任务
出详细的外协需求计划。
B3、计划专员按照外协任务要求
3 文件领取 领取相应的技术文件，并转交给
员。
B4、外协专员根据技术文件，须
4 物料采购
供材料的，申请相关物料的采购
B5、外协专员结合备选供方的产
5 合同拟制 质量水平，选择满足条件的合格
外协单位，并拟制外协合同。
N
A6、合同拟制后上报部门领导审
6 批准
后签定合同，否则重新修改合同
Y
B7、与外协单位签定外协生产合
7 合同签定 协议，交予物料和技术文件，并
技术要求和交付进度。
8 意见反馈 外协生产 C8、外协单位根据技术文件和计
进行产品的生产。
9 产品验收 B9、外协生产完成后交付我方送
件要求完成质量一致性检验等验
10 N 通过 B10、产品验收通过后进入付款
则退回外协单位进行返工。
Y
B11、外协专员按照付款规定编
11 付款计划
计划，并上报部门领导进行审批
N
A12、部门领导批准后方可办理
12 批准
续，否则重新编制付款计划。
Y
B13、外协专员按照付款规定办
13 付款
协付款手续。
14 结束
采购渠道方面，对于长期采购的原材料及外协或外包供应商的选择，原则上
是从公司合格供方目录中选择，如果合格供方目录不能查询到所需器件或满足相
应生产，以及个别零星原材料的采购，经审批可从非合格供方进行采购。
3、生产模式
1-1-1-243
亚光电子军工产品的生产模式有两种，第一种是以销定产的生产方式，是亚
光电子的主要生产方式，会根据客户需求确定产品技术方案，合同正式签订前一
般会有前期的项目跟踪、预研、定制化设计的过程，合同签订时以技术协议的方
式确定最终技术方案，之后由生产部、质量部等完成制造、质检、发货等过程；
第二种是预先生产方式，以确保用户能够根据产品型谱随时定购产品，适用于部
分通用性强、使用量大、技术成熟的货架类产品。生产过程中，部分环节如壳体
加工等采取外协或外包方式完成。
亚光电子主要产品的生产流程图如下：
（1）微波二极管
（2）晶体三极管
（3）微波混合集成电路
1-1-1-244
（4）微波组件
基片烧结 粘片 键合 元器件焊接
模块筛选 模块封帽 模块调试 清洗
模块成测 总装 总调 组件封帽
质量一致性
外观检验 组件成测 组件筛选
检验
包装入库 发货
4、销售模式
亚光电子的军工产品采取直销模式，通过项目定制、招投标、议标等形式直
接与军工厂所及相关科研机构签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。
军工产品销售需要通过军工客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目
录，成为军工客户合格供应商后，根据签订的合同安排生产，完工后向客户交付
产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该产品应用于重要武器装备，
客户会在发货前到亚光现场进行下厂验收。而对于代工类服务的销售，亚光电子
会与军工客户签订服务协议，在规定的周期内向客户提供成果，包括产成品、试
验报告等，客户下厂参与检验过程，确认试验报告无误后，实现销售。
此外，除上述军工产品外，亚光电子还从事安防和专网通信的项目工程为主
1-1-1-245
的民用产品生产，其经营模式流程图如下：
收到邀标函
设计系统方案
投标
中标
签订合同
研发/采购
工程实施 未中标
未通过
用户验收
通过
申请结算
项目结束
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量、销量及销售额
亚光电子的军工产品种类丰富，从基础的半导体元器件到微波电路及组件中
的模块、组件均有涉及，且用途广泛，覆盖陆、海、空、天的地基、舰载、机载、
弹载、星载等多种武器和通信装备，在对应的配套型号繁多，多数为非标准化产
品，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，
因此按此计算出的平均产品单价参考意义较低。同理，亚光电子的民用产品主要
为工程类，各工程项目的需求、涉及合同数也有较大差异，因此平均合同价值参
考意义也不足。
1-1-1-246
报告期内，亚光电子最近两年一期主要产品产销量情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
产品类别 单位
产量 销量 产量 销量 产量 销量
半导体元器件 套 196,164 196,972 663,699 605,294 466,458 479,463
微波电路及组件 套 37,623 57,959 349,048 324,320 360,249 330,258
安防与专网通信 套 3,493,926 4,010,195 15,915,708 18,510,437 23,934,506 24,875,635
2、主要产品最近两年一期的销售金额变动情况
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
微波电路与组件 7,147.54 75.80% 52,560.58 64.23% 50,447.18 64.38%
半导体器件 424.75 4.50% 4,910.08 6.00% 4,003.58 5.11%
安防与专网通信及其他 1,857.31 19.70% 24,365.93 29.77% 23,908.51 30.51%
合计 9,429.60 100.00% 81,836.59 100.00% 78,359.26 100.00%
3、报告期内微波电路及组件业务销售单价变动情况：
2016 年 2015 年
项目 销售 销售平均 销售金额（万 销售 销售平均 销售金额（万
数量 单价（元） 元） 数量 单价（元） 元）
微波电路与
324,320 1,620 .64 52,560.58 330,258 1,527.51 50,447.18
组件
半导体器件 605,294 81.12 4,910.08 479,463 83.50 4,003.58
报告期内，微波电路销售单价呈上升趋势，微波半导体销售单价保持稳定。
4、报告期内微波电路及组件业务销售单价波动的原因
（1）报告期内微波电路及组件业务主要产品单价变动较大
报告期内微波电路及组件业务销售产品中主要产品销售单价变动如下：
序号 2016年 2015年
等级划
产品型号 销售 销售平均 销售金额 占收入 销售 销售平均 销售金额 占收入
分
数量 单价（元） （万元） 比（%） 数量 单价（元） （万元） 比（%）
1 YGNXXX
普军 10,825 2,990.00 3,236.68 6.16 8,926 2,990.00 2,668.87 5.29
X
2 VJXXXX
普军 20,734 936.65 1,942.05 3.69 15,128 1,050.00 1,588.44 3.15
X
3 VJXXXX 普军 19,706 928.09 1,828.89 3.48 16,259 1,050.00 1,707.20 3.38
1-1-1-247
XA
4 YGMQXX
高等级 80 185,000.00 1,480.00 2.82
XX
5 YGNXXX
普军 1,000 12,500.00 1,250.00 2.38
X-1
6 VJNXXX
高等级 1,841 6,654.96 1,225.18 2.33
X
7 VJGXXX
普军 195 49,000.00 955.50 1.82
X
8 VSZXXX
高等级 99 68,000.00 673.20 1.28 133 68,000.00 904.40 1.79
X-8A
9 VJGXXX
高等级 310 19,000.00 589.00 1.12
X
10 VJGXXX
普军 46 120,000.00 552.00 1.05
XA
11 YGNXXX
高等级 29,817 1,405.24 4,190.00 8.31
X
12 BDZXXX
高等级 2,000 15,000.00 3,000.00 5.95
XX
13 HGXXXX
普军 5,959 3,063.58 1,825.59 3.62
-A
14 HGXXXX
普军 5,959 3,063.58 1,825.59 3.62
-B
15 YGNXXX
高等级 11,389 1,000.00 1,138.90 2.26
X
16 YGNXXX
高等级 60 131,075.00 786.45 1.56
X-1
合计 54,836 2,504.29 13,732.50 26.13 95,630 2,053.27 19,635.44 38.92
注：上表中收入占比为报告期内销售前十位产品收入占报告期内微波电路及组件收入的比
1-1-1-248
例。
由上表可知，报告期内 2015 年及 2016 年，亚光电子前十位产品占销售比例
分别为 38.92%、26.13%，其连续销售的产品售价相对稳定，但由于公司产品更
新速度较快以及客户定制产品类型需求不同，报告期主要产品结构及平均单价存
在较大变动。
亚光电子微波电路及组件业务主要产品类型及销售情况变动较大的原因为：
1）亚光产品实行以销定产的生产模式，产品的品类、数量、交付周期取决
于客户的采购需求计划，亚光电子生产的军品 80%以上为客户不同项目定制的配
套型号产品，根据客户的技术指标需求对不同配套型号的产品命名，故报告期内
公司的产品型号多，各产品型号的销售情况差异大。
2）不同客户不同项目对亚光电子产品的需求型号及需求数量不同，且同一
项目的采购计划是否具有年度的连续性均取决于军方对项目的总体需求。因此同
一型号产品的销售是否连续存在不确定性。
（2）普军产品与高等级产品价格差异较大
报告期内，亚光电子母公司普军产品和高等级产品销售情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2015 年
销售 销售平均 销售金额 金额 销售 销售平均 销售金额 金额
数量 单价（元） （万元） 占比 数量 单价（元） （万元） 占比
普军产品 261,175 1,215.16 31,736.96 58.31% 245,136 1,359.15 33,317.71 66.04%
高等级产品 63,145 3,297.75 20,823.62 41.69% 85,122 2,012.34 17,129.47 33.96%
合计 324,320 1,620.64 52,560.58 100.00% 330,258 1,527.51 50,447.18 100.00%
注：普军产品及高等级产品主要以产品的使用环境来进行划分，行业内一般将地面件产品划
分为普军产品；舰载、弹载、机载以及星用、宇航产品划分为高等级产品。普军产品的使用量较
大，试验要求低，对产品的指标性能要求低，价格远低于高等级产品
报告期内，普军产品销售单价保持基本稳定，2016 年由于批量的普军产品
订货量较 2015 年略有减少，同时因市场竞争激烈，产品存在一定降价，从而使
普军产品的价格较 2015 年略有下降；
报告期内，高等级产品销售单价变动的原因如下：
1）随着国防装备工业化的快速发展，国防装备技术升级需求及信息化程度
要求持续提高，国防装备整机所需实现的功能数量不断增多，对上游产品多功能
1-1-1-249
集中化的要求提高，导致组件类产品需求增加。
2）高等级产品中组件类产品由于功能集中，其技术难度及复杂程度决定了
其具有较高的市场销售单价。2016 年，高等级产品中销售单价较高的高等级组
件类产品销售增加，导致 2016 年高等级产品销售平均单价较 2015 年有较大增长。
高等级产品因周期性问题在 2016 年中订货数量较少，金额和单价却较大，
主要为一些价值较高的组件类产品在 2016 年中实现销售，导致高等级产品价格
较 2015 年有较大增长。
综上所述，亚光电子报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因
主要系销售结构存在差异所致。
5、主要客户群体情况
亚光电子主要合作的军工院所多为集团公司，下辖多家单位，报告期内亚光
电子与同一客户下属的多家单位及企业分别开展了独立的产品购销业务往来，由
于报告书中以合并口径对标的公司重要客户及供应商进行披露，因此合并后出现
销售收入相对集中的情况，实际上亚光电子对各下属单位销售金额相对分散，不
存在对单一重要客户的依赖情况。
（1）报告期内向合并口径前五名客户销售情况如下：
单位：万元
明细客户数量 占营业收入
年度 客户名称 销售收入
（家） 比例
B 公司 6 5,148.11 54.60%
A 公司 14 1,495.50 15.86%
2017 年 C 公司 5 523.59 5.55%
1-3 月 中国农业银行股份有限公司 1 188.71 2.00%
E 公司 7 133.72 1.42%
合计 33 7,489.63 79.43%
A 公司 33 24,784.77 30.29%
B 公司 20 14,297.08 17.47%
2016 年 中国农业银行股份有限公司 1 9,384.64 11.47%
度 C 公司 18 8,481.11 10.36%
E 公司 21 2,370.23 2.90%
合计 93 59,317.84 72.49%
2015 年 A 公司 24 30,031.67 38.33%
度 B 公司 20 11,793.69 15.05%
1-1-1-250
中国农业银行股份有限公司 1 11,591.04 14.79%
D 公司 1 2,807.99 3.58%
C 公司 22 2,510.41 3.20%
合计 66 58,734.81 74.95%
注：亚光电子近年与中国农业银行股份有限公司多地下属区域分支行进行了业务往来，
为简化表述，此处仅列示其总行名称。
A 公司是经国务院批准由中央直接管理的国有重要骨干企业，为国内覆盖电
子信息全部领域的大型科技集团，是一家能够同时为各军兵种全方位提供信息化
装备，并为各种平台提供各类核心元器件的大型企业集团，其主要从事国家重要
军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键
元器件的研制生产，以及电子信息及相关领域的国际经济技术交流与合作、进出
口贸易、国内外投融资业务、电子商务等信息服务及其它相关业务。
A 公司现有多家子公司及上市公司，分布在全国 26 个省、市、区。其下属
企业中，既包含了亚光电子军工产品生产所需的电子元器件、芯片、线路板、腔
体、壳体等电子元器件生产企业，也包括亚光电子军工产品主要销售客户的军工
科研院所、军工企业等。
报告期内亚光电子与 A 公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来，
由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，因此合并后出
现 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况。
报告期内向非合并口径前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
年度 客户名称 销售收入
比例
B-b 公司 4,609.94 48.89%
A-x 公司 820.32 8.70%
2017 年 1-3 B-r 公司 421.76 4.47%
月 C-o 公司 278.31 2.95%
A-s 所 222.98 2.36%
合计 6,353.31 67.37%
A-x 公司 9,283.51 11.34%
B-b 公司 6,174.31 7.54%
2016 年度 A-n 公司 5,861.22 7.16%
C-o 公司 5,662.13 6.92%
B-r 公司 3,202.12 3.91%
1-1-1-251
合计 30,183.28 36.88%
A-x 公司 14,117.50 18.02%
A-n 公司 7,728.40 9.86%
B-r 公司 7,145.45 9.12%
2015 年度
D 公司 2,807.99 3.58%
B-b 公司 2,269.18 2.90%
合计 34,068.53 43.48%
报告期内亚光电子不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形。
亚光电子产品主要为微波电路、微波二极管、晶体三极管，具体产品型号上
千种，主要应用于军用雷达、电子对抗、航天工程等领域。目前亚光电子为我国
三大微波器件厂商之一(其他两家为中国电子下属事业单位)，下游客户主要为军
工院所、军工厂等整机生产单位，且微波器件是军用雷达的核心部件。由于单个
军用雷达、相关武器设备所需微波组件数量相对固定，通过亚光电子产能、产量、
销量，再根据亚光电子的市场占有率，可能会推断出我国整机军用雷达、相关武
器设备的数量，因此，若直接披露相关财务信息，导致相关信息泄密，将对我国
国防安全产生重大不利影响。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚
光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。
根据国防科工局出具的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司重组上
市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】113 号）。
“三、下列内容应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总的方式，脱密处理后对外披露：
（一）军品客户名称等信息。
（二）军品产能、产量、销量及型号、名称。
（三）军工项目名称。”
因此，本重组报告书未补充披露报告期内前五大客户的名称和销售金额。
1-1-1-252
（2）报告期内，亚光电子存在向同一单位或公司进行产品销售及采购的情
况，其销售及采购具体情况如下：
单位：万元
2016 年度
单位/公司名称 销售金额 主要销售内容 采购金额 主要采购内容
混频器、功分器、开关、放大器、
C-o 公司 5,662.13 134.27 电阻电容等
滤波器、毫米波产品、组件
混频器、功分器、开关、滤波器、
B-b 公司 6,174.31 6.60 振荡器等
组件
混频器、功分器、开关、放大器、
A-s 所 3,114.41 20.80 起拔器等
滤波器、检测电路、组件
混频器、功分器、开关、滤波器、
B-c 公司 2,026.24 20.51 高度表
组件
C 公司 416.66 混频器、功分器、开关、组件 2.32 导销等
A-q 公司 318.37 混频器、功分器 473.74 壳体等
成都迈可维微波
227.73 微电路 458.43 隔离器等
电子有限公司
C-s 公司 105.44 微电路产品 68.73 驱动器等
T 公司 65.21 三极管等 191.16 器件等
A-b 公司 132.54 开关、检波器等 7.23 二极管
A-r 所 38.60 混频器、功分器、组件 961.76 壳体等
四川君逸数码科
48.54 销售安防报警产品 72.31 安防器材
技股份有限公司
四川宇波电子科
35.52 微电路产品 78.11 电子元器件
技有限公司
二极管、表贴
电阻、表贴电
AE 公司 34.45 混频器 867.44
容、进口基片
等
北京汉邦高科数
字技术股份有限 33.77 安防辅材 2,278.37 安防器材
公司
A-j 所 21.40 电子元器件 93.44 芯片等
CQ 公司 4.55 劳务 269.68 电容等
讯美科技股份有
2.26 劳务 75.30 安防器材
限公司
DG 公司 2.23 二极管 1.97 波导等
四川优联科技有
2.11 限幅低噪放 194.16 放大器等
限公司
成都博芯联科科
17.75 劳务 71.50 器件等
技有限公司
成都国蓉科技有 0.15 变压器 183.50 控制板
1-1-1-253
限公司
金牛区宁瑞电子
0.07 微电路产品 212.94 器件等
元器件经营部
混频器、功分器、开关、放大器、
A-1 所 165.85 滤波器、检测电路、组件、毫米 0.08 隔离器
波产品
成都旭瑞安保电
0.29 探测器 76.09 监控组件
子有限公司
天津市乘龙电子
129.23 通讯器材 8.03 安防器材
有限公司
注]
其他[ 161.15 - 196.00 -
合计 18,940.96 - 7,024.47 -
2015 年度
单位/公司名称 销售金额 主要销售内容 采购金额 主要采购内容
成都迈可维微波
127.15 微电路 117.39 隔离器等
电子有限公司
成都英特保全实
2.53 销售探测器 407.32 采购报警主机
业有限责任公司
讯美电子科技有
160.34 销售安防报警产品 654.93 采购监控主机
限公司
广州市浩云安防
科技股份有限公 1.22 销售安防报警产品 210.30 采购对讲系统
司广州分公司
广东履安实业有 采购小部分硬
159.10 销售监控设备 0.15
限公司 盘
AK 公司 35.73 混频器 60.14 隔离器等
C 公司 238.92 混频器、功分器、开关、组件 0.37 导销等
CQ 公司 5.76 劳务 173.99 电容等
成都能通科技有
23.95 开关矩阵 169.05 控制板
限公司
成都旭瑞安保电
2.74 探测器 64.92 监控组件
子有限公司
成都振芯科技股
0.21 微电路 78.08 驱动器等
份有限公司
T 公司 103.35 三极管等 344.60 器件等
合肥星波通信股
4.50 微电路产品 233.31 滤波器
份有限公司
混频器、功分器、开关、放大器、
A-n 公司 7,728.40 滤波器、检测电路、组件、毫米 11.78 器件等
波产品
A-j 所 4.46 微电路产品 175.37 芯片等
A-q 公司 96.52 混频器、功分器 588.06 壳体等
绵阳雷迪创微电 0.11 基片加工 56.46 器件等
1-1-1-254
子科技有限公司
混频器、功分器、开关、放大器、
A-s 所 1,951.97 18.13 起拔器等
滤波器、检测电路、组件
AH 公司 133.88 混频器 27.33 开关组件
A-r 所 43.70 混频器、功分器、滤波器 320.53 壳体等
四川优联科技有
171.32 移相器 181.18 放大器等
限公司
厦门市三安集成
270.96 微电路产品 52.45 多功能芯片
电路有限公司
混频器、功分器、开关、限幅器、
B-b 公司 2,269.18 4.20 振荡器等
组件
二极管、表贴
电阻、表贴电
AE 公司 67.16 混频器 1,397.70
容、进口基片
等
混频器、功分器、开关、放大器、
C-o 公司 1,344.37 416.75 电阻电容等
滤波器、毫米波产品、组件
注]
其他[ 325.91 - 219.95 -
合 计 15,273.44 - 5,984.44 -
注：“其他”部分为采购和销售金额均低于 50 万元的客户及供应商。
亚光电子向同一单位或公司进行产品销售及采购的原因如下：
（1）亚光电子产品销售以军品为主，其原料、设计、生产设备等均有定制
化的特点，部分产品的原料采购供应商具有唯一性 ；
（2）亚光电子的产品订单来自于科研院所及军工单位，部分销售订单中已
明确指定原料采购供应商；
（3）亚光电子存在向同一单位进行产品销售及采购的情况，但其采购的原
料主要用于其他客户的产品订单需求，同一单位的购销内容其对应客户不同；
（4）从上表可见亚光电子向同一单位进行产品销售及采购所涉及的产品门
类、用途不同，功能也不同，亚光电子采购原料为基础元器件，销售产品为以基
础元器件加工的成品；
6、亚光电子与中国农业银行股份有限公司的销售协议的主要条款，签订时
间，具体销售内容，各个报告期期末应收账款的期末余额
报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）
1-1-1-255
下属各区域分支行的合并销售收入为 9,166.75 万元、11,591.04 万元和 9,384.64
万元，分别占亚光电子当期营业收入 12.12%、14.79%和 11.47%。作为亚光电子
民品业务的主要客户之一，亚光电子与广东、四川、西藏等区域的农业银行分支
行建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，亚光电子与农业银行各省分行及其下属分支行的主要合作模式
为：亚光电子及其子公司通过参与公开招标入围农业银行各省分行的安防工程与
安防设备等采购项目的供应商，并依据与各省分行签订的框架协议，与各省分行
及其下属区域分支行就具体业务展开具体合作。报告期内，亚光电子主要向农业
银行四川分行、西藏分行、贵州分行、广东分行等地区分行及其下属分支行提供
安防系统建设及设备改造、安防系统建集成服务、系统维护保养服务及安防设备
采购等业务。
其中，亚光电子与农业银行四川省分行 2016 年度签订的《VMNS 系统前端
设备安装／改造工程及维保项目框架协议》主要条款如下：
“……
三、协议工程范围及总价款
（一）四川省分行安全保卫部核准的 VMNS 系统建设需安装改造的前端设
备数量及价格为准。
（二）甲方委托乙方负责对辖属阿坝、遂宁、广安、达州、自贡等 5 个建
设单位 VMNS 系统建设需要安装、改造的前端设备进行设计与安装。各建设单
位具体安装数量、地点经甲方安全保卫部核准后可根据甲方建设单位要求调整。
乙方除提供 VMNS 系统建设前端设备安装改造服务外，同时向甲方建设单
位提供原设备移址重装服务（含拆卸、移址重新安装）注：具体配置见《中国农
业银行股份有限公司四川省分行前端设备价格清单》。
乙方因合同项下服务/货物所支付的其他各项税费（包括但不限于增值税、
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、及企业所得税等其他
各项税费）由乙方自行承担，不再由甲方收取。乙方保证各项标的对应的税率符
合国家规定，且与最终付款时提供的发票税率一致。
1-1-1-256
（三）自本协议签订之日起，甲方向乙方或原厂商延续采购的设备及服务的
单价均不高于本协议下的单价，期间如遇单价下调，按照最低单价执行。
（四）若工程所在地外部监管部门有特殊要求，从其规定。所增加的费用由
工程所在地建设单位自行解决。
……
六、工程时间、质量、竣工、验收、维保要求
（一）工程时间要求。
1 乙方自成交之日起按照甲方划定片区，对新建设或改扩建机构在 20 日内
完成现场勘察、并编制安装改造工程设计方案。自合同签订日起，项目建设应于
50 日内完工，达到初验要求（由于建设单位原因延期建设除外）。
2.安装程序。
（1）乙方按甲方建设单位时间要求设计安装、改造方案，同时备货；
（2）设备安装、改造方案经甲方二级分行初审后，报甲方安全保卫部审核
批准；
（3）工程合同签订后，按约定时间进场安装、改造和调试。
3.如遇下列情况可顺延工期：
（1）因不可抗拒原因不能如期施工;
（2）因甲方变更计划而不能如期继续施工;
（3）因甲方暂不能提供设备具体安装点位和机具;
（4）因甲方在节假日不能配合乙方施工。
（二）工程质量。
VMNS 系统建设前端设备安装改造工程及配置设备的技术功能，必须全面
达到《中国农业银行四川省分行 VMNS 系统前端设备安装／改造工程及维保项
目技术商务需求》所列技术需求和乙方响应文件中承诺的各项要求。
1-1-1-257
1.乙方工程所选用的设备应严格按中国农业银行股份有限公司四川省分行
VMNS 系统建设前端设备安装改造工程谈判文件中规定的设备品牌、型号配置，
并与甲方安全保卫部审定（签章）的安装改造设计方案一致。其中：视频监控主
机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警探测主机、联动控制箱
（含 ETR ST-12M7ATS 可充电电池）、IP 对讲装置、出入口系统控制器（含电源
控制器）、面部识别仪、指纹识别仪等属甲方总行和省分行集中采购指定品牌型
号，必须由甲方指定供货商提供且与乙方响应谈判文件包含的供货商授权相一
致。施工中需对设计方案作重大改动的，应预先报甲方安全保卫部批准，未同意
以前必须按原方案进行施工。
2.乙方备齐工程建设所需的设备或部件到达施工现场时，应提前通知甲方建
设单位安全保卫部门，由后者指派专人负责验货。乙方提供的所有设备品名、数
量应与设计方案中的设备清单一致，验货时应由双方核对相符后出具《到货验收
报告》（附件 3）。
3.设计和施工应严格遵守《联网型可视对讲系统技术要求》 GA/T678-2007）、
《安全防范工程技术规范》（GB50348-2004）、《视频安防监控系统技术要求》
（GA/T367-2001）、《入侵报警系统技术要求》（GA/T368-2001）、《出入口控制系
统 技 术 要 求 》（ GA/T394-2002 ） 以 及 《 视 频 安 防 监 控 系 统 工 程 设 计 规 范 》
（GB50395-2007）、《入侵报警系统工程设计规范》（GB50394-2007）、《出入口控
制系统工程设计规范》（GB50396-2007）等国家和行业技术标准。严格按照中国
农业银行股份有限公司《关于印发<营业网点安防设施建设管理规定（试行）>
等三项（网点、金库、自助银行及设备）制度的通知》（农银规章〔2012〕118
号）和甲方关于 VMNS 系统前端设备改造的技术要求进行设计和施工。
4.甲方及建设单位有权对乙方工程施工监理，对提出的问题乙方必须在规定
时间内澄清和整改。
（三）工程竣工。
１.工程按照方案规定的内容全部安装及调试，达到设计要求后，乙方通知
甲方建设单位组织初验，符合设计要求后转入试运行。试运行期间，乙方应安排
专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求及时响应。未按协议规定全部建成，
1-1-1-258
但对遗留问题有明确处理方法的，经甲方认可也可以竣工。
２.工程竣工、调试正常后，试运行时间为一个月以上，甲方建设单位安排
做好试运行记录。根据试运行记录写出试运行报告，供工程验收参考。试运行报
告内容包括：系统、设备运行起止日期，试运行是否正常；故障（包括误报警、
漏报警）发生次数、原因和排除故障日期；系统、设备的各项功能是否符合设计
要求以及综合评述等。试运行期满后，由乙方提交竣工报告，并以甲方二级分行
为单位集中向甲方书面申请组织竣工验收。
3.试运行期间，乙方应安排专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求及
时响应。配合甲方建设单位建立系统的值勤、操作和维护管理制度。否则甲方可
以拒绝接受该设备或终止本协议，由此给甲方造成的损失由乙方赔偿。
（四）工程验收。
1.工程竣工以前，乙方根据施工进度通知甲方建设单位按管线敷设图和施工
规范进行管线施工验收，对隐蔽工程施工进行随工验收，经检查合格，甲乙双方
代表办理验收签字后，竣工验收时可不再对隐蔽工程进行检验。
2.工程正式验收时，甲乙双方根据设计安装方案以及协议要求验收，验收标
准依照中国农业银行股份有限公司及省分行规定执行。对验收不合格的，乙方应
在 5 日以内对问题实施整改，整改完成后进行再验收。乙方按照甲方建设单位要
求在甲方建设单位规定时间内完成所有供货、安装调试等服务起稳定运行 1 个月
后，甲方建设单位乙双方签署《稳定运行 1 个月验收报告》。甲方考核评价部门
填制《供应商监督考核评价打分表》（稳定运行 1 个月阶段），并形成《采购项目
供应商监督考核评价报告》，作为考核评价乙方履约及付款的依据。
（五）验收完毕，乙方向甲方提供内容包括技术、施工和安装、运行、使用、
测试、诊断和维修的相关资料，提供所购设备的安装指南、用户手册等。
（六）甲乙双方签署《稳定运行 1 个月验收报告》视为交付。
（七）工程维保。
1.乙方提供叁年服务质量保证。保证期从工程竣工验收合格之日起计算。保
1-1-1-259
证期内，乙方对工程所有的产品、部件及软件等全套系统提供免费维修、保养（自
然灾害或人为破坏造成设备损坏除外）。保修期间更换的配件是原厂商生产的新
配件，被替换下来的配件属于乙方的财产，而替换配件则成为甲方的财产。
2.对甲方原有已过保修期 VMNS 系统前端设备除更换项目设备及辅材按本
次成交价单独计费外，包括设备故障维修、定期维护、联网支持等全部服务项目
服务质量和标准与本次新安装系统一致，以发起人辖内网点为单位计算维保费，
发起人辖内行（二级分行、分行营业部、直属支行）自行与成交工程商签订维保
合同，服务标准和质量与本次项目保修期内服务相一致,金额为单个网点 2800.00
元/年（阿坝另上浮 2%）。
3.乙方提供的工程售后服务应满足以下要求：
（1）电话支持：乙方为甲方及建设单位提供 7*24（每周 7 天，每天 24 小
时，下同）电话支持服务。
（2）现场服务：保修期内，乙方提供 7*24（每周 7 天，每天 24 小时，乙
方在接到甲方建设单位服务通知之时起，成都地区 4 小时内、甘孜、阿坝、凉山
偏远地区 24 小时内、其他地区 8 小时内现场响应、平均 1 小时内解决问题）现
场服务。乙方提供每个工作日 24 小时免备件费、免人工费、免服务费的故障备
件更换服务。若维修时间超过 1 日，乙方应免费提供备件、备机。
（3）定期巡检：乙方至少每季一次对安装工程进行现场维护保养、咨询、
升级服务，及时发现并解决问题。
（4）软件及联网支持：保修期内，乙方免费提供软件维护和软件兼容性问
题的技术支持服务，确保设备软件系统正常运行，由于甲方业务需求的变更、实
现全省安全防范技术系统联网或中国农业银行股份公司有新要求等原因，在工程
保修期内，乙方全力提供技术支持，包括且不限于提供所服务设备基础数据、设
备配置图、配置前端设备参数、连接网络等。
（5）迁址、改造：建设单位因营业网点改造、撤并、迁址等需要对已安装
系统设备移址安装或改造时，成交供应商按照本项目成交金额提供及时、优质服
务，系统安装及新增设备从验收合格之日起提供 3 年免费质保。
1-1-1-260
（6）用户档案：自工程建成之日起，乙方为建设单位建立工程使用、维护
档案，在工程安装到位后和每一次故障排除之后，乙方都应做详细地记载，对每
一次故障均做出详细故障原因分析报告，并由维护工程师更新、完善数据记录，
以此为建设单位提供设备维护资料和数据，及时给出适当的建议，使建设单位通
过档案可以有效地了解每台设备的使用情况，安排预防维护计划。
（7）服务考核：依据工程商考核管理办法，按规定进行考核，考核结果做
为工程商履约情况的依据，纳入集中采购档案管理。
4.乙方在设备维修、维护过程中，应注意以下事项:
（1）维修过程中，所需配置的主要设备部件严格限制在甲方指定品牌和规
格范围内选用。
（2）乙方需异地更换、维修设备或部件时，应征得甲方建设单位安全保卫
部同意并出具凭据。取走的设备或部件，最迟在 10 天内以送回并恢复使用。
（3）乙方在维修、维护监控主机过程中，录像硬盘需取走或作格式化处理
时应由甲方建设单位安全保卫部或使用单位管理人员签字同意，重要录像资料必
须作备份。
（4）乙方维护人员进入现场维修、维护时，应提前通知建设单位安全保卫
部，经允许方可进入现场（相关人员必须凭经建设单位安全保卫部审核签章后的
工作证出入营业机构，并接受甲方对工程的监理和人员的监督，对现场施工人员
和器材设备安全负全责；）。
5.乙方向甲方建设单位提供以下培训服务：
（1）工程安装调试到位后，对使用单位培训操作人员 2-3 名，达到熟练操
作程度。
（2）每年为建设单位提供规范的专业技术培训（分别针对设备操作人员和
技术维护人员两个层次），使建设单位相关人员掌握设备的性能和操作，并能解
决设备的常见问题。设备操作培训不少于 2 次/年；技术维护培训不少于 1 次/年；
培训大纲应征得甲方同意，培训后应有书面培训情况记录，并交甲方安全保卫部
1-1-1-261
门备案；
（3）针对设备使用与甲方建设单位进行现场技术交流，以提高建设单位人
员的操作和维护水平。
七、价款的支付
（一）付款方式：协议中甲乙双方间发生的一切费用以人民币转账方式进行
结算。
（二）合同总价款的支付。第一阶段为合同主体款项，占合同总价款的 95%；
第二阶段为质量及服务保证金（不计付利息），占合同总价款的 5%。最终根据甲
方建设单位考核评价结果支付相应阶段款项。乙方在申请主体款项时，开具包括
主体款项和质量及服务保证金在内的全额发票；申请质量及服务保证金时，须出
具收款凭证，无需再开具发票。
1.第一阶段主体款项的支付：稳定运行 1 个月后，乙方向甲方建设单位考核
评价部门提出付款申请，甲方建设单位考核评价部门审核无误后，按照下列依据
支付主体款项：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内部使用）；（2）《采购项
目供应商监督考核评价报告》（附《采购项目供应商监督考核评价打分表》安装
使用阶段）；（3）全额发票。
考核评价得分在 90 分（含）以上，按合同约定支付或有条件支付主体款项
（有条件支付是指乙方对存在问题通过改进和完善完全达到合同约定标准）；
考核评价得分在 80 分（含）至 90 分以内，可减值支付主体款项。甲方建设
单位视乙方对其存在问题整改情况支付减值后的主体款项，减值比例或方式由甲
方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受；
考核评价得分在 80 分以下，主体款项原则上不予支付。但经甲方建设单位
同意给予整改机会，并经重新考核评价在 80 分（含）以上的，减值支付主体款
项，减值比例或方式由甲方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受。
2.第二阶段质量及服务保证金的支付：3 年免费保修期满后，乙方向甲方建
设单位考核评价部门提出付款申请，甲方建设单位考核评价部门审核无误后，按
1-1-1-262
照下列依据支付质量及服务保证金：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内部
使用）；（2）《采购项目供应商监督考核评价报告》（附《采购项目供应商监督考
核评价打分表》维保阶段）；（3）收款凭证。
考核评价得分在 90 分（含）以上，可按合同约定全额支付或有条件支付质
量及服务保证金；
考核评价得分在 80 分（含）至 90 分以内，根据考核得分按比例（考核得分
/100）支付质量及服务保证金；
考核评价得分在 80 分以下不予支付质量及服务保证金。质量及服务保证金
不足以支付违约赔偿金，甲方将向乙方追索。
…….
十四、其他约定事项
（一）协议有效期 1 年，即从 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日止。如
中国农业银行总行或四川省分行有特殊规定，农行可提前终止本项目采购协议。
（二）乙方对提供本项目的产品和售后服务承担全部责任，不会因甲方指定
品牌或供应商而对产品安装进度、安装质量或售后服务推诿责任。对指定供应商
不能及时履约等问题将及时报告甲方安全保卫部，并将积极配合有关单位解决，
确保设备安装尽快到位或修复后，交由建设单位使用。
（三）视频监控主机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警
探测主机、IP 对讲装置、出入口系统控制器（含电源控制器）、面部识别仪、指
纹识别仪等主要设备按甲方总行指定品牌型号及价格提供，详见附件 7《总行招
标指定产品价格清单》。
（四）由摄像机供应商从总行指定的富士能、腾龙、Computar 三个品牌中
绑定镜头进行供货。
.....”
（2）报告期期末应收账款的期末余额情况如下：
报告期内，亚光电子来自农业银行应收账款的期末余额情况如下：
1-1-1-263
单位：万元
各报告期期末 应收账款期末余额
2016.12.31 5,905.85
2015.12.31 5,217.71
2014.12.31 4,093.68
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
报告期内，亚光电子主要的原材料采购及其占比情况如下表：
单位：万元
原材料采购分类 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
电子元器件 2,549.46 16,686.90 18,974.86
安防智能及通讯器材 714.82 11,920.85 6,365.22
化工、金属及非金属材料 178.90 1,706.88 1,887.48
元器件外壳 444.90 1,438.39 1,102.66
其他（辅料、工具等） 82.77 352.09 419.85
合计 3,970.85 32,105.11 28,750.08
2、向前五名供应商采购的情况
亚光电子最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
占营业成本
年度 供应商名称 采购金额
比例
A 公司 344.53 5.30%
深圳市福田区赛格电子市场振元兴科电子经营部 254.03 3.91%
成华区尚东电子产品研发服务中心 152.71 2.35%
2017 年 1-3 月
金牛区一立电子元件经营部 144.00 2.21%
成都微芯电子科技有限公司 119.52 1.84%
合计 1,014.79 15.61%
A 公司 3,834.94 6.65%
北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2,749.59 4.77%
北京市网力华泰科技有限公司广州分公司 928.36 1.61%
2016 年度
四川联合众安科技有限责任公司 891.28 1.55%
成都恒视电子技术有限公司 837.65 1.45%
合计 9,241.82 16.02%
2015 年度 A 公司 4,745.04 8.52%
1-1-1-264
广州市腾龙信息科技有限公司 1,142.02 2.05%
成都微芯电子科技有限公司 958.56 1.72%
讯美科技股份有限公司 654.93 1.18%
深圳市福田区赛格电子市场炬泽鑫电子经营部 620.01 1.11%
合计 8,120.56 14.59%
报告期内，亚光电子不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
（1）主要供应商变动原因及合理性：
1）亚光电子的军工产品生产以定制化生产模式为主，下游军方客户不同客
户不同项目间对其配套采购产品的性能指标、功能要求及需求数量差异较大，在
亚光电子“以产定采”的采购原则下，亚光电子报告期间采购计划存在较大变化；
2）亚光电子的军工产品订单大多来自于科研院所及军工单位，部分销售订
单由于其产品特殊性，存在客户指定配套采购的产品和元器件来源的情况，同时，
亚光电子民品业务订单多以参与客户招投标程序获得，招投标文件中已对采购产
品类别、单价等进行了约定，上述客户需求变化会导致年度间采购产品来源的供
应商存在一定差异。
综上所述，亚光电子报告期内供应商变动较大存在合理性。
（2）报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合
理性：
根据讯美科技 2016 年 5 月公开披露的《讯美科技股份有限公司公开转让说
明》及 2015 年度、2016 年度《审计报告》，在重大业务合同的销售合同披露中
未披露存在与公司有重大业务合同关系，其中 2015 年 1-10 月销售客户第五名的
郑州鑫融公司销售额为 255.56 万元，亚光公司不在讯美科技销售前五名之内。
经核实，公司对讯美科技 2015 年采购额 654.93 万元，其中 537.73 万元为公
司本部采购金额（其中已开票金额 134.87 万元，未开票暂估入库 402.86 万元），
另有 117.20 万元为公司下属子公司采购金额。
就该披露事项，独立财务顾问及会计师对讯美科技报告期内与公司及其下属
公司的采购金额、开票金额及应付款项金额执行了函证程序，回函无异常。
经核查，亚光电子与讯美科技信息披露不一致的原因主要系公司采购暂估入
1-1-1-265
库与讯美科技销售收入确认时点不一致所致。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名
供应商或客户中所占的权益
报告期内，亚光电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未持有其他前五名供应商或客户
的权益。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
亚光电子的产品执行的质量标准包括国家标准、军用标准、行业标准和企业
标准。具体执行的标准如下：
序号 种类 名称 内容
GB/T19001-2008
1 质量管理体系要求
/ISO9001:2008
国家标准
GB/T19004-2011
2 追求组织的持续成功质量管理方法
/ISO9004:2009
3 GJB9001B-2009 质量管理体系要求
4 GJB1405A-2006 装备质量管理术语
5 GJB1406A-2005 产品质量保证大纲要求
6 GJB546B-2011 电子元器件质量保证大纲
7 GJB5852-2006 装备研制风险分析要求
8 GJB2102-94 合同中质量保证要求
9 GJB2993-97 武器装备研制项目管理
10 GJB190-1986 特性分类
11 军用标准 GJB128A-97 半导体分立器件试验方法
12 GJB33A-97 半导体分立器件总规范
13 GJB548B-2005 微电子器件试验方法和程序
14 GJB360B-2009 电子及电气元件试验方法
军用电子元器件“七专”技术文件（半导体二、三
15 QZJ840611
极管“七专”技术条件）
16 GJB150.1A-2009 系列 军用装备实验室环境试验方法
功率分配器、功率合成器和功率分配/合成器通
17 GJB1426A-2011
用规范
1-1-1-266
序号 种类 名称 内容
18 GJB1462-92 微波混频器总规范
19 GJB2438A-2002 混合集成电路通用规范
20 GJB1269A-2000 工艺评审
21 GJB1710A-2004 试制和生产准备状态检查
22 GJB908A-2008 首件鉴定
23 GJB907A-2006 产品质量评审
24 GJB2366A-2007 试制过程的质量控制
25 GJB3363-98 生产性分析
26 GJB726A-2004 产品标识和可追溯性要求
27 GJB1330-91 军工产品批次管理的质量控制要求
28 GJB1443-92 产品包装、装卸、运输、贮存的质量管理要求
29 GJB909A-2005 关键件和重要件的质量控制
30 GJB3206A-2010 技术状态管理
31 GJB/Z379A-92 质量管理手册编制指南
32 GJB/Z1687A-2006 军工产品承制单位内部质量审核指南
33 GJB179A-1996 计数抽样检验程序及表
34 GJB1442A-2006 检验工作要求
35 GJB571A-2005 不合格品管理
36 GJB5423-2005 质量管理体系的财务资源和财务测量
37 GJB/Z127A-2006 装备质量管理统计方法应用指南
38 GJB841-90 故障报告、分析和纠正措施系统
39 GJB/Z768A-98 故障树分析指南
40 GJB/Z1391-2006 故障模式、影响及危害性分析指南
41 GJB923A-2004 半导体分立器件外壳通用规范
42 GJB597A-1996 半导体集成电路总规范
43 GJB2440-95 混合集成电路外壳总规范
44 SJ20668-1998 微电路模块总规范
行业标准
45 SJ20527A-2003 微波组件通用规范
46 Q/FHG-QM 质量手册
47 Q/FHG-QP 系列 质量管理体系程序文件汇编
48 Q/FHG-QS 系列 质量管理规章文件汇编
49 Q/FHG-JBX 军标生产线程序文件
50 Q/FHG 公司 D1 微波二极管质量保证大纲
51 Q/FHG 公司 D2 微波电路质量保证大纲
52 企业标准 Q/FHG 公司 D3 微波控制电路质量保证大纲
53 Q/FHG 公司 D5 晶体三极管质量保证大纲
54 Q/FHG 公司 SPC-01 统计过程控制实施计划
Q/FHG 公司 SPC-02 系
55 统计过程控制程序文件
列
56 Q/FHG-ESD-QM 静电防护管理体系管理手册
57 Q/FHG-ESD-QP 系列 静电防护管理体系程序文件
58 民用标准 GB10408.1-2000 入侵探测器第 1 部分：通用部分
1-1-1-267
序号 种类 名称 内容
59 GB10408.3-2000 入侵探测器第 3 部分：室内用微波多普勒探测器
60 GB16796-2009 安全防范报警设备安全要求和实验方法
61 GB50348-2004 安全防范工程技术规范
62 DB32/191-1998 建筑智能化系统工程设计标准
安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控
63 GB/T28181-2011
制技术要求
64 GB50395-2007 视频安防监控系统工程设计规范
2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，亚光电子制定了《质量
第一，为用户提供满意的产品和服务；持续改进，为实现零缺陷而不懈努力》的
质量方针，方针表明了亚光电子质量的宗旨和承诺，体现了以顾客为关注焦点的
质量观和与时俱进的发展观。管理层依据亚光电子质量方针每年制定年度质量目
标，并将总目标分解转化到相关部门。
亚光电子设置的质量控制部门为质量部，主要职能有两部分：质量管理和产
品检验。质量管理主要职责是：围绕公司质量方针和目标，在公司领导的指导下，
组织公司军民质量管理体系日常管理工作；组织 SPC 体系、防静电体系建设；
组织公司管理创新工作；组织军标线建设、宇航及高可靠生产线建设和维持；组
织公司科研生产许可证书、武器装备资格审查证书的申报和相关管理工作等。产
品检验主要职能是：公司原材料、外协件、零部件质量检验；工序专检和出厂产
品质量检验和试验，包括产品鉴定检验、质量一致性检验、可靠性试验、DPA
试验、依据工程特殊要求进行的检测及可靠性试验（机械、环境、寿命）；产品
标识、合格证发放；检验和试验状态控制。
亚光电子依据 GB/T9001-2008 和 GJB9001B-2009《质量管理体系要求》，结
合本亚光电子产品实际，编制并发布了新版《质量手册》、《程序文件》，将各职
能部门的三层次管理制度汇总为《管理文件汇编》并下发相关单位。
《程序文件》共计 51 个管理程序，其中 49 个为军工产品的体系文件，其余
为民用产品要求。《管理文件汇编》共计 54 个文件，涉及流程控制的质量管理文
件有：质量信息控制程序、质量计划编制程序、软件管理程序、风险管理程序、
首件鉴定控制程序、产品质量评审程序、采购品检验和试验程序、过程质量控制
1-1-1-268
程序、产品技术状态管理程序、最终检验和试验程序、不合格品控制程序等。
对近年来发生在亚光电子内部以及行业内的典型质量案例，将编制成《典型
质量案例》供设计、工艺、质量人员借鉴，在今后的工作中引以为戒，不再重蹈
覆辙。
亚光电子程序文件《质量信息控制程序》中对产品质量问题信息的收集、传
递、处理、贮存和使用等进行了规定。在《防护、交付及服务控制程序》中规定：
产品在顾客处发生质量问题，当顾客有明确的现场维修/服务要求时，亚光电子
派服务人员到场服务及产品售后服务工作，产品生产部门分析质量问题发生的原
因，制定不合格品纠正／预防措施,更好地满足顾客的要求和期望。
3、获得的质量管理体系认证情况
亚光电子早在 1979 年就开展了全面质量管理。1992 年军工质保体系考评合
格；1998 按 GB/T19001-94 建立质量管理体系，并获质量体系认证证书；2003
年亚光电子依据 GJB9001A-2001 和 GB/T19001-2000 建立军、民质量管理体系民
用产品和军工产品分别获质量体系认证证书；2011 年按照 GJB9001B-2009 和
GB/T19001-2008 标准建立换版后的军、民质量管理体系，2012 年军工产品获《武
器装备质量体系认证证书》，2017 年民用产品获《质量管理体系认证证书》（注
册号：01217Q20017R6M）。
亚光电子军、民质量管理体系每年接受 1 次赛宝认证中心的监督审查，军工
产品每四年接受 1 次赛宝认证中心的到期复评审查，民用产品每三年接受 1 次赛
宝认证中心的到期复评审查，审查结果表明亚光电子的军、民质量管理体系运行
有效；最近一次赛宝认证中心对我公司军、民质量管理体系的现场审核为军民体
系证书到期前的综合评议现场审核，审核时间为 2016 年 10 月 8 日～10 日，审
核结论为保持体系注册资格。
4、质量纠纷
亚光电子成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，报告期内，亚光电
子未发生因质量引起的纠纷和处罚。
1-1-1-269
（九）主要产品生产技术所处阶段
在军工产品方面，经过多年的技术沉淀，亚光电子已经具有了四条投入运营
的通过国家军用标准质量管理体系认证的生产线，以及正在建设中的一条宇航级
生产线和二条高可靠级生产线。亚光电子针对军用产品小批量、多品种的特点，
长期同步进行着标准化货架产品的批量生产和定制产品的小批量研发生产两种
流程，在产品研发和生产环节均具备国内领先的技术水平和广泛的经验积累。在
民用产品方面，安防和专网通信工程的研发体系已经较为成熟，项目工程以系统
集成和施工为主。
在军工科研成果方面，截至目前，亚光电子及其子公司已拥有 31 项专利及
12 项软件著作权，并承担了原总装备部军工电子元器件合同办主持的新品、型
谱、宇高等多类重要科研生产项目及重大专项，代表我国军用电子元器件在这一
领域的最高水平，基本达到国际同类产品水平。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
亚光电子的技术团队由经验丰富的专家和高素质研发人员构成。截至重组
报告书签订之日，亚光电子共有研发与技术人员220人，其中包括持有高级工程
师在内的高级职称人员39人，持有工程师在内的中级职称人员工程师96人。而核
心技术团队主要由李宁、吴节险、李子琼、段宗志、王司亮、钟怀磊、邹盼希、
万星阳等8名人员组成。
亚光电子核心技术人员简历情况如下：
李宁，男，1964年11月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1985
年7月至1990年3月，担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管设计
师；1990年4月至1999年12月，担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二
极管主任设计师及室主任；2000年1月至2009年12月，担任亚光电子微波半导体
研究所副所长；2010年1月至今担任亚光电子微波半导体研究所所长。
吴节险，男，1981年2月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2006
年11月至今，担任成都亚光五厂技术员，副厂长。
1-1-1-270
李子琼，女，1973年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1999
年7月至今，担任亚光电子室主任。
段宗志，男，1972年9月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1998
年9月至2006年6月，担任成都广越射频技术有限公司技术部经理；2006年6月至
2007年5月，就职于成都泰格微波技术股份有限公司；2007年6月至今，担任亚光
电子微波电路与系统研究所副所长。
王司亮，男，1984年8月生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010
年6月至2011年6月担任亚光电子毫米波研究所设计师；2011年7月至2012年12月
担任亚光电子毫米波研究所副主任设计师；2013年1月至今担任亚光电子毫米波
研究所副所长。
钟怀磊，男，1983年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005
年7月至2007年8月担任苏州和舰科技制程工程师；2007年8月至2009年9月担任成
都中芯国际产品工程师；2009年9月至2011年8月担任英特尔（成都）有限公司质
量与可靠性工程师；2011年12月至2013年12月担任重庆中科渝芯工艺工程师；
2014年3月至今，担任亚光电子工艺工程师。
邹盼希，男，1990年5月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2015
年7月至今，担任亚光电子设计师。
万星阳，男，1986年5月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2009
年至2010年担任亚光电子研究三所设计师；2011年至2014年担任亚光电子研究三
所组件部部长；2015年至今担任亚光电子研发中心主任。
报告期内成都亚光电子股份有限公司未出现核心技术人员流失及其它重大
变动情况。
六、报告期内财务状况及财务指标情况
根据天健会计师出具的天健审[2017]2-396《审计报告》，亚光电子备考合并
财务报表的主要财务指标情况如下：
1-1-1-271
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 119,699.25 124,960.91 119,812.05
非流动资产 35,365.99 35,113.80 40,880.27
资产合计 155,065.24 160,074.71 160,692.32
流动负债 65,228.11 70,347.63 145,969.81
非流动负债 22,002.51 22,006.20 22,821.30
负债合计 87,230.61 92,353.83 168,791.11
归属于母公司所有者权益 65,073.40 65,066.18 -9,838.65
少数股东权益 2,761.23 2,654.69 1,739.85
所有者权益合计 67,834.62 67,720.88 -8,098.79
负债及所有者权益合计 155,065.24 160,074.71 160,692.32
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,429.60 81,836.59 78,359.26
营业成本 6,502.95 57,687.45 55,668.52
营业利润 -152.38 15,844.89 10,196.91
利润总额 -108.08 16,119.50 -84,036.52
净利润 -137.31 13,934.29 -86,648.29
归属于母公司所有者的净利润 -22.44 13,855.58 -86,262.50
少数股东损益 -114.87 78.72 -385.79
（三）主要财务指标
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.84 1.77 0.82
速动比例 1.45 1.46 0.66
资产负债率（合并） 56.25% 57.69% 105.04%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 31.04% 29.51% 28.96%
营业利润率 -1.62% 19.36% 13.01%
销售净利率 -1.46% 17.03% -110.58%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
1-1-1-272
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
营业利润率=营业利润/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损失 0.56 3,927.30 214.61
计入当期损益的政府补助 42.86 468.69 330.22
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.88 12.48 -94,780.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -321.82 -3,004.51 -1,427.13
所得税影响额 -41.90 260.62 10.43
非经常性损益净额 -235.62 1,143.34 -95,673.68
少数股东权益影响额（税后） 0.90 56.32 31.76
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -236.52 1,087.02 -95,705.44
报告期内，亚光电子非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、计入当期
损益的政府补助以及其他非经常性损益项目，2015 年度亚光电子营业外收支异
常，主要为亚光电子承担了原控股子公司欣华欣发生的担保支出 949,463,056.77
元，具体分析见“第九节 管理层讨论与分析”之“二 标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（四）亚光电子盈利能力分析”
报告期内，扣除欣华欣事件产生的非经常性损益对亚光电子的净利润及整体
持续经营不够成重大影响。
（五）税收优惠
1、亚光电子及下属子公司华光瑞芯属于设立在西部地区国家鼓励类产业的
内资企业。根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。亚光电子及下属子公司华光瑞芯自 2011 年度起减按 15%的税率计
缴企业所得税；
1-1-1-273
2、经成华国税减免〔2013〕201 号文件审核，亚光电子符合减免条件，公
司 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日取得的减免项目收入免缴增值税；经成
华国税减免〔2014〕219 号文件审核，亚光电子符合减免税条件，亚光电子从
2014 年 6 月 1 日起，享受减免项目收入免缴增值税。
3、亚光电子下属子公司成都华光瑞芯微电子股份有限公司于 2015 年 10 月
9 日分别取得证书编号为 GR201551000758 的高新技术企业证书，按照《中华人
民共和国企业所得税法》规定，上述公司在有效期内享受国家重点扶持高新技术
企业税收优惠，自 2015 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为 3
年。
4、公司下属子公司成都中航信虹科技股份有限公司为高新技术企业，于
2016 年 11 月 4 日取得证书编号为 GR201651000078 的高新技术企业证书，按照
《中华人民共和国企业所得税法》规定，上述公司在有效期内享受国家重点扶持
高新技术企业税收优惠，自 2016 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税，有效
期为 3 年。
5、公司下属子公司深圳市中航深亚科技有限公司为高新技术企业，与 2016
年 11 月 21 日取得证书编号为 GR201644201142 的高新技术企业证书，按照《中
华人民共和国企业所得税法》规定，该公司在有效期内享受国家重点扶持高新技
术企业税收优惠，自 2016 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为 3
年。
6、公司下属子公司成都亚瑞电子有限公司、成都信虹通讯有限责任公司于
2015 年度、2016 年度经国家认定为小微企业，2015 年度、2016 年度所得减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
1-1-1-274
七、亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和
对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
截至 2017 年 3 月 31 日，根据天健审计出具的天健审[2017]2-396 号《审计
报告》，亚光电子的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 14,935.65 9.63 15,736.70 9.83
应收票据 20,077.00 12.95 26,718.51 16.69
应收账款 56,022.52 36.13 56,974.86 35.59
预付款项 2,051.92 1.32 2,513.31 1.57
应收股利 - - 91.20 0.06
其他应收款 1,379.29 0.89 955.17 0.60
存货 25,019.53 16.13 21,923.01 13.70
一年内到期的
- 0.00 - 0.00
非流动资产
其他流动资产 213.34 0.14 48.15 0.03
流动资产合计 119,699.25 77.19 124,960.91 78.06
可供出售金融
1,739.57 1.12 1,739.57 1.09
资产
投资性房地产 6,459.06 4.17 6,519.85 4.07
固定资产 21,058.72 13.58 21,916.16 13.69
在建工程 2,857.30 1.84 1,768.20 1.1
无形资产 2,371.82 1.53 2,342.15 1.46
长期待摊费用 40.53 0.03 64.84 0.04
递延所得税资
839.01 0.54 763.03 0.48
产
非流动资产合
35,365.99 22.81 35,113.80 21.94
计
资产总计 155,065.24 100 160,074.71 100
1、流动资产
截至 2017 年 3 月 31 日，亚光电子总资产规模为 155,065.24 万元，主要由流
动资产构成，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，其中应收账款
主要为应收的收入款项。
1-1-1-275
2、固定资产
截至 2017 年 3 月 31 日，亚光电子及其子公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 16,864.27 7,255.06 9,609.21 56.98
机器设备 16,346.54 9,885.41 6,463.83 39.54
运输工具 603.68 490.94 112.74 18.68
电子设备 13,107.74 8,329.60 4,827.27 36.83
办公设备 165.07 113.93 45.67 27.67
合计 47,087.29 26,074.94 21,058.72 44.72
3、无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日，亚光电子无形资产为公司土地使用权、软件使用权，
账面价值为 2,371.82 万元，本期摊销金额为 24.18 万元。
4、长期待摊费用
截至 2017 年 3 月 31 日，亚光电子及其子公司的长期待摊费用为情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 本期摊销 2017 年 3 月 31 日
房屋租赁费 35.45 13.29 22.15
物业服务费 29.39 11.02 18.37
合 计 64.84 24.32 40.53
5、标的公司租赁、软件著作权、域名、商标、专利情况
（1）租赁
截至本重组报告书签署日，亚光电子及其下属子公司租赁房产的具体情况如
下：
序号 房屋位置 承租方 出租方 面积（㎡） 租期
成华区龙潭总部经济城成宏
四川汇润科技有 2015.08.16-
1 路 26 号汇润国际 2 号楼 2 亚光系统 2,275.11
限公司 2017.08.15
栋 12 层 1-6 号房
深圳市龙岗区南湾布澜路联
深圳市联创科技 2017.01.11-
2 创科技园二期 26 栋南 2 楼和 中航深亚 840.00
集团有限公司 2019.1.10
16 栋
1-1-1-276
序号 房屋位置 承租方 出租方 面积（㎡） 租期
深圳市龙岗区南湾布澜路联 深圳市联创科技 2017.04.16-
3 中航深亚 1,010.00
创科技园二期 26 栋南 3 楼 集团有限公司 2019.04.15
（2）房屋所有权
截至本重组报告书签署日，亚光电子及其下属子公司拥有房屋所有权具体情
况如下：
序 规划用
房屋名称 权证编号 所有权人 建筑面积（㎡） 座落地址
号 途
成都市成华
成房权证监证字第
1 1 号楼 亚光电子 其他 15,280.04 区东虹路 66
1723889 号
号
3,638.44
成都市成华
成房权证监证字第 （第 1 层）
2 2 号楼（厂房） 亚光电子 厂房 区东虹路 66
1724663 号 1,195.63
号
（第 2 层）
1,948.61
（第 1 层）
成都市成华
成房权证监证字第 2,110.98
3 3 号楼（厂房） 亚光电子 厂房 区东虹路 66
1724664 号 （第 2 层）
号
2,116.72
（第 3 层）
成都市成华
成房权证监证字第
4 4 号楼（职工食堂） 亚光电子 食堂 1,509.17 区东虹路 66
1616069 号
号
成都市成华
成房权证监证字第
5 5 号楼（职工宿舍） 亚光电子 住宅 1,107.20 区东虹路 66
1616065 号
号
成都市成华
成房权证监证字第
6 6 号楼（职工宿舍） 亚光电子 住宅 4,020.12 区东虹路 66
1616074 号
号
成都市成华
成房权证监证字第
7 7 号楼（职工宿舍） 亚光电子 住宅 1,707.20 区东虹路 66
1616062 号
号
5,351.21
办公 成都市成华
成房权证监证字第 （1-6 层）
8 8 号楼（办公、车库） 亚光电子 区东虹路 66
1616077 号 1,225.67
车库 号
（负 1 层）
成都市成华
成房权证监证字第
9 9 号楼（办公） 亚光电子 办公 1,407.29 区东虹路 66
1616072 号
号
1-1-1-277
序 规划用
房屋名称 权证编号 所有权人 建筑面积（㎡） 座落地址
号 途
1,447.34
（第 1 层）
成都市成华
成房权证监证字第 1,566.70
10 10 号楼（办公） 亚光电子 办公 区东虹路 66
1724661 号 （第 2 层）
号
1,536.01
（第 3 层）
成都市成华
成房权证监证字第
11 门卫 亚光电子 门卫 23.35 区东虹路 66
1724658 号
号
研发用 成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
12 亚光系统 房；架 5,698.00 区西区天虹
号1栋 3840920 号
空通廊 路5号
架空通 成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
13 亚光系统 廊；厂 12,669.43 区西区天虹
号2栋 3840938 号
房 路5号
成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
14 亚光系统 厂房 12,339.49 区西区天虹
号 3 栋（厂房） 3840924 号
路5号
成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
15 亚光系统 厂房 1,166.55 区西区天虹
号 5 栋（厂房） 3840937 号
路5号
成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
16 亚光系统 厂房 1,996.19 区西区天虹
号6栋 3840918 号
路5号
宿舍； 成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
17 亚光系统 餐厅； 5,446.93 区西区天虹
号7栋 3840928 号
棋牌室 路5号
高新区西区天虹路 5 消防值 成都市高新
成房权证监证字第
18 号 8 栋（消防值班室、 亚光系统 班室； 64.58 区西区天虹
3840933 号
门卫室） 门卫室 路5号
成都市高新
高新区西区天虹路 5 成房权证监证字第
19 亚光系统 门卫室 25.08 区西区天虹
号 9 栋（门卫室） 3840929 号
路5号
亚光电子及其下属子公司无租赁土地的情形。从上述可见，亚光电子自有房
产面积 86,597.93 ㎡，租赁房屋面积 4,215.11 ㎡，亚光电子租赁房屋面积占其自
有房屋建筑物面积的比重低于 5%，且上述租赁房屋主要用于亚光电子子公司的
办公用房，亚光电子的生产经营对租赁房产不构成重大依赖，如后续存在不能续
租的风险，将不会对亚光电子的生产经营造成重大不利影响。
1-1-1-278
亚光系统租入房屋的出租方四川汇润科技有限公司尚未取得上述租赁房屋
的房屋产权证，根据《合同法》第四十八条、第五十一条、第五十二条、第五十
四条等相关规定，该租赁合同存在被第三方提出权利要求而致使该租赁合同无效
或被撤销的法律风险；鉴于该租赁房屋用途为办公用房，且出租方四川汇润科技
有限公司已出具《说明与承诺》，确认上述租赁房屋由四川汇润科技有限公司投
资开发，属于四川汇润科技有限公司所有，不存在权属争议或纠纷，目前正在办
理房产证，上述租赁合同履行情况正常；四川汇润科技有限公司承诺不会因办理
房屋相关证件或权属问题而影响亚光系统承租使用上述房屋，亚光电子亦承诺，
若未来亚光系统被迫终止租赁更换办公地点，亚光电子将在最大程度上支持和确
保亚光系统正常生产经营，避免及控制损失，确保亚光系统的生产经营不受到不
利影响，该事项对亚光系统的生产经营不构成重大不利影响。
（3）软件著作权
截至本重组报告书签署日，亚光电子及其下属子公司拥有的计算机软件著作
权具体情况如下：
序 登记证 取得 首次发表 开发完成
权利人 名称 登记号
号 书编号 方式 日期 日期
同频同播
基站控制 软著登
器软件 字第 原始
1 中航信虹 2016SR160253 2015.01.10 2015.01.04
[简称：基 1338870 取得
站控制软 号
件]V1.13
同频同播
系统交换
软著登
控制器软
字第 原始
2 中航信虹 件[简称： 2016SR160283 2015.11.01 2015.05.28
1338900 取得
交换控制
号
器
件]V1.1
IP 同播
WEB 网 软著登
管软件 字第 原始
3 中航信虹 2016SR160273 2015.11.10 2015.09.28
[简称：网 1338890 取得
管软 号
件]V1.0
1-1-1-279
扁平化指
挥体系通
软著登
信调度台
字第 原始
4 中航信虹 软件[简 2016SR160267 2015.12.13 2015.11.05
1338884 取得
称：扁平
号
化调度
台]V1.0
ATM 机 软著登
本地设备 字第 原始
5 中航深亚 2015SR127105 未发表 2014.09.08
信息系统 1014191 取得
V1.0 号
接警处理
软著登
及信息管
字第 原始
6 中航深亚 理中心平 2015SR127076 未发表 2014.09.29
1014162 取得
台软件
号
V1.0
金融安防 软著登
状况风险 字第 原始
7 中航深亚 2015SR127525 未发表 2014.10.28
提示系统 1014611 取得
V1.0 号
金库部门 软著登
及人员管 字第 原始
8 中航深亚 2015SR127526 未发表 2014.11.03
理系统 1014612 取得
V1.0 号
软著登
理财管理
字第 原始
9 中航深亚 系统 2015SR127304 未发表 2014.11.26
1014390 取得
V1.0
号
金融押运
钞箱枪支
智能管理 软著登
平台[简 字第 原始
10 中航深亚 2015SR217204 未发表 2014.11.28
称：金融 1104290 取得
押运管理 号
平
台]V2.0
金融安防 软著登
系统内部 字第 原始
11 中航深亚 2015SR127503 未发表 2014.12.23
通讯软件 1014589 取得
V1.0 号
软著登
金融安防
字第 原始
12 亚光电子 联网平台 2014SR027134 2013.11.8 -
0696378 取得
软件 V2.0
号
1-1-1-280
（4）商标
截至本重组报告书签署日，亚光电子及其下属子公司拥有的商标情况如下：
核定使用
序号 商标图样 注册人 注册号 专用权期限
商品类别
2008.02.10-
1 亚光电子 308022 第9类
2018.02.09
2008.02.20-
2 亚光电子 308534 第9类
2018.02.19
2010.01.21-
3 亚光电子 6032742 第9类
2020.01.20
2016.12.21-20
4 中航信虹 18323075 第9类
26.12.20
2016.12.21-20
5 中航信虹 18323056 第9类
26.12.20
2017.03.07-20
6 中航信虹 18322831 第9类
27.03.06
（5）专利
截至本报告书签署之日，亚光电子及其主要下属子公司拥有已授权的专利情
况如下：
序 专利
专权利人 名称 类别 专利号 申请日
号 期限
一种数字移相器
1 亚光电子 发明 ZL201210531728.8 2012.12.11 20.
电路
一种钼铜材料镀
2 亚光电子 发明 ZL201210580319.7 2012.12.27 20.
金前的处理方法
X 波段高精密数
3 亚光电子 实用新型 ZL200920083103.3 2009.7.31 10.
控衰减器
宽带微波大功率
4 亚光电子 实用新型 ZL200920083104.8 2009.7.31 10.
限幅器
S 波段 MCM 四位
5 亚光电子 数字移相器开关 实用新型 ZL201020686292.6 2010.12.29 10.
组件
6 亚光电子 微波开关限幅器 实用新型 ZL201120261440.4 2011.7.22 10.
7 亚光电子 一种三线串行外 实用新型 ZL201220496407.4 2012.9.26 10.
1-1-1-281
序 专利
专权利人 名称 类别 专利号 申请日
号 期限
设接口的开关矩
阵控制电路
一种射频调相电
8 亚光电子 实用新型 Z201220525458.5 2012.10.15 10.
路和系统
一种衰减单元、衰
9 亚光电子 减单元组合结构 实用新型 ZL201220567999.4 2012.10.31 10.
及衰减器
10 亚光电子 一种矩阵开关 实用新型 ZL201220568260.5 2012.10.31 10.
一种限幅电路和
11 亚光电子 实用新型 ZL201220577550.6 2012.11.5 10.
微波限幅器
一种无共焊盘衰
12 亚光电子 实用新型 ZL201220646465.0 2012.11.30 10.
减器电路
匹配式幅度均衡
13 亚光电子 实用新型 ZL201220680049.2 2012.12.11 10.
器
一种微波选频组
14 亚光电子 实用新型 ZL201220735102.4 2012.12.27 10.
件
一种移相衰减组
15 亚光电子 实用新型 ZL201220742319.8 2012.12.28 10.
件
16 亚光电子 一种矩阵开关 实用新型 ZL201320056957.9 2013.1.31 10.
一种微波 PIN 驱 ZL201320713848.
17 亚光电子 实用新型 2013.11.12 10.
动器 X
一种 E 波段双工
18 亚光电子 器以及无线通讯 实用新型 ZL201420763529.4 2014.12.8 10.
设备
一种 X 波段多功
19 华光瑞芯 实用新型 ZL201320887839.2 2013.12.31 10.
能芯片电路
一种微波光子系
20 华光瑞芯 实用新型 ZL201320887929.1 2013.12.31 10.
统
一种下变频器电
21 华光瑞芯 实用新型 ZL201320889351.3 2013.12.31 10.
路
一种上变频器电
22 华光瑞芯 实用新型 ZL201320889952.4 2013.12.31 10.
路
23 华光瑞芯 一种电流控制器 实用新型 ZL201420836462.2 2014.12.26 10.
一种 P 波段单刀 ZL201420836482.
24 华光瑞芯 实用新型 2014.12.26 10.
双掷开关 X
一种移相开关芯
25 华光瑞芯 实用新型 ZL201420836502.3 2014.12.26 10.
片
26 中航信虹 智能防护天线 实用新型 ZL201520762377.0 2015.9.29 10.
27 中航信虹 防雷帐篷 实用新型 ZL201520860375.5 2015.10.31 10.
基于软交换的融
28 中航信虹 实用新型 ZL201620588752.9 2016.6.15 10.
合通信系统
1-1-1-282
序 专利
专权利人 名称 类别 专利号 申请日
号 期限
直击雷防护装置
29 中航信虹 外观设计 ZL201630338864.4 2016.7.22 10.
（脉盾Ⅱ）
自动控制放电避
30 中航信虹 实用新型 ZL201620766474.1 2016.7.19 10
雷装置
大气电场自适应 ZL201620763903.
31 中航信虹 实用新型 2016.7.19 10
防雷装置 X
便携数字基站系
32 中航信虹 实用新型 ZL201620809124.9 2016.07.29 10
统
注：由于我国承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位需执行保密资格审查认
证制度，目前亚光电子为军工二级保密资格单位，由于专利申请需披露相关技术具体信
息及参数，为避免泄露军工项目中的涉密信息，近年来亚光电子大部分军工项目及科研
成果未申请专利，而是以非专利技术秘密的形式在公司内部使用留存。
（6）土地使用权
截至本报告书签署之日，亚光电子及其主要下属子公司拥有土地使用权的情
况如下：
面积 使用权
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 终止日期
（平方米） 类型
成国用 成都市成
亚光电
1 （2008 第 华区东虹 5,457.56 工业 出让 2054.02.08
子
276 号 路 66 号
成国用 成都市成 工业（科
亚光电
2 （2008 第 华区东虹 9,474.35 技孵化 出让 2051.11.15
子
783 号 路 66 号 楼）
成国用 成都市成
亚光电
3 （2008 第 华区东虹 10,043.15 工业 出让 2054.02.08
子
858 号 路 66 号
成国用 成都市成
亚光电
4 （2008 第 华区东虹 10,677.77 其他商服 出让 2044.11.21
子
859 号 路 66 号
成高国用 成都市高
亚光电
5 （2014）第 新区天虹 36,288.61 工业用地 出让 2057.12.6
子
4854 号 路5号
截至本重组报告书签署日，亚光电子有 6 处所房屋建筑物未办理房屋所有权
证，具体情况如下：
1-1-1-283
建筑面积 评估价值
序号 建筑物名称 结构 坐落地址 实际用途
（㎡） （元）
成都市成华区东
1 临时办公用房 彩钢 临时办公 560 405,350.40
虹路 66 号
成都市成华区东
2 门卫室 砖混 门卫室 115 130,876.90
虹路 66 号
成都市成华区东
3 化工材料堆放库（1） 砖混 材料存放 123 134,677.62
虹路 66 号
成都市成华区东
4 化工材料堆放库（2） 彩钢 材料存放 117 18,638.10
虹路 66 号
成都市成华区东
5 污水处理房 砖混 污水处理 95 124,222.00
虹路 66 号
成都市成华区东
6 动力厂办公室 砖混 临时办公 100 109,494.00
虹路 66 号
合计 - - - 1,110 923,259.02
根据《资产评估报告》，上述 6 处房屋面积总计 1,110 ㎡，评估价值总计
923,259.02 元。该 6 处房屋面积约占亚光电子全部已投入使用的房产及建筑物总
面积的 1.27%；评估值约占本次交易评估作价的 0.03%，占比相对较小，不会对
本次交易评估值产生重大影响。
经核查，上述房屋建筑物中，前 4 项房屋处于土地规划红线外，目前无法办
理权属证明。根据亚光电子说明，其与成都市成华区人民政府于 2003 年签署《合
作协议书》后，于 2005 年整体搬迁至东虹路 66 号时，前 4 项房屋已存在。该 4
项房屋位置靠近东三环路绿化带，因成都市三环路规划调整，造成该 4 项房屋持
续处于规划红线外，无法取得相应土地的使用权。亚光电子对于该瑕疵情形的存
在没有主观过错。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，未经批准非法占用土
地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆
除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利
用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
1-1-1-284
款。
基于上述，上述前 4 项房屋建筑物无法办理权属证明，且存在被责令拆除、
罚款等行政处罚风险。根据亚光电子的说明并经核查，其目前已安排该等房屋建
筑物的替代措施，以避免该等房屋建筑物被责令拆除时对亚光电子生产经营造成
重大不利影响，具体措施包括：
1、第 1 项房屋为临时办公用房，现为亚光电子车队休息室及综管部部分人
员办公室，共计 21 人临时办公使用，如该房屋被责令拆除，拟以亚光电子厂区
内 10 号楼 4 楼 4 号房间替代，该房间现空置，面积 154 ㎡；
2、第 2 项房屋为动力厂办公室，现为亚光电子动力厂厂长办公室、动力厂
维修组办公室及值班室，共计 17 人办公使用，如该房屋被责令拆除，拟以亚光
电子厂区内 3 号楼 1 楼 104 号房间代替，该房间现空置，面积 72 ㎡；并以 3 号
楼 2 楼 203 号房间代替，该房间现为半导体所会议室，面积 72 ㎡，如动力厂办
公室相关人员移入，半导体所会议室移至同楼层的研 5 所会议室共用；
3、第 3 项房屋为化工材料堆放库（1），该房屋现已空置，未实际使用，拆
除对生产经营无影响；
4、第 4 项房屋为化工材料堆放库（2），现储存有化工材料，如该房屋被责
令拆除，亚光电子安排采取以下措施：
（1）变更化工材料送货周期，由每月 2-3 次变更为每日 1 次。亚光电子化
工材料供应商成都茂瑞源商贸有限公司于 2017 年 5 月 12 日出具《关于成都亚光
电子股份有限公司提出送货周期可能变更的复函》，确认其有能力并承诺按照亚
光电子生产经营的需要，在接到亚光电子正式通知后次日起变更送货周期为每日
送货，并保证每日上午 8:30 前送至亚光电子住所地（成都市成华区东虹路 66 号）
由亚光电子指定厂房/库房门口；如亚光电子当日临时有需，其保证在接到临时
送货通知后 4 小时内将指定货物送至亚光电子指定厂房/库房门口。
（2）在亚光电子厂区内 2 号楼机加处厂房现金属材料堆放库位置，按照《建
筑设计防火规范》中关于储存甲、乙类火灾危险性物质中间库的要求，改建化工
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材料堆放中间库，面积 188 ㎡，用于每日配送化工材料至各使用单位，甲、乙类
火灾危险性物质的储量不超过 1 昼夜的需要量。改建工程投资估算约 300,511 元。
以上两项措施将根据未来实际需要结合使用。
针对上述亚光电子第 5、6 项房屋，经与相关主管机关进行沟通，补办相关
报建手续存在较大难度，目前无法预计权属证明办毕期限。
关于第 5 项房屋门卫室，经访谈相关主管部门，允许亚光电子按照现状使用，
不予行政处罚或采取其他影响生产经营的行政措施。根据亚光电子的说明，如该
房屋未来被责令拆除，亚光电子以设立移动岗亭值班作为替代措施。
关于第 6 项房屋污水处理房，经访谈相关主管部门，该处为环保设施，已完
成环保设施竣工验收，只要环保设施本身无问题，拆除、维修房屋外墙（采取搭
棚或其他非建筑物方式），并不影响环保设施正常运行，环保相关规定未做限制
或禁止。
根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、
浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉与太阳鸟签署的《发行股份购买资产
协议》第 8.4 项的约定，“在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存
的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处
罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务
报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标
的公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之
日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙
方应以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包
括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及
上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。”
同时，为避免由于上述瑕疵事项导致亚光电子生产经营造成损失，本次重组
的交易对方太阳鸟控股针对上述房屋事项进一步出具如下承诺：其自愿承担因上
述房屋建设在规划红线外、未取得报建手续、未取得房产证等不合规情形导致房
1-1-1-286
屋被责令拆除，使亚光电子生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政
府责令拆除、搬迁或强制搬迁费用、寻找房屋替代措施费用、新房屋的改建费用、
变更化工材料送货周期所增加的成本等），其将在接到太阳鸟、亚光电子书面通
知之日起 5 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支
持亚光电子正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 20 个工作日内以现
金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
（二）主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，亚光电子的主要负债情况如下：
单位：万元、%
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 30,100.00 34.51 30,100.00 32.59
应付票据 8,190.92 9.39 8,805.85 9.53
应付账款 20,301.58 23.27 22,130.44 23.96
预收账款 950.13 1.09 731.96 0.79
应付职工薪酬 687.68 0.79 3,005.98 3.25
应交税费 2,042.46 2.34 2,591.80 2.81
应付利息 36.37 0.04 36.37 0.04
其他应付款 2,918.97 3.35 2,945.23 3.19
流动负债合计 65,228.11 74.78 70,347.63 76.17
长期借款 1,658.97 1.90 1,658.97 1.80
专项应付款 3,492.84 4.00 3,453.68 3.74
预计负债 100.00 0.11 100.00 0.11
递延收益 1,347.70 1.54 1,390.55 1.51
其他非流动负债 15,403.00 17.66 15,403.00 16.68
非流动负债合计 22,002.51 25.22 22,006.20 23.83
负债总计 87,230.61 100.00 92,353.83 100.00
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
1、2016 年 6 月 22 日，亚光电子子公司亚光系统与华夏银行股份有限公司
成都郫县支行签署了编号为 CD32（高抵）20160006 的《最高额抵押合同》，被
担保人为亚光电子，系内部担保，被担保的最高债权额为人民币 2 亿元，主债权
的发生期间为 2016 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 22 日。该抵押合同约定亚光系统
在最高债权额 2 亿元限度内为华夏银行股份有限公司成都郫县支行与债务人亚
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光电子连续发生的多笔债权向亚光电子提供抵押担保。抵押物为成高国用（2014）
第 4854 号土地和成房权证监证字第 3840938 号、成房权证监证字第 3840924 号
房产。
上述担保合同对应的主合同为亚光电子与华夏银行股份有限公司成都郫县
支 行 签 署 的 三 份 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 分 别 为 CD3210120160034 、
CD3210120160035、CD3210120160036），主债务人均为亚光电子，贷款金额分
别为 5,000 万元、5,000 万元、4,000 万元，贷款期限分别自 2016 年 6 月 22 日至
2017 年 6 月 22 日、2016 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 11 日至
2017 年 7 月 11 日。
根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，
担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保
物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》
第五十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。
上述抵押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律规定，
发生期间在 2016 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 22 日的主债务由亚光电子履行完毕
后，担保人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即解除。
上述担保事项系亚光电子与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，亚光电子
生产经营正常，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产权属
存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影
响。
2、根据四川省高级人民法院于 2015 年 6 月 5 日出具的（2015）川民保字第
46 号、（2015）川民保字第 46-1 号《民事裁定书》内容，因系亚光电子在诉被告
昆明鼎达石化有限公司、成都欣华欣化工材料有限公司欠款合同纠纷一案中，亚
光电子基于要求查封、冻结被告昆明鼎达石化有限公司价值 5,000 万元财产的财
产保全申请程序而以其成国用（2008）第 783 号工业用地、成房权证监证字第
1723889 号房产提供担保。
3、亚光电子为欣华欣担保发生担保损失的具体原因及具体担保情况如下：
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成都欣华欣化工材料有限公司（下称“欣华欣公司”）成立于 2007 年，是以
石油化工原材料为主要业务的贸易企业，由成都亚光电子股份有限公司和成都江
海龙投资有限公司联合组建，其中成都亚光电子股份有限公司占 58.2%，成都江
海龙占 41.8%。欣华欣公司是四川和重庆地区最大的化工贸易商，在四川省的市
场占有率排名第一，年销售额过百亿。
欣华欣作为一家专业的化工贸易公司，资金需求量大，以自身资产不足以获
取足够的银行贷款。亚光电子作为欣华欣的控股股东，出于对控股子公司经营发
展的支持，对欣华欣的多笔银行贷款进行了担保。
2014 年，欣华欣公司经营的期货品种价格持续下跌，经营出现巨额亏损，
致使欣华欣公司资金链断裂，部分银行信用证及银行贷款到期无法按期偿付，形
成逾期违约，欣华欣已经资不抵债，无力偿还借款。
亚光电子为欣华欣贷款提供担保的担保合同明细
单位：元
担 被担
序
银行 保 保方 担保起始时间 担保合同金额 实际担保金额
号
方
1 平安银行 2014.02.28-2015.02.27 100,000,000.00 100,000,000.00
2 中信银行 亚 欣 华 2014.09.28-2015.09.28 100,000,000.00 100,000,000.00
3 华夏银行 光 欣 2014.07.25-2015.07.24 300,000,000.00 280,084,370.29
4 招商银行 电 2014.11.14-2015.11.13 150,000,000.00 147,804,159.91
5 中国银行 子 2014.11.13-2015.11.13 250,000,000.00 250,000,000.00
6 成都银行 2014.04.14-2015.03.15 205,000,000.00 76,823,835.55
合计
1,105,000,000.00 954,712,365.75
随着成都欣华欣化工材料有限公司债务贷款的陆续到期，银行依据上述合同
中的担保责任向亚光电子进行追索，后经亚光电子、欣华欣公司与担保银行协商
一致，从 2015 年 6 月 30 日起，亚光电子与上述贷款银行签订三方协议，以银行
借款的形式履行对欣华欣公司的担保责任，由此导致亚光电子 2015 年度发生担
保损失 94,946.31 万元。
亚光电子与上述贷款银行三方协议主要条款如下：
“甲方:成都亚光电子股份有限公司
1-1-1-289
乙方:**银行股份有限公司
丙方:成都欣华欣化工材料有限公司
鉴于:
1、乙方与丙方于 2014 年签署了编号为【】的《最高额融资合同》, 并向丙
方提供了相应的贷款。
2、为保障乙方上述债权的实现,甲乙双方于 2014 年签订了编号为【】的《最
高额保证合同》,约定甲方为丙方对乙方所负债务在人民币【】元的范围内提供
人民币的连带责任保证担保。
3、现丙方欠付乙方的债务已届清偿期,甲方依约负有代丙方清偿的担保责
任。因甲方暂时资金周转困难,甲方与乙方签订《流动资金借款合同》，向乙方借
款,用于履行甲方对乙方应承担的担保责任。
甲乙丙三方在平等自愿的基础上, 依据《中华入民共和国合同法》、《中华人
民共和国担保法》等相关法律法规的规定,经友好协商一致,签订如下协议,以资三
方共同信守。
第一条甲乙丙三方确认:乙方向甲方提供人民币贷款,贷款金额为【】万元, 贷
款用途为履行甲方对乙方的担保责任。具体贷款的内容另由甲方和乙方签订《流
动资金借款合同》进行约定。
第二条甲乙丙三方一致同意并确认：甲方为丙方对乙方所负本金【】万元全
部清偿完毕后,即视为甲方依据编号为【】的《最高额保证合同》承担的担保责
任全部履行完毕, 乙方不得再向甲方以任何方式主张【】的《最高额保证合同》
项下的任何权利。该债务的其他费用(包括但不限于利息、罚息、违约金、实现
债权的费用等)由丙方自行承担, 甲方不再负担保义务。
第三条在甲方为丙方承担上述还款责任后, 甲方即对丙方享有相应的债权,
并有权随时向丙方追偿。丙方同意并保证, 在收到甲方的还款通知后,按甲方指定
的还款期限清偿欠款, 不得拖延。甲方代丙方还清全部本金后对丙方的债权和乙
方对丙方的债权享有同等受偿顺位。
1-1-1-290
第四条甲方提前偿还所借乙方全部或者部分贷款的, 乙方不得要求甲方支
付由此产生的违约金等相关费用。
……”
依据上述协议，亚光电子履行了欣华欣银行借款的所有担保义务。
4、亚光电子承担的担保责任转银行借款的还款情况
截至 2016 年末，亚光电子已归还因承担欣华欣担保责任损失所借银行借款
共计 6.54 亿元，各银行的具体借款情况如下表：
单位：万元
序号 贷款银行 2016 年初余额 2016 年归还金额 2016 年末余额
1 平安银行 10,000.00 10,000.00 0.00
2 中信银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00
3 华夏银行 28,008.44 14,008.44 14,000.00
4 招商银行 14,780.42 7,480.42 7,300.00
5 成都银行 7,682.38 3,882.38 3,800.00
6 中国银行 25,000.00 25,000.00 0.00
合计 95,471.24 65,371.24 30,100.00
亚光电子上述还款金额主要来源于股东增资款项及部分自有资金：2016 年 2
月，亚光电子收到转让厦门市三安集成电路有限公司 7.5%股权的转让价款
8,250.00 万元；2016 年 5 月，亚光电子累计收到中航深圳、成都产投、成都高投、
周蓉的股东增资款共计 60,000.00 万元，以上两项现金流入共计 68,250.00 万元，
足以覆盖公司 2016 年度归还的借款 65,371.24 万元，2016 年度的上述还款不会
造成标的公司现金流短缺。
2016 年亚光电子净利润达 1.39 亿元，持续盈利能力较强，且截至 2016 年
12 月 31 日，亚光电子账面货币资金余额 1.57 亿元，应收票据余额 2.67 亿元，
标的资产偿债能力较强，未来出现相应债务违约的可能性较低。
截至本重组报告书签署日，亚光电子不存在其他对外担保的情况。除此之外，
根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉与太阳鸟签署的《发行股份购买资产协
议》第 8.4 项的约定，“在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的
事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、
1-1-1-291
违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表
上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公
司资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起
10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应
以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但
不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市
公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。”
上述交易对方将根据上述协议对亚光电子的其他或有负债事项承担相应责
任。
八、最近三年利润分配情况
最近三年，亚光电子曾于 2014 年按照 2013 年度标的公司股东大会决议对股
东按每股 0.6 元（税前）进行了 2013 年度的利润分配；其余年度未进行利润分
配。
九、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露
已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
本次交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司，其仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况
（一）亚光电子出资及合法存续
亚光电子的历次出资情况，详见本报告书第四节“交易标的基本情况”之
“二、历史沿革”。亚光电子历史上股权变动存在的瑕疵不会对亚光电子的有效
存续构成实质性法律风险。
1-1-1-292
（二）亚光电子及子公司涉及的行政处罚情况
2015 年期间，亚光电子向成都市环境保护局申报的废有机溶剂转运量 21 吨，
实际转移 21.999 吨，超出申报转移总量 0.966 吨，不符合《固体废物污染环境防
治法》第五十九条第一款的规定。根据成都市环境保护局于 2016 年 8 月 3 日作
出的“成环罚字[2016]39 号”《环境行政处罚决定书》，对亚光电子未经批准擅自
转移危险废物的行为处以罚款 2 万元。亚光电子已于 2016 年 8 月 19 日缴纳罚款。
根据《环境行政处罚办法》及成都市环境保护局的确认，亚光电子所受到 2 万元
处罚金额不属于较大数额的罚款，前述违规行为未对环境产生污染后果且亚光电
子已及时采取措施改正，不属于重大违法行为。
根据成都市成华区环境保护局出具的证明，截至 2016 年 9 月 30 日，亚光电
子除前述处罚外，不存在其他违反国家环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
（三）亚光电子及子公司涉及的诉讼情况
截至本报告书签署日，亚光电子及其子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉
讼案件共计 6 宗，亚光电子及其子公司均作为原告。具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 案件进展/执行情况
四川力达士石油化工
1 亚光系统 房屋租赁合同纠纷 执行之中
有限公司
四川力达士石油化工
2 亚光系统 房屋租赁合同纠纷 执行之中
有限公司
四川力达士石油化工
3 亚光系统 房屋租赁合同纠纷 执行之中
有限公司
4 亚光电子 欣华欣、陈梅冬 借款合同纠纷 已撤诉
昆明鼎达石化有限公 高院已执行立案，裁定
5 亚光电子 债权转让合同纠纷
司、欣华欣 由成都中院执行
四川尼科科技发展有 一审调解结案，被告尚
6 亚光电子 买卖合同纠纷
限公司 未支付完毕
1、亚光电子及子公司的 6 宗诉讼案件进展情况
根据亚光电子的说明，截至 2017 年 5 月 22 日，亚光电子及子公司正在进行
的、尚未执行完毕的诉讼案件的进展如下：
（1）亚光系统诉四川力达士石油化工有限公司房屋租赁合同纠纷案
1-1-1-293
亚光系统将位于成都高新区天虹路相关厂房（面积为 324 平方米）出租给四
川力达士石油化工有限公司（以下简称“力达士”或“被告”）作为研发生产办公使
用。2016 年 6 月 23 日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将力达士诉至成都高新技
术产业开发区人民法院，要求被告支付欠付租金 194,400 元；解除原被告于 2013
年 7 月 31 日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租赁合同》；按 3 万元／月
的标准向亚光系统支付自 2016 年 8 月 1 日至合同解除之日止的房屋租金；被告
立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 27,576.61 元；被告支付逾期
缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 48,600 元。
2016 年 12 月 22 日，成都高新技术产业开发区人民法院出具（2016）川 0191
民初 9615 号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向亚光系统支付拖欠的房屋租
金 178,200 元、按 8,000 元/月自 2016 年 6 月 1 日起至腾退日的房屋占用费、厂
区水电费 10,371.9 元、物管费 12,052.8 元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的
滞纳金。
经登陆人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，成都高新技术产
业开发区人民法院于 2017 年 2 月 5 日在《人民法院报》刊登公告，依法向力达
士公告送达（2016）川 0191 民初 9615 号《民事判决书》。
2017 年 5 月 17 日，成都高新技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行
申请书，决定立案执行。
截至本报告书签署日，该案一审判决生效，已进入执行程序,正在执行中。
（2）亚光系统诉力达士房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都高新区产业园相关房屋（面积为 397.87 平方米）出租
给力达士作为办公使用。2016 年 6 月 23 日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将力
达士诉至成都高新技术产业开发区人民法院，要求被告支付欠付租金 299,152.5
元；解除原被告于 2013 年 8 月 30 日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租
赁合同》；按 3 万元／月的标准向亚光系统支付自 2016 年 8 月 1 日至合同解除之
日止的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用
34,065.23 元；被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 108,777
1-1-1-294
元。
2016 年 12 月 22 日，成都高新技术产业开发区人民法院出具（2016）川 0191
民初 9616 号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向原告支付拖欠的房屋租金
251,288 元、按 11,000 元/月自 2016 年 6 月 1 日起至腾退日的房屋占用费、厂区
水电费 12,768.64 元、物管费 14,837.64 元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的
滞纳金。
经登陆人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，成都高新技术产
业开发区人民法院于 2017 年 2 月 5 日在《人民法院报》刊登公告，依法向力达
士公告送达（2016）川 0191 民初 9616 号《民事判决书》。
2017 年 5 月 17 日，成都高新技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行
申请书，决定立案执行。
截至本重组报告书签署日，该案一审判决生效，已进入执行程序,正在执行
中。
（3）亚光系统诉力达士房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都高新区天虹路相关厂房（建筑面积 1200 平方米）出租
给力达士作为研发生产办公使用。2016 年 6 月 23 日，亚光系统因房屋租赁合同
纠纷将四川力达士石油化工有限公司（以下简称“力达士”或“被告”）诉至成都高
新技术产业开发区人民法院，要求被告向亚光系统支付欠付租金 720,000 元；解
除原被告于 2013 年 1 月 31 日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租赁合
同》；按 3 万元／月的标准向亚光系统支付自 2016 年 8 月 1 日至合同解除之日止
的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 100,573.53
元；被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 180,000 元。
2016 年 12 月 22 日，成都高新技术产业开发区人民法院出具（2016）川 0191
民初 9617 号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向原告支付拖欠的房屋租金
660,000 元、按 30,000 元/月自 2016 年 6 月 1 日起至腾退日的房屋占用费、厂区
水电费 38,414.45 元、物管费 44,640 元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞
纳金。
1-1-1-295
经登陆人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，成都高新技术产
业开发区人民法院于 2017 年 2 月 5 日在《人民法院报》刊登公告，依法向力达
士公告送达（2016）川 0191 民初 9617 号《民事判决书》。
2017 年 5 月 17 日，成都高新技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行
申请书，决定立案执行。
截至本回复出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序,正在执行中。
（4）亚光电子诉欣华欣、陈梅冬借款合同纠纷案
2016 年 7 月 5 日，亚光电子因借款合同纠纷将欣华欣、陈梅冬诉至成都市
成华区人民法院，要求欣华欣向原告偿还借款本金 20,000,000 元；欣华欣以
20,000,000 元为基数，按每日万分之五的标准向原告支付自 2014 年 12 月 29 日
至实际付清全部本金之日止的逾期还款违约金 5,540,000 元（暂计算至 2016 年 7
月 5 日止）；确认亚光电子对陈梅冬抵押于亚光电子的小型越野客车折价、拍卖
或变卖所得价款，在第 1 项、第 2 项诉讼请求总额范围内享有优先受偿权。
截至本重组报告书签署日，该案已撤回起诉，办理退费手续中。
（5）亚光电子诉昆明鼎达石化有限公司、欣华欣债权转让合同纠纷
2015 年 4 月 22 日，亚光电子因债权转让合同纠纷将昆明鼎达石化有限公司、
欣华欣诉至四川省高级人民法院，要求昆明鼎达石化有限公司立即向亚光电子支
付欠款 16,000 万元，且以 16,000 万元为基数，按每日万分之三的标准向原告支
付自 2015 年 4 月 1 日至实际付清全部借款之日止的违约金；欣华欣对鼎达石化
的上述债务承担连带清偿责任。
2015 年 6 月 5 日，四川省高级人民法院出具（2015）川民保字第 46 号《民
事裁定书》，裁定在 5,000 万元限额内冻结、查封昆明鼎达石化有限公司银行存
款及其他财产；同日，（2015）川民保字第 46-1 号《民事裁定书》裁定查封亚光
电子位于四川省成都市成华区东虹路 66 号的相关工业用房及工业用地。
2015 年 12 月 9 日，四川省高级人民法院判决：昆明鼎达石化有限公司向原
告支付欠款 15,900 万元及违约金；欣华欣对上述债务及违约金承担连带清偿责
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任。
截至本重组报告书签署日，该案一审判决生效，亚光电子于 2017 年 5 月向
四川省高级人民法院申请强制执行。该笔应收账款已单项计提坏账准备，账面余
额 15,900 万元，坏账准备 15,900 万元。目前四川省高级人民法院已立案受理，
并裁定移送成都中院进行执行，案件正在移送中。
（6）亚光电子诉四川尼科科技发展有限公司加工承揽合同纠纷一案
亚光电子因加工承揽合同纠纷将四川尼科科技发展有限公司（以下简称“尼
科科技”或“被告”）诉至成都市武侯区人民法院，要求被告向原告支付合同余款
1,118,600 元及违约金 220,816 元。
2010 年 12 月 2 日，成都市武侯区人民法院出具（2010）武侯民初字第 3505
号《民事调解书》，经成都是武侯区人民法院调解，双方当事人自愿达成如下协
议：被告确认尚欠原告货款 1,118,600 元，同意支付原告因本案产生的律师费与
诉讼费 113,427.5 元。
截至本重组报告书签署日，该案一审调解结案，尼科科技尚未支付完毕，该
笔应收账款已按账龄计提坏账，账面余额 30 余万元，计提 50%坏账。
2、未决诉讼对亚光电子生产经营及本次交易的影响
亚光电子及子公司亚光系统正在进行的、尚未执行完毕的 6 宗案件，亚光电
子及亚光系统均作为原告提起诉讼，亚光电子及亚光系统在上述案件中涉及的诉
讼对方不是其报告期内的主要客户，对涉诉对方不存在依赖；诉讼期间，亚光电
子及亚光系统的生产经营正常，未受到相关诉讼案件的实质性不利影响；上述案
件并未涉及到亚光电子的股权、核心资产等可能实质性影响本次交易的内容；相
关诉讼案件已按照单项金额重大或者账龄计提坏账准备，亚光电子及亚光系统作
为原告的未结案件涉案金额对本次交易评估报告的估值影响较小。
据此，上述未决诉讼对亚光电子及其子公司生产经营不构成重大不利影响，
对本次交易不构成实质性不利影响。
3、关于昆明鼎达石化有限公司其他应收款及资产减值损失的形成原因及形
1-1-1-297
成时间
成都欣华欣化工材料有限公司因资金周转需要，与亚光公司签订借款合同，
向亚光公司借款 18,975.62 万元。成都欣华欣化工材料有限公司长期向昆明鼎达
石化有限公司供应化工原料，截止 2014 年 12 月 31 日，对昆明鼎达石化有限公
司享有 29,333.91 万元的到期债权。
亚光公司、昆明鼎达石化有限公司和成都欣华欣化工材料有限公司共同于
2014 年 12 月 31 日签署了《三方协议》，约定成都欣华欣化工材料有限公司将其
对昆明鼎达石化有限公司享有的部分到期债权 17,000 万元转让原告，以偿还其
欠付原告的部分借款。成都欣华欣化工材料有限公司对昆明鼎达石化有限公司的
债务承担连带责任保证，保证范围为欠款本金及违约金，保证期限为两年。
2015 年 4 月 22 日，亚光电子因债权转让合同纠纷将昆明鼎达石化有限公司、
欣华欣诉至四川省高级人民法院，要求昆明鼎达石化有限公司立即向亚光电子支
付欠款 16,000 万元，且以 16,000 万元为基数，按每日万分之三的标准向原告支
付自 2015 年 4 月 1 日至实际付清全部借款之日止的违约金；欣华欣对鼎达石化
的上述债务承担连带清偿责任。
2015 年 6 月 5 日，四川省高级人民法院出具（2015）川民保字第 46 号《民
事裁定书》，裁定在 5,000 万元限额内冻结、查封昆明鼎达石化有限公司银行存
款及其他财产；同日，（2015）川民保字第 46-1 号《民事裁定书》裁定查封亚光
电子位于四川省成都市成华区东虹路 66 号的相关工业用房及工业用地。
2015 年 12 月 9 日，四川省高级人民法院判决：昆明鼎达石化有限公司向原
告支付欠款 15,900 万元及违约金；欣华欣对上述债务及违约金承担连带清偿责
任。
由于该笔款项未获昆明鼎达石化有限公司和成都欣华欣化工材料有限公司
偿付，根据四川君合律师事务所出具的《关于成都亚光电子股份有限公司对昆明
鼎达石化有限公司享有 1.59 亿元债权的法律咨询答复》，四川君合律师事务所认
为：昆明鼎达石化有限公司和成都欣华欣化工材料有限公司名下无重大资产、已
停止经营，其清偿能力有限且对外欠付大量债务，该笔债权受偿存在很大困难。
1-1-1-298
公司根据该四川君合律师事务所回复，对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠
款 15,900.00 万元全额计提了坏账损失。
4、亚光电子报告期末未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因及目
前进展情况
2015 年 12 月 9 日，亚光电子诉昆明鼎达与欣华欣合同纠纷一案由四川省高
级人民院一审判决亚光胜诉，鼎达公司未上诉，一审判决生效[（2015）川民初
字第 75 号]。
经访谈亚光电子负责昆明鼎达及亚光电子诉讼案件的负责人，结合亚光电子
提供的说明，并查阅了相关诉讼文件及中介机构出具的报告，亚光电子报告期末
未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因如下：
鉴于亚光电子通过诉讼保全查封的昆明鼎达公司账户基本为空户，且经调查
了解昆明鼎达亦无其它可供执行的有效资产，故亚光电子首选以协商履行或执行
和解的方式清收该胜诉判决对应的债权。
2016 年 3 月初至今，亚光电子、欣华欣与昆明鼎达进行了多轮协商讨论债
权债务合同纠纷、判决履行等“一揽子”和解解决方案：首先，昆明鼎达实际控制
人李健提出以鼎达公司自然人股东名下的位于昆明市东寺街金碧商城 1-6 幢 A、
B 座 1-2 层房产（一楼商铺、二楼商业用房，共计 5056.23m2）除去银行贷款后
的净值抵偿亚光电子的部分债务，双方多次磋商后委托了中联资产评估集团有限
公司、深圳市国正税务师事务所有限公司进行了为期数月的资产评估及税务筹划
工作，终因该资产净值太低、承接该资产之上设置的抵押债务风险太大而放弃了
该方案。其次，昆明鼎达又提出以鼎达投资公司持有的新疆中亚金谷国际物流有
限责任公司的股权等资产偿还亚光电子债务，经亚光电子多次现场调研、走访了
解、价值预估、方案商讨等工作，至今尚未达成双方都接受的方案。
多轮谈判后亚光电子研究决定终止与鼎达公司的和解谈判，并已于 2017 年
5 月 3 日向四川省高级法院申请强制执行。截至目前，尚未收到法院关于强制执
行受理通知书。
（四）上市公司合法合规经营的制度保障措施
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太阳鸟已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等方面
的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《信息披露管
理制度》、 对外投资管理办法》、 对外担保管理制度》、 募集资金使用管理办法》、
《战略项目督办管理办法》、《子公司管理办法》等各项内控制度，并不断根据业
务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，亚光电子成为太阳鸟控股
子公司，纳入上市公司管理范畴，太阳鸟按照上市公司的规范运作标准及内部控
制准则对亚光电子进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、
员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过
程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在
子公司中按需进行适用，确保太阳鸟及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充
分了解亚光电子各业务各阶段的发展情况，对亚光电子的内部控制体系及合法合
规运营进行监督、指导、完善。
根据太阳鸟《子公司管理办法》规定：上市公司通过向控股子公司委派或推
荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股
子公司指导、监督和相关服务的义务；上市公司各职能部门根据公司内部控制制
度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、
行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
基于上述，太阳鸟于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交
易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司，太阳鸟已建立的一系列内控制
度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合规运营风险。
（五）亚光电子合法合规经营的制度保障措施
1、亚光电子已根据其行业特点建立了适用于生产经营各个环节的规章制度，
如《财务管理制度》、《公司办公室管理制度》、《劳动人事管理制度》、《信息系统
控制管理办法》、《安全生产规章制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《安
全生产标准化管理手册》等，并明确了相关制度中的责任承担；且亚光电子的董
事会、公司办、各部门将根据最新的政策要求并结合公司的实际情况适时对亚光
电子的规章制度进行修订或更新。
1-1-1-300
亚光电子于 2013 年 9 月已制定以下环境保护制度：《环境保护管理制度》、
《建设项目职业健康安全、环境保护“三同时”管理制度》、《危废仓库管理规程》、
《废气净化塔管理制度》、《酸雾塔操作规程》、《突发环境事件应急预案》、《酸雾
净化塔突发事件应急救援预案》、《污水站管理制度》、《污水站应急预案》。该等
制度执行情况正常。
2、为控制可能存在的环保风险，亚光电子已在锦泰财产保险股份有限公司
四川分公司投保了环境污染责任保险。同时，亚光电子定期或不定期对员工进行
安全生产等方面的培训。
3、亚光电子定期、不定期到各部门、子公司开展现场检查工作，检查内容
包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并
对各部门、子公司相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提
出整改意见，定期跟踪，协助各部门、子公司、分公司改善合规运营情况。
4、亚光电子通过现场会议等方式对管理层及各子公司管理层进行定期合规
培训，且综合部定期对公司员工进行以安全生产、环境保护法律法规规定和公司
规章制度为主的培训。
5、亚光电子公司办、综合部、人资部、审计处利用公告栏、内部通讯办公
系统、高管微信群等及时传递企业生产经营相关的法律法规和公司制定的最新规
章制度，使亚光电子管理层及子公司管理层及时了解最新的行业法规，遵守内部
规章制度。
综上，本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司
已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合规
运营风险。
（六）本次交易完成后，上市公司加强标的资产内控的具体措施
1、聚焦军工电子主营业务，减少管理层级
随着原控股股东股权的转让，亚光电子重新将军工电子业务作为未来战略发
展的主攻方向，同时为避免多主体经营带来内部控制风险，上市公司将逐步剥离
经营状况不理想且对主营业务促进较小的分支机构，减少公司管理层级，优化内
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部决策审批程序，进一步加强对下属子公司的有效管控。
2、优化业绩考核机制，派驻董事及监事加强风险管控
欣华欣事件的发生离不开当时外部化工贸易环境的整体低迷，在原有的业绩
考核目标下盲目地开展期货交易导致经营风险失控并引发一系列的内部控制问
题，欣华欣事件后亚光电子已对原有内控制度进行了梳理及改良，截止目前并未
发生重大内部控制风险事件。本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展需
求，结合亚光的业务特点有针对性地制定业绩考核机制，并在保持原有管理团队
进行经营决策的基础上，派驻董事及监事加强对经营风险及财务风险的监督及管
控。
3、本次交易完成后亚光电子将会纳入上市公司的内控体系统一进行监管
报告期内亚光电子的经营损失主要来自其控股子公司成都欣华欣化工材料
有限公司及深圳市亚光银联科技有限公司，为杜绝类似事件的再次发生，亚光电
子管理层深刻总结经验教训，并根据其行业特点建立并完善了适用于生产经营各
个环节的内部控制制度，如《对外投资制度》《对外担保制度》《财务管理制度》
《劳动人事管理制度》《信息系统控制管理办法》《安全生产规章制度》《内部审
计制度》《内部控制制度》《安全生产标准化管理手册》等，明确了内部控制各关
键控制点的责任主体及其具体职责。此外，亚光电子董事会、公司办及相关部门
将结合公司业务实际开展情况及最新的法规政策要求适时对上述规章制度进行
修订或更新。
上市公司针对自身内部控制体系已经建立了《内部控制制度》以及一系列的
业务管理制度，自上市至今从未发生过重大内部控制风险事件，本次交易完成后，
为了更有效防范标的公司经营风险，确保标的公司的持续盈利能力，上市公司将
对标的公司严格执行其《内部控制制度》以及各项具体业务管理制度，上市公司
具体内控制度简述如下：
“（1）对外投资制度：严格控制投资风险，建立较科学的对外投资决策程序，
实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同
的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)，各分子公司一律不得擅
自对外投资。严格管理投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资
1-1-1-302
处置等环节。在《公司章程》中明确董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，
对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出具体规定，规范公司的投资行为，
保证公司投资的安全，防范投资风险。
（2）对外担保制度：严格控制担保行为，建立担保决策程度和责任制度，
对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作出明确规定，严格担保合
同的订立管理，对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内部
控制严格、充分、有效，避免违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《对外
担保管理制度》的情形发生。
（3）关联交易管理制度：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
的规定，制定《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，
规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（4）货币资产管理制度：公司对货币资金的收支和保管业务建立较严格的
授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位需作分离，相关机构和人员存在
相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围
及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有
关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁
擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
（5）采购与付款管理制度：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务
的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账
款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，
下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
（6）筹资管理制度：公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定
筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资
金成本。
（7）实物资产管理制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能
对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职
责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实
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物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（8）成本费用控制制度：公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费
用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准和审批权限。
（9）销售与收款管理制度：公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价
原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等
相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一
的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，
公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作为考
核营销及财务人员的关键指标之一。”
在保证亚光电子业务自主性和灵活性的同时，上市公司将结合自身的管理制
度和管理经验，加强文化交流和培训工作，指导亚光电子建立科学、规范的管理
体系，同时严格执行内部控制制度，强化上市公司对其监督管理的职责，保证亚
光电子按照公司章程和上市公司管理制度规范运行，实现上市公司与亚光电子管
理制度及业务体系的良好对接，降低整合风险。
十一、上市公司收购亚光电子企业股权是否为控股权
此次交易中，太阳鸟拟向太阳鸟控股等 10 名亚光电子原股东发行股份的方
式购买其合计持有的亚光电子 97.38%股权，本次交易标的股权构成控股权。交
易完成后亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司。
十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）2014 年 1 月 股份转让
2014 年 1 月 22 日，彭冬梅与星河方舟签署《股份转让协议》，彭冬梅将其
持有的亚光电子 695,124 股股份以 8.631 元/股的价格转让给星河方舟，转让价款
总计 6,000,000 元。具体转让情况如下：
此次股权转让系亚光电子小股东自主协商定价进行的交易行为，交易时间与
交易性质不同导致其与三年内亚光电子股权交易的转让价格存在差异。
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（二）2016 年 4 月 增资
2015 年 12 月 30 日，中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉共同签署附生
效条件的《增资扩股协议》，协议约定亚光电子本次增资价格为 8.15 元/股，增发
73,619,630 股，融资金额为 599,999,984.50 元，其中：中航深圳增持 4,907,975
股，认缴增资金额 39,999,996.25 元；成都产投增持 34,355,828 股，认缴增资金
额 279,999,998.20 元；成都高投增持 22,085,889 股，认缴增资金额 179,999,995.35
元；周蓉增持 12,269,938 股，认缴增资金额 99,999,994.70 元。并于 2016 年 4 月
获得国务院国资委原则同意亚光电子增资扩股的国有股权管理方案的批复。
本次增资价格为8.15元/股，系根据中联资产评估集团有限公司2015年8月20
日出具的“中联评报字[2015]第920号”《资产评估报告》的净资产评估值（55,921.26
万元）为依据，并经各方协商一致确定。
（三）2016 年 9 月 股份挂牌转让
2016 年 9 月 12 日，中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投
委托中联资产评估集团有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对亚光电子
的股东全部权益进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字
[2016]第 1395 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，亚光电子净资产
价值按收益法评估值为 136,751.59 万元。
2016 年 9 月 14 日，成都市国资委出具“成国资批[2016]82 号”《关于成都先
进制造产业投资有限公司、成都创新风险投资有限公司、成都高新投资集团有限
公司公开转让所持成都亚光电子股份有限公司股份方案的批复》，原则同意成都
产投、成都创投、成都高投分别公开转让所持亚光电子股份，以 12.13 元/股为转
让底价，在有资质的产权交易机构进行。2016 年 9 月 22 日起，成都产投、成都
创投、成都高投在西南联合产权交易所开始公开挂牌转让各自所持亚光电子股
份。
此次评估值与前次增资时评估值对比差异及原因分析如下：
中联评报字[2015]第 920 号 中联评报字[2016]第 1395
《资产评估报告》 号《资产评估报告》
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评估报告出具日期 2015 年 8 月 20 日 2016 年 9 月 12 日
评估基准日 2015 年 4 月 30 日 2016 年 5 月 31 日
净资产账面价值 45,709.55 万元 62,106.63 万元
评估结论选取方法 资产基础法 收益法
评估股权价值 55,502.44 万元 136,751.59 万元
1、前次增资的评估方法为成本法，而此次评估值选用的是收益法。两种方
法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确
指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定
的差异。
2、前次增资的评估基准日为2015年4月30日，由于原控制子公司欣华欣资金
链断裂、资不抵债，导致其银行借款纷纷逾期，不仅导致亚光电子巨额投资损失，
还因履行担保责任需向债权人银行偿付949,463,056.77元，从而面临较大的偿债
风险。
3、截至此次交易的评估基准日2016年5月31日，亚光电子已对因经营亏损导
致净资产为负并与公司主营业务不一致的欣华欣及其关联公司进行了股权剥离，
且经过前述增资后，亚光电子货币资金增加近6亿元，短期内偿债压力大大减轻。
同时，经营业务重新聚焦军工主业。
上述两次评估基准日时亚光电子经营状况存在明显差异，且评估方法及交易
性质也不同，故此次交易定价与标的公司最近三年其他股权转让、增资时的估值
存在一定差异。
（四）2016 年 10 月至 2016 年 12 月 前次股份转让
为了避免上市公司股票价格波动及尽快完成标的资产的相应收购事宜，并满
足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的严苛条件，经
上市公司与其控股股东太阳鸟控股协商，由太阳鸟控股联合南京瑞联、天通股份、
东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等向宁波太
阳鸟合计出资 293,000 万元，再由宁波太阳鸟借款予控股子公司海斐新材料参与
成都产投、成都创投、成都高投及随后的各项产权交易竞拍。
1-1-1-306
经过多轮激烈的竞价，海斐新材料最终竞拍成功，获得了成都产投、成都创
投、成都高投所持亚光电子的股份，2016 年 11 月 16 日，海斐新材料分别与成
都产投、成都创投、成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》，以合计转让
价格 2,057,178,027.21 元获得了其合计持有的亚光电子 64,441,717 股股份（约占
总股本的 45.3%）。
2016 年 10 月 26 日，经多方协商，才泓冰等 11 名股东以成都产投、成都创
投及成都高投产权竞拍的平均转让价格（即 31.92 元/股）分别与海斐新材料签署
《成都亚光电子股份有限公司股份转让协议》，将其合计持有的亚光电子
8,611,659 股股份（约占总股本的 6.05%）转让给海斐新材料。
2016 年 11 月 18 日及 12 月 19 日，海斐新材料分别与中航深圳和中铁二局
签署了《产权交易合同》，取得了上述两方在北京产权交易所公开挂牌转让的
43,293,510 股（约占总股本的 30.43%）和 5,779,681 股（约占总股本的 4.06%）
亚光电子股份，转让价格分别为 52,515.1 万元和 70,107,530.53 元。
上述具体转让情况如下：
转让股份数 持股比例 转让价格
转让方 受让方 转让总价（元）
（股） （%） （元/股）
才泓冰 3,046,567 2.14 31.92 97,246,418.64
深圳博厚 2,000,000 1.41 31.92 63,840,000.00
许 红 1,901,559 1.34 31.92 60,697,763.28
星河方舟 695,124 0.49 31.92 22,188,358.08
王 立 577,356 0.41 31.92 18,429,203.52
曹军波 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
王忠禄 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
张丽光 海斐新 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
李久银 材料 63,252 0.04 31.92 2,019,003.84
何 放 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
杨 健 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
成都产投 34,355,828 24.15 26.748 918,936,193.64
成都高投 22,085,889 15.52 32.754 723,401,833.57
成都创投 8,000,000 5.62 51.855 414,840,000
中航深圳 43,293,510 30.43 12.13 525,151,000
中铁二局 5,779,681 4.06 12.13 70,107,530.53
1-1-1-307
合计 122,126,567 85.84 - 2,927,320,713.02
注：以上转让总价均不包括产权交易所的交易费用等成本。
此次标的公司股份的交易价格系在竞价交易中形成。
1、中航深圳、海斐新材料股权转让的背景、原因：
（1）中航深圳股权转让的背景、原因
欣华欣于 2014 年 2 月至 2014 年 11 月向六家银行贷款，亚光电子为欣华欣
贷款进行了授信担保。2014 年期末，由于欣华欣资金链断裂、资不抵债导致银
行贷款陆续逾期，因欣华欣已无力偿还，贷款银行依据担保责任向公司进行追索，
经亚光电子、欣华欣与担保银行达成一致，从 2015 年 6 月 30 日起亚光电子陆续
向六家贷款银行借款用于履行对欣华欣的担保责任，该事项导致亚光电子 2015
年发生担保支出 949,463,056.77 元。
中航深圳考虑到欣华欣事件的影响，且此时中航深圳已失去对亚光的控股地
位，同时综合考虑持股成本等因素，中航深圳决定在北京产权交易所公开挂牌转
让其所持亚光电子股份。
2016 年 9 月 5 日，国家国防科技工业局出具科工计〔2016〕923 号《国防科
工局关于成都亚光电子股份有限公司股权转让涉及军事事项审查的意见》，原则
同意亚光电子国有股权在产权交易市场挂牌转让。
2016 年 9 月 12 日，中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投
委托中联资产评估集团有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对亚光电子
的股东全部权益进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字
[2016]第 1395 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，亚光电子净资产
价值按收益法评估值为 136,751.59 万元。
2016 年 9 月 19 日，中航深圳召开董事会，决议以公开挂牌转让的方式转让
所持亚光电子股份。
2016 年 9 月 26 日，中国航空工业集团公司出具“航空资本[2016]965 号”《关
于中国航空技术深圳有限公司公开挂牌转让所持成都亚光电子股份有限公司部
1-1-1-308
分股份的批复》，同意中航深圳以进场交 易的方式转让所持有的亚光电子
43,293,510 股股份，挂牌底价为 52,515.1 万元。
2016 年 9 月 27 日，中航深圳在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持亚
光电子股份。
为了避免上市公司股票价格波动及尽快完成标的资产的相应收购事宜，并满
足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的条件，经上市
公司与其控股股东太阳鸟控股协商，由太阳鸟控股联合南京瑞联、天通股份、东
方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等向宁波太阳
鸟合计出资 293,000 万元，再由宁波太阳鸟借款给控股子公司海斐新材料参与中
航深圳以及其他国有持股产权交易竞拍。
2016 年 11 月 18 日，中航深圳与海斐新材料签署《产权交易合同（适用于
参股股权类转让）》，中航深圳将其持有的亚光电子 43,293,510 股股份（约占总
股本的 30.43%）转让给海斐新材料，转让价格为 52,515.1 万元。
（2）海斐新材料股权转让的背景、原因
海斐新材料收购亚光电子股权的资金来自于其控股股东宁波太阳鸟借款，宁
波太阳鸟的款项来自于其合伙人的出资。为减少未来持股层级、降低持股成本等
原因，海斐新材料将所持有的亚光电子股权转让给宁波太阳鸟的全体合伙人。
经查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重组上市及上市后资本
运作军工事项审查申请报告》，报告将海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南
京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转
让合计亚光电子 85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各方及周蓉共 10 名交易
对方发行股份购买亚光电子 97.38%股份的事项向国防科工局进行了汇报。国防
科工局于 2016 年 12 月 28 日签发科工计〔2016〕1447 号《国防科工局关于成都
亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子
本次资产重组。
经核查，中航深圳转让所持亚光电子股权与本次交易没有直接关系，海斐新
材料转让所持亚光电子股权系本次交易方案的整体安排。为了简化交易手续，尽
1-1-1-309
快完成标的资产的相应收购事宜，并满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉
军工类企业购买方提出的条件，所以交易方案是由海斐新材料直接参与中航深圳
以及其他国有持股产权交易竞拍，海斐新材料取得亚光电子股权后再转让给太阳
鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华
腾五号、华腾十二号，并由太阳鸟控股等九家单位作为上市公司发行股份购买资
产的交易对方。
（五）2017 年 1 月 股份转让
2016 年 10 月至 12 月期间，海斐新材料向宁波太阳鸟借款合计 294,626.58
万元用于向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股份。2016
年 1 月，为真实反映亚光电子的持股情况，海斐新材料通过《合作调整协议》将
太阳鸟控股等 8 家交易对手方对其母公司宁波太阳鸟的出资转为债权，再以债转
股的形式通过《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》）将海斐新材料所持亚
光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%）以 2,446,265,793.20
元的交易价格全部转让给太阳鸟控股等八家企业。
此次股份转让具体情况如下：
转让方
受让方（乙方） 转让股份数（股） 持股比例 转让价格（人民币元）
（甲方）
太阳鸟控股 25,545,022.00 17.96% 616,265,793.20
南京瑞联 29,015,915.00 20.39% 700,000,000.00
东方天力 4,145,131.00 2.91% 100,000,000.00
海斐新材 东证蓝海 14,507,957.00 10.20% 350,000,000.00
料 浩蓝瑞东 9,533,801.00 6.70% 230,000,000.00
浩蓝铁马 7,046,722.00 4.95% 170,000,000.00
华腾五号 696,382.00 0.49% 16,800,000.00
华腾十二号 10,909,984.00 7.67% 263,200,000.00
合计 101,400,914.00 71.27% 2,446,265,793.20
2017 年 1 月，太阳鸟控股与宁波太阳鸟、海斐新材料和天通股份签署《系
列交易协议》约定天通股份将其投资宁波太阳鸟的 50,000 万元转为对海斐新材
料直接享有的 50,000 万元债权，而由海斐新材料以 50,000 万元价格向天通股份
转让其持有的亚光电子 20,725,653 股股份（占亚光电子总股本 14.57%），由天
通股份以其持有对海斐新材料的 50,000 万元债权进行支付。该协议需经天通股
1-1-1-310
份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议股东大会当日）审议通过，且太
阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案后生效。
此次债转股转让具体情况如下：
转让方（甲方） 受让方（乙方） 转让股份数（股） 持股比例 转让价格（人民币元）
海斐新材料 天通股份 20,725,653.00 14.57% 500,000,000.00
合计 20,725,653.00 14.57% 500,000,000.00
上述股份转让交易价款合计 294,626.58 万元，其构成如下：
1、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中
航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出交易对价及收购才泓冰等 11 名
亚光电子原股东所合计持有的亚光电子 85.84%股份的交易对价共计 292,732.07
万元。
2、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中
航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出的交易手续费、交易税费、中介
机构费用及相关资金成本共计 1,891.86 万元，该部分费用由太阳鸟控股以自有资
金及对外融资成本代为偿付，由于前次股份转让系上市公司控股股东为支持上市
公司外延式发展并提升整体竞争能力而协助进行的收购，经多方协商，该部分资
金成本仍由太阳鸟控股承担，并计入此次交易对价。
综上所述，上述标的公司股份的交易价格综合考虑了前次竞价交易成本、交
易费用与资金成本。
上述股权转让及增资的具体情况及过程详见本节“二、设立及历史沿革”
本次交易资产评估情况见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
（六）2017 年 1 月 发行股份购买资产
本次交易中，由上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及持有亚光电子 11.54%
股权的周蓉以发行股份方式购买其持有的共计 97.38%的亚光电子股权。2017 年
1 月，上市公司与上述股东签署了《发行股份购买资产协议》，协议中约定本次
交易对价合计 334,200.00 万元，本次交易对价综合考虑东洲评估出具的沪东洲资
1-1-1-311
评报字【2016】第 1078255 号《企业价值评估报告》对标的资产的评估价值及实
际交易成本确定，本次评估值与前次评估差异情况及分析如下：
中联评报字[2016]第 1395 号 东洲评报字[2016]第 1078255
《资产评估报告》 号《资产评估报告》
评估报告出具日期 2016 年 9 月 12 日 2016 年 12 月
评估基准日 2016 年 5 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
评估结论选取方法 收益法 收益法
评估股权价值 136,751.59 万元 324,700.00 万元
造成本次评估与上次中联集团的评估结果差异较大，且增值额较大，增值
率较高的原因如下：
1、评估目的不同。评估基准日时点 2016 年 5 月 30 日，中联集团对亚光电
子的股东权益进行评估是以国有股权出让为背景，中国航空技术深圳有限公
司、中铁二局集团有限公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都创新风险
投资有限公司、成都高新投资集团有限公司拟转让所持成都亚光电子股份有限
公司股权，故委托方中国航空技术深圳有限公司、中铁二局集团有限公司、成
都先进制造产业投资有限公司、成都创新风险投资有限公司委托中联集团对成
都亚光电子股份有限公司的股东权益进行评估，故中联集团是基于成都亚光电
子股份有限公司历史业绩的稳健情况进行预测，未考虑机制转变及管理层激励
对估值的影响。本次评估是由于太阳鸟游艇股份有限公司拟发行股份购买成都
亚光电子股份有限公司 97.38%股权，故本次评估是为该经济行为所涉及的成都
亚光电子股份有限公司于基准日的股东全部权益提供价值参考依据，本次评估
结果是以交易对手承诺的业绩为依据，符合委托方太阳鸟游艇股份有限公司针
对亚光电子 97.38%竞价得出的公允价。
2、可能影响评估结果的负面因素不同。中联集团对亚光电子进行评估时，
基准日时点，欣华欣事件仍未结束，亚光电子受欣华欣事件影响，企业负面影
响较大，故中联集团评估时考率该事件因素的影响，对企业未来的净利润预测
较为保守。本次评估时，截至评估基准日时点，企业已将该事件处理完毕，故
本次评估未再考虑该事件的影响，直接从企业的研发能力，产品更新淘汰率及
未来市场收入多项因素综合考虑，故评估时，两者的营业利润差异较大。
1-1-1-312
3、行业市场分析情况不同。中联集团对亚光电子评估时，行业分析主要依
据 2010 年-2015 年的行业趋势对亚光电子未来的市场进行预测，但中联集团未
给出电子信息制造业未来十年的发展规划数据，故预测时较为保守。本次评估
我们主要是依据未来行业的增长数据进行预测，如全球的军用雷达市场 2015 年
的规模为 110.2 亿美元，预计 2020 年将达到 130 亿美元、2016 年我国国防预算
为 9,543.54 亿元（不含各类专项支出），2017 年预计将突破万亿大关，其中高
新武器装备投入占比快速攀升，有望达到 40%，大量新型装备将逐步进入定型
或量产阶段等，故本次预测时评估较为激进。
4、两次评估支撑预测数据的证据不同。中联集团评估亚光电子的收入时仅
从行业角度及企业的未来发展规划两方面进行预测分析，事实支撑数据较少，
本次评估时被评估单位已拟定多项合同，并有多项具体未来发展规划措施作为
合理预测依据，如亚光电子预测微波电路工艺生产线产值 2016 年达到 2500 万，
2017 年 3500 万，“十三五”末达到 5000 万；微波电路基板制造中心预计 2017 年
实现产值 1000 万，“十三五”末达到 3000 万；目前规划有与 A 所合作建立“飞
航产品生产线”预计在 2017 年达到 1000 万的产值；与 B 所合作建立代工生产
线（部分已建成投入使用），预计 2017 年达到 5000 万。近一步充实已建成投
产的 C 所代工生产线，在目前 1 亿产能基础上进一步提高。预计总投入 5300 万
（含基建改造），两年后代工业务产值达到 3 亿；MMIC 在 2 年内形成 5000 万
的规模，在“十三五”末达到 1 亿的产值等，故依据亚光电子的“十三五”发展计
划，本次收入预测较大，估值较高，与中联集团评估时，亚光电子的未来发展
计划相差较大，故造成两次估值差异较大，也使得本次评估时，估值增长较
大，增长率较高。
本次交易资产评估的详细见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
（七）亚光电子控股股股东频繁变动对生产经营的影响，以及
交易完成后的管理组织架构的相关安排。
1、交易标控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大影响
交易标的控股股东变化不会对其经营业绩产生重要影响，相关分析如下：
1-1-1-313
（1）亚光电子军工生产资质完备
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，军工项目及产品招投标对涉军
工生产企业资质要求较高，目前亚光电子已经取得了从事军工产品生产所需要的
全部四项资质，亚光电子能够在资质许可的范围类独立开展军工产品生产经营，
并未对控股股东产生依赖。此外，从军工产品招投标及生产资质来看，亚光电子
控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响，另外，近年来国家大力鼓励军
民融合，鼓励多种所有制企业特别是民营企业参与军工生产，在亚光电子军工生
产资质完备的情况下，控股股东的变化不会对亚光电子的经营业绩产生重大影
响。
（2）亚光电子与原控股股东关联交易占比较小
根据天健出具的天健审【2017】2-360 号《审计报告》，本次交易前，标的公
司报告期关联交易情况如下：
① 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国航空工业集
原材料 387.96 338.83 235.63
团公司
2014 年、2015 年及 2016 年，亚光电子向中国航空工业集团公司采购金额分
别为 235.63 万元、338.83 万元和 387.96 万元，占同期营业成本的比重分别为
0.43%、0.61%和 0.67%。亚光电子向中国航空工业集团公司采购的主要为原材料，
金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
② 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国航空工业集团
电子元器件 2,370.23 705.44 661.14
公司
2014 年、2015 年及 2016 年，亚光电子向中国航空工业集团公司销售金额分
别为 661.14 万元、705.44 万元和 2,370.23 万元，占同期营业收入的比重分别为
1-1-1-314
1.64%、0.90%和 2.90%。亚光电子向中国航空工业集团公司销售的产品为电子元
器件，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
3、亚光电子控股股东的变化对其管理层影响较小
本次重大资产重组事项发生前，亚光电子董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员中，仅有郑春阳先生来自于原控股股东中航深圳，亚光电子控股股东的
变化不会造成亚光电子管理层的重大变动。
2015 年 7 月亚光电子原党委书记王忠禄先生退休，亚光电子原控股股东中
航深圳委派郑春阳先生于亚光电子担任副总经理、党委书记兼纪委书记，目前，
郑春阳先生仍担任亚光电子党委书记及纪委书记一职，如郑春阳先生后续发生工
作变动，不会对亚光电子的日常经营管理造成重大影响。
4、新控股股东成熟的资本运作平台为亚光电子未来业务发展提供重要资金
支持
太阳鸟于 2010 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市，上市以来，业务开展良
好，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和广泛的资本市场融资渠道。
亚光电子近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但由
于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年主
要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入，导致亚光电子营业收入规模仅为
业内前两位企业总收入的 20%左右，与业内前两位相比，处于第三位的亚光电子
一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展。
近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场
进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发展。
上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金，有利于优化亚光电子的资产及业务
结构，提高亚光电子经营能力，为亚光电子的业务发展及上市公司的业务转型升
级提供重要资金支持。
中航深圳转让亚光电子股份后至本回复出具日，亚光电子的实际控制人为李
跃先，海斐新材料转让股权未导致亚光电子实际控制人再次发生变化。
5、交易完成后的管理组织架构的相关安排
1-1-1-315
本次交易完成后，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任，并由
董事会对管理层的聘任或调整做出决议。根据《发行股份购买资产协议》，本次
交易完成后，各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的
劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易完成后，标的公司仍将以独立的
法人主体的形式存在，上市公司无重大人员调整计划。
优秀稳定的管理团队和技术团队有利于亚光电子的快速发展。亚光电子管理
团队由从事军工电子行业多年的专家队伍构成，拥有丰富的业务经验和管理经
验，对技术和市场发展趋势拥有良好的判断力和把握能力，成员之间沟通顺畅、
配合默契。亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家组和高素质研发人
员构成。截至目前，亚光电子共有研发与技术人员 285 人，其中包括高级工程师
在内的高级职称人员 36 人，工程师在内的中级职称人员 104 人。技术团队结构
合理，覆盖微波电路和器件产品的相关专业，国家级科技研发项目经验丰富。
上市公司将从利于标的公司发展、保持团队稳定的角度出发，对标的公司董
事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持
较强的持续经营能力。
上市公司还将考虑引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的
公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激
励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
十三、亚光电子的会计政策及相关会计处理
（一）报告期内亚光电子收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
1-1-1-316
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
（4）建造合同
1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合
同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时
立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入
能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同
相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量。
1-1-1-317
3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例进度。
4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为
当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体方法
公司在产品交付给购货方验收，验收确认时，作为商品所有权上主要风险
和报酬转移给购货方的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对标的资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，亚光电子的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
亚光电子财务报表编制基础详见“第十节 财务会计师信息”之“备考财务报
表的编制基础”
（四）资产转移剥离调整等情况
报告期内，亚光电子剥离了成都欣华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发
展有限公司两家控股子公司。
1、2015 年 12 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】
第 1756 号《成都亚光电子股份有限公司拟引入投资者增资成都欣华欣化工材料
有限公司项目资产评估报告》，对欣华欣截止 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益
进行了评估，净资产账目价值-179,020.79 万元，评估值-182,912.59 万元。
以 2015 年 4 月 30 日为基准日，亚光电子对产生重大亏损并与公司主营业务
1-1-1-318
不一致的成都欣华欣化工材料有限公司（以下简称欣华欣公司）股权进行剥离，
公司对欣华欣公司出资 8,730 万元,持股比例为 58.2%，股权处置价格为人民币 1
元。处置后亚光电子已不再持有欣华欣出资份额。
2、2015 年 12 月 30 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】
第 1808 号《成都亚光电子股份有限公司拟转让股权涉及的香港亚光贸易发展有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》，对香港亚光截止 2015 年 4 月 3 日的股
东全部权益进行了评估，净资产账目价值-22,101.75 万元，评估值-22,101.75 万
元。
以 2015 年 4 月 30 日为基准日，亚光电子对产生重大亏损并与公司主营业务
不一致的香港亚光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）股权进行剥离，公司
对香港亚光出资额为 5,105.26 元（人民币），持股比例为 58.20%，股权处置价格
为港币 1 元。处置后亚光电子已不再持有香港亚光出资份额。
成都欣华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限公司已于亚光电子
备考合并财务报表最早期初（2014 年 1 月 1 日）即不纳入合并报表处理，即：
长期股权投资按母公司投资金额在合并财务报表列报，其余报表科目按企业会计
准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次重组报告书披露有关亚光电子的财务数据是按照与太阳鸟同类型业务
相同的会计制度和会计政策编制基础进行编制，因此亚光电子的重大会计政策或
会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊会计处理政策情况
亚光电子不存在行业特殊会计处理政策。
1-1-1-319
第五节 本次发行股份情况
本次交易，太阳鸟拟通过发行股份方式购买亚光电子 97.38%股份。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发
展能力，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 106,577.07 万元，未超过本次标的资产交易价格的 100%，所募集资金将
用于亚光电子投资项目、支付交易税费及中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公
开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向太阳鸟控股等 10 名亚光电子股东发行股份购买其
合计持有的亚光电子 97.38%股份。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议
决议公告日。
通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为
定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.95 元/股，符
合《重组管理办法》相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百
二十个交易日公司股票交易总量。
1-1-1-320
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的亚光电子股权认购上市公司
向其定向发行的股份。
亚光电子 97.38%股权的交易价格为 334,200.00 万元，本次发行股份购买资
产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比
例÷发行价格
具体情况如下表：
交易对方 拟出售交易标的股权 交易对价（元） 发股数量（股）
太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05 47,582,023
南京瑞联 20.39% 699,910,746.63 54,047,161
天通股份 14.57% 499,936,233.81 38,605,114
东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 27,023,580
东方天力 2.91% 99,987,256.41 7,721,023
华腾五号 0.49% 16,797,858.88 1,297,131
华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 20,321,732
浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 17,758,353
浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 13,125,738
周 蓉 11.54% 396,109,901.67 30,587,637
合计 97.38% 3,342,000,000 258,069,492
注：考虑 2015 年度利润分配预案实施完成
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的结果为
准。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
1-1-1-321
自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过
户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有
的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的
资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让
方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资
产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期
间内标的资产的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对
比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的
损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资
报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下
的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监
会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
二、发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式
1-1-1-322
之一进行询价确定： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果
确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 60,345,082 股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行数量
1、发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者，具体
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次
非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
2、募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过 106,577.07 万元；
3、发行数量：发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配套
资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的
20%，即 60,345,082 股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由
股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定；
本次发行股份购买资产交易价格为 334,200 万元，该作价中不含交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格。根据太阳鸟于 2017 年 5 月召开的第三届董事会第二十七次会议决议，本
次拟募集配套资金 106,577.07 万元实施相关项目，不超过本次交易拟购买资产交
1-1-1-323
易价格 334,200 万元。上市公司未来发行股份募集配套资金时，发行数量将不超
过本次发行前公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 301,725,410
股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082 股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数
量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
三、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产交易对方关于股份锁定的安排
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝
铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束
日起 36 个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后 6 个月内，如遇到太阳鸟股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12 个月内不进
行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起
36 个月内不得交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证
1-1-1-324
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股
份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金交易对方关于股份锁定的安排
特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公
积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为 301,725,410.00 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 258,069,492 股用于购买资产。本次发行
股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套募集资金）
持股数量(股) 占比 持股数量（股） 占比
太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%
华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%
南京瑞联 54,047,161 9.65%
天通股份 38,605,114 6.90%
东证蓝海 27,023,580 4.83%
东方天力 7,721,023 1.38%
华腾五号 1,297,131 0.23%
华腾十二号 20,321,732 3.63%
1-1-1-325
浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%
浩蓝铁马 13,125,738 2.34%
周蓉 30,587,637 5.46%
李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%
深圳市华腾一号投资中
2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%
心（有限合伙）
赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%
其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%
合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%
注：本次交易前主要股东持股数据截至本重组报告书签署日；
本次募集配套资金发行股份采取询价的定价方式。由于发行价格及发行股份数量尚无法
确定，本部分计算未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南太阳鸟控
股有限公司仍为公司的控股股东，李跃先仍为公司实际控制人。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年年报（天健审[2016]2-269 号）、2016 年年报（天健审
[2017]2-322 号）、2017 年 1-3 月未经审计的财务报表和天健出具的备考财务报表
《审阅报告》（天健审[2017]2-397 号），本次重组前后，上市公司主要财务指标
如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
交易完成 交易完成 交易完成
项目 交易完成 交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前 前
数） 数） 数）
资产总
205,418.77 635,244.82 209.24% 218,008.35 649,373.14 197.87% 180,303.66 617,324.41 242.38%
额
负债总
87,948.13 179,903.65 104.56% 100,061.53 192,415.36 92.30% 84,085.83 252,876.94 200.74%
额
归属于
母公司
股东的 114,751.70 449,790.62 291.97% 115,188.13 451,544.39 292.01% 93,166.87 359,656.65 286.03%
所有者
权益
少数股
2,718.93 5,550.55 104.14% 2,758.70 5,413.39 96.23% 3,050.97 4,790.82 57.03%
东权益
营业收
14,889.45 24,449.59 64.21% 58,712.27 140,548.86 139.39% 44,156.65 122,515.92 177.46%
入
1-1-1-326
营业利
-737.50 -2,022.88 174.29% 493.88 11,300.41 2188.09% 952.80 6,111.35 541.41%
润
利润总
-496.78 -1,698.06 241.81% 2,184.40 13,265.54 507.29% 1,943.79 -87,131.09 -4,582.54%
额
净利润 -476.19 -1,883.50 295.54% 1,533.89 10,429.83 579.96% 1,468.91 -90,217.74 -6,241.82%
归属于
母公司
所有者 -436.43 -1,799.06 312.22% 1,827.00 10,644.22 482.61% 1,348.39 -89,952.47 -6,771.10%
的净利
润
少数股
-39.76 -84.44 112.37% -293.11 -214.39 -26.86% 120.52 -265.26 -320.10%
东损益
基本每
股收益 -0.02 -0.03 50.00% 0.06 0.19 216.67% 0.05 -1.61 -3,320.00%
（元）
注1：备考数不考虑募集配套资金所发行股份；
注2：基本每股收益的计算不考虑《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
的影响。
七、本次募集资金的具体用途
公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 106,577.07 万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的亚光电子投资项目
及支付交易税费及中介费用。具体情况如下：
单位：万元
项目投资总额 拟使用募集资金金额
项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
射频微机电（RFMEMS）等
亚光电子 14,475.00 13,785.75
新技术研发中心建设项目
微波混合集成电路微组装生
亚光电子 99,850.00 86,875.00
产线技术改造项目
生产管理系统建设项目 亚光电子 6,212.00 5,916.32
合计 120,537.00 106,577.07
本次配套募集资金优先用于交易税费及中介费用，剩余部分用于亚光电子投
资项目的建设和运营，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市
公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
1-1-1-327
此次募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获得情况、计划实施时间
如下：
项目名称 备案 环评 其他资质 计划实施时间
射频微机电（RFMEMS） 环评备案号：
成华发改投资 2016 年 12 月
等新技术研发中心建设 201751010800 无需
函[2016]14 号 ——2018 年 7 月
项目 000009
微波混合集成电路微组 成高经审 成高环字 2017 年 1 月
无需
装生产线技术改造项目 [2016]313 号 [2017]18 号 ——2019 年 12 月
环评备案号：
成华发改投资 2016 年 12 月
生产管理系统建设项目 201751010800 无需
函[2016]15 号 ——2019 年 12 月
000008
（一）射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目拟组建一支具有行业领先水平的 MMIC、MEMS 研发团队，增强亚
光电子 MMIC、MEMS 设计能力。项目总投资 14,475.00 万元，其中建筑安装工
程 2,609.06 万元，设备购置及安装费用 11,176.69 万元，基本预备费 689.25 万元。
本项目拟投资 14,475.00 万元，其中 13,785.75 万元建设投资拟通过募集资金
实施；689.25 万元基本预备费使用公司自有资金投入。
2、项目建设必要性
（1）研发中心建设是亚光电子实现战略发展的关键途径
亚光电子是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力
为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所近年的科研及技改
投入约 10 倍于亚光电子的投入，特别是在微电子方面亚光电子因国家的投入较
少，造成差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚光电子持续发展的
重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光电子重要的竞争优
势之一，但一味被动接受订单的销售模式会制约其发展速度。亚光电子只有根据
微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的
研发，才能主动争取到更多业务，更好的实现技术与产品的转化。
1-1-1-328
本项目实施后将扩大实验室规模，重点从事现有技术的持续维护升级和储备
项目开发，整合优质研发资源，为在研项目提供更好的研发环境，推动亚光电子
技术水平的持续提高。
（2）有利于亚光电子研发团队建设，引进高技术人才
由于亚光电子所处行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序的复
杂性、对产品质量要求的严格性，企业需保持高水平的科研人员比例，形成较高
的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技术及
产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。在
2015 年，公司成立新技术研发中心并组建了小规模的研发团队，涉足 MEMS、
MMIC、SIP 及微波多层板等新的产品和新工艺研发。本项目的建设是进一步改
善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加速储备人才的成长，缩短
人才培养周期、提高储备人才技术水平。
（3）有利于亚光电子技术水平的提升，提升在军工体系中的地位
随着国家“一带一路”以及“军民融合”的持续推进，军用雷达、卫星、舰船、
军机等武器装备以及民用通讯、航空管制、卫星地面系统、物联网、智能交通、
安全防盗、电子周界、气象探测和毫米波自动防撞系统等领域进入迅猛的发展时
期，亚光电子的军民用微波电路和器件产品可广泛应用于该领域，行业总体的发
展趋势向好。然而，“军民融合”带来的潜在竞争者、替代产品以及资本市场等因
素均将增加亚光电子后续发展的压力。亚光电子目前主营业务为微波电路、微波
组件以及微波混合集成电路，与某两所形成国内三足鼎立的局势，竞争趋于白热
化。尤其在大量涌现的民营微波电路组件生产厂家参与军用电子产品市场的大环
境下，亚光电子更需要把握微波领域和半导体领域的核心技术。
本项目的建设内容有利于提升亚光电子的技术水平，是整合其研发资源并进
一步规范研发活动的具体措施，是亚光电子在发展壮大过程中的必要过程，也是
其发展战略的具体表现。
（4）利于加快产品的研发周期，提高市场份额
目前电子设备已成为现代化武器系统的主导和核心部分，电子设备所占费用
1-1-1-329
比例呈明显上升趋势。经过五十年的发展，亚光电子已积累了丰富的生产、研发
经验，但由于受到上下游企业产品链的挤压、客户延期付款的影响，限制了研发
队伍规模的扩大和研发设备的更新，从而造成亚光电子产品的研发、测试周期和
技术转化仍然需要较长周期，这种情况一定程度上影响到了亚光电子的营业收入
增长。
本项目的建设有利于亚光电子缩短研发周期。对于亚光电子定制化的在研产
品，从长期看研发生产周期的缩短意味着产品快速投入市场，在我国此次军用电
子设备全面升级的过程中占领更多的市场份额；从短期看亚光电子高性能的电子
设备在取得认可后，将有较大可能带来后续订单。
3、项目投资概算
射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目，募集资金支出主要
用于：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 占项目总投资比例
T+12 T+24 总计
一 建设投资 4,244.97 5,830.96 13,785.75 95.24%
1 场地投入 2,162.51 446.55 2,609.06 18.02%
2 硬件设备购置 2,082.46 5,384.41 7,466.87 51.58%
3 软件设备购置 0.00 3,709.82 3,709.82 25.63%
三 基本预备费 344.63 344.63 689.25 4.76%
四 项目总投资 4,589.60 6,175.59 14,475.00 100.00%
注：基本预备费由上市公司使用自有资金投入，不使用募集资金
（1）场地投入
本项目技术中心面积为 8,041.78 平方米，投资内容包括房屋购置费及装修
费，具体分配及投资估算如下：
投资概算表
建筑单价 金额
序号 项目 建筑面积
（元/M2) （万元）
一 工程费用 2,131.07
1-1-1-330
建筑单价 金额
序号 项目 建筑面积
（元/M2) （万元）
1 装饰装修改造工程 8,041.78 1,000.00 804.18
2 安装工程 8,041.78 1,650.00 1,326.89
二 工程建设其他费用 477.99
1 建设单位管理费 - - 83.73
2 可研报告编制费 - - 9.48
3 勘察、设计费 - - 97.87
4 工程招标代理费 - - 23.90
5 工程监理费 - - 82.93
6 场地准备费及临时设施费 - - 33.27
7 工程量清单编制费 - - 21.29
8 审核招标控制价 - - 27.68
9 审核竣工结算费 - - 37.26
10 职业卫生、职业安全评价费 - - 42.58
11 培训费 - - 18.00
合计 2,609.06
（2）设备购置及安装费
1）硬件设备
项目拟新增硬件设备及安装费 7,466.87 万元，设备购置及安装费用明细如
下：
硬件设备投资明细
单位：万元
序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计
一 硬件设备 99 - 6,787.58
1 设计用服务器 6 50.00 300.00
2 矢量网络分析仪 7 396.63 2,776.41
半自动探针台（含高低温测
3 2 237.98 475.96
试功能）
4 测试探针 32 6.35 203.07
5 芯片拾取系统 2 130.89 261.78
6 手动晶圆贴膜机 2 35.70 71.39
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序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计
7 扩膜机 2 5.55 11.11
8 金相显微镜 2 15.00 30.00
9 高低温试验箱 4 18.00 72.00
10 直流脉冲电源 12 1.19 14.28
11 射频信号源 4 87.26 349.03
12 频谱仪 4 117.40 469.61
13 示波器 4 19.83 79.33
14 负载牵引系统 2 257.81 515.62
15 激光透过率检测试验设备 1 20.00 20.00
16 激光成像检测试验设备 1 30.00 30.00
17 激光成像系统仿真软件 1 82.00 82.00
18 转动惯量测试仪 1 31.00 31.00
19 质量、质心测试系统 1 10.00 10.00
机械尺寸及接口尺寸测试
20 1 32.00 32.00
系统
21 多通道记录机 1 23.00 23.00
22 平行光管及脉冲激光光源 1 30.00 30.00
23 三轴转动及控制系统 2 300.00 600.00
导引头总调试及供电、控制
24 2 100.00 200.00
系统
25 能量检测系统 2 50.00 100.00
二 工器具及家具 207.94 207.94
三 设备国内运杂费 259.92 259.92
四 硬件设备安装费 - 211.43
合计 7,466.87
2）软件设备
项目拟新增软件设备及安装费 3,709.82 万元，设备购置及安装费用明细如下：
软件设备及安装
单位：万元
序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计
一 软件设备 13 - 3,609.33
1 电磁场仿真软件 1 356.97 356.97
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序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计
2 线性、非线性电路仿真软件 1 1,427.87 1,427.87
3 电大模型仿真软件 1 285.57 285.57
4 波导仿真软件 1 269.71 269.71
5 2.5 维仿真软件 1 142.79 142.79
6 三维机械设计软件 1 142.79 142.79
7 二维机械设计软件 1 142.79 142.79
8 热力学仿真软件 1 126.92 126.92
9 结构力学仿真软件 1 126.92 126.92
10 信号完整性仿真设计软件 1 237.98 237.98
11 印制板绘图软件 1 142.79 142.79
12 系统级仿真软件 1 126.92 126.92
13 电路及微封装仿真软件 1 79.33 79.33
二 软件设备安装和集成费 - 100.48
合计 13 - 3,709.82
（3）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目基本
预备费为 689.25 万元。
4、项目建设的内容和实施进度
（1）项目产品介绍
MMIC：单片微波集成电路，是在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工
艺方法制造出无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波（甚至毫米波）频
段的功能电路。
MEMS：是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光
刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的
高科技电子机械器件。
（2）项目实施的计划和进度
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、建安
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工程、设备购置及安装和人员招聘及培训 5 个阶段，预计项目建设期为 24 个月。
第一年 第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
可行性研究
初步设计
建安工程
设备采购及安装
人员招聘及培训
5、投资收益测算：
本项目主要建设内容为公司 RF MEMS 等新技术的研究与开发、产品工艺流
程开发、优化以及国内外技术交流等，进一步提高公司的研发、设计水平。由于
技术研发的不确定性较大，本项目不能准确测算技术研发中心建成后的增效收益
情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
（二）微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目
1、项目基本情况
微波集成电路是无线电设备前端的重要组成部分，分为微波模块、组件及系
统等大类，包括微波放大器、开关、衰减器、限幅器、混频器、滤波器、功分器
等，在军用方面主要应用于雷达、电子对抗、通讯、导航和遥控遥测等领域中，
在民用和商业方面主要用于无线通讯、定位导航、气象探测和物联网等领域。
智能型微波混合集成电路微组装生产线建设项目建成后，亚光电子产能将在
现有的基础上新增 60 万只（套），将能进一步满足国民经济的需求。该生产线建
成后将在国内的各微组装平台中处于领先水平，将扩大亚光电子在行业内的影响
力，建立良好的品牌形象。
项目总投资 99,850.00 万元，其中建筑安装工程 17,571.42 万元，设备购置及
安装费用 69,303.58 万元，基本预备费 3,475.00 万元，铺底流动资金 9,500.00 万
元。
本项目拟投资 99,850.00 万元，其中 86,875.00 万元建设投资拟通过募集资金
实施；3,475.00 万元基本预备费和 9,500.00 万元铺底流动资金使用公司自有资金
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投入。
2、项目建设内容
本项目拟建设一条混合集成电路微组装生产线、一条 SMT-微组装生产线、
一条 LTCC 生产线建设、一条微波 SIP 生产线、一套信息系统及生产能力保障条
件建设和质量可靠性、一致性检测条件建设。通过新增设计软件、信息系统、工
艺设备及测试仪器，实现年产 60 万只（套）微波模块、组件、系统，满足军用
领域配套需求。
3、项目建设必要性
（1）有利于亚光电子抓住市场机遇，抢占更多市场
一带一路的持续推进带动武器出口量的增加以及周边安全形势越来越复杂
和严峻对军用电子需求量的增长给亚光电子带来了市场机遇，为其持续发展提供
了有利条件。加之亚光电子主要产品微波电路和器件产品应用范围较广，可广泛
应用于军用雷达、卫星、舰船、军机等武器装备以及民用通讯、航空管制、卫星
地面系统、物联网、智能交通、安全防盗、电子周界、气象探测和毫米波自动防
撞系统等领域，上述领域正是近年来国民经济增长最为迅猛的领域，从而带动了
微波电路和器件产品的快速发展。
行业总体发展趋势向好，为亚光电子提供了较大的发展空间。但是，目前亚
光电子总体产能不足，合同完成率比较低，生产设备有限，员工工作 6 天 11 小
时的状态较为普遍，生产线已无法满足现有的订单需求，更无法与行业的发展趋
势相匹配。因此，亚光电子应积极布局发展规划，新建生产线，扩大生产规模，
以抓住未来五年的发展机遇。本项目的智能型微波混合集成电路微组装生产线建
成后，亚光电子将在现有的基础上新增 60 万只（套）微波模块、组件、系统产
品产量，以适应军用电子行业的快速发展，满足国民经济需求。同时该生产线建
成后将在国内的各微组装平台中处于领先水平，有利于扩大亚光电子在行业内的
影响力，建立良好的品牌形象。
（2）提高亚光电子的自动化水平，达到智能化生产
随着计算机控制技术的不断发展，现代制造业正在向自动化、集成化、智能
1-1-1-335
化的先进制造模式发展，而我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国
制造 2025》的提出，标志着我国制造业将以智能制造为目标，集体向工业自动
化时代迈进。智能制造是以智能工厂为载体，以关键制造环节智能化为核心，以
端到端数据流为基础，以网络互联为支撑，可有效降低人工成本，并排除人工生
产产品带来的不稳定性，提升产品质量，提高生产效率，缩短交货周期，降低资
源能源消耗，有效控制运营成本。
市场对军用电子需求的不断增长以及亚光电子业务的不断扩张，使亚光电子
对规模化经营和自动化生产的要求越来越高。本项目将新建智能型微波混合集成
电路微组装生产线，该生产线最终将实现 SMT 技术与微组装技术的无缝对接，
从而实现微波电子生产过程的自动化。同时微组装生产线的完善升级将以工序工
艺自动化为主，并安装自动化检测检验设备，配以智能化仓储管理设施，建设智
能化仓库。此外，亚光电子还将搭建信息化系统，使信息化贯穿于生产的全过程，
有效提高亚光电子的生产效率。企业自动化程度的提升，带来的是企业效益和竞
争力的提升，本项目实施后，亚光电子将由单纯依靠扩大产能规模提高利润的传
统模式，向加大科技投入提升核心竞争力转变，实现企业和产品由“制造”到“智
造”的转型升级。
（3）搭建信息化系统，有效提高亚光电子的盈利水平
近年来互联网、云计算、大数据等被广泛应用于制造业，使企业从研发、生
产、采购、营销、售后，到人事和财务信息等系统实现了无缝集成，信息系统与
底层自动化系统实现了无缝集成，车间级信息系统与企业级信息系统实现了无缝
集成。换言之，数字技术、网络技术和智能技术日益渗透融入到产品研发、设计、
制造的全过程，推动了产品生产模式的重大变革。亚光电子作为国内射频微波军
工电子行业的骨干企业，理应走在制造业变革前列，在生产过程中积极引入数字
技术，搭建信息化管理系统，不仅可以有效提高亚光电子的生产效率，还有利于
巩固其行业地位。
本项目将在生产环节搭建信息化管理系统，系统建成后可实现在线生产工艺
文件管理、质量在线管理、生产监控管理、生产数据采集、基础数据管理、数据
备份/清理管理、系统安全性管理。同时，系统通过网络连接各生产设备，及时
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准确采集生产信息，采用条码或二维码技术跟踪产品，配备可视化监控看板，适
时监控生产、设备运行状态，从而实现全生产过程的智能化。此外，本项目还将
在软件管理与控制中引入大数据概念，使得生产管理和技术改进能够通过大数据
分析，从而更有针对性的服务于生产管理。本项目的建设转变了传统的生产方式，
使各生产环节和信息化系统相结合，有效的减少不必要的资源量费，提高亚光电
子的生产效率，最终达到提升其盈利能力的目的。
（4）现有厂房无法满足亚光电子快速发展的需求
根据亚光电子“十三五”发展规划及市场需求分析可知，亚光电子原有的半导
体器件和微波电路业务规模将不断增长，在此基础上还将加大微波 MEMS、微
波 MMIC、微波多层与 SIP 等新业务的研发设计能力和生产线的投入，届时对相
关专业人才及各类人员的需求将更为迫切，预计亚光电子管理人员、研发人员和
生产人员等会大幅增加，现有办公环境和生产环境已不能满足公司持续、快速发
展的需要，亚光电子需拥有一个更具规模的生产基地。
本项目拟在西区剩余 8 亩空地上新建两万平米标准洁净厂房，并对现有部分
厂房进行净化改建，以满足生产及办公用房所需。本项目的顺利实施，可解决未
来公司生产规模快速增长、人员规模快速增长对生产、办公场地的要求，并将改
善现有生产用地拥挤的局面。同时，通过构建良好的办公、生产环境，有助于亚
光电子吸引更多人才，生产出质量更加稳定的产品，并迅速抢占高端市场，提升
亚光电子的市场竞争力。
4、项目投资概算
建设项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、市场推广费、产品代
理费、管理费、人员薪酬等。
投资估算（万元） 占募集资金
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总计 比例
一 建设投资 24,657.50 62,217.50 86,875.00 87.01%
1 建筑工程 6,648.06 8,899.98 15,548.04 15.57%
2 设备购置及安装 16,268.23 53,035.34 69,303.58 69.41%
3 建筑工程其他费用 1,741.21 282.17 2,023.38 2.03%
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二 基本预备费 1,737.50 1,737.50 3,475.00 3.48%
三 铺底流动资金 4,750.00 4,750.00 9,500.00 9.51%
项目总投资 31,145.00 68,704.99 99,850.00 100.00%
注：铺底流动资金由上市公司使用自有资金投入，不使用募集资金。
（1）场地投入
本项目技术中心面积为 26,882.04 平方米，投资内容包括房屋购置费及装修
费，具体分配及投资估算如下：
场地投入明细
预计面积 建设单 建设投资总 装修单价 装修总投资 投资总额
序号 投资内容
(㎡） 价(元/㎡) 额（万元） （元/㎡） （万元） （万元）
一 建设工程 26,882.04 10,919.85 4,532.04 15,548.04
1 4 号厂房 16,083.56 4,030.00 6,481.67 1,710.00 2,750.29 9,231.96
2 6 号厂房 10,798.48 4,110.00 4,438.18 1,650.00 1,781.75 6,219.92
3 室外建筑 96.15
勘察、设计及工
二 2,023.38
程监理费
合计 26,882.04 - 10,919.85 - 4,532.04 17,571.42
（2）设备购置及安装费
1）硬件设备
项目拟新增软硬件设备及安装费 69,303.58 万元，设备购置及安装费用明细
如下：
设备投资明细
单位：万元
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
一 SMT-微组装生产线 92 - 11,457.17
1 SMT 元件引脚成型机 1 51.56 51.56
2 多功能贴片机 3 301.44 904.32
3 在线式真空回流焊炉 2 317.30 634.61
4 回流焊炉（10 温区） 2 198.32 396.63
5 SMT 返修台 1 50.00 50.00
1-1-1-338
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
6 炉温测试仪 3 3.00 9.00
7 激光剥线机 1 158.65 158.65
8 数字式点胶机 3 1.00 3.00
9 全自动粘片机 3 364.90 1,094.70
10 全自动多功能粘片机（共晶） 4 422.01 1,688.06
11 半自动多功能共晶粘片机 4 51.56 206.25
12 全自动多功能球焊机 4 222.11 888.45
13 全自动键合机 4 237.98 951.91
14 推拉力测试仪 4 55.53 222.11
15 X 光检测仪 4 158.65 634.61
16 扫描声学显微镜 4 158.65 634.61
17 AOI 自动光学检测系统 4 222.11 888.45
18 X 射线荧光镀层测厚仪 1 40.00 40.00
19 光学显微镜 6 15.87 95.19
20 金相显微镜 8 12.70 101.60
21 扫描电子显微镜 1 45.00 45.00
22 探针测试台 1 118.99 118.99
23 自动研磨抛光机 1 27.76 27.76
24 切割机 1 14.28 14.28
25 等离子清洗机 2 103.12 206.25
26 气相清洗机 1 75.36 75.36
27 喷淋清洗系统 2 43.63 87.26
28 选择性涂覆机 1 40.00 40.00
29 超声清洗机 3 4.00 12.00
30 麒雕机 1 150.00 150.00
31 激光打标机 1 51.56 51.56
32 激光封焊机 3 70.00 210.00
33 平行缝焊机 5 90.00 450.00
34 智能仓储系统 1 135.00 135.00
35 自动上下料设备等 2 90.00 180.00
二 混合集成电路微组装生产线 196 34,483.97
1 气相清洗机 1 144.69 144.69
2 等离子清洗机 2 103.12 206.25
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序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
3 超声清洗机 1 10.00 10.00
4 自动环氧粘片机 1 309.37 309.37
5 自动共晶粘片机 1 436.29 436.29
6 自动楔焊机 1 182.45 182.45
7 自动球焊机 1 206.25 206.25
8 AOI 检测系统 2 214.18 428.36
9 X 射线检测仪 1 142.79 142.79
10 开帽机 1 20.00 20.00
11 多温区回流焊设备 1 142.79 142.79
12 探针台 1 237.98 237.98
13 智能仓储系统 1 150.00 150.00
14 自动上下料设备等 1 100.00 100.00
15 微波组件老化设备 5 70.00 350.00
16 变频组件自动测试系统 2 800.00 1,600.00
17 信号源分析仪 2 174.52 349.03
18 矢量网络分析仪 5 63.46 317.30
19 信号源 18 67.43 1,213.69
20 矢量网络分析仪 6 63.46 380.76
21 矢量网络分析仪 4 214.18 856.72
22 频谱分析仪 6 95.19 571.15
23 在线水清洗机 1 142.79 142.79
24 热像分析仪 1 380.76 380.76
25 桌面再流焊系统 4 5.00 20.00
26 返修系统 1 39.66 39.66
27 智能货柜 4 20.00 80.00
28 微波混频二极管老化设备 6 35.00 210.00
29 微波混频器老化设备 5 58.00 290.00
30 混频器多通道测试系统 2 720.00 1,440.00
31 真空气相沉积涂覆设备 1 174.52 174.52
32 粘银机 1 79.33 79.33
33 快速温变箱 5 55.00 275.00
34 高低温试验箱 8 22.00 176.00
35 高低温调试平台 4 5.00 20.00
1-1-1-340
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
36 超声清洗机 1 15.00 15.00
37 平行缝焊机 1 190.38 190.38
38 可控气氛激光焊接机 1 198.32 198.32
39 PIND 实验设备 1 118.99 118.99
40 动绕线机 2 20.00 40.00
41 自动点胶机 2 15.00 30.00
42 矢量网络分析仪 5 142.79 713.93
PXI 多通道微波模块综合测
43 1 475.96 475.96
试系统
44 功率计 7 39.66 277.64
45 示波器 10 43.63 436.29
46 脉冲信号源 7 23.80 166.58
47 直流稳压电源 15 0.30 4.50
48 自动化测试套件 4 50.00 200.00
49 高低温试验箱 9 15.00 135.00
50 信号源分析仪 2 158.65 317.30
51 信号源 2 158.65 317.30
52 频谱仪 1 237.98 237.98
53 热真空试验箱 2 158.65 317.30
54 接收前端测试系统 2 5,076.86 10,153.73
55 功放产品测试系统 2 3,014.39 6,028.78
56 在线真空回流焊炉 1 317.30 317.30
57 雾化清洗 1 75.36 75.36
58 去离子水清洗机 1 43.63 43.63
59 自动贴片机 1 436.29 436.29
60 自动键合台 1 190.38 190.38
61 激光加工机 1 356.97 356.97
62 扫描电镜 1 42.00 42.00
63 自动高低温箱 1 35.00 35.00
64 激光植球机 1 222.11 222.11
高低温、高密度、多信号探
65 1 396.63 396.63
针台
66 原子力显微镜 1 174.52 174.52
68 激光闪射仪 1 134.85 134.85
1-1-1-341
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
三 LTCC 生产线建设 33 - 4,304.50
1 冲孔机 1 364.90 364.90
2 烘炉 1 83.29 83.29
3 叠片机 1 150.72 150.72
4 等静压机 1 194.35 194.35
5 真空包装机 1 7.93 7.93
6 烧结炉 1 515.62 515.62
7 划片机 1 116.61 116.61
8 清洗机 1 38.08 38.08
9 自动光学 1 182.45
182.45
10 检测系统 1
11 3D 激光形貌 1
142.79 142.79
12 测量仪 1
13 飞针测试仪 1 170.55 170.55
14 自动键合机 2 178.48 356.97
15 手动铝丝键合台 4 55.53 222.11
16 自动粘片机 3 198.32 594.95
17 剪切力拉力测试仪 1 59.49 59.49
18 真空共晶炉 2 142.79 285.57
19 点焊台 3 3.00 9.00
20 等离子清洗机 1 79.33 79.33
21 2D、3Dx 光检测仪 1 222.11 222.11
22 全自动气相清洗机 1 158.65 158.65
23 AOI 光学自动检测系统 2 174.52 349.03
四 生产能力保障条件建设 28 - 1,971.31
1 激光加工机 1 356.97 356.97
2 全自动清洗机 1 150.00 150.00
3 半自动刻蚀系统 1 120.00 120.00
4 手动清洗机 1 30.00 30.00
5 自动甩干机 1 27.00 27.00
6 真空退火炉 1 10.00 10.00
7 高温调阻烘箱 1 10.00 10.00
8 取片机 1 20.00 20.00
1-1-1-342
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
9 磁控溅射台 1 180.00 180.00
10 去膜机 1 20.00 20.00
11 电阻测试仪 1 90.00 90.00
12 膜厚矫正片 1 10.00 10.00
13 离心甩干机 1 2.00 2.00
14 平行曝光机 1 68.00 68.00
15 火山灰研磨机 1 60.00 60.00
16 贴膜机 1 8.00 8.00
17 真空塞孔机 1 30.00 30.00
18 研磨机 1 70.00 70.00
19 控深数控钻床 1 95.19 95.19
20 飞针测试仪 1 60.00 60.00
21 基片表面清洗站 1 8.00 8.00
22 真空层压机 1 158.65 158.65
23 Pin 钉层压对位系统 1 5.00 5.00
24 激光加工系统 1 275.00 275.00
25 成型设备新增 1 40.00 40.00
16 AOI 1 40.00 40.00
17 剥离强度测试仪 1 3.50 3.50
18 TDR 阻抗测试仪 1 24.00 24.00
质量可靠性、一致性检测条
五 103 9,395.39
件建设
1 温度冲击箱 2 396.63 793.26
2 快速温变箱 5 150.72 753.60
3 高温箱 5 10.00 50.00
4 低温箱 5 20.00 100.00
5 潮湿箱 5 40.00 200.00
6 低气压箱 2 120.00 240.00
7 盐雾箱 1 50.00 50.00
8 精密电子天平 4 3.00 12.00
9 显微镜 4 5.00 20.00
10 振动台 2 200.00 400.00
11 高频振动台 4 50.00 200.00
1-1-1-343
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
12 三综合试验系统 2 285.00 570.00
13 三轴六自由度振动系统 1 810.00 810.00
14 三轴向振动试验系统 1 360.00 360.00
15 四综合试验系统 1 550.00 550.00
16 试验数据管理系统 1 993.00 993.00
17 矢量网络分析仪 2 222.11 444.23
18 矢量网络分析仪 4 72.98 291.92
19 噪声系数分析仪 5 55.53 277.64
20 脉冲信号源 5 11.90 59.49
21 波顿功率计 5 26.97 134.85
22 信号源 5 49.18 245.91
23 频谱分析仪 2 63.46 126.92
24 数字电源 5 0.20 1.00
25 AIO 自动光学检测仪 3 55.53 166.58
26 测距显微镜 3 20.00 60.00
27 漏电流测试仪 3 10.00 30.00
28 测试仪器数据收集软件 1 100.00 100.00
29 吉时利 2410 电源表 1 8.00 8.00
30 裸芯片探针测试系统平台 1 50.00 50.00
31 射频阻抗测试仪 1 133.99 133.99
32 数字集成电路测试系统 1 80.00 80.00
33 模拟器件测试系统 1 70.00 70.00
34 三维标测量仪 1 100.00 100.00
35 测距显微镜 1 20.00 20.00
36 投影测量仪/二次元测量仪 1 30.00 30.00
37 HF-4 型氦气氟油加压装置 1 7.80 7.80
38 X 光检测机 1 222.11 222.11
39 镀层厚度测试仪 1 54.00 54.00
40 电子扫描显微镜 1 317.30 317.30
41 超声波扫描显微镜 1 158.65 158.65
42 开封机 1 63.46 63.46
43 研磨抛光制样设备 1 39.66 39.66
六 动力设备 153 3,972.20
1-1-1-344
序号 设备名称 数量（台） 设备价格/万元 小计
1 螺杆式冷水机组 3 240.00 720.00
2 冷却水循环泵 3 20.00 60.00
3 冷冻水循环泵 3 20.00 60.00
4 智能换热机组 3 55.00 165.00
5 旋齿式无油空压机组 3 54.00 162.00
6 压缩空气储罐 2 6.00 12.00
7 冷却塔 3 15.00 45.00
8 空调暖水循环泵 3 16.00 48.00
9 落地膨胀水箱 1 8.20 8.20
10 低压开关柜 90 12.00 1,080.00
11 高压开关柜 25 24.00 600.00
12 干式变压器 8 35.00 280.00
13 氮气罐 2 6.00 12.00
14 纯水系统 1 360.00 360.00
15 蒸汽锅炉 1 180.00 180.00
16 蒸汽锅炉 2 90.00 180.00
七 工器具安装费 983.77 983.77
合计 452 - 66,568.31
安装费用 - 2,735.27
设备购置及安装总费用 69,303.58 69,303.58
（2）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目基本
预备费为 3,475.00 万元。
5、项目建设的内容和实施进度
（1）建设内容
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、建安
工程、设备购置及安装、人员招聘及培训和试运行 6 个阶段，预计项目建设期为
24 个月。
1-1-1-345
项目拟建设一条混合集成电路微组装生产线、一条 SMT-微组装生产线、一
条 LTCC 生产线建设、一条微波 SIP 生产线、一套信息系统及生产能力保障条件
建设和质量可靠性、一致性检测条件建设。通过新增设计软件、信息系统、工艺
设备及测试仪器，实现年产 60 万只（套）微波模块、组件、系统，满足军用领
域配套需求。
（2）项目实施进度
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、建安
工程、设备购置及安装、人员招聘及培训和试运行 7 个阶段，预计项目建设期为
24 个月。
T+12 T+24
阶段/时间（月）
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期咨询及设计
厂房建设
动力设施改造、调试、运行
新增设备仪器验收、安装调试
人员招聘
生产线运行
项目正式验收投产
（3）项目经济效益
项目建设期为两年，税后内部收益率 20.24%；税后静态投资回收期为 6.75
年。
6、投资收益测算：
（1）测算依据
国家发改委和建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
财政部颁布的财务会计制度；
本方案确定的技术方案和投资估算结论。
（2）分析依据
1）以公司历史数据预计产品销售单价、单位产品产品原辅材料消耗金额及
燃料及动力消耗金额。
1-1-1-346
2）构成各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考公
司历史经营数据计取，销售费按销售收入 4.09%计取，管理费按销售收入 5.68%
计取。
3）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线折
旧法分 10 年折旧，残值率 5%；电子设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 5%；
运输设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 5%；其他设备按直线折旧法分 5 年
折旧，残值率 5%。
4）项目建设期 2 年。计算期 12 年。
5）所得税率 15%，折现率 12%。
（3）产量预测
项目设计总产能为每年 60 万件，预计达产年生产，模块 37 万件，组件 23
万件。建设期无产出，第三年产能利用率为 50%，第四年产能利用率为 75%，
第五年达产。
1-1-1-347
产能预测表
单位：件
序号 募投项目目标 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
一 产能目标 - - 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
1 模块（件） 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00
2 组件（件） 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00
二 产量目标（产销 100%）
1 产能达成率 0% 0% 50% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
三 产量目标 - - 300,000.00 450,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
1 模块（件） 185,000.00 277,500.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00 370,000.00
2 组件（件） 115,000.00 172,500.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00
（4）项目营业收入估算
根据公司情况和行业特点，本报告产品售价，以公司最近两年内平均售价的销售价格水平作为技术经济评价的依据。
项目收入预测表
单位：万元
序 T+1 T+
项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
号 2 24
一 59,075.00 88,612.50 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00
1 微波混合集成电路模块 14,800.00 22,200.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00
2 微波混合集成电路组件 44,275.00 66,412.50 88,550.00 88,550.00 88,550.00 88,550.00 88,550.00 88,550.00 88,550.00 88,550.00
合计 59,075.00 88,612.50 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00 118,150.00
1-1-1-348
（三）生产管理系统建设项目
1、项目基本情况
本项目将会完善亚光电子的信息化管理水平，在生产车间的软件管理与控
制中引入大数据概念，使得生产管理和技术改进能够通过大数据分析，有针对
性的管理。信息化系统通过网络连接各生产设备，及时准确采集生产信息，采
用条码或二维码技术跟踪产品，配备可视化监控看板，适时监控生产、设备运
行状态，从而实现全生产过程的智能化。
项目总投资 6,212.00 万元，其中硬件设备购置 1,616.00 万元，软件设备购
置 3,715.00 万元，软硬件设备集成费用 319.86 万元，工程建设及其他费用 265.46
万元，基本预备费 295.68 万元。
本项目拟投资 6,212.00 万元，其中 5,916.32 万元建设投资拟通过募集资金
实施；295.68 万元基本预备费使用公司自有资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）项目实施有利于进一步完善亚光电子现有信息化系统，保证生产高效
运转
军用电子作为亚光电子的主营收入，建设信息化系统是迎合国家军工信息
化建设的趋势，也是亚光电子战略发展的需要。从亚光电子的发展状况来看，
其以往在生产车间的软件管理与控制中缺乏大数据概念，使得生产管理和技术
改进难以通过大数据分析，进行有针对性的管理。目前亚光电子对现有分厂所
按专业进行整合，对共性资源及关键核心机构划归总部一级管理，同时健全考
核机制以及完善风险防控体系。
本项目的建设实施，有利于加强管理供应链系统、生产运营管理系统、生
产计划管理系统以及风险防控体系，逐步统一采购，提高议价能力，降低采购
采购成本，从而改善亚光电子的现金流、稳定现有市场及开拓新的产品链以及
提高执行力。
（2）项目实施是满足顾客服务、提高产品技术改进效率的需要
1-1-1-349
随着“一带一路”的持续推进、城市化的继续深化，亚光电子所处行业总体
发展趋势向好。目前，亚光电子订单以定制模式为主，即根据客户需求订单或
跟踪型号工程安排研制、生产。近年来，亚光电子紧跟市场需求，有针对性的
进行技术储备，积极发展微波集成电路产品，在研项目达 16 项。然而，亚光电
子的民用电子业务在中国经济新常态下仍出现需求减少的趋势。军民融合是公
司发展的机遇，也是挑战。在市场竞争日趋激烈的情况下，公司需要加强对目
标市场需求的预测能力，明确目标市场，以集中企业资源争取订单、组织研制
及生产。
本项目的建设实施将有助于亚光电子加强对生产信息的反馈与收集能力，
增强亚光电子对产品的快速反应能力，跟踪最新的产品情况，设计、生产符合
客户需求的产品及服务，并在最短的时间内将其推向目标市场。
（3）大数据分析为亚光电子决策提供重要依据
随着信息技术的发展以及信息化普及水平的提高，世界制造业未来将逐渐
向着数字化、智能化的趋势方向发展，数据的价值显得愈发重要。大数据具有
体量大、类型多、价值高、速度快等典型特征，可运用其客观的测量分析来为
亚光电子各项管理决策提供相应的信息管理支持。且企业在动态的、规模化的
生产、运营环境下能否及时做出科学的战略决策，很大程度上依赖于重要的一
线数据和信息。本项目将在软件管理与控制中引入大数据概念，使得生产管理
和技术改进能够通过大数据分析，即亚光电子将充分利用大数据分析能力为企
业提供大量的及时的一线信息，使管理层对亚光电子生产、运营变化做出准确
及时的分析和判断，有针对性的对其进行管理。
此外，亚光电子还将建立信息化库存系统，对原材料的采购、成品的库存
情况进行实时的数据管理。实时查看采购、销售情况有利于亚光电子对库存进
行科学的管理，达到降低库存、降低成本、提高运作效率的目的，使库存始终
维持在合理水平，减少库存对亚光电子流动资金的占用。
3、项目投资概算
生产管理系统建设项目，募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、研发
1-1-1-350
费用、测试推广费、管理费等。
投资估算（万元） 占项目总
序号 工程或费用名称 总计
T+12 T+24 投资比例
一 建设投资 2,473.95 3,442.37 5,916.32 95.24%
1 硬件设备 208.00 1,408.00 1,616.00 26.01%
2 软件系统 1,940.00 1,775.00 3,715.00 59.80%
3 设备安装和集成费用 129.93 189.93 319.86 5.15%
4 工程建设及其他费用 196.02 69.44 265.46 4.27%
三 基本预备费 123.55 172.12 295.68 4.76%
项目总投资 2,597.50 3,614.49 6,212.00 100.00%
注：基本预备费由上市公司使用自有资金投入，不使用募集资金。
（1）设备购置及安装费
1）硬件设备
项目拟新增硬件设备及安装费 1,696.80 万元，设备购置及安装费用明细如
下：
硬件设备投资明细
单位：万元
序号 投资内容 单价(万元) 数量 投资总额（万元）
一 设备购置 1,616.00
1 防火墙等网络安全设备 200 1 200.00
2 路由器交换机 20 20 400.00
3 服务器系统 600 1 600.00
4 存储系统 400 1 400.00
5 PC 机 0.5 32 16.00
二 安装费 80.80
合计 1,696.80
2）软件设备
项目拟新增软件设备及安装费 3,954.06 万元，设备购置及安装费用明细如
下：
1-1-1-351
软件设备及安装
单位：万元
序号 设备名称 数量 单位 单价 总投资金额
一 软件购置 15 3,715.00
1 ERP 企业资源管理 1 套 900.00 900.00
2 MES 制造执行系统 1 套 500.00 500.00
3 SCADA 数据采集与监视控制 1 套 500.00 500.00
4 APS 车间排程系统 1 套 300.00 300.00
5 EAM 企业资产管理 1 套 120.00 120.00
6 PLM 产品生命周期管理 1 套 350.00 350.00
7 WMS 仓库管理 1 套 180.00 180.00
8 TMS 运输管理 1 套 100.00 100.00
9 CRM 客户关系管理 1 套 120.00 120.00
10 SRM 供应商管理(平台) 1 套 60.00 60.00
11 BI 商务分析 1 套 150.00 150.00
12 EIP 企业信息门户 1 套 55.00 55.00
13 HRMS 人力资源管理系统 1 套 120.00 120.00
14 ESB 企业数据总线 1 套 200.00 200.00
15 EDMS 文件管理系统 1 套 60.00 60.00
二 软件安装及集成 239.06
合计 3,954.06
（2）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目
基本预备费为 295.68 万元。
4、项目建设的内容和实施进度
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：项目准备、方案设计、软硬
件安装调试和试运转共 4 个阶段。建设周期总计为 24 月。
第一年 第二年
阶段/时间（月）
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目准备
1-1-1-352
方案设计
软硬件设备采购及运输
试运转
亚光电子将根据实际运营情况，对上表中的时间进度做相应调整。
5、投资收益测算：
本项目建设内容为企业资源管理、制造执行系统、数据采集与监视控制、
车间排程系统、产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、企业数据总线、商
务分析以及人力资源管理系统等。项目建成后，公司将拥有更为专业化的信息
化系统。由于本项目不能准确测算信息化系统带来的增效收益情况，不能单独
测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
综上，本次募投项目的投资金额及收益测算是在参考《建设项目经济评价
方法与参数》、《投资项目可行性研究指南（试用版）》等制度规范的基础上，结
合中国电子工程设计院针对上述募投项目出具的可行性研究报告，依据亚光报
告期内产品单价、能耗、产能及销量等的历史数据及亚光电子管理层对未来几
年市场情况的研判，从而计算出产品能够带来的收入和相对应成本、费用及项
目运营需要占用的流动资金，得出本项目的利润率、回收期，上述募投项目的
资金需求和预期收益的测算具有一定合理性。
八、本次募集资金的必要性及合理性分析
（一）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外 ，可以同时募集部分配套资金，其
定价方式按照现行相关规定办理。
其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
1-1-1-353
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 334,200.00 万元，同时拟募集
配套资金不超过 106,577.07 万元。因此本次交易所募集配套资金金额占交易作
价的比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并由并购重组审核委员会
审核。本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
2、上市公司募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
本次交易拟使用配套募集资金用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发
中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统
建设项目，符合上述规定。
3、公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发
行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2015 年度、2016 年度太阳鸟按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于
普通股股东的净利润分别为 505.11 万元、304.16 万元。上市公司最近两年经营
状况满足盈利要求。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，天健会计师事务所(特殊普通
合伙)针对公司 2016 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据 2017
年 4 月 26 日太阳鸟出具的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度内部控制自我
评价报告》，太阳鸟根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》
的相关规定，按照公司章程及相关法律、法规的要求，公司根据自身特点和发
1-1-1-354
展需要，制定了一套贯穿于公司各个业务环节的内部控制制度体系，设立了监
督内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行，不断提高公司管
理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。报告期
内，上市公司严格依法生产经营，未有重大违法违规行为，上市公司运营效率
较好，取得了较好的经营效果。
因此，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及
营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
太阳鸟《公司章程》规定：“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。现金分红的条件：（1）公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构
对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二
个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
万元人民币。”
2013 年度、2014 年度、2015 年度，2016 年度公司分红情况具体如下表：
单位：元
分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表中归
年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 属于上市公司普通股东的
股股东的净利润 净利润的比例
2013 年 7,046,276.05 61,078,198.13 11.54%
2014 年 0.00 22,127,270.61 0.00%
2015 年 5,703,326.36 13,483,867.50 42.30%
2016 年 0.00 18,270,040.88 0.00%
注：2016 年分红事项尚未经上市公司股东大会审议批准
公司 2013 年、2015 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的
10%，符合公司章程的有关规定。
2015 年 4 月 27 日，公司公告《2014 年年度报告》，公司未分配利润将用于
1-1-1-355
公司日常生产经营所需。除公司正常经营外，其他重大资金支出安排如下：1、
2011 年至 2014 年，公司先后与长沙市政府、珠海市政府签订投资协议，拟建
长沙游艇工业园，珠海连湾模块化与标准化船艇、铝合金船艇生产基地，为积
极顺利推进上述建设项目实施，公司需要准备保证投资资金到位。2、公司为进
一步提升公司核心竞争力，公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度已按照公司
章程的规定实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规
定。针对业务设立了融资租赁公司，2016 年该项业务即将启动，需要储备一定
的启动资金。据此，在满足公司章程规定分红要求的情况下，根据公司当前实
际经营情况和最近三年累计分红情况，为保持公司持续健康发展，公司 2014
年度不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
2017 年 4 月 26 日，公司公告《2016 年年度报告》，公司未分配利润将用于
日常经营所需。除正常经营外，其他重大资金支出安排如下：1、完成长沙游艇
工业园以及珠海连湾模块化与标准船艇、铝合金生产基地的后续建设，为积极
顺利推进上述建项目实施公司需要准备保证投资金到位。2、为融资租赁公司业
务的开展，提供一定启动资金。据此，在满足公司章程规定分红要求的情况下，
根据公司当前实际经营情况和最近三年累计分红情况，为保持公司持续健康发
展，公司 2016 年度不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度已按照公司章程的规定
实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告
公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报表均被天健会计师出具标准无保留
意见的审计报告，因此符合本条款的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，
因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第五项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
1-1-1-356
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
4、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
经核查，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下不得
发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据 2017 年 4 月 26 日公告的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证
的《太阳鸟游艇股份有限公司太阳鸟游艇股份有限公司关于募集资金年度存放
1-1-1-357
与使用情况的专项报告》（天健审〔2017〕2-324 号）及《太阳鸟游艇股份有限
公司 2016 年度报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，太阳鸟前次募集资金使用情况
如下：
1）前次募集资金金额基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太
阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕
1340 号）核准，上市公司获准非公开发行 250 万股人民币普通股（A 股）。截
至 2016 年 7 月 27 日，本公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票 250 万股，发行价格为每股人民币 13.60 元，应募集资金总额 3,400.00
万元，减除发行费用人民币 380.00 万元（含税）后，募集资金净额为 3,020.00
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-31 号）。
2）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了
《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据
《管理办法》，2016 年 8 月 11 日，公司与保荐机构广州证券股份有限公司、中
国工商银行沅江市支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对非公开发行股
份募集配套资金 3,020 万元实施专户管理。
3）募集资金的实际使用情况
上市公司已于 2016 年 8 月 23 日、2016 年 9 月 2 日分别归还中国工商银行
沅江支行银行贷款合计人民币 3,020 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集
资金账户可用余额为 7,105.40 元（全部为银行利息收入扣除手续费后净额的金
额）。上述款项偿还完毕后，上市公司减少了利息支出，取得了相应的财务费用
减少效果。上市公司在年度报告及相关专项报告中进行了披露。
综上，太阳鸟公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致。
1-1-1-358
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金分别用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建
设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目和生产管理系统建设项
目，属于国家鼓励的“军民融合”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，亚光电子将实施射频微机电（RFMEMS）等新
技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目和生产
管理系统建设项目。上市公司控股股东、实际控制人不从事相关业务，也不会
新增与亚光电子的关联交易，因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争，不会新增关联交易，从而不影响上市公司生产经营
的独立性。
6、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者，符合《创业
板发行管理办法》第十五条的规定。
1-1-1-359
7、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次交易完成后，太阳鸟的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易
未导致太阳鸟的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司募集资金概况
（1）上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1159 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司首次公开发行股票募集资金 63,536 万元，扣除发行费用
后募集资金净额为 58,686.83 万元。
①首次公开发行募集资金承诺项目情况
1-1-1-360
单位：万元
截至 2016 年 截至 2016 年 12
承诺投资 调整后投 是否达到
承诺投资项目 12 月 31 日累 月 31 日累计实
金额 资金额 预期效益
计投入 现效益
高性能复合材料船艇
12,012.00 16,654.07 14,228.43 4,378.07 否
扩能建设项目
技术研究与工业设计
中心技术升级改造项 1,836.00 1,836.00 1,227.06 - -
目
营销服务网络建设项
2,055.00 2,055.00 2,056.41 - -
目
合计 15,903.00 20,545.07 17,511.90 4,378.07 -
②超募资金使用情况
单位：万元
截至 2016 年 截至 2016 年 12
承诺投资 调整后投 是否达到
承诺投资项目 12 月 31 日累 月 31 日累计实
金额 资金额 预期效益
计投入 现效益
珠海太阳鸟复合材料
- 10,000.00 8,299.66 1761.54 否
游艇扩能建设项目
普兰帝（香港）游艇公
- 2,200.00 2,200.00 -361.36 否
司增资
收购广东宝达游艇制
- 8,200.00 8,186.00 2885.09 否
造有限公司
补充流动资金 - 19,021.24 19,021.24 - -
合计 - 39,421.24 37,706.90 4285.27 -
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司首次公开发行股票募投项目共 6 个（不
含补充流动资金）相关项目实际收益未达到预期的原因如下：
是否达 累计实际产生
募投项 承诺效益
到预计 效益 未达到预计效益的原因
目 （万元）
效益 （万元）
公司于 2010 年、2011 年、2012 年
连续三年获得来自国家海洋局、海
高性能 关总署等政府部门的大额订单，在
复合材 此期间公司产能非常紧张，但该项
料船艇 否 3,383 万元/年 4,418.15 万元 目当时尚处于建设期。至 2013 年 9
扩能建 月 30 日，该项目建设完毕达到预定
设项目 可使用状态后，由于受海洋局重组
和造船行业持续低迷影响，导致全
面投产后至今暂未实现承诺业绩。
1-1-1-361
是否达 累计实际产生
募投项 承诺效益
到预计 效益 未达到预计效益的原因
目 （万元）
效益 （万元）
技术研
究与工
业设计
中心技 不适用 - - 不适用
术升级
改造项
目
营销服
务网络
不适用 - - 不适用
建设项
目
公司于 2010 年、2011 年、2012 年
连续三年获得来自国家海洋局、海
珠海太
关总署等政府部门的大额订单，此
阳鸟复 投产第一年：
期间公司产能非常紧张，但该项目
合材料 996.75 万元；达产
否 1,761.54 万元 当时尚处于建设期。至 2012 年末。
游艇扩 后 2,649.57 万元/
该项目建设完毕达到预定可使用状
能建设 年；
态，但由于受海洋局重组和造船行
项目
业持续低迷影响，导致全面投产后
至今暂未实现承诺业绩。
普兰帝（香港）游艇有限公司是公
司在香港设立的全资子公司，公司
拟通过该平台进一步加强与境外游
艇经销商和设计师的合作，以拓展
2012 年 301 万元；
普兰帝 本公司产品在国际市场上的销售。
2013 年 543 万元；
（ 香 公司于 2011 年用募集资金对其进行
2014 年 977 万元；
港）游 否 -361.36 万元 增资 2,200 万元，增资完成后,该公
2015 年 1,759 万
艇公司 司在推动国际业务发展，扩大海外
元；2016 年 1,759
增资 产 品销售 方面起 到了 一定 积极 作
万元
用。但由于海外客户的要求，海外
合同的签订通常由客户与本公司直
接签订并生产交付，因而并未在普
兰帝（香港）游艇公司中体现收益。
公司于 2011 年完成对广东宝达游艇
2012 年 1,009 万 制造有限公司的收购，并按业绩对
收购广
元；2013 年 1,369 赌条款逐期支付股权收购款项。由
东宝达
万元；2014 年 于 2013 年公司战略布局调整，广东
游艇制 否 2,885.09 万元
1,995 万元；2015 宝达游艇制造有限公司由顺德整体
造有限
年 2,201 万元； 搬迁至珠海，因生产组织、设备搬
公司
2016 年 2,458 万元 迁等原因致使产能暂时受限，导致
2013 年该项目业绩未达到同期承诺
1-1-1-362
是否达 累计实际产生
募投项 承诺效益
到预计 效益 未达到预计效益的原因
目 （万元）
效益 （万元）
收益。2014 年后因为造船行业整体
低迷，该项目也未达承诺业绩。
（2）非公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太
阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕
1340 号）核准，并经深圳证券交易所同意。本公司非公开发行股票 250 万股募
集资金 3,400.00 万元，减除发行费用后，募集资金净额为 3,020.00 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 截至 2016 年
募集资金承 调整后投资 是否达到预
承诺投资项目 12 月 31 日累 12 月 31 日累
诺投资金额 总额 期效益
计投入金额 计实现效益
归还银行贷款 - 3,020.00 3,048.07 - -
2、本次募集配套资金符合公司的财务状况
（1）上市公司的财务状况
根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》及 2017 年
1-3 月未经审计的财务报表，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 82,730.30 95,426.65 91,721.95
其中：货币资金 4,497.11 20,425.26 26,535.30
非流动资产合计 122,688.47 122,581.71 88,581.71
资产总计 205,418.77 218,008.35 180,303.66
流动负债 82,076.07 93,448.29 74,912.77
非流动负债 5,872.07 6,613.24 9,173.06
负债合计 87,948.13 100,061.53 84,085.83
归属于母公司股东权益合
114,751.70 115,188.13 93,166.87
计
所有者权益 117,470.64 117,946.83 96,217.83
1-1-1-363
上市公司货币资金及用途：
截至 2017 年 3 月 31 日，太阳鸟货币资金余额为 44,971,138.85 元，除用于
上市公司及子公司日常业务经营活动周转、偿还银行借款及利息（截至 2017
年 3 月 31 日，短期借款余额为 546,985,792.00 元、长期借款余额为 10,993,726.27
元）、偿还应付账款（截至 2017 年 3 月 31 日，余额为 124,876,050.46 元）等款
项外，还要用于太阳鸟非募集资金投资项目的投资、发展战略的实施等。
由上可知，上市公司现有的货币资金均有相应用途安排，本次交易募集配
套资金投入相关项目建设具有必要性。
（2）上市公司经营现金流量情况
根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》及 2017 年
1-3 月未经审计的财务报表经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动现金流入小计 10,501.41 68,959.28 61,421.56
经营活动现金流出小计 19,727.86 68,990.44 49,141.08
经营活动产生的现金流量
-9,226.45 -31.16 12,280.49
净额
由于上市公司行业特性，产品大部分属订制且单个产品单价高生产周期长，
生产经营过程中需要投入大量资金，因此上市公司经营活动产生的现金流量净
额不高，经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着
上市公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进
一步加大。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
（3）上市公司资产负债率情况
根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》及 2017 年
1-3 月未经审计的财务报表上市公司资产负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 205,418.77 218,008.35 180,303.66
1-1-1-364
负债合计 87,948.13 100,061.53 84,085.83
资产负债率 42.81% 45.90% 46.64%
根据中国证监会的行业分类，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业，截至 2017 年 3 月 31 日，同行业上市公司资产负债率的中位数为
48.81%，而太阳鸟资产负债率为 42.81%，略低于同行业平均水平，但同期末亚
光电子资产负债率达 56.25%，重组完成后亚光电子并入上市公司将会增加其偿
债压力。若上市公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅
会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上
市公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风
险，本次募集配套资金存在必要性。
（4）上市公司日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企
业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因
素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运
负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收
账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百
分比-预收账款销售百分比）；
未来三年营运资金需求规模=2019 年预计营运资金占用额-2016 年营运资
金占用额。
测算假设：
1、假设上市公司 2017-2019 年的未来营业收入增长率假设为 23.30%（取
2015-2016 年平均增长率）；
2、经营资产或者经营负债百分比数据采用 2016 年年度审计报告数据计算。
上市公司 2016 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2016 年营运
资金占用情况如下：
单位：万元
1-1-1-365
项目 2016 年 12 月 31 日余额 销售百分比
存货余额 43,628.60 74.31%
应收账款 17,600.71 29.98%
预付账款 6,956.14 11.85%
应付账款 12,367.87 21.07%
预收账款 12,836.81 21.86%
2016 年营业收入 58,712.27 -
2016 年末营运资金占用额 42,980.77 -
由上表计算可知，上市公司 2016 年末营运资金占用额为 42,980.77 万元。
上市公司未来三年营运资金规模测算过程如下：
假设 2017-2019 年预计销售收入年增长率采用 2015-2016 年平均增长率计
算，即为 23.30%计算，2017 年、2018 年及 2019 年的销售收入预计额分别为
723,922,274.70 元、892,596,164.70 元及 1,100,571,071.08 元。2019 年期末预计
营运资金占用额相比 2016 年末营运资金占用增加额计算过程如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
存货余额 43,628.60 53,794.07 66,328.09 81,782.53
应收账款 17,600.71 21,701.67 26,758.16 32,992.82
预付账款 6,956.14 8,576.92 10,575.35 13,039.40
应付账款 12,367.87 15,249.59 18,802.74 23,183.78
预收账款 12,836.81 15,827.79 19,515.67 24,062.82
2016 年营业收入 58,712.27 72,392.23 89,259.62 110,057.11
营运资金占用额 42,980.77 52,995.29 65,343.19 80,568.15
综上所述，上市公司日常营运资金需求规模较高，本次交易募集配套资金
投入相关项目建设具有必要性。
（5）上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司目前的融资渠道主要为银行借款,截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司
银行授信额度总额为 78,375.00 万元，其中尚可使用的银行授信额度为 19,281.64
万元。上市公司银行授信额度的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、
票据类业务等业务品种。上市公司尚可使用的银行授信额度不高，仅可满足公
司业务发展对日常营运资金的需求，无法用于相关固定资产项目建设。因此，
1-1-1-366
使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
（6）标的公司产能利用率情况
亚光电子生产的军用产品具有品种和规格繁多、定制化程度高、产品通用
性低、不同产品质量等级和执行标准差异大等特点，导致亚光电子生产线难以
全自动化生产，呈现小批量生产、设备专用性低、人工技能要求高等生产特点。
针对军工产品定制化程度较高的特点，亚光电子需根据定制产品的特性进
行个性化的生产组织，产能与具体产品的技术指标要求、质量等级、复杂程度、
交货周期具有强相关性，亚光电子可以根据客户的不同要求（技术指标、质量
等级、交货数量、交货时间）进行产能匹配。
报告期亚光公司军品产能及实际产能利用率情况如下：
单位：万只
半导体器件类产品 微波电路类产品
年份 实际产能 实际产能
产量 产量
利用率 利用率
2015 年 46.65 90%～95% 36.02 90%～95%
2016 年 63.67 90%～95% 34.94 80%～85%
注：由于亚光电子行业生产线的特质，以及用户定制产品的多样性（包括种类、质量
等级和复杂程度等），不同型号产品所占用设备、人力及管理资源差异大，因此难以用额
定的产品数量来说明产能规模，此处实际产能利用率仅表明根据订单需求所耗用的产能，
公司产能须针对具体产品要求进行适配。
由上表可知，标的公司军品的主要产能利用率水平已接近饱和，随着军工
电子装备研制技术的不断进步，目前亚光电子的产能已不能持续满足技术含量
更高、质量等级更高、功能更复杂的产品订单需求，产能将会成为限制其高技
术含量新产品市场推广的重要因素。募投项目的产品微波混合集成电路模块较
之以往的产品来说，具有电路损耗小、噪声低、频带宽、动态范围大、功率大、
附加效率高、抗电磁辐射能力强等特点；而微波混合集成电路组件较以往的产
品来说，整机具有体积小、重量轻、功耗低、可靠性高、一致性好等优势。
综上所述，本次交易募集配套资金总额与上市公司的财务状况相匹配；上
市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，随着上市
公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步
1-1-1-367
加大；上市公司的资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，募集配套
资金用于相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；
上市公司完成并购后存在较高的日常营运资金需求；除股权融资外，上市公司
的融资渠道主要为银行借款，现有尚可使用银行授信额度不高，仅可满足公司
业务发展对日常营运资金的需求，无法用于相关固定资产项目建设，如果通过
其他债务融资方式来满足募投项目的资金需求，将推高上市公司资产负债率及
财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生
不利影响。因此，根据上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、
日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有
充分的必要性。
九、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，
防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身
实际情况，制定了《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》以下简称“《募
集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募
集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
太阳鸟已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将纳
入该制度适用范围。同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全
面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情
况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、
当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态
日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告并披露。
1-1-1-368
十、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的
前提
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提和实施条件，
最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；如募集配套资金
未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部项目投资需要的，则不足
部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 106,577.07 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
交易税费及中介费用、射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、
微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目。如募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的项目投资需要的，
上市公司将根据自身战略、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行
贷款、发行短期融资券等债务性融资方式，解决自身的资金需求。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极
有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的
补救措施如下：
1、由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，通过申
请银行贷款等间接融资模式，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利
完成。如果本次募集配套资金失败，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资
方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题；
2、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的
利润增加自身资金；
3、利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金需
1-1-1-369
求；
4、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
十一、区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效
性
（一）标的资产业绩承诺中不含有募投项目的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金
对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本
次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否
并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集
配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测
进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施及其有效性
本次配套募集资金的募投项目情况如下：
募投项目收益和业绩承诺
项目名称 项目实施内容及投资金额
区分的可能性
本项目主要建设内容为公司 RF MEMS
等新技术的研究与开发、产品工艺流程
射 频 微 机 电
开发、优化以及国内外技术交流等，进 项目用于提升标的资产的技
（ RFMEMS ） 等
一步提高标的公司的研发、设计水平， 术水平和研发实力。募投项目
新技术研 发中心
使其走在行业前列。项目总投资 收益与承诺业绩无法区分。
建设项目
14,475.00 万 元 ， 其 中 使 用 募 投 资 金
13,785.75 万元。
本项目建设内容为企业资源管理、制造
执行系统、数据采集与监视控制、车间 项目用于提升标的资产的信
生产管理 系统建
排程系统、产品生命周期管理、仓库管 息化水平和管理水平。募投项
设项目
理、运输管理、企业数据总线、商务分 目收益与承诺业绩无法区分。
析以及人力资源管理系统等。项目建成
1-1-1-370
后，标的公司将拥有更为专业化的信息
化系统。项目总投资 6,212.00 万元，其
中使用募投资金 5,916.32 万元。
本项目将新增年产微波混合集成电路模 该项目实施需独立新建生产
块 37 万只、组件 23 万只的生产线，并 线，可以产生独立的收入，并
微波混合 集成电
使工艺装备将达到世界同类产品生产线 将对募投项目的资产、收入、
路微组装 生产线
水平，产品质量达到世界先进水平。项 成本、费用进行独立核算，因
技术改造项目
目总投资 99,850.00 万元，其中使用募投 此募投项目收益与承诺业绩
资金 86,875.00 万元。 可以区分。
针对射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统
建设项目两个募投项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募
集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用。上
市公司与业绩承诺方在 2017 年 5 月分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：“相关标的公司承诺净利润和实
现净利润应扣除本次交易完成后相关标的公司实际使用上市公司以本次募集配
套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为相关标的公司自前述
支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基准利率计算的利
息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套
资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目可以产生独立的收入，项目
中也可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益。为实施该项目，亚光电
子将设立全资子公司实施该项目，该募投项目所产生的收益、成本和费用均将
独立核算。
十二、本次募投项目达到预期收益的保障措施及有效
性的说明
本次募投项目达到预期收益的保障措施如下：
1、聘请专业机构对募投项目进行可行性研究
针对本次募投项目，在上市公司及亚光电子内部进行研究与论证的基础上，
还聘请了深圳大禾投资咨询有限公司及中国电子工程设计院就“生产管理系统
1-1-1-371
建设项目”、“射频微机电（RF MEMS）等新技术研发中心建设项目”、“微波混
合集成电路微组装生产线技术改造项目”出具了可行性研究报告。在充分考虑相
关风险的基础上，专业机构认为上述项目经济是可观的，风险是可控的，同时
能够产生良好的经济效益和社会效益。
2、规范募集资金的管理和使用，提高募集使用的效率和效果
上市公司将着力防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公
司根据《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公
司章程》和自身实际情况，制定了《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办
法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部
控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。
本次配套资金完成募集后，上述募集资金将纳入上市公司制定的《募集资
金管理办法》的适用范围进行统一管理。同时，在实际信息披露过程中，公司
董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目
达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
1-1-1-372
第六节 交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估结果
本次交易评估基准日为2016年9月30日，评估方法采用“资产基础法”和“收益
法”。
截至评估基准日，亚光电子经审计的母公司资产总额为 159,302.65万元，负
债总额为97,466.41万元，股东全部权益为61,836.24 万元。合并资产总额为
165,439.66 万元，合并负债总额为106,215.78万元，合并股东权益为59,223.88 万
元，归属于母公司所有者权益57,720.81万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第1078255号《企业价值评估
报告》，两种方法的评估结果分别如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的亚光电子100%股权的评估值为85,324.12 万元，较合
并股东权益账面值增值26,100.24 万元，增值率44.07%；较归属于母公司所有者
权益账面价值增值23,487.87万元，增值率为37.98%。
2、收益法评估结果
采用收益法确定的亚光电子100%股权的评估值为324,700.00 万元，较合并
股东权益账面值增值265,476.12 万元，增值率448.26%；较归属于母公司所有者
权益账面价值增值262,863.75 万元，增值率为425.10%。
（二）评估差异分析及评估结果选取
委托评估的亚光电子 100%股权采用基础资产法的评估值为 85,324.12 万
元，采用收益法的评估值为 324,700.00 万元，两种方法的评估结果相差
239,375.88 万元，差异率 280.55%。
1-1-1-373
两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法是
指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东
权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项
资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有
的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一
计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
参考东洲评估出具的资产评估报告，交易各方协商确定亚光电子 97.38%股
权最终的交易价格为 334,200.00 万元。
（三）评估增值原因
亚光电子 100%股权的评估值为 324,700.00 万元，较归属于母公司所有者
权益账面价值增值 262,863.75 万元，增值率为 425.10%。增值率较高的主要原
因为：亚光电子具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不
高，亚光电子除了固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有服务能力、研发
能力、人才团队、用户数量、品牌优势等重要无形资产。账面价值仅从审计角
度对企业各单项资产、负债进行了审计，并不能完全体现各个单项资产组合对
整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可
能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件
共同作用的结果。
二、评估的基本假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
1-1-1-374
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估
算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标
准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
1-1-1-375
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在
评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法及重要评估参数的选取
（一）评估方法的选取
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出
发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加
和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委
估企业适用。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用
货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡
量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条
件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业
其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情
1-1-1-376
况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评
估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间
的差异很大。
故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采
用资产基础法和收益法评估。
（二）资产基础法模型及相关评估过程
1、资产基础法模型
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1） 流动资产的评估
1）货币资金的评估
对于货币资金的评估，根据亚光电子提供的各科目的明细表，对现金于清
查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2）应收账款的评估
应收款项主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。各种应收款项在核实
无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催
债资料及债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难
以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收款项进行了分类，并对不同账
龄应收款项的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收款项
进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收款项金额中扣除评估风
险损失后确定评估值。
1-1-1-377
3）存货的评估
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货
的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的
原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的
费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存
货按照可回收净值确定评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内
部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细
账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故
以核实后账面值作为评估值。
（2） 非流动资产的评估
1）可供出售金融资产的评估
对可供出售金融资产，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后
结合投资比例确定评估值。
2）长期股权投资的评估
对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评
估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结
构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合
投资比例确定评估值。对于评估基准日期间处于清算阶段的公司，因涉及公司从
2010 年受市场、技术、产品成本等因素的影响，亏损严重现金枯竭，涉及多起
官司，已无法继续经营，且企业在基准日后对涉及公司进行吊销处理，审计计提
了全额减值准备，本次评估对其评估为零；对于基准日后进行股权转让的单位，
按转让价格确定评估值。
3）对固定资产的评估
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新
1-1-1-378
率确定评估值；
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
4）在建工程—设备安装的评估
在建工程—设备安装：对在建设备安装工程，评估人员收集项目的立项批准
文件、预算资料，清查核对在建工程科目余额表、设备安装合同、监理结算资料
及相关的会计凭证等，并到现场察看了工程形象进度，并根据在建工程的完工程
度采用不同的方法：对于主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为 0；对于未完工项目，
若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值
扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调
整；若设备价格发生了较大变化，则按照最新的价格确定重置价值。
5）其他无形资产的评估
其他无形资产包括外购软件及账面未反映企业所拥有的商标、计算机软件著
作权、专利、发明专利申请及相关专有技术等。对于外购软件，按照评估基准日
的市场价格作为评估值；对于商标，本次采用成本法按其重置价确定评估值；对
于专利、发明专利申请、计算机软件著作权及相关专有技术等，本次采用收益法
（净利润分成）进行评估。
6）土地使用权的评估
土地使用权采用基准地价修正法和市场比较法评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
1-1-1-379
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价格的方法。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交
易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对
照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
7）递延所得税的评估
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（3） 负债的评估
负债是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额
确定评估值。
2、资产基础法评估过程
以亚光电子提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进
行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。
（1）评估结果
亚光电子总资产评估结果与账面值比较，评估增值 22,397.86 万元，增值率
为 14.06%。负债评估结果与账面值比较，评估减值 1,090.02 万元，减值率 1.12%。
净资产评估结果与账面值比较，评估增值 23,487.88 万元，增值率为 37.98 %。具
体评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 120,074.57 121,852.46 1,777.89 1.48
非流动资产 39,228.08 59,848.05 20,619.97 52.56
其中：可供出售金融资产 1,683.47 1,851.90 168.43 10.00
长期股权投资 14,695.05 18,413.75 3,718.70 25.31
固定资产 17,990.83 25,290.47 7,299.64 40.57
在建工程 2,039.73 2,153.84 114.11 5.59
无形资产 2,267.70 11,586.79 9,319.09 410.95
1-1-1-380
递延所得税资产 551.30 551.30 - -
资产总计 159,302.65 181,700.51 22,397.86 14.06
流动负债 75,924.52 75,924.52 - -
非流动负债 21,541.89 20,451.87 -1,090.02 -5.06
负债合计 97,466.41 96,376.39 -1,090.02 -1.12
净资产（所有者权益） 61,836.24 85,324.12 23,487.88 37.98
（2）长期股权投资的评估
1）长期股权投资的评估结果
长期股权投资账面原值为 211,210,468.59 元，长期股权投资减值准备为
64,260,000.00 元，长期股权投资账面净值为 146,950,468.59 元，为对成都亚瑞电
子有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司等 8 家公司的股权投资。
长期投资经评估结果如下：
整体评估后被
序号 被投资单位名称 持股比例 投资单位净资 评估价值
产（元）
1 成都亚瑞电子有限公司 100% 5,863,123.99 5,862,239.75
2 深圳市亚光银联科技有限公司 95.20% -39,194,907.63 1.00
3 鹤壁达威通讯设备有限公司 62.65% - -
4 西安达威通讯设备有限公司 62.65% - -
5 成都信虹通讯有限责任公司 100% 3,276,289.87 4,071,222.47
6 成都华光瑞芯微电子股份有限公司 50% 44,415,858.34 24,232,780.64
7 成都亚光电子系统有限公司 100% 113,802,025.90 139,971,269.85
8 成都集思科技有限公司 50% 3,860,598.32 10,000,000.00
合计 - 132,022,988.79 184,137,513.71
2）长期股权投资评估过程
清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期股权投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资
单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长
期股权投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期股权投资数额及投
资比例的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期股权投资区分为控股单位
1-1-1-381
或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
在长期投资的对象中，采用简易办法进行评估的被投资单位和进行具体评估
的做法是：对于深圳市亚光银联科技有限公司和成都集思科技有限公司于基准日
后进行股权转让，本次评估也对基准日持有的上述投资，按照转让价格进行了评
估；对于鹤壁达威通讯设备有限公司和西安达威通讯设备有限公司，均于 2010
年因受市场、技术、产品成本等因素的影响，亏损严重现金枯竭，涉及多起官司，
已无法继续经营，均于 2010 年 7 月 5 日召开公司股东会决议，决定停业，清算，
目前清算正在进行中。从对企业调查了解及律师的尽职调查报告等相关资料，该
公司财务资料严重欠缺，原公司的实物资产已进行处置，已处于资不抵债状况，
本次审计已对其全额计提减值准备，为了谨慎性原则，故本次对其评估为零。
对于原资产减值准备评估为零。
所以，长期股权投资评估值为 184,137,513.71 元。
3）长期股权投资评估增值的原因分析
长期股权投资账面值为 146,950,468.59 元，评估值为 184,137,513.71 元，评
估增值 37,187,045.12 元，增值率为 25.31%。主要原因为：
①成都亚瑞电子有限公司
成都亚瑞电子有限公司评估增值 862,239.75 元，增值率 17.24%。增值主要原
因是本次对其进行展开评估，因对于正常销售的产成品根据其基准日不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，造成存货增
值所致。
②深圳市亚光银联科技有限公司、鹤壁达威通讯设备有限公司、西安达威通
讯设备有限公司
这三家的账面值合计为 64,260,000.00 元，本次对其评估为 1 元，原因如下：
鹤壁达威通讯设备有限公司、西安达威通讯设备有限公司均于 2010 年因受
市场、技术、产品成本等因素的影响，亏损严重现金枯竭，涉及多起官司，已无
法继续经营。均于 2010 年 7 月 5 日召开公司股东会决议，决定停业，清算。目
1-1-1-382
前清算正在进行中。从对企业调查了解及律师的尽职调查报告等相关资料，该公
司财务资料严重欠缺，原公司的实物资产已进行处置，已处于资不抵债状况，本
次审计已对其全额计提减值准备，为了谨慎性原则，故本次对其评估为零；深圳
市亚光银联科技有限公司也因成立至今一直处于亏损状态，因各种因素无法清
算，审计也于对其全额计提减值准备，加之截止评估基准日之后出具评估报告之
前，成都亚光电子股份有限公司将其持有的深圳市亚光银联科技有限公司
95.20%的股权以 1 元的价格转让给湖南海斐新材料有限公司，目前工商登记已变
更到位。
③成都信虹通讯有限责任公司
成都信虹通讯有限责任公司评估增值 2,071,222.47 元，增值率 103.56%，增
值的原因为：对其他应收账款原坏账准备评估为零；对于正常销售的产成品根据
其基准日不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定
评估值；对于在产品根据账面成本乘以成本利润率评估，造成存货增值；固定资
产增值是因为企业会计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限所致；应付账款
因成都信虹通讯有限责任公司与重庆卡麦科技有限责任公司签订无需支付剩余
款项本次评估为零造成增值。
④成都华光瑞芯微电子股份有限公司
成都华光瑞芯微电子股份有限公司评估增值 4,282,312.05 元，增值率为
21.46%，增值的主要原因是：对于正常销售的产成品和发出商品根据其基准日不
含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值造成
存货增值；固定资产增值是因为企业会计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年
限所致；对于企业账面未反映的专利等无形资产对产品生产、经营及产品设备销
售有较大促进作用，本次采用收益法对其进行评估导致增值；对于非流动负债，
因无需支付的创新基金按照需要交纳的所得税评估，造成减值。
⑤成都亚光电子系统有限公司
成都亚光电子系统有限公司评估增值 29,971,269.85 元，增值率为 27.25%，
增值的主要原因是：企业购置的办公楼、住宅楼、工厂厂房时间较早，评估基准
日的市场价值远大于当初购置成本；企业地块拿地时间较早，取得成本较低，至
1-1-1-383
评估基准日期间，随着市场化不断推进，工业用地需求量增加，故造成较大的增
值。
⑥成都集思科技有限公司
成都集思科技有限公司评估无增减值原因变化，原因为截止评估基准日之后
出具评估报告之前，成都亚光电子股份有限公司将其持有的成都集思科技有限公
司 50.00%的股权以基准日时点的投资账面价值 10,000,000.00 元的价格转让给湖
南海斐新材料有限公司。
3、固定资产的评估
（1）固定资产－房屋建筑物
1）评估范围和对象
本次评估范围为成都亚光电子股份有限公司的固定资产－房屋建筑物类科
目，共计 20 项，其中房屋 17 项，构筑物 3 项，房屋建筑面积 48,901.68 平方米，
资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
序号 科目 项数 账面原值（元） 账面净值（元） 分布地点
1 房屋建筑物 17 136,736,693.27 72,646,047.30 厂区
2 构筑物及其他 3 - - 厂区
合计 20 136,736,693.27 72,646,047.30 -
2）评估程序
①评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各
项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，
制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
②评估现场实施阶段
评估人员进入企业，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、账
实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，
防止资产的流失。
1-1-1-384
同时，要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料、施
工合同等技术档案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算
找到准确依据，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、相关许可证、提供
的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查
的实际情况予以确定面积。
在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量
记录，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不
用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构
及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，
并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据
建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
③后续评估测算阶段
在完成现场工作后，对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型
建（构）筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。并
从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价或市场售价，
并分别计算评估价值。
3）评估技术思路及评估过程
①评估技术思路
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则—不动产》的相关规定，应当根
据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法，收
益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
企业自建房屋建筑物，本次评估采用重置成本法对其房屋价值进行评估。
a.适合采用的评估方法理由：房屋建筑物为企业自建且自用的工业厂房，无
法产生收益，只针对企业生产经营的目的而开发建设，重置成本基本能够体现其
房屋的市场价值且较易测算。
1-1-1-385
b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对
象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂
区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法。其次，
该厂区不具备整体出租的条件和相关租赁市场，租金案例不易收集，故也不适合
采用收益法评估。
②重置成本法评估过程
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状
态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资
产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
a单位面积重置价格计算：
主要的房屋建筑物采用重编预算法，根据企业提供的数据资料及评估人员现
场勘查的结果，依据工程量清单项目计量规范（2013-四川）和四川省房屋建筑
与装饰工程量清单计价定额（2015）确定单位面积重置单价。
其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据企业提供的预算书和结算资
料，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
b 有关费用的计算：
除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期及其他
费用、资金成本等。
前期及其他费用针对房屋建筑物主要为前期费用和期间费用、工程报建费
用，前期费用主要包括环境评价费（计委环保总局计价格[2002]125号）、项目建
议书费及可行性研究费（计委计价格[1999]1283号）、勘察设计费（计委建设部
计价(2002)10号）、招投标代理费（计价格[2002]1980号）等，其中勘察设计费主
要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格
1-1-1-386
[2002]10号）的文件中“工程勘察设计收费标准[2002]”的文件，根据评估对象工
程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率；并考虑期间费用，主要包括建设
单位管理费（财政部 财建[2002]394号）、工程监理费（发改价格[2007]670号）
等；工程报建费主要包括特大城市市政基础设施配套费（成发改收费[2013]21
号）、文物勘探发掘费（成发改收费[2013]21号）、新建房屋白蚁防治费（成发改
收费[2013]21号）、新型墙体材料专项基金（川财综[2007]48号）、散装水泥专项
基金（成财非[2003]19号）、放空地下室易地建设费（成发改收费[2013]21号）等。
项目众多、每项金额较小，合计取费。资金成本：主要为企业为工程筹资发生的
利息费用，计算其基数时，建安成本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金
占用时间按工期的一半计算，前期及其他费用因在工程前期一次性投入，资金占
用时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准
日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2 ＋前期及
其他费用×建设期×贷款利率
c建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
积，无房地产权证的根据现场勘查和企业提供的资料，确定建筑面积。
d成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”
和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
1-1-1-387
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结
构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），
设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的
完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×
评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合
成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
4）评估结论
综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：元
项目 账面净值 评估净值 净值增值 净值增值率%
房屋建筑物 72,646,047.30 105,706,293.10 33,060,245.80 45.51
构筑物及其他 - 1,315,603.66 1,315,603.66 -
合计 72,646,047.30 107,021,896.76 34,375,849.46 47.32
合计账面原值为 136,736,693.27 元，评估原值为 133,652,583.50 元，减值率
为 2.26%；账面净值为 72,646,047.30 元，评估净值为 107,021,896.76 元，增值率
为 47.32%，原值减值原因主要为企业房屋账面值内包含了较多其后期维修改造
等重复性费用，本次评估已在房屋的成新率中综合考虑，故造成减值；净值增值
原因为企业对于房屋建（构）筑物的折旧年限短于资产评估时所采用的经济耐用
1-1-1-388
年限。
（2）固定资产－设备
1）评估范围与设备概况
成都亚光电子股份有限公司位于成都市成华区东虹路 66 号，主要生产制造
半导体器件及成套电路板等产品，该公司为一般纳税人企业。
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：人民币元
科目名称 账面原值（元） 账面净值（元）
机器设备 152,622,908.97 64,204,143.79
车辆 4,049,236.85 612,474.29
电子设备 124,418,372.61 42,445,624.73
合计 281,090,518.43 107,262,242.81
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 6－10 年，残值率为 5%。
运输车辆的折旧年限为 5 年，残值率为 0－5%。
电子设备的折旧年限为 5 年，残值率为 0－5%。
该企业总拥有设备 3339 台（辆），按其不同用途分为机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备三类。
2）现场勘察和调查
经现场勘查发现：
车辆中牌号为川 A014M7、川 A710HZ、川 A7U731、川 AV827Z、川
APOR21、川 APOJ22、川 A970K1、川 A9V783 共计 8 辆车为购置的二手车。
现场勘察表明，企业设备管理工作规范，设备账、卡、物相符，设备的维
护保养较好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
3）评估过程
1-1-1-389
①制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
②现场勘察
由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分资
产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人
员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就
设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
评估人员和产权持有单位相关人员共同对评估基准日申报的所有设备进行
了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基
本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解
了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
A.对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况
和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负
荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定
影响设备成新率的各项调整系数。
B.对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其
丰富的经验作一般性技术判定。
C.对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或
载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的制造质量、行驶性
能、维护保养、利用率、停放环境等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响
车辆成新率的各项调整系数。
③调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、
经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等
情况。
1-1-1-390
④收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票和付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等，核查并复印运输
设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等信息。
⑤分析处理
利用上海东洲资产评估有限公司建立的价格信息库和询价网络，确定主要设
备、关键设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项
费率，以最终合理确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
4）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
1-1-1-391
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
5）评估结论及分析
固定资产－设备评估原值为 243,747,808.00 元，评估净值为 145,882,839.00
元。
具体评估结果账面情况如下：
资产名称 账面净值（元） 评估净值（元） 增值额（元） 增值率%
机器设备 63,226,638.73 80,887,622.00 17,660,983.27 27.93
运输设备 612,474.29 1,314,635.00 702,160.71 114.64
电子设备 43,423,129.79 63,680,582.00 20,257,452.21 46.65
合计 107,262,242.81 145,882,839.00 38,620,596.19 36.01
固定资产－设备账面净值 107,262,242.81 元，评估净值 145,882,839.00 元，
增值 38,620,596.19 元，增值率为 36.01%。
经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
①机器设备评估原值减值 22,489,232.54 元，减值率 15.04%；评估净值增值
17,660,983.27 元，增值率 27.93%，主要原因如下：
近年来机器设备的价格持续下降，造成评估原值减值；企业会计折旧年限小
于评估所采用的经济耐用年限，致使评估净值增值。
②车辆评估原值减值 77,036.85 元，减值率 1.90 %；评估净值增值 702,160.71
元，增值率 114.64%，主要原因如下：
车辆不断的升级换代使得车辆市场价格不断下降，致使评估原值减值；企业
会计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限，致使运输设备评估净值增值。
③电子设备评估原值减值 14,776,441.04 元，减值率 11.59%；评估净值增值
20,257,452.21 元，增值率 46.65%，主要原因如下：
1-1-1-392
设备中电脑、打印机等电子类设备更新换代较快，市场价格持续下降造成评
估原值减值；企业会计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限，致使评估净值
增值。
综合上述因素，设备评估净值增值 38,620,596.19 元，增值率为 36.01%。
4、无形资产的评估
（1）无形资产-土地使用权
1）权属状况
本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有 5 宗土地，分别位于成都市
成华区东虹路 66 号、成都市成华区建设南二路 1 号，账面值共 22,600,643.37 元。
评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状
况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对
象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应
的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四
至、周边环境及土地利用开发情况等。
2）资产清查
①权利状况：
企业以出让方式取得上述五宗土地使用权，并已分别取得《国有土地使用
证》。截止本次现场工作日，住宅用地为空地，无公司建筑物。其余土地上已建
造各类工业或商业建筑物，符合产证法定用途。
成国用（2008）第 276 号工业用地因成都亚光电子股份有限公司在诉被告四
川尼科科技发展有限公司承揽合同纠纷一案中，成都亚光电子股份有限公司基于
要求对四川尼科科技发展有限公司财产的财产保全申请程序而以其土地提供担
保。
成国用（2008）第 783 号工业用地因成都亚光电子股份有限公司在诉被告昆
明鼎达石化有限公司、欣华欣欠款合同纠纷一案中，成都亚光电子股份有限公司
基于要求查封、冻结被告昆明鼎达石化有限公司价值 5000 万元财产的财产保全
1-1-1-393
申请程序而以其土地提供担保。
本次纳入评估范围的土地证载权利人均为成都亚光电子股份有限公司。
②账面构成情况：
位于成都市高新区天虹路 66 号及成都市成华区建设南二路 1 号的 5 宗土地
原始入账价值为 30,644,653.95 元，为企业分别于 1998—2004 年通过出让方式取
得，开发程度为六通（通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气）一平（场地
平整），现账面值为 22,600,643.37 元。
③土地利用状况：
本次委估五宗土地，其中三宗为工业用地、一宗为其他商服（办公楼）用地、
一宗为住宅用地，均位于成都市辖区范围内，三宗工业用地和一宗其他商服（办
公楼）用地位于成都市高新区天虹路 66 号，一宗住宅用地位于成都市成华区建
设南二路 1 号。截至本次评估基准日，待估对象土地为企业自用，地上分别建有
建筑物有 17 幢，总面积约 48,901.68 平方米，包括 1 号楼、2 号楼、3 号楼、4
号楼（职工食堂）、5 号楼（职工宿舍）、6 号楼（职工宿舍）、7 号楼（职工宿舍）、
8 号楼、9 号楼、10 号楼、11 号楼（门卫）、临时办公用房、门卫室、化工材料
堆放库（1）、化工材料堆放库（2）、污水处理房、动力厂办公室等，地面平整、
场地硬化，六通一平。
上述土地不存在租赁、抵押、担保或其它他项权利事项。
本次对五宗土地的评估，按照房地分离的思路，对地上建筑物和土地使用权
分别评估。
3）土地评估基本评估方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益还原法、假设开发法、
成本逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评
估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱
乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
1-1-1-394
对于居住用地，宜选用市场比较法、假设开发法、收益法和基准地价系数修
正法，对新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在
特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、旅游、娱乐用地，宜采用市场比较法、收益还原法、假设开发法
和基准地价系数修正法估价。
综合用地宜采用市场比较法、收益还原法、假设开发法估价。
4）评估技术思路及具体评估过程
①评估技术思路
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次对工
业用地采用市场比较法和基准地价法对其土地使用权价值进行评估，对其他商服
（办公楼）用地和住宅用地采用基准地价法对其土地使用权价值进行评估。
a.适用评估方法的理由：由于待估宗地最新基准地价评估基准日为 2014 年 1
月 1 日，距离本次评估基准日时间较近，可采用基准地价法。同时企业的三宗工
业用地易收集到近期周边土地的交易案例，可以用市场比较法体现其市场价值并
以基准地价法进行验证。
b.不适评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开
发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，
没有空地出租情况，也不适于收益法评估。
②市场比较法评估过程
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而
确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
1-1-1-395
区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例
宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因
素和个别因素的影响。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案
例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会
低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准
日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政
府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所
在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式
1-1-1-396
为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×交易日市场指数 ＝可比实例在基准日的可比价格
c.区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企
业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工
业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价
值的偏低。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可
利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通
达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建
筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件
等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工
作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地
的交易价格偏低。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、
土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制
造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标
准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高。
d.个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实
际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地
1-1-1-397
来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，而宗地面积过小影响正常生产经
营。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或
多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得
到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。
容积率：需考虑地上建筑对地价的影响，不同规划容积率会给土地利用价
值带来重大影响，容积率过高则造成生活品质下降但实际使用空间变大，其楼
面价偏低，而其相应的地面价则偏高，各地区对不同类型的容积率影响需根据
相应社会经济情况发展以及土地利用程度综合确定，一般可参照当地相应的基
准地价容积率修正体系进行修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内
场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，
尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或六通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有
一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会
造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水
性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建
设用地则价值较高。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×各类因素修正系数。
5）评估结果的选取
本次估价对象土地使用权基准地价系数法的评估单价为 727.00 元/平方米，
采用市场比较法的评估单价为 739.00 元/平方米。两种方法的评估结果差异不大。
因市场比较法测算结果更符合该地块实际情况，故采用市场比较法测算的数值，
则待估宗地评估单价为 739 元/平方米，总价为 7,421,887.85 元。土地契税按土地
总价的 3%计算，则最终估价对象价格为：
估价对象价格＝7,421,887.85＋7,421,887.85×3%
1-1-1-398
＝7,644,500.00 元（百位取整）
6）评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为 48,548,700.00
元，账面值为 22,600,643.37 元，增值 25,948,056.63 元，增值率 114.81%，增值
幅度较大，主要原因是企业取得土地时因当地的大力招商引资受到优惠，取得成
本低，而本次评估未考虑该因素的影响，故造成土地增长幅度较大。
（2）无形资产－其他无形资产
其他无形资产账面值为76,388.85元，为外购的金蝶财务软件，及账面未反映
的3项商标和15项专利。
1）其他无形资产概况
①软件
申报的软件为企业于2015年2月外购所得金蝶K3软件，目前尚在使用中。
②商标
企业申报的无形资产－商标明细如下：
序号 注册证号 使用商品类别 名称 有效期
1 308022 第 14 类 彩菱牌 自 2008 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 9 日止
2 308534 第 14 类 双菱牌 自 2008 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 9 日止
3 6032742 第9类 彩菱 自 2010 年 1 月 21 日至 2020 年 1 月 10 日止
③专利
企业申报的无形资产－专利明细如下：
专利
序号 编号 名称 申请日期 授权日期
类别
实用新型
1 ZL200920083104.8 宽带微波大功率限幅器 2009/7/31 2010/5/12
专利
S 波段 MCM 四位数字移 实用新型
2 ZL201020686292.6 2010/12/29 2011/9/7
相器开关组件 专利
实用新型
3 ZL200920083103.3 X 波段高精密数控衰减器 2009/7/31 2010/5/12
专利
实用新型
4 ZL201120261440.4 微波开关限幅器 2011/7/22 2012/6/6
专利
1-1-1-399
专利
序号 编号 名称 申请日期 授权日期
类别
一种三线串行外设接口的 实用新型
5 ZL201220496407.4 2012/9/26 2013/4/3
开关矩阵控制电路 专利
实用新型
6 ZL201220525458.5 一种射频调相电路和系统 2012/10/15 2012/4/3
专利
实用新型
7 ZL201220568260.5 一种矩阵开关 2012/10/31 2013/4/24
专利
一种衰减单元、衰减单元 实用新型
8 ZL201220567999.4 2012/10/31 2013/4/3
组合结构及衰减器 专利
一种限幅电路和微波限幅 实用新型
9 ZL201220577550.6 2012/11/5 2013/6/19
器 专利
实用新型
10 ZL201220646465.0 一种无共焊盘衰减器电路 2012/11/30 2013/6/19
专利
实用新型
11 ZL201220680049.2 匹配式幅度均衡器 2012/12/11 2013/6/19
专利
实用新型
12 ZL201220735102.4 一种微波选频组件 2012/12/27 2013/6/19
专利
实用新型
13 ZL201220742319.8 一种移相衰减组件 2012/12/28 2013/6/19
专利
实用新型
14 ZL201320056957.9 一种矩阵开关 2013/1/31 2013/7/31
专利
实用新型
15 ZL201320713848.X 一种微波 PIN 驱动器 2013/11/12 2014/5/14
专利
16 ZL201210531728.8 一种数字移相器电路 发明 2012/12/12 2015/8/2
一种钼铜材料镀金前处理
17 ZL201210580319.7 发明 2012/12/27 2015/11/18
工艺发明技术
一种 E 波段双工器及无线 实用新型
18 ZL201420763529.4 2014/10/15 2015/5/1
通讯设备 专利
以上专利均为成都亚光电子股份有限公司单独所有。
2）评估方法
无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本
是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需
消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成
本法在无形资产评估中使用的不多。
1-1-1-400
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形
资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给
企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估
方法。
企业所拥有的专利及计算机软件著作权能为企业带来高于同行业的超额收
益，本次对其采用收益法确定评估值。
3）评估过程
A、专利的评估
①评估方法选取
经了解，评估人员认为企业除拥有专利外，还拥有以系统集成和整体方案设
计为表现形式的专有技术等可辨认的账外无形资产，能为企业带来高于同行业的
超额收益，故本次对企业拥有的专利及相关专有技术等可辨认的无形资产合并采
用收益法评估。
②评估过程
企业拥有的上述专利等技术组合是其核心价值所在，是能为企业经营活动提
供必要的技术支持，能为其带来稳定收益且前景良好的无形资产组合，故将其作
为一个有机整体进行评估。根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的市场
价值。评估人员经综合分析，采用收益法—净利润分成法确定该专利组合的评估
价值。即：
Fi w
n
P i
i 1 (1 r )
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
1-1-1-401
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 年的净利润；
w 的分成率。
本次收益法评估的假设条件：
a 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利
率等无重大变化。
b 被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
c 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
d 本次估值假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，如期实现未来年
度的经营收入预测。
e 本次评估假定被评估无形资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
f 收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均匀发
生。
通过分析，我们认为本次评估基本符合上述前提条件。
未来净利润的预测
关于未来净利润的预测详见本评估说明中收益法的评估。
确定收益期限
考虑到随着技术的更新换代，企业拥有的相关无形资产的优越性不能长久保
持。通过与企业相关技术人员沟通，本次评估判断企业所拥有的专利的尚存收益
期限至 2021 年，即为 5 年 3 个月。
分成率的确定
本次考虑到委估无形资产的法律因素、技术因素及经济因素，采用“四分法”
确定专利的分成率，该方法的核心是认为企业的收益是由技术、人员、管理和资
1-1-1-402
金支持四因素共同的贡献。技术、人员、管理和资金支持对企业收益的贡献分别
约 10%、35%、35%、20%。本次委估的无形资产属于技术方面，故确定其第一、
第二年的分成率为 10%，但由于该行业技术产品更新频率较快，现有产品无法满
足未来市场需求，在预测期内发生功能性贬值，对企业收益的贡献减小，故预测
期内分成率逐年递减 2%。
折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的
计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资
产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个
重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和
风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，
折现率越高，反之则低。
考虑到本次评估为单项无形资产评估，故折现率的确定采用股权报酬率模型
（CAPM）。其计算公式为：
CAPM Rf e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
1-1-1-403
A、风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 2.82%。
B、市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求
的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根
据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）
利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的
10 年期 CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市
1-1-1-404
场的信用违约风险息差为 1.23%。
则：MRP＝6.00%＋1.23%＝7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
C、 e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
t
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查电子信息行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t ＝
0.9063。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，债务资本不稳定，因此本
次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的 D/E＝14.1%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 βe＝1.015。
考虑到本次评估对象为无形资产，和企业经营风险相比，其潜在的风险更大，
第一其具有被替代性，第二其在生产过程中不具备全面性，因此本次评估考虑单
项资产评估的个别风险调整系数为 7%。
CAPM＝2.82%＋1.015×7.23%＋7%
＝17.20%（取整）
③评估价值
专利及相关专有技术
单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 2018 2019 2020 2021
1-1-1-405
10-12 月
净利润 12,738.84 16,022.62 22,123.95 31,393.79 42,930.67 50,202.79
分成率 10.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00%
分成净利润 1,273.88 1,602.26 1,769.92 1,883.63 1,717.23 1,004.06
折现率 16.80% 16.80% 16.80% 16.80% 16.80% 16.80%
折现期 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500
折现系数 0.9808 0.8901 0.7620 0.6524 0.5586 0.4782
收益现值 1,249.39 1,426.10 1,348.74 1,228.93 959.22 480.18
合计 6,700.00
B、商标的评估
①评估方法
对于企业申报的无形资产—商标，经分析，企业所拥有的商标只是区别于
其他企业产品的一个标识，未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收
益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
②评估过程
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新开发或申请注册类
似商标所需要的投入成本，从而确定被评估的商标价值的一种评估方法。成本法
的基本思路是重置原则，以商标开发申请过程中的投入作为重置成本，然后扣除
其贬值因素来确定其价值，计算公式为：
评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
重置成本的确定：商标重置成本由开发、创作及申请该商标所消耗的制作费、
申请代理费及其他费用等组成。
贬值率的确定：由于商标的价值受其知名度的影响，通常其知名度越高，其
价值越高，且被评估单位的商标的知名度还未给企业带来超额收益，故不考虑其
贬值率。
③评估结论
对于企业申报表外的无形资产—商标，经分析，被评估单位所拥有的账外的
商标为企业 2008－2010 年间注册的，为区别于其他产品或服务的标志，未给产
品的利润带来实质上的影响，并不能给企业带来超额收益。本次评估按 3,600.00
1-1-1-406
元/个的申请代理费评估。
经评估，被评估单位所拥有的商标于评估基准日的评估价值如下表：
单位：元
序号 名称 评估值
1 彩菱牌 3,600.00
2 双菱牌 3,600.00
3 彩 菱 3,600.00
合计 10,800.00
C、外购软件的评估
外购软件系企业外购的金蝶 K3。评估人员抽查了部分原始发生凭证，核实
有关摊销凭证并计算了摊销过程，确定账面值属实。对于目前公开市场上在售
的常用软件，通过向公开渠道进行询价确定软件评估值。
4）评估结论
经 上 述 方 法 评 估 ， 其 他 无 形 资 产 评 估 值 为 67,319,200.00 元 ， 增 值
67,242,811.15 元，增值率为 88,027.00%。增值主要原因为企业账面未反映的专利
技术及专有技术等无形资产纳入本次评估造成。
（三）收益法评估模型及相关评估过程
1、具体思路及模型
（1）收益法具体思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）收益法评估模型
1-1-1-407
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或
其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成
本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流
量现值
评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi F n 1 G
P
1 R R G 1 R
i n
i 1
（3）
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 7 年。根据被评估单位目前经营业务、
财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定
Ci：溢余资产、非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，
1-1-1-408
未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：递延所得税资产负债、投资
性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
收益指标：
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加
额
企业的经营性资产收益法预测过程：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经
营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调
整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期
以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R R d 1 T W d R e W e
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D )
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D )
1-1-1-409
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ；
R e R f e MRP
式中：
R f
：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、收益期限及收益指标的选取
（1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解
散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评
估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当
未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未
来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由
现金流量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企
业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：
1-1-1-410
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
净营运资金追加额－资本性支出
3、未来预期收益现金流的确定
（1）预测期收入
根据企业对未来产品的发展规划及战略举措以及《企业价值评估报告》（沪
东洲资评报字【2016】第 1078255 号），收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 以后年度
主营业务收入 66,799.20 90,300.00 117,200.00 148,200.00 185,200.00 229,800.00 262,000.00
1、微波电路收入 50,799.20 68,600.00 89,900.00 116,000.00 148,500.00 188,600.00 216,900.00
2、半导体元器件收入 5,000.00 6,800.00 8,700.00 10,800.00 13,200.00 15,800.00 18,200.00
3、安网及通信工程 11,000.00 14,900.00 18,600.00 21,400.00 23,500.00 25,400.00 26,900.00
其他业务收入 250.80 260.83 268.65 276.71 285.01 293.56 302.37
营业收入合计 67,050.00 90,560.83 117,468.65 148,476.71 185,485.01 230,093.56 262,302.37
（2）自由现金流量预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出
－运营资本增加额
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产外，还考虑了新增投资、
改良和未来更新的固定资产等。
②税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1-所得税率）
③资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，公司对设备类的需求也将会有所增
加，企业预计2016年全年将增加约550万的设备投入，2017年将增加约8,300万元
1-1-1-411
的设备类投入，2018年将投入资金约1100万，2018年以后年度则不再投入。
同时，基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前
使用的及为扩大再生产而增加的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持
续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的
时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的
现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧
年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预
测期作为更新资本性支出。
④运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、军工电子材
料采购、商品存货购置、代客户垫付的款项（应收、预付账款）等所需的基本资
金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例
关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确
定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工
薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应
交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为2个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
1-1-1-412
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
评估基准日，企业应收账款及存货有较大的变动调整，考虑到上述两项周转
率对企业未来营运资金变动的影响，本次结合企业实际经综合分析，对2017年及
以后年度的应收账款周转率和存货周转率按剔除审计调整后的数据重新计算确
定。企业目前的应收账款及存货远低于行业平均水平，为此企业制定了一系列改
措，对未来管理计划及战略进行了调整，通过改善营运资金，以后年度应收账款
及存货周转率将不断好转，逐渐向行业水平靠拢。
（3）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风
险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司
资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
1-1-1-413
R R d 1 T W d R e W e
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D )
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D )
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本。
资本资产定价模型中重要参数的估算过程：
权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ：
R e R f e MRP
式中：
R f
：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
1）根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证
1-1-1-414
券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10
年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场
交易的国债平均到期实际收益率为 2.82%。
2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求
的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机
气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，
再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我
国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代
表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的
股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢
价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值
专家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信
用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的
最典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500
指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差
为 6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10
年期 CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场
的信用违约风险息差为 1.23%。
则：MRP＝6.00%＋1.23%
1-1-1-415
＝7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即）指
标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计
算公式的公司。本次 CAPM 模型采用的数据均来源于同花顺 iFinD，所选取可
比上市公司 β 值的详细情况如下：
经查电子信息行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 ＝0.9063。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，债务资本较低，因此本
次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日时点的评估价值确定。
企业基准日时点有息负债为 45,600.00 万元。截止基准日后评估报告出具
前，企业已归还 16,300.00 万元，尚存 29,300.00 万元。根据企业经营计划，未
来年度随着产能规模的加大，需要加大投入资金，2017 年预计在原尚存的
29,300.00 万元的基础上新增贷款 2,000.00 万元，2018 年预计需要新增借款
6,000.00 万元，未来年度保持不变。
基准日时点的企业自身资本结构情况如下：
经过计算，企业自身的 D/E＝14.0%。
D/（D＋E）＝12.3%
E/（D＋E）＝87.7%
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 βe＝1.014。
1-1-1-416
2017 年度企业自身资本结构情况如下：
经过计算，企业自身的 D/E＝9.6%。
D/（D＋E）＝8.8%
E/（D＋E）＝91.2%
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 βe＝0.981。
2018 年度至 2020 年度企业自身资本结构情况如下：
经过计算，企业自身的 D/E＝11.5%。
D/（D＋E）＝10.3%
E/（D＋E）＝89.7%
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 βe＝0.984。
4）特定风险 ε 的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规
模、公司治理结构、公司资本结构等方面对成都亚光电子股份公司个别风险进
行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
①行业竞争
目前，成都亚光电子股份有限公司的业务范围主要集中在西南地区，在区
域内的军工行业内具有较大的市场占有率，在市场上具有一定的地位，公司的
行业竞争风险较小，取 0.5%。
②资产规模
截至评估基准日，成都亚光电子股份公司资产总额为 159,302.65 万元，资
产规模较大，资产配置程度较好。和行业其他公司资产规模相比，成都亚光电
子股份公司在资产规模方面风险较小，取 0.5%。
③公司治理结构
成都亚光电子股份公司治理结构方面完善度较好，具有较小风险，取 0.5%。
1-1-1-417
④公司资本结构
截止评估基准日，成都亚光电子股份公司货币资金余额为 29,426.35 万元，
资产负债率在 50%以上，造成资产负债率高的主要原因是因为企业履行担保责
任而增加巨额短期借款所致，剔除掉上述短期借款造成的影响后，公司资本结
构方面风险较小，取 0.5%。
本次评估综合考虑成都亚光电子股份公司的竞争激烈程度、资产规模、公
司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数 ε＝
2.00%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re 如下：
基准日时点的权益资本成本 Re：
Re＝2.82%＋1.014×7.23%＋2.00%
＝12.2%
2017 年度的权益资本成本的 Re：
Re＝2.82%＋0.981×7.23%＋2.00%
＝12.2%
2018 年度至 2020 年度的权益资本成本的 Re：
Re＝2.82%＋0.995×7.23%＋2.00%
＝12.0%
2021 年起的权益资本成本的 Re：
Re＝2.82%＋0.984×7.23%＋2.00%
＝11.9%
6）债务资本成本
1-1-1-418
债务资本成本取企业银行贷款实际利率 4.35%。
7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企
业目标资本结构比率。
基准日时点的资本结构的确定：
＝D/（D＋E）＝12.3%
＝E/（D＋E）＝87.7%
2017 年度的资本结构的确定：
＝D/（D＋E）＝8.8%
＝E/（D＋E）＝91.2%
2018 年度至 2020 年度的资本结构的确定：
＝D/（D＋E）＝10.3%
＝E/（D＋E）＝89.7%
2021 年起的资本结构的确定
＝D/（D＋E）＝10.3%
＝E/（D＋E）＝89.7%
8）折现率计算
适用税率：2016 年至 2019 年成都亚光电子股份公司所得税税率为 15%，
2021 年起所得税税率为 25%。
折现率 r：
将上述各值代入公式即有：
基准日时点的折现率：
r＝4.35%×（1－15%）×12.3%＋12.0%×87.7%
1-1-1-419
＝11.2%
2017 年度的折现率：
r＝4.35%×（1－15%）×8.8%＋11.9%×91.2%
＝11.2%
2018 年度至 2020 年度的折现率：
r＝4.35%×（1－15%）×10.3%＋12.0%×89.7%
＝11.1%
2021 年起的折现率：
r＝4.35%×（1－25%）×10.3%＋11.9%×89.7%
＝11.0%
9）折现率取值的依据和合理性
结合标的资产产品类型、业务规模、财务结构、面临的经营风险及市场可
比交易案例等方面，补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理
性如下：
①公司产品类型
亚光电子的产品主要属于军工电子类产品，主要包括半导体分立器件、微
波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军品”），根据同花顺
数据显示，评估基准日时点电子行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值
为 0.9063。
②公司业务规模
亚光电子产品种类丰富，从基础的半导体元器件到微波电路中的模块、组
件均有涉及，且用途广泛，覆盖陆、海、空、天的地基、舰载、机载、弹载、
星载等多种武器和通信装备。
1-1-1-420
截至评估基准日时点，亚光电子母公司主要产品产销量情况如下：
单位：万元
2014 2015 2016 年 1-9 月
产品类别 单位 产销 产销 产销
产量 销量 产量 销量 产量 销量
比 比 比
半导体元器件 套 782,527 777,127 0.99 493,287 479,463 0.97 466,789 344,833 0.74
微波电路 套 339,112 346,568 1.02 388,582 327,745 0.84 187,751 135,127 0.72
安防与专网通信 合同数 103 103 1.00 76 76 1.00 55 55 1.00
截至评估基准日时点，亚光电子母公司主要产品最近两年及一期的销售金
额及价格变动情况如下：
产品 2014 2015 2016 年 1-9 月
金额 平均销售价格 金额 平均销售价格 金额 平均销售价格
产品类别
（万元） （元） （万元） （元） （万元） （元）
半导体元器件 3,935.48 53.15 4,003.58 83.51 2,535.84 73.75
微波电路 44,428.41 1,288.77 50,432.16 1,728.57 25,056.72 1,854.31
安防与专网通
11,779.19 1,385,933.01 11,608.96 1,958,534.21 5,773.43 1,276,885.45
信
合计 60,143.07 - 66,044.69 - 33,512.85 -
亚光电子母公司营业收入在评估基准日当期为 3.4 亿元左右，净利润为 0.67
亿元，根据 2016 年第三季度同花顺电子-电子制造行业数据相比，排名处于中
间水平。
③财务结构
截至评估基准日时点，亚光电子母公司资产负债结构分析：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目名称
金额 比例
流动资产 120,074.57 75.38%
非流动资产 39,228.08 24.62%
合计 159,302.65 100.00%
亚光电子总资产在 16 亿元左右，规模较大。在可比公司行业排名中（电子
-电子制造）与排名在第 24 名的和而泰公司相近，处于中间水平。
近年公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
1-1-1-421
项目名称\年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
流动比率 2.26 0.80 1.58
速动比率 1.99 0.67 1.29
资产负债率（%） 44.52 103.87 52.56%
注：2014 年、2015 年的资产负债率未考虑非经营性资产及负债的影响，2016 年 1-9
月的资产负债率已经扣除了非经营性资产及负债
可比上市公司 2016 年 3 季度主要偿债能力指标情况如下表所示：
证券代码 证券名称 流动比率（次） 速动比率（次） 资产负债率（%）
600183.SH 生益科技 1.43 1.10 45.21
600261.SH 阳光照明 1.92 1.65 39.20
002036.SZ 联创电子 1.28 0.73 51.14
002241.SZ 歌尔股份 1.23 0.88 55.72
002402.SZ 和而泰 2.30 1.42 30.09
002475.SZ 立讯精密 1.72 1.36 42.26
300282.SZ 汇冠股份 1.28 0.96 42.97
300317.SZ 珈伟股份 1.71 1.22 48.41
300323.SZ 华灿光电 1.16 0.86 47.29
300438.SZ 鹏辉能源 1.49 0.96 47.41
行业均值 1.55 1.11 44.97
注：上述可比公司数据来源自 wind 资讯。
与行业上市公司相比，公司各项偿债能力指标属于上游水平，表明标的公
司偿债能力强。2015 年的资产负债率达到 100%以上，基准日时点资产负债率
在 50%以上，与同行业上市公市相比偏高，造成资产负债率高的主要原因是因
为亚光电子履行对原子公司成都欣华欣担保责任而增加巨额短期借款所致，剔
除该因素，亚光电子的资产负债率则属于正常水平。
④面临的经营风险
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规
模、公司治理结构、公司资本结构等方面对成都亚光电子股份公司个别风险进
行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出标的公司个别风险取
值。
a 行业竞争
目前，成都亚光电子股份有限公司的业务范围主要集中在西南地区，在区
域内的军工行业内具有较大的市场占有率，在市场上具有一定的地位，公司的
1-1-1-422
行业竞争风险较小，取 0.5%。
b 资产规模
截至评估基准日，成都亚光电子股份公司资产总额为 159,302.65 万元，资
产规模较大，资产配置程度较好。和行业其他公司资产规模相比，成都亚光电
子股份公司在资产规模方面风险较小，取 0.5%。
c 公司治理结构
成都亚光电子股份公司治理结构方面完善度较好，风险较小，取 0.5%。
d 公司资本结构
截止评估基准日，成都亚光电子股份公司货币资金余额为 29,426.35 万元，
资产负债率在 50%以上，造成资产负债率高的主要原因是因为亚光电子履行担
保责任而增加巨额短期借款所致，剔除掉上述短期借款造成的影响后，公司资
本结构方面风险较小，取 0.5%。
本次评估综合考虑成都亚光电子股份公司的竞争激烈程度、资产规模、公
司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数 ε＝
2.00%。
⑤可比交易案例
可比公司与标的公司折现率取值及测算过程如下：
公司 股票代码 股票名称 评估方法 评估模型 折现率取值
对比公司 300282.SZ 汇冠股份 收益法 WACC 12.88%
对比公司 300340.SZ 科恒股份 收益法 WACC 12.07%
对比公司 300323.SZ 华灿光电 收益法 WACC 11.50%
均值
中值
标的公司 300123.SZ 太阳鸟 收益法 WACC 11.20%
与可比公司相比，标的公司折现率取值相对较低，原因主要为标的公司个
别风险系数较低，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业个别风险
调整系数为 2.25%，而标的公司为 2%；
1-1-1-423
其中本次认为标的公司个别风险系数较低，主要是因为标的公司资产规模
较大，面临的经营风险较小而使得其个别风险较小，具体原因如下：
（1）行业发展较好
标的资产为电子行业企业，业务较为多元，各部分业务也在不断发展和调
整中，公司生产的电子元器件近年来在市场上稳步扩大，军品的需求也在政策
支持下稳定增长。近期东北亚和南海局势持续紧张，外部环境利好军工行业。
未来我国军费投入将稳步增长，军工行业未来五年增长具备较高确定性。2016
年中国国防预算 9543 亿元，增速 7.6%。从增量上来看，国防军费预算近 5 年
年均增量 600-900 亿元，2016 年增量为 674 亿元，军费仍处于高速增长阶段。
（2）市场占有率较高，行业地位高，竞争能力强
亚光电子在电子元器件行业的长期积累，与客户形成共同体的系统集成模
式（代工），采取厂校联合、厂所联合的方式加快新产品的研发，以便尽早将新
产品投入市场，增强公司的市场竞争力和市场占有率，以国产化替代为目标的
以研带产模式，从市场及区域拓展来看：通过模式创新提高了市场占有率，拓
展了公司业务范围，切入了组件、系统集成领域；对比 2014 年，标的共你说业
务由军用电子、民用电子及化工业务转变为以军用电子、民用电子为主要业务
的二极发展模式，增资后，债务负担减轻；通过对标 XX 所、XX 所，查找出
标的公司在商业模式、成长路径、盈利能力、运营效率、创新等方面的差距与
不足，确立了军用电子、民用电子两极发展的思路，在产业发展方向上明确了
培育 MMIC、微波 MEMS 二个新产业；在现有产品链方向上拓展 T/R 组件、
宇高、微波二极管裸芯片、警用 PDT 系统等产品提高市场占有率。
（3）可比公司市场风险溢价相差不大，根据可比公司重大重组资产报告得
出可比公司行业市场风险溢价平均数为 7.17%；而标的公司为 7.23%；
成熟股票市场的风险溢价：Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票
市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债
的算术平均收益差为 6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
1-1-1-424
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10
年期 CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场
的信用违约风险息差为 1.23%。故本次市场风险溢价为 7.23%。
（4）可比公司无风险溢价取值较高，根据可比公司重大重组资产报告得出
可比公司行业无风险溢价平均数为 3.14%；而东洲公司取值为 2.82%，主要是
依据查询中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收
益率为 2.82%；
（5）因评估时点不同，可比公司贝塔系数取值较高，根据可比公司重大重
组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为 0.94；而经从同花顺资讯公司查询
的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为 0.9063。
综上所述，因评估时点的不同，影响折现率的市场风险溢价、无风险溢价
及贝塔系数均有所不同，故造成可比公司比标的公司折现率较高的原因属于客
观原因，本次评估对折现率的取值是合理的。
（4）溢余资产（负债）
经清查：账面货币资金账户存款余额 29,426.35 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用，
除此之外无溢余资金。
即 C1＝0.00 万元
（5）其他资产及负债
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
其他应收款：账面值为 2,964.71 万元，主要包括押金、保证金及借款等，
本次按照账面值确定评估值。
预付账款：账面值为 85.25 万元，系企业预付的技术改造款项，本次按照
账面值确定评估值。
可供出售金融资产：账面值为 1,683.47 万元，系企业的可供出售权益投资，
1-1-1-425
本次以资产基础法结果 1,851.90 万元确定评估值。
长期股权投资：账面值为 14,695.05 万元，企业下属全资及参股子公司共 8
家，最终评估结果合计为 18,413.75 万元。
递延所得税资产：账面值为 551.30 万元，系由于企业计提坏账准备形成的
递延资产，本次按照账面值确定评估值 。
应付账款：账面值为 10.44 万元，系企业应付的质保金，本次按照账面值
确定评估值。
应付利息：账面值为 57.01 万元，为企业应付的银行贷款利息，本次按照
账面值确定评估值。
其他应付款：账面值为 2,634.85 万元，主要为企业的质保金及单位往来等，
本次按照账面值确定评估值。
长期借款：账面值为 1,658.97 万元，系企业向中国农业银行机构借入的 1
笔一年期以上的贷款 1,658.97 万元，中国农业银行长期借款系公司 1993 年向中
国人民银行所借款项 974 万元及截止 2004 末的贷款利息合计数。经过多次债权
转让，最终债权转给了中国农业银行。该笔借款用于引进录像机片式三极管技
术改造项目，后因该项目未验收，银行未催收本息，因此自 2004 年后不再计提
利息，故作为企业的非经营资产，本次按照账面值确定评估值。
专项应付款：账面值为 3,097.55 万元，系企业的军工补助款，本次按账面
值确定评估值。
预计负债：账面值为 100.00 万元，系企业的质保金，本次按照账面值确定
评估值。
其他非流动负债：账面值为16,685.37万元，部分主要为企业的政府补助，
本次以资产基础法结果15,595.36万元确定评估值。
故非经营性资产评估值C2＝425.17万元。
资产编号 科目名称 内容 账面价值（万元） 评估价值（万元）
非经营性资产 其他应收款 借款、押金、保证金、资金往来等 2,964.71 2,964.71
1-1-1-426
资产编号 科目名称 内容 账面价值（万元） 评估价值（万元）
预付账款 技术改造 85.25 85.25
可控出售的
股权投资 1,683.47 1,851.90
金融资产
长期股权投
股权投资 14,695.05 18,413.75
资
递延所得税
由坏账准备形成 551.30 551.30
资产
非经营性资产小计 19,979.77 23,866.91
应付账款 质保金 10.44 10.44
应付利息 银行贷款利息 57.01 57.01
其他应付款 质保金、单位往来等 2,634.85 2,634.85
长期借款 长期未处置借款 1,658.97 1,658.97
专项应付款 军工补助款 3,097.55 3,097.55
非经营性负债
预计负债 质保金 100.00 100.00
其他非流动
政府补助 16,685.37 15,595.36
负债
非经营性负债小计 24,244.20 23,154.18
非经营性资产、负债净值 -4,264.42 712.73
（6）股东全部权益价值的评估结果
＝324,700.00（万元)
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
(1 r )
i
i 1
（3）
式中：
1-1-1-427
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：其他非经营性资产或负债的净值；
D：评估对象付息债务价值。
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的非经营性资产价值代入式（2），
即得到评估对象企业价值为369,551.26万元。
B P Ci
＝369,551.26＋712.73
＝370,263.99 万元
2）全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值
为：
D：付息债务的确定
付息债务＝45,600.00万元
E＝B－D
＝370,263.99－45,600.00
＝324,700.00 万元（取整）
（7）收益法评估测算过程及结果总表
根据标的资产所处行业发展前景、业务拓展情况、产能增加等因素，未来
年度标的资产的各项费用将会相应增加，同时为扩大企业规模，标的资产对企
业自身的资本性投入以及在满足企业规模扩大的前提下需维持的营业资本均将
增加，其具体测算依据及测算过程如下：
①销售费用测算依据及测算过程
1-1-1-428
2023 年以
序号 项目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022
后
1 销售费用（万元） 1,945.33 2,364.46 2,841.38 3,361.22 3,980.58 4,444.13 4,444.13
2 占主营业务收入比例 2.15% 2.02% 1.92% 1.81% 1.73% 1.70% 1.70%
3 其中：职工薪酬（万元） 792.58 868.32 949.50 997.00 1,047.00 1,099.50 1,099.50
4 年增长率 9.77% 9.56% 9.35% 5.00% 5.02% 5.01% 5.01%
5 员工人数（人） 46 48 50 50 50 50 50
6 增加人数 2 2 2 0 0 0 0
7 人均工资（万元/人） 17.23 18.09 18.99 19.94 20.94 21.99 21.99
8 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
9 差旅费（万元） 225.75 293.00 370.50 463.00 574.50 655.00 655.00
10 占主营业务收入比例 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
11 包装费（万元） 35.74 46.38 58.65 73.30 90.95 103.69 103.69
12 占主营业务收入比例 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
13 办公费（万元） 135.45 175.80 222.30 277.80 344.70 393.00 393.00
14 占主营业务收入比例 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
15 业务招待费（万元） 586.95 761.80 963.30 1,203.80 1,493.70 1,703.00 1,703.00
16 占主营业务收入比例 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65%
17 广告宣传费（万元） 45.15 58.60 74.10 92.60 114.90 131.00 131.00
18 占主营业务收入比例 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
19 运输费（万元） 108.36 140.64 177.84 222.24 275.76 314.40 314.40
20 占主营业务收入比例 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
21 其他（万元） 15.35 19.92 25.19 31.48 39.07 44.54 44.54
22 占主营业务收入比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
标的公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、运输
费等费用构成。职工薪酬，本次根据标的公司计划预测未来各年人员增加数，
2017 年~2019 年公司随着标的公司研制新型产品不断投入市场，需不断开拓市
场，故预测每年年增长人数为 2 人，2019 年以后人员基本保持稳定，人均工资
在 2015 年的基础上预测按 5%的比例增长。
差旅费、包装费、办公费、业务招待费、广告宣传费、运输费及其他与企
业的主营业务收入显强对应性，本次评估假设未来年度在 2016 年的基础上其继
续占主营业务收入一定比例预测。
因标的公司未来年度收入将会有一个较大的提升，而随着标的公司的业务
不断扩大，其产生的销售费用也将相应增加，销售费用与企业销售收入呈强相
关性，故本次评估认为销售费用在 2016 年的基础上按主营业务收入的一定比例
进行预测较为合理。
②管理费用测算依据及测算过程
1-1-1-429
2023 年以
序号 项目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022
后
1 管理费用（万元） 4,711.86 5,433.99 6,016.26 6,694.60 7,394.43 7,963.93 7,963.93
2 占主营业务收入比例 5.22% 4.64% 4.06% 3.61% 3.22% 3.04%
3 其中：职工薪酬 2,724.20 2,913.30 3,115.75 3,272.50 3,437.50 3,610.75 3,610.75
4 年增长率 7.02% 6.94% 6.95% 5.03% 5.04% 5.04%
5 员工人数（人） 265 270 275 275 275 275 275
6 增加人数 5 5 5 0 0 0
7 人均工资（万元/人） 10.28 10.79 11.33 11.90 12.50 13.13 13.13
8 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
9 折旧及摊销（万元） 524.47 695.15 712.19 712.19 712.19 712.19 712.19
10 差旅费/旅差及车膳费 52.50 55.13 57.89 60.78 63.82 67.01 67.01
11 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
12 咨询费（万元） 5.78 6.07 6.37 6.69 7.02 7.37 7.37
13 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
14 会议费（万元） 31.50 33.08 34.73 36.47 38.29 40.20 40.20
15 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
16 广告宣传费（万元） 21.00 22.05 23.15 24.31 25.53 26.81 26.81
17 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
18 业务招待费（万元） 46.72 49.06 51.51 54.09 56.79 59.63 59.63
19 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
20 税费（万元） 135.45 175.80 222.30 277.80 344.70 393.00 393.00
21 占主营业务收入比例 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
22 修理费（万元） 123.60 129.78 136.27 143.08 150.23 157.74 157.74
23 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
24 办公费（万元） 157.50 165.38 173.65 182.33 191.45 201.02 201.02
25 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
26 运输费（万元） 162.54 210.96 266.76 333.36 413.64 471.60 471.60
27 占主营业务收入比例 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18%
28 动力费（万元） 94.50 99.23 104.19 109.40 114.87 120.61 120.61
29 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
30 技术研发费（万元） 180.60 293.00 370.50 555.60 689.40 786.00 786.00
31 占主营业务收入比例 0.20% 0.25% 0.25% 0.30% 0.30% 0.30%
32 其他（万元） 451.50 586.00 741.00 926.00 1,149.00 1,310.00 1,310.00
33 占主营业务收入比例 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
由上述管理费用预测表可知，管理费用中税费、运输费、及其他费用与标
的公司的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例
预测。
技术研发费用，近年来公司紧跟市场需求，积极发展微波集成电路产品，
与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
1-1-1-430
除税费、运输费、及其他费用之外，管理费用的其他各项费用与主营业务
收入呈弱对应性，以后年度按一定比例增长预测。
③财务费用测算依据及测算过程
因标的公司未来所处行业发展前景较好，根据标的资产在手订单及未来客
户对标的资产的订单需求及标的资产未来对产能的需求，标的资产对维持正常
运营的资金需求也将增加，故标的资产未来年度的借款也会相应增加，财务费
用也会相应增加，本次评估主要是根据标的资产未来年度的借款计划进行预测。
利息支出＝借款本金×借款利率
借款利率主要根据目前标的公司借款的平均利率进行测算。
综上所述，结合标的资产所处行业发展前景、业务拓展情况及未来标的资
产的产能增加情况，本次对期间费用的测算过程较为合理。
④折旧摊销及资本性支出测算依据和测算过程
考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，标的公司未来的固定资产投入势
必有所增长，才能满足扩大的产能。故本次折旧摊销的测算主要根据标的公司
原有的固定资产折旧及未来年度新增投资、改良和更新的固定资产产生的累计
折旧进行测算，资本性支出根据标的公司未来年度新增投入的固定资产计划进
行测算。
结合上述标的资产未来年度对产能的需求，标的资产预计一期设备投入约
2500 万元、二期投入约 3200 万元、三期约投入 1200 万元。
⑤营运资本的测算依据和测算过程
标的公司营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、军工
电子材料采购、商品存货购置、代客户垫付的款项（应收、预付账款）等所需
的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对
稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业
务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税
费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。
标的公司具体明细营运资产科目如下：
企业的营运资产主要有应收票据、应收账款、运营性其他应收款、预付账
款、存货、其他运营性资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
1-1-1-431
应交税费、经营性其他应收款、其他的经营性负债构成。
测算过程：
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结
合分析标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金
保有量为 2 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
评估基准日，标的资产应收账款及存货有较大的变动调整，考虑到上述两
项周转率对标的资产未来营运资金变动的影响，主要是依据未来标的资产将会
有一个较高的营业收入，相应地，标的资产额应收账款及存货将会有一个较大
的增长，本次结合标的资产实际情况、并对标的资产综合分析，对 2017 年及以
后年度的应收账款周转率和存货周转率按剔除审计调整后的数据重新计算确
定。标的公司目前的应收账款及存货远低于行业平均水平，为此其制定了一系
列改措，对未来管理计划及战略进行了调整，通过改善营运资金，以后年度应
收账款及存货周转率将不断好转，逐渐向行业水平靠拢。
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或
部分权益价值测算表》如下：
单位：万元
项目\年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 以后年度
一、营业总收入 67,050.00 90,560.83 117,468.65 148,476.71 185,485.01 230,093.56 262,302.37
二、营业总成本 56,875.67 71,672.28 91,391.44 111,481.58 134,902.51 162,965.86 185,170.61
其中：营业成本 48,820.51 63,581.25 81,827.94 100,818.53 123,012.56 149,721.76 170,873.68
营业税金及附加 72.41 72.29 142.50 182.86 211.58 246.54 266.32
销售费用 1,574.79 1,945.33 2,364.46 2,841.38 3,361.22 3,980.58 4,444.13
管理费用 4,158.97 4,711.86 5,433.99 6,016.26 6,694.60 7,394.43 7,963.93
1-1-1-432
财务费用 2,918.75 1,361.55 1,622.55 1,622.55 1,622.55 1,622.55 1,622.55
资产减值损失 -669.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 4,710.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 14,884.83 18,888.55 26,077.21 36,995.13 50,582.50 67,127.70 77,131.76
四、利润总额 15,015.98 18,888.55 26,077.21 36,995.13 50,582.50 67,127.70 77,131.76
五、净利润 12,734.86 16,017.25 22,116.98 31,384.97 42,919.65 50,190.73 57,672.56
被 评 估 单 位的 股 东 全部 权 益 价 值按 收 益 法评 估 的 市 场价 值 评 估值为
324,700.00 万元。
4、2016 年的标的资产预测营业收入和净利润的实现情况
根据亚光电子 2016 年度经审定的母公司利润表，与预测营业收入的对比实
现情况如下所示：
亚光电子母公司
项目 2016 年预测金额 差异金额
2016 年实际金额
主营业务收入 66,799.20 66,806.83 7.63
其他业务收入 250.8 250.80 -
主营业务成本 48,665.46 47,900.68 -764.78
其他业务成本 155.05 155.05 -
税金及附加 72.41 165.19 92.78
销售费用 1,574.79 1,796.35 221.56
管理费用 4,158.97 3,699.72 -459.25
财务费用 2,918.75 2,780.17 -138.58
资产减值损失 -669.75 -656.80 12.95
投资收益 4,710.50 -420.56 -5,131.06
营业利润 14,884.83 10,796.72 -4,088.11
利润总额 15,015.98 10,928.77 -4,087.21
由上表可知，亚光电子 2016 年度母公司预测数与审定数相比，收入、成本、
期间费用等各数据整体而言差异较小，其中管理费用及投资收益差异较大原因
如下：
管理费用低于预测值的原因主要为：1）2016 年度母公司研发费用减少约
164 万元，诉讼费用减少约 159 万元；2）根据财政部 2016 年 12 月 3 日印发的
1-1-1-433
财会〔2016〕22 号文，原计入管理费用的房产税、土地使用税、印花税等相关
税费调整至税金及附加。
投资收益低于预测值的原因主要为：亚光电子母公司于评估基准日 2016
年 9 月 30 日时尚有下属关联公司深圳市亚光银联科技有限公司的其他应收款
4,818.40 万元，期末亚光电子将严重亏损的深圳市亚光银联科技有限公司进行
了剥离，上述其他应收款冲抵投资收益后造成 2016 年度末亚光电子投资收益大
幅下滑，从而导致营业利润下降 4,088.11 万元，剔除上述影响，亚光电子母公
司 2016 年度经营业绩达到预期。
5、预测营业收入的依据和可实现性
（1）主要客户的稳定性：
1965 年，国家对亚光电子投入了相关的科研生产设备，亚光电子成立。亚
光电子是计划经济时代军用微波系统配套单位“两所一厂”之一，成立之初就开
始向我国主要军工院所客户提供配套产品。“两所一厂”的三个主要配套单位之
间相互竞争，相互促进，使我国军用微波配套产品得到了高速的发展。在竞争
中，亚光电子产品在一些领域里处于国内领先地位，与部份相关军工客户形成
较为长期稳定的供货关系。
亚光电子的客户主要为军工科研院所、军工厂等，为众多国家重点工程和
武器装备信息化做出了较大贡献，并长期处于国内半导体元器件及微波电路市
场的领先地位。基于长年、广泛的项目经验，亚光电子已建立了微波电路领域
完整的技术体系，产品性能优、体积小、重量轻、可靠性高，可以根据用户的
不同需求提供高集成度、定制化的解决方案。亚光电子在为核心客户开展定制
化服务的基础上，深化合作模式，通过与核心客户共同开展项目预研、项目合
作投标、产品线代工等方式，与大客户逐步建立了深度合作关系。通过对产业
发展趋势更准确地把握，对技术路线更紧密地跟踪，亚光电子的核心产品在技
术发展上具有稳定性和延续性，具备较强地获取长期订单的能力，也维护了与
客户的稳定关系。
1-1-1-434
随着我军“走向深蓝”和“打赢战争”的战略实施和“一带一路”建设安全保障
的需要，军队的信息化建设需求将大幅增长。亚光电子为这些军工机构配套的
军用微波电子也会得到迅速的发展。
综上所述，亚光电子的主要客户具有较好的稳定性。
（2）主要客户未来需求增长情况：
亚光电子的用户超过几百家，重要用户来自三块：A 公司、B 公司、C 公司。
中国两大雷达技术与产品核心单位分别是 XX 所和 XX 所，从两年一期销售金额
看，两个所均位列标的公司前十大客户。
亚光电子业务部门 重要用户
半所 XX/XX/XX/XX/XX/XX/XX 所、XX 公司、XX 院
一所 XX/XX/XX/XX 院、XX/XX/XX 所
二所 XX/XX 所、XX 所
三所 XX 厂、XX 所、XX 所、XX 所、XX 中心、XX 所、XX 所、XX 所
五厂 XX 院 XX/XX 所、XX 院、XX/XX 所、XX 中心、XX 所
亚光电子重要客户介绍：
A 公司是经国务院批准，由中央直接管理的国有重要骨干企业。它已发展
成为国内覆盖电子信息全部领域的大型科技集团，国内能够同时为各军兵种全
方位提供信息化装备的军工集团。随着我军“走向深蓝”和“打赢战争”的指导思
想和“一带一路”建设安全保障的需要，军队的信息化建设需求将大幅增长，因
而亚光电子为其配套的军用微波电子也会得到迅速的发展。
B 公司从事着关系国家安全的战略性产业，经过多年励精图治，建立了完
整的 XX 系统、XX 系统、XX 产品等技术开发与研制生产体系，随着国家的发
展，国防事业的需要，我军装备需求巨大。预计亚光电子为其配套的军用微波
电子需求将大幅增长。
C 公司承担着我国全部的宇航产品及全部 XX 导弹等武器系统的研制、生
产和发射任务，作为我国航天科技工业的主导力量，系国家首批创新型企业，
创造了 XX 和 XX 为标志的一系列辉煌成就。随着国家和国防事业的需要，其
未来将获更加辉煌的发展，而我门为其配套的宇航微波电子也将得到大力发展。
E 公司是由中央管理的国有特大型企业，包含 XX 装备、XX 飞机、XX
机、XX 部件、通用航空、航空研究、飞行实验等产业。我军飞机现有装备数
1-1-1-435
量和飞机的信息化程度与部分国家相比有较大差距，发展潜力巨大。亚光电子
为其配套的军用微波电子未来需求也将大幅增长。
（3）未来客户拓展情况：
亚光电子的客户主要为军工科研院所、军工厂等，亚光电子在维持与上述
客户的长期稳定关系的基础上，未来年度亚光电子还将发展未来年度对半导体
器件或微波组件有需求的客户，主要为十大军工集团下属单位。
未来将发展为亚光电子重要客户（目前已经是亚光电子客户）的部分客户
列举如下。
序号 未来用户
1 XX 院
2 中科院 XX 所
3 航天 XX 所
4 中航 XX 所
5 XX 总厂
6 XX 公司
7 XX 所
8 XX 厂
同时，未来十大军工集团下属单位中有半导体器件或微波组件需求的亚光
电子均有可能将其发展为自身客户。
（4）在手订单及意向性订单情况：
评估基准日至本回复出具之日，亚光电子合同签订如下：
合同状态 时间 数量（份） 金额(亿元)
已执行合同 2016.9.30-2016.12.31 4,602 5.15
可执行合同 2017.1.1-2017.4.30 1,773 2.90
总计 6,375 8.05
由上表可知，评估基准日至 2017 年 4 月底，亚光电子共签订合同 6,375 份，
总金额 8.05 亿元，其中，评估基准日至 2016 年 12 月 31 日，亚光电子已执行
合同 4,602 份，合同金额 5.15 亿元；截至本回复出具之日，亚光电子 2017 年尚
可执行合同数为 1,773 份，金额共计 2.9 亿元；此外，截至本回复出具之日，亚
光电子跟踪的意向合同金额约 2 亿元。
1-1-1-436
①评估基准日至本回复出具之日，亚光电子在手订单列表如下（合同数共
6,375 份，因数量较大，下面只列举合同金额前 20 项）：
序号 合同号 用户单位 订货总额（元）
1 HT2016632483 XX 30,000,000.00
2 2015 西 54 XX 21,000,000.00
3 HT2016122578 XX 14,863,600.00
4 HT2016641968 XX 10,656,000.00
5 HT2016621308 XX 9,051,000.00
6 HT2016241788 XX 7,000,000.00
7 2016 研三 008 XX 5,740,000.00
8 HT2016331958 XX 4,036,000.00
9 HT2016321361 XX 3,300,000.00
10 HT2016222073 XX 3,168,000.00
11 HT2016121986 XX 2,907,848.00
12 HT2016332018 XX 2,820,000.00
13 HT2016341903 XX 2,568,400.00
14 HT2016121987 XX 2,537,600.00
15 HT2016122576 XX 2,450,748.00
16 2015 研三 137 XX 2,145,600.00
17 2015 研三 059 XX 2,070,000.00
18 HT2016142591 XX 2,000,970.00
19 HT2016342318 XX 1,824,000.00
20 HT2016311450 XX 1,680,000.00
合计金额 131,819,766.00
②2017 年至本回复出具之日，亚光电子具有意向性订单如下（因项目数量
较大，下面只列举意向项目金额前 20 项）：
涉及产品
单位 项目名称 预计金额（元）
名称 型号
A-r 所 五通道 YGNXXXX-1 7,500,000.00
A-r 所 限幅低噪放 YGXXX-10 13,000,000.00
A-r 所 限幅低噪放 YGXXX-10A 6,200,000.00
A-r 所 空 xxx 高功率开关 YGKXXXA 2,800,000.00
B-t 所 弹载变频组件 3,000,000.00
A-m 所 空 XX 4 路功分器 BWGXXXB 4,400,000.00
XX 所 星用 前端 VERXXXX 5,600,000.00
A-o 所 星载组件 5,000,000.00
XX 站 T/R 组件 19,000,000.00
A-s 所 XX0 RFX/LBEX/LBPX 5,000,000.00
超 XX VJNXXXX 3,000,000.00
1-1-1-437
涉及产品
单位 项目名称 预计金额（元）
名称 型号
XXD/X16 LSNXXX-3 3,000,000.00
XX6 VJNXXXX/3/5/8 8,400,000.00
XX 所 XX0 8,000,000.00
A-w 所 代工合作 3,000,000.00
XX 公司 2JXX，40 万只 14,000,000.00
100 套 YJXX 3,000,000.00
网络模块代工 5,000,000.00
C-r 所 GGXX 电性能件 5,000,000.00
小模块两颗星采购 8,000,000.00
合计 131,900,000.00
（5）所处行业状况及标的公司发展前景：
①军工电子行业
1）军工电子行业概况
亚光电子所处细分行业为军工电子行业。军工电子是将模拟电子技术、数
字电子技术和电力电子技术深度应用于军事武器装备的综合性军工技术体系，
是国防信息化建设的基石，是国防信息化中装备信息化的核心。
而装备信息化最核心的技术集中于军工电子行业，其中包括从芯片、电子
元器件等基础器件到计算机、通信系统、软件系统、传感器系统、定位系统和
模拟系统等军事系统的各类产品技术。以各类军舰和飞机为例，其中舰载和机
载的各类电子设备和武器系统占整体制造成本的最主要部分，也是技术含量最
高的部分。从实现侦查、防御和作战等功能而言，飞机和舰艇作为平台只是承
载各类电子系统和武器系统的载体。因此，军工电子可以被认为是军工行业的
一个制高点。
据统计，2014 年全国财政支出中的国防用资金 8,292 亿元，其中国防装备
领域投入约 2,586 亿元，而国防信息化开支作为国防装备领域投入的一部分，
规模约 750 亿元；2015 年全国财政支出中的国防用资金 9,088 亿元，其中国防
装备总支出约 2,927 亿元，而这其中国防信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，
占国防装备总支出的比例为 30%。考虑到我军与美军的信息化装备储备差距将
长期存在，“十三五”期间我国还将在军工电子领域进行大量而持续的资金和科
1-1-1-438
研资源投入。
2）军工电子行业发展前景
作为军工电子的元器件及微波组件供应商，亚光电子的产品因其优越的性
能、良好的适配性、结构的兼容和可拓展性，将受益于整个军工电子行业规模
在未来的持续增长，尤其将受益于其产品的主要应用场景，包括雷达、导引头、
航天通信三个领域的巨大需求。
a 我国传统武器装备更新换代将大量引入军工电子产品
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提
高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，大部分装备均需进行现代化
改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力等，而改造的主要部分就是军工电子。
b 我国对制海权和制空权的急迫需求给军工电子尤其是雷达带来强力推动
考虑到海空军航电系统的软硬件型号升级速度将明显超过舰艇、飞机本身
的型号升级速度，“十三五”期间我国对制海权和制空权的急迫需求将极大推动
相关军工电子产品尤其是雷达的市场规模，进而带动产业链上游供应商的订单
需求。
c 精确制导将提升弹载军工电子产品的需求
考虑到导弹导引与反导技术是水涨船高的相互持续提升过程，弹载军工电
子产品尤其是导引头的单品价值和市场规模都将出现长期持续的增长。
d 全军作战一体化将提振星载军工电子产品的需求
目前国内在微波电路及组件领域拥有宇航高可靠生产线的企业为数不多，
导致星载军工电子产品研发壁垒极高，又由于与中国版 C4ISR 及北斗系统相配
套的星载军工电子产品需求在不断增长中，因此产品通常具有较高的单品价格
和利润水平。
②安防及专网通信行业
1）安防行业概况及发展前景
1-1-1-439
根据中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业 “十二五”
（2011-2015）发展规划》，“十二五”期间安防行业产值年增长率达到 20%左
右， 2015 年总产值达到 5,000 亿元。据相关统计，安防产业中安防工程及服
务的产值占比过半，是安防产业的重要构成部分。虽然行业规模较大，增速较
快，但行业企业规模普遍偏小，市场竞争较分散，行业集中度不高。
2）专网通信行业概况及发展前景
据中国产业调研网发布的《中国专网通信行业现状调研及未来发展趋势分
析报告（2015-2020）》显示，2014 年我国专网通信市场规模达到 76.2 亿元，
当中政府及公共安全市场需求规模为 32.6 亿元，占比为 42.8%；公用事业市场
规模为 24.7 亿元，占比为 32.4%；工商业市场规模为 18.9 亿元，占比为 24.8%。
从产业链的角度来看，与公网通信下游客户需求较为集中所不同的是，专
网通信的下游需求分散且多样，各行业的需求呈现出不同的特点，与各自领域
的技术进步、行业发展阶段、政府投资周期等因素息息相关，因此景气程度不
尽一致。正是这样的市场格局造就了专网通信行业更健康的生态环境，较强的
议价能力与持续贴近用户的改进使得产品技术不断更新。
未来专网通信的市场需求主要有二：第一，存量市场的系统升级空间。国
家信息化建设向系统整合和应用整合深度发展，因此未来专网通信在系统集成
程度、功能多元性、信号稳定性上均有更大发展需求。第二，增量市场的投资
拉动。公共安全信息朝云计算发展的过程中，发生的大规模数据传输、储存、
信息安全保护等过程均以专网基础设施的大规模投资以及升级改造作为先决条
件，因此专网通信的网络化铺设还将被政府投资进一步推进。
6、盈利预测的可实现性
（1）宏观环境分析
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家
军事发展角度，本届政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工
作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期。从经
济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善
1-1-1-440
的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合
的大背景下，军工行业发展长期看好。
据统计，2014、2015 年全国财政支出中的国防用资金分别为 8,292 亿元、
9,088 亿元，同比增长 11.9%、9.6%，2005-2015 年复合增速为 13.9%。2016 年
我国国防支出为 9,543.54 亿元（不含各类专项支出），2017 年我国国防预算为
10,443.97 亿元，比 2016 年执行数增长 7%，其中高新武器装备投入占比快速攀
升，有望达到 40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。而从“被动防
御”向“积极防御”，保护海洋利益不受侵犯的国防政策转向强化了我国对国防工
业的需求。以军费投入的主要方向远洋海军和国防信息化为例，海军已呈现向
远洋逐步转变的态势，未来 10 年我国海军新型舰艇建造计划将释放 1.5 万亿人
民币的市场空间；而重中之重的国防信息化产业未来 10 年市场规模超 2 万亿人
民币。
军用雷达和军工通信是国防信息化中装备信息化的重要组成部分，因此，
与之密切相关的半导体元器件和微波电路产业将受益于相关装备列装数量的提
升而迎来快速发展期。
（2）标的资产收入实现情况分析
1）2017 年标的资产收入实现情况分析
①.结合历史年度收入上半年占比情况分析标的资产上半年已实现收入的
合理性
i.历史年度收入完成占比
单位：万元
1－6 月 7－12 月
全年金额
年度 项目 完成占 完成占
完成金额 完成金额 总计
比 比
微波电路与组件 15,105.49 34.00% 29,322.91 66.00% 44,428.40
2014 半导体器件 2,036.66 51.75% 1,898.82 48.25% 3,935.48
年 安防及专网通信 5,764.97 48.94% 6,014.22 51.06% 11,779.19
合计 22,907.12 38.09% 37,235.95 61.91% 60,143.07
微波电路与组件 18,007.24 35.70% 32,424.92 64.30% 50,432.16
2015 半导体器件 1,555.14 38.84% 2,448.44 61.16% 4,003.58
年 安防及专网通信 4,524.28 38.97% 7,084.67 61.03% 11,608.95
合计 24,086.66 36.47% 41,958.03 63.53% 66,044.69
2016 微波电路与组件 14,891.74 29.81% 35,061.68 70.19% 49,953.42
1-1-1-441
1－6 月 7－12 月
全年金额
年度 项目 完成占 完成占
完成金额 完成金额 总计
比 比
年 半导体器件 1,525.94 31.08% 3,384.14 68.92% 4,910.08
安防及专网通信 2,893.04 24.22% 9,050.29 75.78% 11,943.33
合计 19,310.72 28.90% 47,496.11 71.10% 66,806.83
从 2014 年至 2016 年各季度收入完成情况可以看出，近三年上半年完成占
比分别为 38.09%、36.47%、28.9%，下半年完成占比分别为 61.91%、63.53%、
71.10%，由此可见，近三年下半年收入完成占比逐渐增大，与上半年完成比例
相比，上半年与下半年的收入差异逐渐拉大，季节性现象愈发明显，故未来年
度标的资产将逐渐受季节性影响，收入完成主要集中于下半年。
ii. 2017 年度收入上半年占比情况分析
本次评估预测 2017 年标的资产的主营业收入为 90,300.00 万元，截至 2017
年 6 月 30 日，标的资产已实现收入 25,130.59 万元，2017 年收入占比情况测算
如下：
单位：万元
1－6 月 7－12 月 全年金额总计
年度 项目 完成占 完成占 （2017 年预测
完成金额 完成金额
比 比 数）
微波电路与组件 16,812.58 24.51% 58,395.75 75.49% 68,600.00
2017 半导体器件 3,276.70 48.19% 3,523.69 51.81% 6,800.00
年 安防及专网通信 5,041.30 33.83% 3,249.97 66.17% 14,900.00
合计 25,130.58 27.83% 65,169.41 72.17% 90,300.00
由上表可知，根据本次评估预测的 2017 年各项产品的收入金额可测算出
2017 年下半年的收入占比为 72.17%，2016 年度下半年收入占比为 71.10%，与
历史年度相比，符合历史年度下半年收入占比的增长趋势。
综上分析，结合历史年度收入上半年占比情况可知，截至 2017 年 6 月 30
日收入为 25,130.59 万元较为合理。
②.结合在手订单分析 2017 年收入预测值的合理性
本次评估针对 2017 年的主营业务收入主要是根据标的资产 2017 年已签订
合同金额数、新增意向合同及未来产品跟踪订单金额进行测算预测。
截至 2017 年 6 月标的资产合同实现情况如下：
1-1-1-442
i.截止 2017 年 6 月 30 日合同总额明细如下
2017 年结转金额 2017 年新签金额
项目 合计金额（万元）
（万元） （万元）
微波电路与组件 16,159.93 12,117.16 28,277.08
半导体器件 3,444.73 1,925.33 5,370.06
安防及专网通信 - 2,370.7 2,370.7
合计金额（万元） 19,604.66 16,413.18 36,017.85
ii.未来意向合同及跟踪合同明细如下：
a.微波电路与组件意向合同订单明细如下（因项目数量较大，下面只列举
意向项目金额前 20 项）：
涉及产品
单位 项目名称 预计金额（元）
名称 型号
A-r 所 五通道 YGNXXXX-1 7,500,000.00
A-r 所 限幅低噪放 YGXXX-10 13,000,000.00
A-r 所 限幅低噪放 YGXXX-10A 6,200,000.00
A-r 所 空 xxx 高功率开关 YGKXXXA 2,800,000.00
B-t 所 弹载变频组件 3,000,000.00
A-m 所 空 XX 4 路功分器 BWGXXXB 4,400,000.00
XX 所 星用 前端 VERXXXX 5,600,000.00
A-o 所 星载组件 5,000,000.00
XX 站 T/R 组件 19,000,000.00
XX0 RFX/LBEX/LBPX 5,000,000.00
A-s 所
超 XX VJNXXXX 3,000,000.00
XXD/X16 LSNXXX-3 3,000,000.00
XX6 VJNXXXX/3/5/8 8,400,000.00
XX 所 XX0 8,000,000.00
A-w 所 代工合作 3,000,000.00
XX 公司 2JXX，40 万只 14,000,000.00
100 套 YJXX 3,000,000.00
网络模块代工 5,000,000.00
C-r 所 GGXX 电性能件 5,000,000.00
小模块两颗星采购 8,000,000.00
合计 131,900,000.00
微波电路与组件所列举的意向合同订单预计金额占总意向合同总金额的
65.5%。
b.产品跟踪项目合同金额明细如下：
单位：亿
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-1-1-443
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
X站 1 1.3 1.7 2.0 2.0 1.7
XX7 0.2 1.0 1.2 1.5 1.5 1.5
XX 增 0.1 0.4 1.0 1.2 1.2 1.2
超X 0.2 0.3 0.5 0.8 0.3 0.1
XX 星 0.5 0.7 0.9 1.0 0.5 0.2
XX 雷达 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2
XXXXA 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.3
YGXXA 0.2 0.2 0.3 1.0 2.0 3.0
YGNXXA 0.4 0.4 0.4 0.8 1.2 1.5
YGKXXA 0.2 0.2 0.3 0.5 0.3 0.3
合计 3.35 5.05 6.85 9.35 9.55 10.00
c.2016 年民品方面公司已中标四川成都市软件产业发展中心、成都市应急
指挥调度无线通信网四期工程项目，标的价格 1.47 亿元，2017 年合同开始执行。
结合上述①、②、③可知 2017 年意向合同及跟踪合同金额共计金额明细如
下：
项目 意向合同金额（万元） 跟踪合同金额（万元）
微波电路与组件 19,860.43 29,111.92
半导体器件 - 1,400
安防及专网通信 8,129.39 1,833.2
合计金额（万元） 27,989.82 32,345.12
由上表可知，根据企业 2017 年 1－6 月已签订合同金额数及结合 2017 年新
增意向合同金额可测算出 2017 年合同总金额为 96,352.79 万元，本次评估 2017
年收入金额为 90,300.00 万元，企业可实现收入 96,352.79 万元已超过收入评估
值，故本次评估 2017 年收入金额可实现且较为合理。（注：上述数据均不含标
的资产下属子公司的营业数据。）
综上分析，经比较历史年度收入完成占比与 2017 年度上半年收入情况、结
合上半年实际毛利率分析及结合在手订单分析，亚光电子 2017 年上半年收入占
比合理，2017 年预测收入实现具有可行性。
2）2018 年度及以后年度收入可实现性分析
①.结合 2018 年度及以后年度意向合同金额分析收入的可实现性
下列为标的资产在军品方面待中标、正在竞标或已经中标的项目，根据项
目状态，预估未来五年销售订单明细如下：
1-1-1-444
单位：亿元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
X站 1.3 1.7 2 2 1.7
XX7 1.0 1.2 1.5 1.5 1.5
XX 增 0.4 1.0 1.2 1.2 1.2
超X 0.3 0.5 0.8 0.3 0.1
XX 星 0.7 0.9 1.0 0.5 0.2
XX 雷达 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2
XXXXA 0.35 0.35 0.35 0.35 0.3
YGXXA 0.2 0.3 1 2 3
YGNXXA 0.4 0.4 0.8 1.2 1.5
YGKXXA 0.2 0.3 0.5 0.3 0.3
合计 5.05 6.85 9.35 9.55 10.00
上述产品跟踪项目为完成未来五年销售收入提供了订单支撑。
②.结合 2018 年度及以后年度技术提升及新增产能分析收入的可实现性
i.新产品技术的提升将提高产品的附加值
标的资产加大对新产品的研发投入及新技术的应用，开发满足各军兵种小
型化、系统化、高集成度的产品，抢占技术制高点；目前标的资产正按照 2016
年底制定的《公司未来三年发展战略规划》稳步推进五个重大专项的实施：为
满足武器装备小型化的要求，开展了微波单片集成电路 MMIC、微波多芯片组
件 MMCM、射频硅基 MEMS、微波系统级集成、微波多层板等技术领域的研
究，并已在 MMIC、MEMS 滤波器、锁相环、T/R 组件、射频接收链路、硅基
微系统领域取得重大进展，MMIC 产品已交付四个型号共 10,349 只产品供公司
内部模块、组件使用，客户用四个 MMIC 产品也已交付 360 只供客户试用，客
户反馈参数指标满足技术协议要求，后续将加大订货量。标的资产产品从传统
模块、组件向体积更小、功能更强大的新型模块、组件及微系统方向转变，上
述新产品的研发及新技术的投入为成功竞标和完成可执行订单提供了技术支
撑，且由于产品的技术含量更高，提高了产品的附加值，同时通过使用技术水
平更高的生产工艺降低了生产成本。
新产品的研发投入及新技术的应用为完成未来五年销售收入提供了新产品
及技术支持。
1-1-1-445
ii.未来年度产能的提升将提供标的资产的收入
a.报告期内标的资产军品产能及实际产能利用率情况如下：
单位：万只
半导体器件类产品 微波电路类产品
年份 对应产值 实际产能利用 对应产值
产量 实际产能利用率 产量
（万元） 率 （万元）
2015 年 46.65 90%～95% 4,003.58 36.02 90%～95% 50,432.16
2016 年 63.67 90%～95% 5,000.00 34.94 80%～85% 50,799.20
由于亚光电子行业生产线的特质，以及用户定制产品的多样性（包括种类、
质量等级和复杂程度等），不同型号产品所占用设备、人力及管理资源差异大，
因此难以用额定的产品数量来说明产能规模，此处实际产能利用率仅表明根据
订单需求所耗用的产能，公司产能须针对具体产品要求进行配适。
b.未来年度新增设备及新增产能分析
根据生产及现有设备、仪器的现状，亚光电子及时更新使用年限较长或故
障频发的设备仪器，2016 年共新购置设备仪器 200 台/套（其中国产 173 台/套，
进口 27 台/套），2017 年截至 6 月底共新购置设备仪器 41 台/套（其中国产 32
台/套，进口 9 台/套），同时为满足高可靠产品生产环境的要求，对原生产区进
行了适应性改造，共改造生产区 6,000 平米以满足了生产所需，按照亚光电子
计划 2017 年将新购置设备仪器 210 台/套，2016 年度至 2018 年度共计新增设
备价值 0.99 亿元。
随着 2013 年批复的生产线能力建设项目将于 2018 年初建成投产，亚光电
子将新增 10 万只微波单片集成电路和 6 万只微波集成电路生产能力，满足 XX
雷达、XX 飞机、XX 导弹配套生产需要，将新增销售收入 7,200 万元以上。
本次以 2016 年的收入及生产线的利用率为参照案例，假设产品价格为不变
动因素，当提高生产线的利用达到设计产能的情况下，其对应的产值情况如下
表：
半导体器件类产品 微波电路类产品
年份 实际产能 对应产值 实际产能 对应产值 合计(万元)
产量 产量
利用率 （万元） 利用率 （万元）
1-1-1-446
90%～ 80%～
2016 年 63.67 5,000.00 34.94 50,799.20 55,799.20
95% 85%
2016 年年度产值 67.02 95% 5,263.16 43.68 85% 59,763.76 65,026.92
2016 年年度产值 70.74 90% 5,555.56 63.53 80% 63,499.00 69,054.56
简单算术平均值 5,409.36 61,631.38 67,040.74
由上表简单算术平均值数据可以看出，本次假设以 2016 年产品价格不变的
情况下，生产线达到设计产能时的产值为 67,040.74 万元。再假设在此基础上，
产能和产值不变的情况下，经 2018 年新增投入的生产线实现达产的情况下，其
收入为：
2018 年年产值＝67,040.74＋7,200.00＝74,240.74 万元
又因目前产能计算按每日 8 小时一班制生产统计得来，当订单饱满时可采
取每日三班制生产，提高日产能。
采取每日三班制后年产值可达到 222,722.22 万元，具体计算过程如下：
2018 年年产值＝74,240.74×3＝222,722.22 万元
该 222,722.22 万元仅为军品的收入，未包含对民品的收入。
本次评估对未来产品收入的年度预测情况如下表：
单位：万元
2023 年
项目 \ 年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022
以后
主营业务收入 90,300 117,20 148,200 185,200 229,800 262,000 262,000
1、微波电路收入 68,600 89,900 116,000 148,500 188,600 216,900 216,900
2、半导体元器件收
6,800 8,700 10,800 13,200 15,800 18,200 18,200
入
3、安网及通信工程 14,900 18,600 21,400 23,500 25,400 26,900 26,900
从上表可以看出，2017 年-2021 年军品收入均低于产值 222,722.22 万元，
标的资产的生产线足以满足其生产需求，且该 222,722.22 万元是未考虑公司后
期研发出来的小型化设备且批量生产后单价的提高、毛利率提升，同时也未考
虑 2017 年至 2018 年投入的更新设备后由原来的手工操作转为机械自动化从而
带来的生产率提高的基础上所得。经中介机构核查，标的资产每年初都会根据
上年生产及设备仪器状况制定下一年度《技措计划》对需要固定资产投资的分
1-1-1-447
厂、所进行投资，故不会产生产能缺口问题。
综上所述，结合未来年度产品项目销售订单及产能分析，2018 年及以后年
度收入具有可实现性。
（3）未来年度的毛利率合理性分析
1）2017 年毛利率合理性分析
①.结合上半年实际毛利率分析毛利率的合理性
截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产收入成本明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1－6 月营业收入 2017 年 1－6 月营业成本 主营业务毛利率
微波电路与组件 16,812.58 11,344.70 32.52%
半导体器件 3,276.70 1,790.07 45.37%
安防及专网通信 5,041.30 4,199.13 16.71%
合计 25,130.58 17,333.90 31.00%
本次评估毛利率预测如下：
项目 2017 年全年营业收入 2017 年全年营业成本 主营业务毛利率
微波电路与组件 68,600.00 45,567.87 33.57%
半导体器件 6,800.00 4,518.61 33.55%
安防及专网通信 14,900.00 13,333.06 10.52%
合计 90,300.00 63,419.54 29.77%
由上表可知，本次评估预测 2017 年的主营业务毛利率为 29.77%，2017 年
上半年实际主营业务毛利率为 31.00%，预测数较低于实际数，从各项产品来看，
半导体器件与安防及专网通信实际毛利率均高于本次评估预测的毛利率，故本
次评估毛利率较为合理。且公司产品的收入主要集中在下半年，随着收入的不
断放大，在固定成本不变的情况下，毛利率进一步提升。
②.未来年度毛利率合理性分析
i.未来年度毛利率增长原因分析
本次评估未来年度毛利率情况如下：
项目 单位：万元 2017 2018 2019 2020 2021 2022
微波电 收入 68,600.00 89,900.00 116,000.00 148,500.00 188,600.00 216,900.00
1-1-1-448
项目 单位：万元 2017 2018 2019 2020 2021 2022
路与组 占主营业务
75.97% 76.71% 78.27% 80.18% 82.07% 82.79%
件 收入比例
成本 45,567.87 59,328.33 74,847.92 93,999.68 117,775.76 136,233.98
毛利率 33.57% 34.01% 35.48% 36.70% 37.55% 37.19%
收入 6,800.00 8,700.00 10,800.00 13,200.00 15,800.00 18,200.00
占主营业务
半导体 7.53% 7.42% 7.29% 7.13% 6.88% 6.95%
收入比例
器件
成本 4,518.61 5,670.17 6,689.17 7,709.69 8,893.37 10,008.69
毛利率 33.55% 34.83% 38.06% 41.59% 43.71% 45.01%
收入 14,900.00 18,600.00 21,400.00 23,500.00 25,400.00 26,900.00
安防及 占主营业务
16.50% 15.87% 14.44% 12.69% 11.05% 10.27%
专网通 收入比例
信 成本 13,333.06 16,662.88 19,109.88 21,126.48 22,870.62 24,443.54
毛利率 10.52% 10.41% 10.70% 10.10% 9.96% 9.13%
加权毛利率 29.77% 30.32% 32.09% 33.67% 34.93% 34.85%
亚光电子产品从传统模块、组件向体积更小、功能更强大的新型模块、组
件及微系统方向转变，公司自主研发的微波单片集成电路 MMIC、微波多芯片
组件 MMCM、射频硅基 MEMS、微波系统级集成产品一方面可实现小型化、
集成化及系统化，较传统产品技术含量更高、功能更强大，从而可以提高产品
的售价；另一方面，亚光电子自主研发的微波单片集成电路 MMIC、微波多芯
片组件 MMCM、射频硅基 MEMS 等可以提供给公司内部分厂、所，从而降低
采购成本，从目前市场反馈的信息来看，自主配套至少可降低 20%以上的成本，
部分产品甚至可以到 70%，相应毛利率会随之提高。
ii.与同行业上市公司毛利率比较分析
截至 2017 年第一季度已披露季报分析（截至本回复出具之日尚未披露 2017
年中期财务信息），可比上市公司分析列表如下：
2016 年 2017 年第一季度
公司名称
毛利率 毛利率(%)
振芯科技 53.34 34.53
大立科技 48.95 33.32
海兰信 39.26 58.21
高德红外 52.45 61.07
华力创通 48.51 29.04
日发精机 37.60 27.94
北斗星通 32.14 52.00
1-1-1-449
天和防务 33.94 48.78
银河电子 36.61 54.97
耐威科技 43.14 29.70
全信股份 51.16 35.74
威海广泰 38.57 54.16
金信诺 27.33 29.41
行业平均 41.77 42.22
标的资产 29.51% /
由上表可知，2016 年度及 2017 年第一季度行业平均毛利率均在 40%以上，
标的资产 2016 年毛利率为 29.51%，2017 年中期毛利率（未审数）为 31.00%，
低于行业均值，由此可知亚光电子报告期内毛利率与同行业相比处于中等偏低
的水平，且具有较大的上升空间。
（4）结合国防军工行情分析未来年度净利润的可实现性
1）军工行业未来年度将保持高估值的常态
2016 年军工行业整体表现不佳，除了市场风险偏好的影响之外，市场预期
“十三五”初期军工行业的订单不会大量释放，同时先进武器装备从定型到量产
的进度和数量都没有超过市场预期。
2017 年随着“十三五”先进武器大量供给状态的推进以及资产证券化进程、
民参军进程的深化，军工行业 2017 年会保持稳步推进，蓄势待发的态势。从估
值角度看，军工行业估值目前位于历史估值的中下部；从事件驱动角度来看，
混合所有制改革、跨集团的股权划转以及央企产业重组整合或带来波段操作的
机会；从基本面的角度看，得益于国防开支的稳定增长以及未来武器装备费用
比重的增加，军工行业上市公司整体盈利水平仍然好于 A 股大多数行业，2017
年军工行业高估值将保持常态，未来消化高估值主要依靠重点武器型号量产提
升业绩、资产注入落地以及军品采购体系改革。
2）军民深度融合发展，民参军企业大有可为
中央政治局 2017 年 3 月 22 日召开会议，决定设立中央军民融合发展委员
会，由习近平同志任主任。该委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策
和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常
务委员会负责。2016 年 3 月 25 日，中央政治局召开会议，审议通过《关于经
1-1-1-450
济建设和国防建设融合发展的意见》，把军民融合发展上升为国家战略。
军民融合是我国国防工业发展的重要方向，随着中央军民融合发展委员会
成立，中央最高层面牵头推动军民融合，今年军工上市企业将有大作为。未来，
相关政策的出台落地，民参军门槛将有望进一步降低。同时，国家鼓励引导民
营资本进入军工投资领域，将有效的为行业建立多元化投资体系。
当前我国正如火如荼的推进的军民融合，很大程度上代表了军工企业改革
的热度和进程。民营企业参与军工市场，有利于激发市场活力、促进有序竞争，
有利于大量技术型民营企业加速开拓军工市场；同时，对于军工企业，加快军
工技术成果转化和产业化步伐，可以实现以民反哺军，并推动军工技术在国民
经济重要行业和领域的应用。
据消息，工信部已会同国防科工局共同组织编制了《国防科技工业军民深
度融合发展“十三五”规划》。相关人士表示，军民两用技术既可以满足“战场”
的需要，又可以服务“市场”的要求，成熟稳定的军用技术转入民用，可以为经
济社会发展提供强大的推动力，培育出新的业态，形成新的经济增长点。
业内认为，随着机制和政策法规体系的健全完善，军民融合正从初步融合
上升至深度融合。同时，在军工成为 2017 年中央经济工作会议确定的七大重点
改革行业之一背景下，军民融合作为军工改革重要方向，有望加快推进。军民
融合十三五规划等行业发展纲领性文件预计将很快公布。在军民融合加速推进
的大背景下，行业龙头将全面受益。从上市公司来看，四创电子隶属于中国电
子科技集团下属某研究所，该研究所是我国从事军事电子、信息产业等综合电
子信息技术研制、生产、集成的国家一类研究所之一，是中国电子科技集团的
核心研究所。电子科技集团表示要加快军工资产证券化进程，在这个大背景下，
该研究所资产证券化率较低，目前已经开始核心资产证券化的进程，后续院所
资产注入预期强烈。从军民融合发展方向看，新材料和信息化两大领域潜力最
大，相关上市公司有望率先受益。
本次评估预测已结合宏观环境、标的资产收入实现情况、未来年度的毛利
率合理性、国防军工行情分析未来年度净利润的可实现性等方面进行分析，独
立财务顾问认为亚光电子 2017 年及以后年度预测利润具有可实现性。
1-1-1-451
（四）评估相关合理性分析
1、预测毛利率大幅增长的原因、依据及合理性
（1）标的资产报告期毛利率水平
根据同行业上市公司已披露年报信息，可比上市公司分析列表如下：
2016 年 2015 年 2014 年
公司名称 变动幅度 变动幅度
毛利率 毛利率 毛利率
(%) (%)
振芯科技 53.34% -0.22% 53.46% -1.35% 54.19%
大立科技 48.95% -4.09% 51.04% 10.33% 46.26%
海兰信 39.26% 16.22% 33.78% 24.10% 27.22%
高德红外 52.45% 15.58% 45.38% -2.49% 46.54%
华力创通 48.51% -3.83% 50.44% 2.29% 49.31%
日发精机 37.60% 2.79% 36.58% -3.30% 37.83%
北斗星通 32.14% 0.53% 31.97% 5.65% 30.26%
天和防务 33.94% 16.15% 29.22% -38.72% 47.68%
银河电子 36.61% 2.21% 35.82% 37.88% 25.98%
耐威科技 43.14% -0.51% 43.36% -5.29% 45.78%
全信股份 51.16% -13.32% 59.02% 2.13% 57.79%
威海广泰 38.57% 7.05% 36.03% 3.77% 34.72%
金信诺 27.33% -4.00% 28.47% 9.25% 26.06%
行业平均 41.77% 1.58% 41.12% 0.93% 40.74%
亚光电子 29.51% 0.55% 28.96% 1.99% 26.97%
注：上述可比公司数据来源自 wind 资讯
由上表可见，亚光电子毛利率相比同行业略低，变动幅度与行业变动趋势
基本保持一致。
（2）标的公司核心竞争优势
①亚光电子核心竞争优势使得企业具有较强议价能力，市场占有率较高
1）产品门类齐全，核心产品应用场景多，用户分布广泛
2）技术体系健全，核心技术水平具行业前列，具备快速迭代的能力
3）产线建设齐全，质量保证度高，大型配套能力强
4）布局预研产品，把握未来发展趋势
1-1-1-452
5）与核心客户深化合作形式，获取长期订单
6）建立成熟稳定的人才团队，保障持续快速发展
此外，在民品业务方面，对于安防工程业务，由于行业高度分散，业务同
质化明显，因此亚光电子的工程水平与竞争对手相比并无明显优势。
②对于专网通信业务，亚光电子在西南地区具备一定影响力，其主要重点
工程项目成都市应急指挥调度系统工程及运维服务，成都地铁 1 号线一期工程。
其核心竞争力包括：
1）具有一支专业技术、专业团队的高水平运维团队。
2）拥有同频同播技术及扁平化指挥调度系统
③新研发产品进入市场，客户增多，竞争力增强
随着武器装备订购的快速增长，亚光电子经历了多次大规模的技术改造，
较大地提升了生产能力，随着生产规模逐步扩大，规模效应逐步体现。
故根据上述两方面的分析，亚光电子具有较强的核心竞争优势，议价能力
强，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提高，市场的不断扩大，亚光电
子的毛利率有提升空间。
（3）标的资产所处行业竞争格局
①行业竞争情况
亚光电子的业务集中于军工电子行业的微波通信领域，专业从事半导体元
器件和微波电路及组件的设计、开发、生产与服务，涉及的两大主体技术为微
波电路设计与集成电路设计，典型应用场景为机载、舰载、弹载等多种武器平
台以及航天通信，产品主要为雷达、导引头、航天通信提供配套。
随着国防费用逐年增长，武器装备信息化得到大力推进，微波通信领域市
场规模显示出不断扩张的良好态势，吸引了众多民营企业参于行业竞争，总体
来看参与者的数量仍在增加，但是民营企业可取得的市场份额还较低，竞争激
烈程度有限，主要原因包括：
1-1-1-453
1）由于军工产品的重要性和特殊性，企业进行军工产品的研发、生产、销
售需要取得相关资质，行业内获得相关资质的企业数量不多,即使当前有民参军
政策的推动，资质积累仍然需要 2-3 年的周期；
2）微波产品对电路、结构、工艺等综合设计技术要求较高，微波器件和电
路、微波模块、微波系统等相关分析、设计、制造技术的专业性门槛高；
3）武器装备的研制和生产需要经历多个阶段，如方案、初样、试样、设计
定型、生产定型，需要与下游军工企业进行充分的沟通和长期的磨合，在长期
技术积累和工程实践基础上才能获得批量列装，投资回收期长；
4）微波电路及组件领域具有大型配套能力的厂家比较少，主要集中在大型
国有企业，这些企业长期承担国防和航天领域的核心工程配套任务，在标准化
产品方面，已经形成了很强的产品型谱能力，产品门类全，用户覆盖广，市场
稳定；在非标产品方面，因为自有标准化产品的支持，产线配套能力强，在大
型配套项目的竞标中更容易获胜。
亚光电子的民用产品业务中，安防工程和专网通信工程业务均发生在西南
地区。其中安防工程行业，尤其是金融安防领域在全国范围内的集中度都较低，
呈现高度分散形势，参与企业规模都较小，竞争较为充分。
专网通信行业集中度相对较高，据相关统计，全国范围内的前十大供应商
占据国内约 70%的市场份额，国内外竞争对手包括摩托罗拉解决方案、海能达
通信股份有限公司、欧洲宇航防务集团、JVC 建伍控股公司、杭州优能通信科
技有限公司、深圳科立讯电子有限公司等。在西南地区，专网通信工程行业集
中度相对较低，亚光电子的工程解决方案在西南地区具有一定行业影响力，竞
争对手包括摩托罗拉解决方案、四川维德通信技术有限公司等。
②行业内的主要企业
我国微波电路及组件领域中，亚光电子与国内某两所并称为“两所一厂”，
占据着国内微波电路及组件的大部分市场份额。
亚光电子与两所既是竞争关系，也是存在相互采购的合作关系。其中，两
所在标准产品门类及产品性能上各有优势，而亚光电子的控制电路、二极管、
1-1-1-454
毫米波电路产品是传统优势产品，为航天配套的产品也更多，且该领域市场份
额仍处于稳步上升阶段。近年来，三家企业在非标产品，尤其是微波组件/类产
品方面的竞争比较激烈，从型号配套的历史来看，亚光电子的接收组件/模块产
品更具优势。
行业中的其他竞争者，多为在“两所一厂”后进入微波电路及组件领域的体
量较小的企业，客户资源积累少，质量保证能力弱，产品门类窄，相对而言在
单一功能性产品上具备部分比较优势，但还远远无法竞标大型配套任务，营收
规模相较前三家差距比较大。总体看，后进入者在技术实力、工艺水平、产能、
客户覆盖等综合能力上短期内还无法与前三家抗衡。
③行业利润水平变动趋势及原因
亚光电子的盈利主要来自军工产品业务，民用产品业务盈利水平较低，且
由于市场集中度偏低，竞争较为充分，未来还将保持较低水平。
亚光电子的军工产品利润水平保持稳中有升趋势，主要原因如下：
1）微波混合集成电路产品销售价格上升，且大于成本上升幅度
2）产品定型后进入批量化生产，单位产品生产成本下降
3）原材料价格下降
故根据上述分析，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提高，市场的
不断扩大，亚光电子的毛利率将有上升空间。
（4）可比公司毛利率分析
1）近期电子-电子制造行业可比上市公司重大重组项目情况如下：
交易价
项目 资产账面值 资产评估 定价方
公司 股票代码 股票名称 格（万
进度 （万元） 值（万元） 法
元）
对比
300282.SZ 汇冠股份 完成 8,270.65 81,200 80,600 收益法
公司
对比
300340.SZ 科恒股份 完成 850.29 45,005.18 45,000 收益法
公司
对比 300323.SZ 华灿光电 完成 49,077.41 108,400 108,000 收益法
1-1-1-455
公司
标的 进行
300123.SZ 太阳鸟 60,216.23 316,192.86 334,200 收益法
公司 中
（二）可比公司评估值与被评估单位审计后账面净值比较分析：
被评估单 资产账面值 资产评估值
公司 收购方 增长额 增长率
位 （万元） （万元）
对比公司 300282.SZ 恒峰信息 8,270.65 81,200.00 72,929.35 881.78%
对比公司 300340.SZ 浩能科技 850.29 45,005.18 43,655.51 3,234.54%
对比公司 300323.SZ 蓝新科技 49,077.41 108,400.00 59,322.59 120.88%
标的公司 300123.SZ 亚光电子 60,216.23 316,192.86 262,863.76 425.10%
（三）可比公司与标的公司未来收入预测比较分析：
被评估公司营业收入
股票
公司 评估基准 评估基准日 评估基准日 评估基准日 首次公告后
名称
日当年 后一年 后二年 后三年 四年
对比公司 23,735 31,776 36,865 40,798 43,839
恒峰
年增长率 21% 16% 11% 7%
信息
毛利率 36% 36% 38% 38% 38%
对比公司 39,564.96 43,693.77 48,261.32 53,226.44 58,549.07
浩能
年增长率 10.44% 10.45% 10.29% 10.00%
科技
毛利率 24.53% 27.62% 28.89% 29.51% 29.53%
对比公司 26,460.00 78,513.00 98,877.90 114,417.68 127,614.64
蓝新
年增长率 197.00% 26.00% 16.00% 12.00%
科技
毛利率 17.41% 20.12% 22.58% 22.44% 22.44%
标的公司 67,050.00 90,560.83 117,468.65 148,476.71 185,485.01
亚光
年增长率 35.06% 29.71% 26.40% 24.93%
电子
毛利率 27.19% 29.79% 30.34% 32.10% 33.68%
根据上述可比交易案例可以看出，标的公司的毛利率预测数据与同行业毛
利率水平相比较为适中，与上述重大重组项目预测的毛利率相比，也较为合理。
2、本次交易标的资产收益法评估值的合理性
近期电子-电子制造行业可比上市公司重大资产重组项目情况如下：
单位：万元
1-1-1-456
标的公司历史期净利润及预测期净利润及对应 PE 评估值
收购方股 评估基准日 对应 100% 最终采 相比净
标的公司 项目 评估基准 评估基准 评估基准 评估基准
票代码及 净资产账面 股权的资产 用的评 资产增
名称 进度 当期净利 PE 日当年净 PE 第二年净 PE 第三年净 PE
简称 值 评估值 估方法 值率
润 利润 利润 利润
（%）
300282.SZ 152.4
恒峰信息 完成 8,270.65 81,200 收益法 532.71 4,581.50 17.72 6,352.05 12.78 7,915.20 10.26 881.78
汇冠股份 3
300340.SZ
浩能科技 完成 850.29 45,005.18 收益法 1,259.69 35.73 3,458.84 13.01 4,480.62 10.04 5,474.04 8.22 3,234.54
科恒股份
300323.SZ
蓝新科技 完成 49,077.41 108,400.00 收益法 1,234.97 87.78 2,260.21 47.96 9,147.04 11.85 13,963.88 7.76 120.88
华灿光电
300308.SZ
苏州旭创 完成 71,946.49 281,798.73 收益法 11,014.75 25.58 22,985.25 12.26 21,509.28 13.10 27,888.25 10.10 291.68
中际装备
中值 61.76 15.37 12.32 9.16 586.73
均值 91.98 26.23 11.56 8.75 1,132.25
300123.SZ 进行 50.22
亚光电子 60,216.23 324,700.00 收益法 6,465.85 12,734.86 25.50 16,017.25 20.27 22,116.98 14.68 425.10
太阳鸟 中
注：上述数据均来源于同行业对比公司公开披露信息
1-1-1-457
由上述可比案例可知，亚光电子采用收益法结果得出的股东权益全部价值与
资产账面值相比，增长 425.10%；从市盈率来看，与近期电子-电子制造业重大
资产重组上市公司交易案例相比，本次交易标的公司预测期间的市盈率处于并购
案例的行业均值水平，其收益法评估值具有合理性。
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、估值方法
与目的的相关性、定价公允性的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、评估机构独立
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及
其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规
执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价参考依据。东洲评估分别采取了收益法和基础资产法对标的
公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符
合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
1-1-1-458
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值
公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方
协商一致确定。通过对 A 股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析，本
次标的资产定价的估值水平不高于市场平均，拟购买资产的交易价格公允，不会
损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
在未来的经营过程中，虽不能排除对产业政策、市场竞争、税收政策等方面
出现不利变化，但亚光电子军工电子产业的发展态势不会产生大的改变。
本次交易完成后，军工电子产业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未
来将继续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可
行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（三）估值结果敏感性分析
在收益法评估模型中，主营业务收入的增长对评估结果有着非常重大的影
响，如果在未来年度的经营中未满足假设前提中的任意一项，都将对上述评估价
值构成重大影响，因此对这几个变量进行了敏感性分析，详情如下。
1、收入敏感性分析
增长率 10% 5% 0% -5% -10%
评估值（万元) 370,900.00 347,800.00 324,700.00 301,500.00 278,400.00
增加减少金额（万元） 46,200.00 23,100.00 - -23,200.00 -46,300.00
增减比例（%） 14.23% 7.11% 0.00% -7.15% -14.26%
由上表可知，评估值对收入变化率较敏感。收入增产率变化在区间为
-10.0%～+10.0%时，评估值的变化区间为-14.26%～+14.23%。
2、毛利率敏感性分析
1-1-1-459
增加 1.0% 0.5% 0% -0.50% -1.0%
评估值（万元) 340,400.00 332,500.00 324,700.00 316,700.00 308,800.00
增加减少金额（万元） 15,700.00 7,800.00 - -8,000.00 -15,900.00
增减比例（%） 4.84% 2.40% 0.00% -2.46% -4.90%
由上表可知，评估值对毛利率变化也较为敏感。毛利率每增幅变化在区间为
-1.0%～+1.0%时，评估值的变化区间为-4.90%～+4.84%。
3、折现率敏感性分析
增加 1.0% 0.5% 0% -0.50% -1.0%
评估值（万元) 283,200.00 303,000.00 324,700.00 348,500.00 374,900.00
增加减少金额（万元） -41,500.00 -21,700.00 - 23,800.00 50,200.00
增减比例（%） -12.78% -6.68% 0.00% 7.33% 15.46%
由上表可知，评估值对毛利率变化较敏感。折现率每增幅变化在区间为
1.0%～-1.0%时，评估值的变化区间为-12.78%～+15.46%。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司主要研发与生产军民两用的船艇产品，军民两用产品方面公司成立
以来为总参、总装、广州军区等装备部队和地方驻军提供军用冲锋舟与指挥艇，
同时为各地人武部、武警公安、海事、渔政、边防、海关、防汛抢险、海洋等水
上执法等部门生产各种规格、特种用途的船艇。
上市公司的船艇产品对雷达和其他微波电子产品都有着大量的需求，亚光电
子为上市公司的上游企业，因此，亚光电子被收购后可以和上市公司原有军民两
用产品业务产生良好的协同作用，同时上市公司还可借助亚光电子多年沉淀的军
工产业资源，进一步获得更全的军工船艇方面的资质及更多的军品船艇订单。
另外，军工电子作为军队信息化的基础支撑，产品类别众多。特别是电子元
器件和电路产品具有轻资产、知识密集型特点，已成为民参军的热点领域。军工
电子企业基于下游客户资源和技术特性，存在丰富的业务拓展空间。亚光电子目
前在半导体元器件和微波电路领域拥有深厚的技术积淀、广泛的客户关系积累，
未来可借助上市公司平台有望显著提升资源配置能力，在军工电子领域寻求更多
外延式发展机会，并实现产业层面的较强协同。
除产业上有协同之外，亚光电子作为微波器件领域内领先老牌国企，技术实
力雄厚，而太阳鸟游艇作为优秀的上市民企，运作机制灵活，因此，本次收购完
1-1-1-460
成后，亚光电子和上市公司能优势互补，并能充分发挥双方的协同效应。
（五）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，亚光电子 100%股权的交易作价为 334,200.00 万元。亚光电子
2016 年 1-9 月经天健审计的净利润为 6,465.85 万元，2016 年度业绩承诺净利润
为 12,748.59 万元。据此计算亚光电子的相对估值水平如下：
项目 2015 年度 2016 年度承诺 2017 年度承诺
净利润（万元） -86,648.29 12,748.59 16,022.62
本次交易作价（万元） 334,200.00 334,200.00 334,200.00
交易市盈率（倍） - 26.21 20.86
注：因亚光电子原控股公司欣华欣在 2015 年度已资不抵债，公司因承担担保义务导致银行
借款转移至公司，承担担保支出 949,46.31 万元，导致 2015 年度扣非前净利润大幅下降，剔除此
事件影响，2015 年度扣非后亚光电子归属于母公司净利润为 9,442.94 万元。
2、可比同行业上市公司市盈率
截至 2016 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
300101.SZ 振芯科技 157.41
300134.SZ 大富科技 209.36
300292.SZ 吴通控股 69.14
300319.SZ 麦捷科技 92.15
600498.SH 烽火通信 45.41
002194.SZ 武汉凡谷 128.46
平均值 116.99
亚光电子 20.86
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为 116.99 倍，亚光电子以 2016 年
度承诺净利润计算的市盈率为 20.86 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
因此，本次交易购买的亚光电子 97.38%股权的交易价格合理，充分保证了本公
司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近期 A 股上市公司收购与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市
盈率（剔除市盈率负数）情况如下表：
1-1-1-461
市盈率
上市公司 收购标的 基准日
（T 年度）
东土科技 北京东土军悦科技有限公司 2015.5.31 13.02
和晶科技 上海澳润信息科技有限公司 2015.8.30 12.71
华灿光电 云南蓝晶科技股份有限公司 2015.5.31 31.01
天银机电 北京华清瑞达科技有限公司 2015.9.30 15.74
江粉磁材 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2015.9.30 15.22
永贵电器 翊腾电子科技（昆山）有限公司 2015.12.31 11.92
平均值 16.60
亚光电子 20.86
注：T 年度为业绩承诺第一年
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比公司算数平均值为 16.60 倍，亚光
电子为 20.86 倍。本次交易定价公允。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
本次交易在评估基准日至重组报告书签署日期间未发生会对评估结果产生
重大影响的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
近年来，公司为提高整体竞争力和持续盈利能力，加快了外延式发展的步伐，
积极寻求优质资产的并购机会，为此，上市公司于 2016 年 9 月 28 日因筹划此次
交易而发布停牌公告。
2016 年 9 月至 11 月，亚光电子原股东成都产投、成都创投、成都高投及中
航深圳、中铁二局分别在在西南联合产权交易所与北京产权交易所公开挂牌转让
其所持亚光电子股份。着眼于公司的长远发展，为了满足产权交易所竞价规则及
国防科工局对涉军工类企业购买方资格所提出的严苛条件，也为了避免上市公司
股票价格波动及尽快完成标的资产的收购，公司控股股东太阳鸟控股联合南京瑞
联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号向宁波太阳鸟合计出资 293,000 万元，再由宁波太阳鸟借款予控股子公司海
斐新材料参与上述各项产权的竞拍，并收购亚光电子其他中小股东的股份。上述
收购完成后，海斐新材料共持有亚光电子 85.84%的股份。随后，海斐新材料通
过《合作调整协议》等系列协议，以债转股的方式将所持有的亚光电子 85.84%
1-1-1-462
的股份转让予太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞
东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号。
本次交易中，由上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及持有亚光电子 11.54%
股权的周蓉以发行股份方式购买其持有的共计 97.38%的亚光电子股权。2017 年
1 月，上市公司与上述股东签署了《发行股份购买资产协议》，协议中约定本次
交易对价合计 334,200.00 万元，本次交易对价综合考虑标的资产评估价值及实际
交易成本确定，本次交易中的实际交易成本由以下部分组成：
1、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中
航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出交易对价及收购才泓冰等 11 名
亚光电子原股东所合计持有的亚光电子 85.84%股份的交易对价共计 292,732.07
万元；
2、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中
航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出的交易手续费、交易税费、中介
机构费用及相关资金成本共计 1,894.51 万元，该部分费用已由太阳鸟控股以自有
资金及对外融资成本支付完毕；
3、经上市公司与亚光电子持股 11.54%的股东周蓉协商，周蓉同意以海斐新
材料前次交易中实际获取亚光电子 85.84%股权所付出的平均每股交易成本来计
算其每股转让价格（即 24.12 元/股），上市公司购买其股权价款合计为 39,616.04
万元。
上述交易成本合计 334,242.62 万元，由于前次股份转让系上市公司控股股东
为支持上市公司外延式发展并提升整体竞争能力而协助进行的收购，经多方协
商，将前次交易中的 1,851.89 万元纳入本次交易作价范围，其余交易成本 42.62
万元由太阳鸟控股及交易对方共同承担，则此次交易对价最终定为 334,200.00 万
元。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重
大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独
1-1-1-463
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格，及其经
办评估师与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定的最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资
产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
1-1-1-464
1-1-1-465
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
太阳鸟与亚光电子股东太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉（以下简称“交易
对方”）签署的《发行股份购买资产协议》的具体内容如下：
（一）太阳鸟与太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、
浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉签署的《发
行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 1 月 26 日，太阳鸟与太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、
浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
2、交易方案
太阳鸟以发行股份的方式购买太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、
浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉合计持有的标的公司
82.81%股份。
本次发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 106,577.07 万元，不超过本次发行股份购买资
产的交易总金额的 100%，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额
以证券监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另
行签署协议。
2-1-1-466
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
3、交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255 号
《企业价值评估报告》，标的资产（整体）评估值为 3,342,429,744.41 元，经各方
协商确定，标的资产（整体）的交易价格为 3,342,000,000 元。
4、对价支付方式
（1）根据《重组办法》等相关法律的规定，本次交易项下上市公司非公开
发行股份购买资产的具体方案如下：
① 发行方式：向特定对象非公开发行股票。
② 发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
③ 发行对象和认购方式
发行对象为太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝
铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉，太阳鸟控股以其持有的标的公司 17.96%
股份、南京瑞联以其持有的标的公司 20.39%股份、东方天力以其持有的标的公
司 2.91%股份、东证蓝海以其持有的标的公司 10.20%股份、浩蓝瑞东以其持有
的标的公司 6.70%股份、浩蓝铁马以其持有的标的公司 4.95%股份、华腾五号以
其持有的标的公司 0.49%股份、华腾十二号以其持有的标的公司 7.67%股份、周
蓉以其持有的标的公司 11.54%股份为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予
太阳鸟。
④ 定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经各方友好协商，定价基准日为太阳鸟关于
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司股东
大会审议确定。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
2-1-1-467
易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，太阳鸟首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票
交易均价为 14.39 元/股，太阳鸟向太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、
浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉发行股票的发行价格为
14.39 元/股×90%，即 12.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
⑤ 发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，上市公司董事会
审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司
有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及
条件具体如下：
A、价格调整方案的对象
标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产
的发行底价，对应的调整发股数量。
B、价格调整方案生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的
方案，上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行
价格的相关议案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
D、调整机制
创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易
日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；
或制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过
10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行
股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%。
⑥ 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股
票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产（整体）交易价格为 3,342,000,000 元，按照上述发行价
格 12.95 元 / 股 计 算， 上 市 公 司本 次 发行股 份 购 买 资产 发 行的股 份 总 数 为
258,069,493 股，其中涉及向太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩
蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉发行股份购买资产发行的股
份总数为 219,458,040 股，具体为：向太阳鸟控股发行 47,595,175 股，向南京瑞
联发行 54,034,835 股，向东方天力发行 7,711,690 股，向东证蓝海发行 27,030,667
股，向浩蓝瑞东发行 17,755,438 股，向浩蓝铁马发行 13,117,824 股，向华腾五号
发行 1,298,532 股，向华腾十二号发行 20,326,002 股，向周蓉发行 30,587,877 股
2-1-1-469
（最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
⑦ 发行股份的锁定期和相关安排
太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾
五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起三十六
个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后六个月内，如遇到太阳鸟股票连续二十个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次交
易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少六个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起十二个月内不
进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日
起三十六个月内不得交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝
瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华
腾五号、华腾十二号以及周蓉不转让通过本次交易而取得的太阳鸟股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券
2-1-1-470
监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
⑧ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
5、标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过
户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉应提供必要帮助。
太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、
华腾十二号以及周蓉持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变
更记载之日，为本次交易的资产交割日。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就太阳鸟控
股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号以及周蓉在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记
至太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五
号、华腾十二号以及周蓉名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监
会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自太阳鸟控股、
南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号
以及周蓉转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，
在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
2-1-1-471
各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期
间内标的资产（整体）的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，由太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、
华腾五号、华腾十二号以及周蓉及天通股份于专项审计报告出具后 30 个工作日
内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准
日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
7、与资产相关的人员安置
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系
均不因本次交易而发生变更。
8、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满
足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，太阳鸟控股、南京瑞联、
东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉审
议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。
9、业绩承诺和补偿
业绩补偿主体同意对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019
年度（以下简称“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润
数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），相应年度的预测净利润数额参照评估
师出具的评估报告确定。
各方同意，太阳鸟应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的公司的实
2-1-1-472
际净利润与承担业绩补偿责任的太阳鸟控股的净利润承诺数的差异情况，并应当
由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩补偿主体承诺，若业绩补偿年度内标的公司实现的实际净利润数低于其
净利润承诺数，则其须就不足部分向太阳鸟进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿
主体与上市公司将根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进
行约定。
10、违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
（二）太阳鸟与天通股份签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 1 月 26 日，太阳鸟与天通股份签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》。
2、交易方案
太阳鸟以发行股份的方式购买天通股份合计持有的标的公司 14.57%股份。
本次发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 106,577.07 万元，不超过本次发行股份购买资
产的交易总金额的 100%，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额
2-1-1-473
以证券监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另
行签署协议。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
3、交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255 号
《企业价值评估报告》，标的公司亚光电子评估值为 324,700.00 万元，经双方协
商确定，标的资产（整体）的交易价格 334,200.00 万元。
4、对价支付方式
（1）根据《重组办法》等相关法律的规定，本次交易项下上市公司非公开
发行股份购买资产的具体方案如下：
① 发行方式：向特定对象非公开发行股票。
② 发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
③ 发行对象和认购方式
发行对象为天通股份，天通股份以其持有的标的公司 14.57%股份为对价认
购新增股份，不足一股的余额赠予太阳鸟。
④ 定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为太阳鸟关于
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司股东
大会审议确定。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，太阳鸟首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票
2-1-1-474
交易均价为 14.39 元/股，太阳鸟向天通股份发行股票的发行价格为 14.39 元/股
×90%，即 12.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
⑤ 发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，上市公司董事会
审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司
有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及
条件具体如下：
A、价格调整方案的对象
标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产
的发行底价，对应的调整发股数量。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的
方案，上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行
价格的相关议案。
2-1-1-475
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
D、调整机制
创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易
日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；
或制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过
10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行
股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%。
⑥ 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股
票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产（整体）交易价格为 3,342,000,000 元，按照上述发行价
格 12.95 元 / 股 计 算， 上 市 公 司本 次 发行股 份 购 买 资产 发 行的股 份 总 数 为
258,069,492 股，其中向天通股份发行 38,605,114 股（最终发行股份数量以中国
证监会核准数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
⑦ 发行股份的锁定期和相关安排
天通股份通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起三十六个
月内不进行交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
2-1-1-476
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，天通股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，天通股份不转让通过本次交易而取得的太阳鸟股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券
监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
⑧ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
5、标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过
户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，天通股份应提供必要帮助。天通股份持有
的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的
资产交割日。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就天通股份在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资
报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至天通股份名下
的手续。
双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监
会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
2-1-1-477
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自天通股份转移
至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割
日后亦应归属于太阳鸟所有。
双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期
间内标的资产（整体）的损益。
双方同意，自基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，由天通股份及其他交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于
交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资
产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
7、与资产相关的人员安置
双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系
均不因本次交易而发生变更。
8、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满
足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司审议通过本次
交易的相关议案；
（3）上市公司及天通股份的董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买
资产的议案；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。
9、业绩承诺和补偿
业绩补偿主体同意对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019
2-1-1-478
年度（以下简称“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润
数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），相应年度的预测净利润数额参照评估
师出具的评估报告确定。
双方同意，太阳鸟应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的公司的实
际净利润与业绩补偿主体承诺的净利润数的差异情况，并应当由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
若业绩补偿年度内标的公司实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则业
绩补偿主体须就不足部分向太阳鸟进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿主体与上
市公司根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进行约定。
10、违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
二、发行股份购买资产盈利预测补偿协议
2017 年 1 月 26 日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了附条件生效的《发行股份购
买资产盈利预测补偿协议》。主要内容如下：
（一）补偿义务
若本次交易在 2017 年实施完毕，盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019
年，且标的公司亦承诺完成 2016 年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润
2-1-1-479
数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
双方同意，由上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次交
易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损
益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺净利润数。根据东洲评估出具的
沪东洲资评报字[2016]第 1078255 号《企业价值评估报告》并经交易双方协商，
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度承诺实现的净利润分
别不低于人民币 12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万
元元。双方同意，若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25 万元、
22,116.98 万元、31,384.97 万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照本《盈
利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成
在 2016 年的承诺净利润不低于人民币 12,734.86 万元，否则业绩补偿主体将按照
本《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现金对亚光电子 2016 年的利润缺口予
以补足。
（二）实际净利润的确定
视本次交易实施完毕年度，太阳鸟应在本次交易实施完毕当年及其后连续两
个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利
润与净利润承诺数的差异情况，并由太阳鸟聘任具有证券业务资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见。
（三）补偿的方式及实施
1、补偿金额及方式
（1）盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产
对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照本《盈利预测补偿协议》的约定
向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期
期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净
利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
2-1-1-480
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的
股份数量时，差额部分由业绩补偿主体以现金补偿。
（2）太阳鸟控股按照其截至本《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对
价总额中太阳鸟控股支付的对价比例（以 616,187,200.05 元为限），就 2017 年至
2019 年应补偿金额承担补偿责任，并以现金对亚光电子 2016 年的利润缺口予以
补足。
（3）当期应补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）若补偿期内太阳鸟发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则
交易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如
下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数
（包括转增或送股的股份）。
2、补偿程序
2-1-1-481
在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或
标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务
资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工
作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购太阳鸟
控股应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股在股东大会审议该事项时应回避
表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。太阳鸟
就太阳鸟控股补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因
未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求太阳鸟控股将应
补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如
下：
（1）若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东
大会审议通过后的 10 个工作日内通知太阳鸟控股向太阳鸟进行股份补偿，太阳
鸟以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
（2）太阳鸟控股应在收到太阳鸟书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户
之后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则太阳鸟将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知太阳鸟控
股实施股份赠送方案。太阳鸟控股承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的 30 个
工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议
公告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除太阳鸟控股持有的股份数后的太阳鸟
的总股本的比例享有获赠股份。
（四）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由太阳鸟聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在 2019 年度专项审核报告出具后三十个工作日内
出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期
2-1-1-482
内太阳鸟控股已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向太阳鸟进行资产减值的
补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩
承诺期内太阳鸟控股已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内太阳鸟控股已累计补
偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太
阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行
价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，太阳鸟控股以太阳鸟控股在本次交易中支付的交易
对价 616,187,200.05 元为限承担补偿责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内太阳鸟控股已累
计支付的补偿金额。资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的
发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数
（包括转增或送股的股份）。
（五）协议效力
本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生
效。
本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用
《发行股份购买资产协议》的有关约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》与本协议
相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、发行股份购买资产协议之补充协议
2017 年 5 月 26 日，太阳鸟与除天通股份以外的其他所有交易对方签署了《太
阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产
2-1-1-483
协议》之补充协议。主要内容如下：
各方同意，周蓉取消将其持有上市公司股份期间相应的股东投票权委托给上
市公司实际控制人李跃先先生行使或安排的授权；《发行股份购买资产协议》第
4.1.7 条“发行股份的锁定期和相关安排”之第三款删除“乙方二持有甲方股份期间
相应的股东投票权委托给上市公司实际控制人李跃先先生行使或安排”的表述；
第 4.1.7 条之第三款相应修改为“乙方二通过本次交易而取得的甲方股份自股份
发行结束日起十二个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股
份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则相应取得
的对价股份，自发行结束日起三十六个月内不得交易或转让”
四、发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
2017 年 5 月 26 日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《发行股份购买资产盈利预
测补偿协议》之补充协议。主要内容如下：
针对射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统
建设项目两个募投项目所产生的收益与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套
资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用，双方同意，
相关标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后相关标的公司实
际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金
成本为相关标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三
年期贷款基准利率计算的利息。
2017 年 6 月 30 日，甲方太阳鸟与乙方太阳鸟控股签署了《发行股份购买资
产盈利预测补偿协议》之补充协议三。主要内容如下：
“1．乙方为本次交易业绩补偿主体/业绩承诺方，若本次交易在 2017 年实施
完毕，乙方就 2017 年至 2019 年应补偿金额承担全部补偿责任，并对亚光电子
2016 年的利润缺口予以补足。本次交易在 2018 年实施完毕，乙方就 2018 年至
2020 年应补偿金额承担全部补偿责任，并对亚光电子 2016 年以及 2017 年的利
润缺口予以补足。
双 方 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2016] 第
1078255 号《企业价值评估报告》确认，亚光电子 2016 年度、2017 年度、2018
2-1-1-484
年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币 12,734.86 万元、
16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65 万元。
2. 盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对
应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的相关约定向甲方进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期
期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净
利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
亚光电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使
用太阳鸟以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为
亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基
准利率计算的利息。
3. 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有
的股份数量（持有的股份数量包含业绩补偿主体因本次交易获得的股票及其他任
何形式取得的直接或间接持有的股票）时，差额部分由业绩补偿主体按照相关规
定收购太阳鸟股票后予以补偿。
上述补偿方式的具体顺序为：乙方先以其持有太阳鸟股票（包括本次交易产
生的新股、本次交易前持有的老股）予以补偿；如还有差额，再由乙方筹集资金
收购太阳鸟股票后予以补偿。
乙方应补偿股份的总数不受本次交易中乙方获发的甲方股份总数（包括转增
或送股的股份）限制。
4、乙方为本次交易盈利预测补偿安排中的资产减值补偿主体。在业绩承诺
年度届满时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并视业绩承诺届满年度在 2019 年度或 2020 年度专项审核报告出具后三
十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大
于业绩承诺期内业绩补偿主体已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向甲方进
行资产减值的补偿。
2-1-1-485
在发生资产减值补偿时，太阳鸟控股承担补偿责任。补偿方式的具体顺序与
上述净利润差额补偿方式的具体顺序一致。
乙方应补偿股份的总数不受本次交易中乙方获发的甲方股份总数（包括转增
或送股的股份）限制。
5.《盈利预测补偿协议》的术语与定义同样适用于本协议。除本协议明确补
充的条款之外，其他与本次交易相关事项以《盈利预测补偿协议》及前补充协议
的约定为准。
6．本协议经双方签字盖章并由有权代表签字后成立，经甲方董事会审议通
过本协议相关议案后生效。自本协议生效之日起，《盈利预测补偿协议》根据本
协议约定发生相应补充调整，但《盈利预测补偿协议》的生效条件仍以该协议的
约定为准。”
2-1-1-486
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的船舶
行业，收购标的属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。交
易双方均属于国家重点支持推进兼并重组的行业。因此本次交易符合国家产业政
策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚光电子属于“C39计算机、
通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类代码表》，亚光电子属于
“C3962半导体分立器件制造”与“C3963集成电路制造”。不属于高能耗、重污染的
行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面
法律及行政法规情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，太阳鸟从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关
规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
太阳鸟最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
上市公司2015年度利润分配预案实施完成后，本次交易预计发行258,069,492
股（不考虑配套募集资金的发行股份数），上市公司总股本将变更为559,794,902
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易的标的资产为亚光电子97.38%%股权，本次交易的评估基准日为
2016年9月30日。根据沪东洲资评报字【2016】第1078255号《企业价值评估报告》，
2-1-1-488
亚光电子100%股权于评估基准日的评估值为324,700.00万元。交易双方在参考前
述评估结果基础上确定亚光电子97.38%股权的交易价格为334,200.00万元。
本次交易标的资产的估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较
高的业绩增长速度和优秀的微波电路研发、运营人才等未在账面反映的核心资产
价值得出的估值结果。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股票发行价格为公司第三届董事会第二十三会议决议公告日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.96 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会通过的 2015 年度利润分配预案，以公司总股本
285,166,318 股为基数，每 10 股现金分红 0.2 元（含税），合计派发现金红利人民
币 5,703,326.36 元（含税）不送股且不进行资本公积金转增股本。根据该利润分
配预案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行
股份购买资产的发行股份价格均调整为 12.95 元/股。
（2）配套募集资金发行股份的定价
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式
之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次募集配套资金的调整方案获得公司股东大会审议通
过，并取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如
公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
2-1-1-489
上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易太阳鸟拟向太阳鸟控股等10名亚光电子股东发行股份购买其合计
持有的亚光电子97.38%股份。
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本独立财务顾问
报告“第四节交易标的基本情况”中披露。根据发行股份购买资产交易对方提供的
承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担
保或其它受限制的情形。
太阳鸟控股等10名亚光电子股东分别出具承诺：
“一、本人\本公司\本企业依法持有亚光电子股份。对于本人\本公司\本企业
所持该等股份，本人\本公司\本企业确认，本人\本公司\本企业已经依法履行对亚
光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响亚光电子合法存续的情况。
二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。
三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
四、本人\本公司\本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，
该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。”
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
2-1-1-490
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，太阳鸟主营业务是复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及
服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。亚光电子主营业
务是微波电路及微波器件的研发、生产、销售。此次收购亚光电子，有利于增强
上市公司持续经营能力；
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司
的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而
导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
太阳鸟已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监
事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，
太阳鸟将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力
本次交易完成前，太阳鸟主营业务是复合材料船艇的设计、研发、生产、销
售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决
方案。本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。交易对方基于
标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效
应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润
承诺：若本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币
12,734.86 万元、16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65
万元；若标的公司业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
不考虑2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的实施。本次交易完成
前，太阳鸟2016年度实现归属于母公司的净利润为1,827.00万元，基本每股收益
为0.060.03元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，太阳鸟2016年
实现归属于母公司的净利润为 10,644.22万元，较原上市公司利润水平提升
482.61%，基本每股收益为0.19元/股（不考虑配套募集资金发行股数及上市公司
2015年度利润分配预案实施的影响）。
根据标的公司最近两年经审计财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次
交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，增强上市公司盈利能力
和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好
的回报。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市
公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2-1-1-492
（二）发行股份购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞
争，不会影响上市公司独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，南京瑞联、天通股份、周蓉
持有上市公司股份的比例，以及东方天力与天通股份作为一致行动人、浩蓝瑞东
与浩蓝铁马作为一致行动人合计持有上市公司股份的比例预计将超过 5%，因此，
南京瑞联、天通股份、周蓉、东方天力、浩蓝瑞东、浩蓝铁马拟成为上市公司的
新增关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次发行股份
购买资产的交易对方太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、
浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉承诺事项如下：
本次重组前，本人/公司/合伙企业及本人/公司/本合伙企业控制的企业（如有）
与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有
效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/公司/合伙企业及本
人/公司/合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/公司/合伙企业及本人/
公司/合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/公司/合伙企业
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/公司/合伙企业将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
2-1-1-493
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，太阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，李跃先为太阳鸟实际控
制人。太阳鸟控股、李跃先没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企
业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的控股股
东、实际控制人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，太阳鸟的控股股东及实际控制人仍为太阳鸟控股及李跃
先，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。太阳鸟控股、李跃先控制的集思科
技、银联科技、银联贸易、银联化工与上市公司的业务存在一定程度上的同业竞
争。截至本独立财务顾问报告出具日，银联贸易和银联化工已经停止经营，正在
办理清算注销手续，集思科技、银联科技的业务与上述亚光电子所从事的部分业
务相似或相近，存在同业竞争风险；太阳鸟控股、李跃先已出具《避免同业竞争
的承诺函》，承诺在 2017 年 5 月 1 日或发行股份购买资产交易完成前（以时间孰
后为标准）将集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业进行清算
注销，如未在前述时点前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入
转移至上市公司、商业机会让与上市公司的方式等措施，确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害，承诺具体内容详见下文所述。除此以外，太阳鸟控股、
李跃先及其直接或间接控制其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因
此，本次交易不会产生实质性同业竞争。
本次交易完成后，为避免与亚光电子及其下属公司可能产生的同业竞争，交
易对方中的合伙企业南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华
腾十二号出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市公司 5%以上股份期间，
本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投
资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；如
本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本企业违反上述承
2-1-1-494
诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
周蓉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括
但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争的业务；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本
人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
太阳鸟控股及其实际控制人李跃先出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺事项如下：
（1）截至本承诺函出具日，除本公司/本人控制的集思科技、银联科技、银
联贸易、银联化工与亚光电子的主营业务存在一定程度的同业竞争，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或相似业务
的公司、企业或其他经营实体，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未以
任何方式直接或间接从事与亚光电子相同或相似的业务，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。
（2）同业竞争情况解决措施：
1）银联贸易、银联化工已经停止经营，正在办理公司解散注销手续。
2）2017 年 5 月 1 日之前或本次交易完成日之前（以时间孰后为标准），将
集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业并进行清算注销。
3）截至本次交易完成之日，如集思科技、银联科技、银联贸易及银联化工
尚未停业进行清算注销或者未转让给无关联关系第三方的：该等公司应将收到的
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争业务的收入全部转移至上市公
司所有；如该等公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司。
2-1-1-495
（3）为避免未来可能存在的同业竞争的措施：
1）除上述竞争性资产外，本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
2）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
天通股份、东方天力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次重组完成后至本公司/本合伙企业以及关联方合计持有上市公司 5%以
上股份期间内，本公司/本合伙企业主体不会直接从事以下业务：砷化镓器件及
电路的生产及销售。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准
无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对太阳鸟 2016 年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审[2017]2-322 号)。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
根据太阳鸟及其现任董事、高级管理人员提供的《无犯罪证明》、承诺函及
互联网检索，未发现存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2-1-1-496
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易太阳鸟拟向太阳鸟控股等 10 名亚光电子股东发行股份购买其合计
持有的亚光电子 97.38%股份。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权
属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
太阳鸟控股等 10 名亚光电子股东分别出具承诺：
“一、本人\本公司\本企业依法持有亚光电子股份。对于本人\本公司\本企业
所持该等股份，本人\本公司\本企业确认，本人\本公司\本企业已经依法履行对亚
光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响亚光电子合法存续的情况。
二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。
三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
四、本人\本公司\本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，
该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
本次交易，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 106,577.07 万元，募集资金将用于亚光电子投资项目。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式
之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行
2-1-1-497
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次募集配套资金的调整方案获得公司股东大会审议通
过，并取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格的定价依据为公司第三届董事
会第二十三会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.96
元/股。
根据公司 2015 年度股东大会通过的 2015 年度利润分配预案，以公司总股本
285,166,318 股为基数，每 10 股现金分红 0.2 元（含税），合计派发现金红利人民
币 5,703,326.36 元（含税）不送股且不进行资本公积金转增股本。根据该利润分
配预案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行
股份购买资产的发行股份价格均调整为 12.95 元/股。
上述股票发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条规定
太阳鸟符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的如下情
形：
（一）本次交易免于适用《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项
的规定
太阳鸟 2014 年度、2015 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低）分别为-202.21 万元、505.11 万元，未能实现最近二年盈利。但是，
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公
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开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年
盈利的要求。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
七、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条规定的不得发行股票的情形
太阳鸟不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2-1-1-499
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查
太阳鸟及董事、监事、高级管理人员，太阳鸟控股股东、实际控制人，本次
交易的各交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的财务顾问、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各方参与方及其经办人员均不存在《暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
本次交易前后，公司实际控制人均未发生变化，李跃先仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产为亚光电子 97.38%股权。交易双方同意以 2016 年 9 月 30
日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值
为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255 号
2-1-1-500
《企业价值评估报告》，标的公司亚光电子评估值为 324,700.00 万元，经双方协
商确定，标的资产（整体）的交易价格 334,200.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关
法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，亚光电子 100%股权的交易作价为 334,200.00 万元。亚光电子
2016 年 1-9 月经天健审计的净利润为 6,465.85 万元，2016 年度业绩承诺净利润
为 12,748.59 万元。据此计算亚光电子的相对估值水平如下：
项目 2015 年度 2016 年度承诺 2017 年度承诺
净利润（万元） -86,648.29 12,748.59 16,022.62
本次交易作价（万元） 334,200.00 334,200.00 334,200.00
交易市盈率（倍） - 26.21 20.86
注：因亚光电子原控股公司欣华欣在 2015 年度已资不抵债，公司因承担担保义务导致银行
借款转移至公司，承担担保支出 949,46.31 万元，导致 2015 年度扣非前净利润大幅下降，剔除此
事件影响，2015 年度扣非后亚光电子归属于母公司净利润为 9,442.94 万元。
2、可比同行业上市公司市盈率
截至 2016 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
300101.SZ 振芯科技 157.41
300134.SZ 大富科技 209.36
300292.SZ 吴通控股 69.14
300319.SZ 麦捷科技 92.15
600498.SH 烽火通信 45.41
002194.SZ 武汉凡谷 128.46
平均值 116.99
亚光电子 20.86
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为 116.99 倍，亚光电子以 2016 年
度承诺净利润计算的市盈率为 20.86 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
因此，本次交易购买的亚光电子 97.38%股权的交易价格合理，充分保证了本公
2-1-1-501
司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近期 A 股上市公司收购与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市
盈率（剔除市盈率负数）情况如下表：
市盈率
上市公司 收购标的 基准日
（T 年度）
东土科技 北京东土军悦科技有限公司 2015.5.31 13.02
和晶科技 上海澳润信息科技有限公司 2015.8.30 12.71
华灿光电 云南蓝晶科技股份有限公司 2015.5.31 31.01
天银机电 北京华清瑞达科技有限公司 2015.9.30 15.74
江粉磁材 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2015.9.30 15.22
永贵电器 翊腾电子科技（昆山）有限公司 2015.12.31 11.92
平均值 16.60
亚光电子 20.86
注：T 年度为业绩承诺第一年
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比公司算数平均值为 16.60 倍，亚光
电子为 20.86 倍。本次交易定价公允。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、购买资产发行股份定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议
决议公告日。
通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为
定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.95 元/股，符合
《重组管理办法》相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百
二十个交易日公司股票交易总量。
2-1-1-502
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，太阳鸟如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行股份定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价； 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的
情形。
十一、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性
（一）评估机构具有独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。东洲评估
具有证券期货相关业务资格。除因本次聘请外，东洲评估及其评估人员与公司、
交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有独立性。
2-1-1-503
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法评估结果作为对标
的资产的最终评估结果。
结合标的公司的行业特性同时鉴于本次评估的目的是确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为公司本次交易提供作价参考依据，本次评估机构所选评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
方法与评估目的的相关性一致。
（四）收益法评估介绍
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
有关本次交易标的资产的评估情况参见第六节“交易标的的评估情况”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况参见本节“九、本次交易定价的
依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：太阳鸟本次交易中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》
的评估结论合理，评估定价公允。
2-1-1-504
（五）重要评估参数选取的合理性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并最终
确定以收益法评估结果作为对标的资产的最终评估结果作为对标的资产的最终
评估结果。
根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收
益法确定的亚光电子 100%股权的评估值为 324,700.00 万元，参考评估值交易各
方商定的交易价格为 334,200.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值。针对
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营
计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，
模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备
合理性。
十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和
财务指标比较如下：
根据上市公司 2015 年年报（天健审[2016]2-269 号）和 2016 年年报（天健
审[2017]2-322 号）及本次重组的审阅报告（天健审[2017]2-361 号），本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 218,008.35 649,373.14 197.87% 180,303.66 617,324.41 242.38%
负债总额 100,061.53 192,415.36 92.30% 84,085.83 252,876.94 200.74%
归属于母公司股东的所
115,188.13 451,544.39 292.01% 93,166.87 359,656.65 286.03%
有者权益
少数股东权益 2,758.70 5,413.39 96.23% 3,050.97 4,790.82 57.03%
营业收入 58,712.27 140,548.86 139.39% 44,156.65 122,515.92 177.46%
2-1-1-505
营业利润 493.88 11,300.41 2188.09% 952.80 6,111.35 541.41%
利润总额 2,184.40 13,265.54 507.29% 1,943.79 -87,131.09 -4,582.54%
净利润 1,533.89 10,429.83 579.96% 1,468.91 -90,217.74 -6,241.82%
归属于母公司所有者的
1,827.00 10,644.22 482.61% 1,348.39 -89,952.47 -6,771.10%
净利润
少数股东损益 -293.11 -214.39 -26.86% 120.52 -265.26 -320.10%
基本每股收益（元） 0.06 0.19 216.67% 0.05 -1.61 -3,320.00%
注 1：备考数不考虑募集配套资金所发行股份
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利
能力进一步增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力进行全面分析
本次交易完成后上市公司将取得亚光电子 97.38%股权，上市公司将通过以
下几个方面进行整合：
（一）业务整合
亚光电子为主要从事半导体元器件、微波电路及组件的研发、集成和生产，
主要产品半导体分立器件、微波电路及组件等军品及安防与专网通信等工程类业
务等，上市公司将通过本次交易实质性进入军工电子领域。对于上市公司而言，
军工电子行业属于新的业务领域，上市公司将保持亚光电子资产相对独立、业务
及人员的相对稳定，使其在业务拓展方面保持充分的自主性与灵活性的同时满足
上市公司的战略规划，同时将凭借资金、资源、管理、人才等优势为亚光电子业
务开拓和维系提供足够的支持。
（二）资产整合
上市公司本次收购资产为亚光电子 97.38%股权。收购完成后，亚光电子仍
将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
（三）人力资源的整合
亚光电子作为技术密集型的军工电子产品制造企业，人力资源是其最主要的
核心资源。太阳鸟充分认可亚光电子的管理团队与业务团队，在此次交易完成后
2-1-1-506
将采取有效措施，促进亚光电子现有管理团队和技术人才的职业发展，让亚光电
子的员工逐步融入到太阳鸟的企业文化和人力资源体系中。
为保证亚光电子能够保持原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势的
持续性，此次交易不涉及人员的调整和安置，亚光电子及其子公司现有员工仍然
与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或
终止。
（四）管理制度的整合
本次交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的子公司，其在财务管理、原材料
采购、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。太阳鸟将结合亚
光电子的经营特点、业务模式及组织架构对亚光电子原有的管理制度进行适当地
调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（五）机构的整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司仍以独立
法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需
要适时完善和调整机构设置。本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构
产生重大影响，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务
板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司持续发展能力得到增
强。
十四、本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工
作。
截至本独立财务报告签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、
深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
2-1-1-507
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东为太阳鸟控股、实际控制人为李跃先。李跃先严格规范自
己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、机构、财务、业务上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 3 名，下设战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极
参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息
披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券
时报》、作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保
2-1-1-508
所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《特定对象
来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和
认同。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、机构、财务和业务等方面与公司控股
股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场
自主经营的能力。
1、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司
控股股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权
证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
3、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织
机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
2-1-1-509
4、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持资产、人员、机构、财务、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交付安排
根据太阳鸟与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，公司及交易对方同
意：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过
户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉应提供必要帮助。
太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、
华腾十二号以及周蓉持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变
更记载之日，为本次交易的资产交割日。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就太阳鸟控
股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号以及周蓉在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记
至太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五
2-1-1-510
号、华腾十二号以及周蓉名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监
会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
（二）违约责任约定情况
根据太阳鸟与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简
称“本协议”），公司及交易对方同意：
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司及其股东的利益。
2-1-1-511
十六、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是
否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及太阳鸟 2015 年年报、亚光电子经审
计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
财务指标占比
项目 太阳鸟 标的资产
（%）
资产总额及交易额孰高 180,303.66 334,200.00 185.35%
营业收入 44,156.65 78,359.26 177.46%
资产净值及交易额孰高 96,217.83 334,200.00 347.34%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子 97.38%股权，亚
光电子的资产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金额的较
高者，营业收入取自其 2015 年度的备考合并财务数据。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方太
阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，南京瑞联为上市公司股东华泰瑞联基金管理有限
公司-江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）的关联方，此外，本次重组完成后，
南京瑞联、天通股份、周蓉各自持有上市公司股份的比例，以及东方天力与天通
股份作为一致行动人、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为一致行动人合计持有上市公司股
份的比例预计将超过 5%，根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》的相关
规定，以及上市公司第三届董事会第二十三次会议决议、上市公司第三届董事会
第二十四次会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议、2017 年第三次临时股
东大会决议，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
2-1-1-512
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套募集资金）
持股数量(股) 占比 持股数量（股） 占比
太阳鸟控股 117,379,092 38.90% 164,961,115 29.47%
华泰瑞联基金 20,480,000 6.79% 20,480,000 3.66%
南京瑞联 54,047,161 9.65%
天通股份 38,605,114 6.90%
东证蓝海 27,023,580 4.83%
东方天力 7,721,023 1.38%
华腾五号 1,297,131 0.23%
华腾十二号 20,321,732 3.63%
浩蓝瑞东 17,758,353 3.17%
浩蓝铁马 13,125,738 2.34%
周蓉 30,587,637 5.46%
李跃先 14,780,800 4.90% 14,780,800 2.64%
深圳市华腾一号
投资中心（有限 2,900,000 0.96% 2,900,000 0.52%
合伙）
赵镜 1,852,900 0.61% 1,852,900 0.33%
其他 144,332,618 47.84% 144,332,618 25.78%
合计 301,725,410.00 100.00% 559,794,902 100.00%
注：本次募集配套资金发行股份采取询价的定价方式。由于发行价格及发行股份数量
尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资募集资金的影响。
本次交易前，公司总股本为 301,725,410 股，公司的实际控制人为李跃先，
截至 2017 年 5 月 25 日，其直接持有公司 4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟
控股间接拥有公司 38.90%的股份对应的表决权，同时李跃先配偶赵镜作为一致
行动人直接持有公司 0.61%股份，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支
配的公司股份占公司总股本的 44.42%。本次发行后（不考虑募集配套资金部分），
公司总股本为 559,794,902 股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配
的公司股份占公司总股本的比例合计 32.44%，李跃先仍为公司的实际控制人。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取
得的公司新增股份），公司总股本为 512,212,879 股，李跃先及其一致行动人通过
直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计 26.16%；公司第二大
股东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合
2-1-1-513
伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 13.31%，南京瑞联
和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）已承诺不谋
求上市公司控制权；天通股份与东方天力作为一致行动人合并计算所持上市公司
股份比例为 8.28%、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为一致行动人合并计算所持上市公司
股份比例为 5.51%、华腾五号、华腾十二号与深圳市华腾一号投资中心（有限合
伙）构成一致行动关系，作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为
4.38%，其他股东持有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本公司自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控
制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
亦不构成借壳上市。
十七、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据太阳鸟与太阳鸟控股签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在 2017
年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度
实现的净利润不低于人民币 16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元；若
未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上
市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016 年的承诺利润数不低于
12,734.86 万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电
子 2016 年的利润缺口予以补足。本次交易在 2018 年实施完毕，太阳鸟控股承诺
亚光电子，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度承诺实现的净利润分别为人民币
22,116.98 万元、31,384.97 万元以及 42,919.65 万元。
太阳鸟控股按照其截至本《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额
中就应补偿金额承担补偿责任。
经核查，本次交易补偿安排具有可性性、合理性。
2-1-1-514
十八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，太阳鸟不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
太阳鸟已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为
太阳鸟停牌前六个月，即自 2016 年 3 月 27 日至 2016 年 9 月 28 日止，本次内幕
信息知情人自查范围包括：
（一）太阳鸟控股股东、持股 5%以上股东、太阳鸟的全体董事、监事、高
级管理人员及有关知情人员；
（二）亚光电子现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）相关中介机构及具体业务经办人员；
（四）前述（一）至（三）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象在 2016 年 3 月 27 日至 2016 年 9 月 28 日
期间，内幕知情人交易上市公司股票的具体情况如下：
证券代码 股东名称 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
300123 赵镜 2016-05-25 110,200 1,698,982 买入
300123 李跃先 2016-06-29 20,800 3,710,800 买入
高管新买按
300123 李跃先 2016-06-29 -15,600 3,695,200
比例锁定
高管新买按
300123 李跃先 2016-06-29 15,600 11,085,600
比例锁定
2016-07-12 -2,000 1,200 卖出
2016-07-13 1,100 2,300 买入
2016-07-13 -1,200 1,100 卖出
2016-07-15 800 1,900 买入
300123 刘帆 2016-07-18 1,300 3,200 买入
2016-07-19 -3,200 0 卖出
2016-07-20 1,000 1,000 买入
2016-07-27 10,000 11,000 买入
2016-07-28 -11,000 0 卖出
2-1-1-515
2016-08-01 10,000 10,000 买入
2016-08-02 2,000 12,000 买入
2016-08-02 -10,000 2,000 卖出
2016-08-03 -2,000 0 卖出
股票质押式
2016-06-17 -7,500,000 28,000,000 回购股份变
更
股票质押式
2016-06-17 7,500,000 12,000,000 回购股份变
更
2016-06-21 -800,000 11,200,000 转托管
2016-06-21 800,000 18,810,000 转托管
股票质押式
2016-07-05 -8,000,000 20,000,000 回购股份变
更
股票质押式
2016-07-05 8,000,000 19,200,000 回购股份变
更
股票质押式
湖南太阳鸟 2016-07-08 -8,250,000 10,950,000 回购股份变
300123 控股有限公 更
司 股票质押式
2016-07-08 8,250,000 28,250,000 回购股份变
更
2016-07-28 14,059,092 14,059,092 股份登记
股票质押式
2016-09-01 -8,000,000 20,250,000 回购股份变
更
股票质押式
2016-09-01 8,000,000 18,950,000 回购股份变
更
股票质押式
2016-09-09 -12,000,000 8,250,000 回购股份变
更
股票质押式
2016-09-09 12,000,000 30,950,000 回购股份变
更
华泰瑞联基 2016-05-18 16,605,000 16,605,000 股份转让
金管理有限 2016-05-18 3,075,000 19,680,000 股份转让
公司－江苏
300123
华泰瑞联并
2016-05-18 800,000 20,480,000 股份转让
购基金（有限
合伙）
300123 朱茜 2016-07-20 -6,560 0 转托管
300123 朱茜 2016-07-20 6,560 6,560 转托管
根据太阳鸟就本次重大资产重组事项其采取了严格的保密措施，未发现有存
在利用内幕信息买卖太阳鸟股票的情形。
2-1-1-516
李跃先及配偶赵镜就其在自查期间买卖太阳鸟股票的行为出具以下说明：
“自 2015 年 6 月以来，中国证券市场发生剧烈波动，为了维护公司股价稳定，
基于对公司和游艇产业未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，为
维护投资者利益,本人及配偶赵镜女士计划自 2015 年 12 月 1 日起未来六个月内
(如遇相关法律法规规定的窗口期将顺延)以自筹资金根据中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的相关规定，在法律、法规允许的范围内，以合适的时机
及价格通过深圳证券交易所二级市场合计增持不超过公司已发行总股份数的 2%
的股份。
本人及配偶在自查期间买入太阳鸟股票的行为系按增持计划实施，本人不存
在利用内幕消息谋取利益的情况。本人李跃先及配偶赵镜女士承诺：在增持完成
后十二个月内不通过二级市场减持所持有的公司股份。
本人及配偶保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
刘帆就其在自查期间买卖太阳鸟股票的行为出具以下说明：
“本人长期从事资本市场投资业务，对股票市场走势有较深的研究，自 2015
年下半年开始关注太阳鸟，2016 年年初将其纳入自选股库，持续关注价格变化，
寻求阶段性机会，通过短线操作在价格波动中获取收益。2016 年 7 月之前都是
少量持有（市值不超过 5 万元），7 月 27 日股价出现单日大幅下跌（跌幅 8%），
个人判断短线会有回调，当日进行了加仓，寻求短线机会。
本人对于太阳鸟的股票交易都是基于本人自己对于股票市场的价值判断，不
存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖太阳鸟的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性
文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2-1-1-517
太阳鸟控股就其在自查期间买卖太阳鸟股票的行为出具以下说明：
“在自查期间，本公司实际未出售太阳鸟上市公司股票，上表中的股份变动
记录是由于本公司根据自身资金需求，进行股票质押式回购交易的交易记录，实
际持有股份数未发生变动；
2016 年 7 月 28 日增加的 14,059,092 股上市公司股份是由于太阳鸟上市公司
发行股份购买益阳中海 100%股权，本公司作为交易对方获得的股份对价。除此
之外，本公司持有的太阳鸟上市公司股份数未发生变动。
本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）就其在自
查期间买卖太阳鸟股票的行为出具以下说明：
“出于对上市公司未来发展前景的看好。本公司于 2016 年 5 月 18 日增持太
阳鸟游艇股份有限公司股票，本公司持有太阳鸟共计 20,480,000 股股份，占太阳
鸟总股本的 7.18%。
本公司不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的
情形。在本次交易实施完毕后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规
定买卖股票。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
朱茜就其在自查期间变更托管的行为出具以下说明：
“本人没有参与太阳鸟发行股份购买亚光电子 97.38%股权（以下简称“本次
交易”）的筹划，本人在本次交易期间不存在交易太阳鸟股票的情况，上表中股
票变动情况系变更股票开户券商，进行转托管业务导致，实际不存在交易太阳鸟
股票的情况，本人不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法
2-1-1-518
利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖太阳鸟的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性
文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查
报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人和法人在自查期间内买卖太
阳鸟股票的行为与太阳鸟本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在关联关
系，本次交易相关人员不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
二十、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查
（一）发行价格及定价原则的合规性
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低
于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2-1-1-519
上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
（二）配套募资资金计划用途的合规性
太阳鸟 2014 年度、2015 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低）分别为-202.21、505.11 万元，未能实现最近二年盈利。但是，根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发
行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利
的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集资金将用于亚光电子投资项目、支
付交易税费及中介费用，符合上述规定的要求，可视为用于收购兼并，因此本次
募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，
从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
本次募集配套资金，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中
国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定。
因此，本次配套募集资金方案符合现行的法规、政策。
二十一、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的亚光电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或亚光电子经营效益不及预期，公司每股
收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
经核查，本财务顾问认为：公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预
2-1-1-520
计具有合理性。
二十二、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次交易外太阳鸟最近十二个月内
其他资产交易的情况如下：
2015 年 9 月 22 日，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司出资人民
币 987 万元收购珠海尼斯游艇有限公司 100%股权，2016 年 2 月 19 日，公司名
称变更为珠海凤巢游艇制造有限公司。尼斯游艇的经营范围为：设计、制造、销
售自产的游艇、船模、船用配套设备及家具、渔具、玻璃钢制品，并提供上述产
品的售后服务；维修、翻新游艇。
2015 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司及
全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟拟
共同出资人民币 1.1 亿元收购珠海先歌游艇制造股份有限公司 100%股份。先歌
游艇的经营范围为：设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关
产品。
2015 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司向湖南太阳鸟控股
有限公司发行股份购买其持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中
海”）100%股权。2016 年 7 月 1 日，益阳中海完成工商变更登记，并取得了益阳
市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91430900782865884Y），益阳中海 100%股权已过户至太阳鸟名下，益阳中海成
为太阳鸟的全资子公司。
2016 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于全资子公司益阳中海船舶有限责任公司进行对外股权投资的议案》，同意
公司全资子公司益阳中海船舶有限责任公司与湖南三环船舶工程有限公司及韩
军平先生签订《关于沅江中海船舶工程有限公司之股权转让协议》的事项。本次
收购事项的资金来源为益阳中海船舶有限责任公司的自有资金。此次交易事项不
构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且投资金额在公司董事会决策范围内，
无需提交公司股东大会进行审议，目前沅江中海船舶工程有限公司的工商变更登
2-1-1-521
记事宜正在办理中。
上述交易资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容
与本次交易相互独立，不存在关联关系。
二十三、独立财务顾问结论性意见
经核查《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发
展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，太阳鸟已经在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资
2-1-1-522
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
2-1-1-523
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，西部证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的独立财务顾问报告及相关
材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向西部证券股份有限公司投资银行业
务质量控制及内部审核办公室（下称“质控办”）提出内核申请，质控办人员对项
目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、
完备性和其他重要问题进行了现场重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责
人及项目组进行了探讨。质控办将材料核查中发现的问题进行整理，并将《现场
内核反馈意见》反馈至项目组。项目组收到《现场内核反馈意见》后，根据《现
场内核反馈意见》对上述相关文件材料进行了修改。现场内核和意见反馈结束后，
项目组将修改后的材料正式报请公司内核审核。
公司内核委员会召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题
和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上
同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出
具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核太阳鸟本次重大资产重组申报材料的基
础上，提出内核意见如下：
1、太阳鸟本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高太阳鸟盈利能力和持续经营能力；
2-1-1-524
3、同意出具《西部证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送
相关证券监管部门审核。
2-1-1-525
第十节 备查文件
一、备查文件目录
（一）太阳鸟关于本次交易的董事会决议；
（二）太阳鸟关于本次交易的独立董事意见；
（三）亚光电子关于本次交易的股东会决议；
（四）太阳鸟与交易对方签署的发行股份购买资产协议；
（五）天健出具的标的资产最近两年审计报告；
（六）天健出具的太阳鸟最近一年备考审阅报告；
（七）东洲评估出具的交易标的资产评估报告；
（八）金杜律所出具的法律意见书；
（九）西部证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9:00
至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）太阳鸟游艇股份有限公司
地址：湖南省沅江市游艇工业园
电话：0737-2606540
传真：0737-2854608
联系人：曹锐、刘璐
（二）西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
电话：029-87406043
2-1-1-526
传真：029-87406134
联系人：邹扬
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文及其它相关文件。
2-1-1-527
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于太阳鸟股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
瞿孝龙 邹 扬
项目协办人：
贺 斯
部门负责人：
陈桂平
内核负责人：
祝 健
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-528
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