中航飞机:董事会提名委员会工作细则(2017年9月)

来源:深交所 2017-09-19 00:05:23
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中航飞机股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

(经 2017 年 9 月 15 日第七届董事会第十一次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的提名程序,完善公司治理,根

据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,负责公司董事、高

级管理人员的提名和任职资格的审查。

第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事;高级管理人

员指公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和董事会秘书。

第四条 所提名的董事、高级管理人员应具备正常履行职责所需的必要的知

识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。

第五条 独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证

书。

第六条 董事会秘书、证券事务代表在被提名前,应当取得证券交易所颁发

的董事会秘书资格证书。

第七条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的不得被提名担任公

司董事、高级管理人员:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员。

第二章 工作制度

第八条 股东提名董事(外部董事)、独立董事,由提名股东在董事会任期

届满三十日之前将相关资料提交董事会提名委员会。

第九条 监事会提名的独立董事,由监事会在董事会任期届满三十日之前将

相关资料提交董事会提名委员会。

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第十条 董事会提名的董事(外部董事),由公司人力资源部在董事会任期届

满三十日之前将相关资料提交董事会提名委员会。

第十一条 董事会提名的独立董事,由董事会办公室在董事会任期届满三十

日之前将相关资料提交董事会提名委员会。

第十二条 提名董事需向提名委员会提交下列资料,内容包括:

(一)提名提案;

(二)董事候选人履历表;

(三)独立董事候选人声明(如适用);

(四)独立董事提名人声明(如适用);

(五)独立董事资格证书(如适用)。

第十三条 董事长提名的总经理、董事会秘书、证券事务代表,总经理提名

的副总经理、总会计师、总设计师、总工程师,由公司人力资源部在其任期届满

十五日之前将提名提案、拟聘任人员履历表提交董事会提名委员会。

第十四条 面向社会公开招聘的高级管理人员由提名委员会提名,公司人力

资源部负责考核,并在董事会召开前七日将拟聘任人员履历表提交董事会办公

室,由董事会办公室列入董事会会议议题并将相关资料印发各董事。

第十五条 提名委员会对拟任董事、独立董事、高级管理人员资格进行审查,

出具审查报告。

第十六条 提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符合任职资格的,应

将审查意见在董事会召开前三日反馈给提名人。

第十七条 董事会、监事会经核查认为提名委员会提名的候选人不符合任职

资格的,提名委员会应撤销对该候选人的提名。

第三章 议事规则

第十八条 提名委员会召开会议,至少应当提前三日发出会议通知。

提名委员会会议一般以现场会议方式召开,遇特殊情况,在保障委员充分表

达意见的前提下,经主任委员同意,提名委员会会议也可以采取电话会议、分别

邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

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第十九条 提名委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开,由主任

委员主持。

第二十条 提名委员会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第二十一条 会议通知的送达方式为:专人递送、传真或电子邮件。

第二十二条 提名委员会召开会议时,公司总经理、人力资源部负责人应列

席会议。可邀请公司监事、董事会秘书及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十三条 提名委员会采用书面方式进行表决,每一名委员有一票表决

权。提名委员会表决意见分为同意、反对和弃权。

第二十四条 提名委员会作出决议须经出席会议三分之二以上(含本数)委

员通过。

第二十五条 需经提名委员会作出决议的事项,无论是否获得会议通过,均

应呈报董事会审议,持有反对或弃权意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十六条 提名委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当在会

议记录上签名。

第二十七条 提名委员会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员姓名;

(三)列席人员的姓名;

(四)会议议程;

(五)委员发言要点;

(六)每一决议事项的表决结果(同意、反对和弃权的票数)。

第二十八条 提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存,保存期不少于十

年。

第二十九条 参加提名委员会会议的人员均负有保密义务,非经公司董事长

或董事会授权,不得擅自披露会议有关信息。

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第四章 附 则

第三十条 本工作细则未尽事宜,依据国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时,按照国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第三十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一三年二月二

十八日第六届董事会第三次会议审议通过的《董事会提名委员会工作细则》同时

废止。

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